424B5

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊文件編號 333-236943

2022 年 8 月 24 日的補編

（致2020年4月3日的招股説明書補充文件）

（致2020年4月1日的招股説明書）

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首次發行的最多 10,200,000 股

根據股息再投資計劃，最多可持有 200,000 股

6.00% C 系列累積可贖回優先股

（清算優先權每股25.00美元）

本補充文件（本補編）補充了2020年4月3日的某些招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），該補充文件涉及我們簽訂交易商經理協議，根據該協議，我們有權通過我們的關聯交易商經理格拉德，在合理的最大基礎上，在合理的最大基礎上，出售面值每股0.001美元的C系列累積可贖回優先股（C系列優先股股）中的最多20,000,000股（C系列優先股股）Gladstone Securities, LLC（Gladstone Securities），公開發行價格為每股25.00美元，根據股息再投資計劃（DRIP），向參與DRIP的股東提供最多6,000,000股 C系列優先股，價格為每股22.75美元。本補充文件應與2020年4月1日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（招股説明書）一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有招股説明書補充文件中賦予此類術語的含義。

提交本補充文件是為了反映根據截至本文發佈之日的經修訂和重述的交易商經理協議（經修訂和重述的交易商經理協議），根據首次發行我們可以通過Gladstone Securities出售的C系列優先股的最大股票減少至10,200,000股，根據DRIP。截至本補充文件發佈之日，我們已經通過首次發行出售了8,595,592股C系列優先股，根據DRIP出售了約27,141股。

根據經修訂和重述的交易商經理協議，C系列優先股的首次發行將於（1）2022年12月31日（除非我們的董事會提前終止或延長）和（2）在首次發行中發行的全部10,200,000股C系列優先股的出售日期（終止日期）終止。DRIP的發行期將在（1）根據DRIP發行所有20萬股C系列優先股以及（2）C系列優先股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市（以較早者為準）終止。除非此處另有説明，否則產品的所有其他重要條款保持不變。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們的上市公司申報要求有所降低。投資C系列優先股涉及重大風險，這些風險在招股説明書補充文件第S-11頁和招股説明書第7頁開頭的風險因素部分進行了描述，我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告和信息中進行了討論，以引用方式納入了本補充文件，招股説明書補充文件和招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		最大發行量⁽¹⁾
公開發行價格⁽²⁾	$	25.00	$	255,000,000
公開發行價格，股息再投資計劃⁽²⁾	$	22.75	$	4,550,000
銷售佣金⁽³⁾⁽⁴⁾	$	1.50	$	15,300,000
經銷商經理費⁽³⁾⁽⁴⁾	$	0.75	$	7,650,000
扣除開支前的收益	$	22.75	$	236,600,000

(1)	假設在首次發行中根據DRIP發行的所有C系列優先股均已出售。截至本補充文件發佈之日，我們已通過首次發行出售了8,595,592股C系列優先股，根據DRIP出售了約27,141股。

(2)	我們保留在首次發行和 DRIP 之間重新分配C系列優先股的權利。

(3)

最高銷售佣金和經銷商經理費將分別等於首次發行總收益的總收益的6.0％和3.0％。每筆費用均支付給我們的經銷商經理。我們或我們的關聯公司還可以向我們的交易商經理的註冊代表以及屬於金融業監管局（FINRA）成員並經我們的交易商經理授權出售C系列優先股（我們稱之為參與經紀交易商）的經紀交易商提供允許的非現金補償。此類物品的價值將被視為與本次發行相關的承保補償，相應的經銷商經理費將減去此類物品的總價值。合併的銷售佣金、經銷商經理費和此類非現金薪酬將不超過本次發行總收益的10.0％，即FinRA的10.0％上限。如果發行在獲得最大發行收益之前終止，則我們的經銷商經理將向我們償還向我們的經銷商經理支付的超過FinRA 10.0％上限的所有多付款。對於向某些類別的購買者出售或向其賬户出售的股票，銷售佣金和經銷商經理費可能會減少或取消。根據DRIP出售的股票將不支付任何銷售佣金或交易商經理費。

(4)	我們的經銷商經理可以重新分配參與的經紀交易商的全部或部分銷售佣金。此外，我們的交易商經理還可以將其從參與的經紀交易商籌集的收益中賺取的部分交易商經理費作為不負責任的營銷或盡職調查補貼重新分配給參與的經紀交易商。向任何參與的經紀交易商發放的補貼金額將由交易商經理自行決定。

格拉德斯通證券有限責任公司

擔任經銷商經理

本補編的日期是 2022 年 8 月 24 日

關於本招股説明書補充文件

本補充文件補充了招股説明書補充文件，應與招股説明書補充文件和招股説明書一起閲讀。

本補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的與特此發行的證券有關的S-3表格（註冊號333-236943）的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和法規，本補編不包含我們在註冊聲明及其隨附附證物和附表中包含的所有信息，我們請您參考此類遺漏的信息。在做出投資決定之前，請務必閲讀和考慮本補充文件中包含的所有信息。

在某些司法管轄區，本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的發行以及本次證券的發行可能會受到法律的限制。本補充文件不是在任何非法的司法管轄區出售我們的C系列優先股的要約或招攬購買我們的C系列優先股的要約。持有本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。

除本補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述，也不得依賴此處或其中以引用方式納入的任何信息。本補充文件不構成出售或徵求購買與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本補充文件也不構成向在該司法管轄區向任何在任何司法管轄區提出此類要約或招標的非法人出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本補充文件中包含的信息在其封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假定我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以後的任何日期均正確無誤，即使本補充文件已交付或證券是在較晚的日期出售的。

C系列優先股的股票不代表任何銀行或其他被保險的存款機構的存款或債務，也不由其擔保或背書，也沒有聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的聯邦保險。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的一部分，我們隨後在本次發行完成之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，此類文件以引用方式納入本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書：

截至2021年12月31日的財年 22日提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（包括我們在2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入其中的部分）；

2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

2022 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 6 月 30 日的季度表10-Q報告；以及

8-K 表最新報告，於 2022 年 1 月 10 日、 2022 年 2 月和 2022 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交。

我們還在本補充文件和招股説明書補充文件中以提及方式納入了我們可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，自本補充文件和招股説明書補充文件發佈之日起，直到本補充文件和招股説明書補充文件提供的所有證券均已售出或這些證券的發行以其他方式終止，但前提是根據第 2.02 項提供的信息或 8-K 表第 7.01 項或其他提供給 SEC 但未被視為已提交的信息以引用方式納入本補編、招股説明書補充文件和招股説明書。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並可能取代本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中的信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站從我們那裏獲得這些文件的副本，如下所述 www.sec.gov。以引用方式納入的文件是免費提供的，不包括所有證物，除非通過寫信或致電我們的投資者關係部，致函或致電以下地址和電話號碼將附錄具體納入本補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書。

投資者關係

Gladstone Land 公司

Westbranch Drive 1521 號，100 套房

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

(703) 287-5800