附件5.3

 

 

 

   

倡導者

公證處

瓦斯丁顧問
     
   
     

致特洛克·B.V.

歐洲帕拉島202

7559 SC Hengelo

荷蘭

  

克勞德·德彪斯蘭80歲

P.O. Box 75084

1070 AB阿姆斯特丹

 

T +31 20 577 1771

F +31 20 577 1775

 

日期2022年8月23日   F.J.M.亨斯特
    郵箱：ferdinand.hengst@debrauw.com
Our ref. M38777720/17/20738064   T +31 20 577 1956
    F +31 20 577 1775
 

回覆：

 

尊敬的先生/夫人：

  

Turlock B.V.(“擔保人”)

USD 1,300,000,000 4.150% Notes due 2033

and USD 700,000,000 4.700% Notes due 2052 (the “Notes”)

 

1 引言

 

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(“de Brauw”、“We”、“us”和“Our”，視情況而定)擔任擔保人的荷蘭法律顧問。

 

此外，我們為擔保人擔任與發行債券有關的荷蘭法律顧問。

 

本意見中使用的某些術語的定義見附件(定義).

 

2 荷蘭法律

 

本意見(包括其中使用的所有術語)應根據荷蘭法律進行解釋。本意見僅限於荷蘭法律和歐盟法律(在荷蘭直接適用的範圍內)，並在本意見發表之日生效，因此，我們不會對其他事項發表任何意見，例如(I)事實事項，(Ii)票據發行和根據協議進行的交易的商業和非法律方面，以及(Iii)協議中包含的任何陳述或保證的正確性。

 

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，阿姆斯特丹，在荷蘭的貿易登記處註冊，編號為27171912。

 

所有服務和其他工作均根據與de Brauw Blackstone Westbroek N.V.簽訂的指示協議(“overeenkomst van opdracht”)執行。該協議受一般條件的約束，該協議已在阿姆斯特丹地區法院登記處備案，幷包含責任限制。

 

 

 

3 調查範圍

 

我們審查並依賴下列文件中事實陳述的準確性：

 

(a) 以下文件的副本：

 

(i) 擔保人簽署的每份協議；

 

(Ii) 註冊説明書，包括基地招股説明書；

 

(Iii) 《初步招股章程補編》；以及

 

(Iv) 招股説明書副刊。

 

(b) 以下文件的副本：

 

(i) 擔保人2008年1月9日的公司契約及其2018年1月11日的現行公司章程，由商會提供(卡默·範·庫潘德爾);

 

(Ii) 每份交易登記簿摘錄。

 

(c) 每份公司決議副本一份。

 

(d) 每份授權書的副本一份。

 

此外，我們已於2022年8月22日獲得以下確認：

 

(e) 通過https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en和 https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst確認擔保人不在任何制裁名單中。

 

(f)

 

(i) 通過https://insolventies.rechtspraak.nl；和

 

(Ii) 通過www.rechtspraak.nl確認，來源為歐盟破產登記冊中央登記部分；

 

在每一種情況下，擔保人沒有登記為受破產程序管轄。

 

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我們沒有審查任何文件，也沒有對除本第3款所指文件以外的任何文件發表意見或對任何引用發表意見。我們的審查僅限於文件文本，我們沒有調查任何文件(或其部分)的含義和效力，該文件受荷蘭法律以外的其他法律管轄。

 

4 假設

 

我們做了以下假設：

 

(a)

 

(i) 每份複印件均與正本相符，每份正本都是真實完整的。

 

(Ii)

 

(A) 每個簽名，包括每個電子簽名，都是有關個人的真實簽名；以及

 

(B) 關於任何電子簽名(但任何有限制的電子簽名(電子手工法)，在考慮到使用該電子簽名的目的和所有其他情況後，用於該電子簽名的簽署方法是足夠可靠的。

 

(Iii) 第3款中提到的每一項確認都是真實的。

 

(Iv) 每項協議均已由各方簽署，所有附註已經或將已經發行，招股説明書補編已經或將已提交美國證券交易委員會，在每種情況下，均採用本意見中提到的格式。

 

(b)

 

(i) 每項公司決議案均已獲正式通過，並在未經修改的情況下仍然有效。

 

(Ii) 擔保人根據《荷蘭勞資委員會法案》訂立協議和決定擔保票據，不需要任何勞資委員會的意見(雨中之夜).

 

(c) 最新的貿易登記摘錄仍然是最新的。

 

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(d) 母公司的擔保人和發行人子公司。

 

(e)

 

(i) 如有需要，票據已經或將會按照契約有效地認證。

 

(Ii) 每份授權書在未經修改的情況下仍然有效，根據1978年《海牙代理法律適用公約》適用於或可能適用於根據每份授權書授權代表擔保人簽署任何協議的任何人的存在和權力範圍的任何法律規則(荷蘭法律除外)，都不會對該授權書中所表達的該授權的存在和範圍產生不利影響。

 

(f)

 

(i) 在荷蘭向公眾發售的任何債券，過去、現在和將來都是根據招股章程規例和發售規例進行發售。

 

(Ii) 該批債券從未在阿姆斯特丹泛歐交易所受監管市場或荷蘭任何其他受監管市場買賣，現在亦不會，將來亦不會獲準在該市場買賣。

 

(Iii) 在就債券要約出售或處置債券時，發行人及擔保人均無擁有或擁有內幕消息(沃温頓第一章)就出票人或擔保人或票據交易而言。

 

(g) 發行人不符合銀行資格(銀行)在WFT的含義內。

 

5 意見

 

根據第3款和第4款中提到的文件和確認以及所作的假設，並受第6款中的限制和任何未向我們披露的事項的限制，我們有以下意見：

 

(a) 擔保人已註冊成立，並以私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會).

 

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(b)

 

(i) 擔保人擁有訂立和履行每項協議的法人權力。

 

(Ii) 擔保人已採取一切必要的公司行動，授權其簽訂和履行每項協議。

 

(c) 擔保人訂立和履行每項協議並不違反荷蘭法律或其章程。

 

6 資格

 

這一意見受以下限制：

 

(a) 本意見受下列方面的任何限制：(A)與破產、暫停償付或預防性重組程序有關的規則；(B)與外國有關的規則(1)破產程序(包括外國破產程序)；(2)債務的安排或妥協或(3)預防性重組框架；(C)根據與破產有關的法律在任何法域進行的任何其他集體司法或行政程序；(D)規範債權人權利之間衝突的其他規則；或(E)與金融企業或其附屬實體有關的幹預和其他措施。

 

(b) 如果一項法律行為(重新部署荷蘭法律實體(包括(但不限於)保證履行或提供或同意為另一人的任何義務提供或同意提供擔保的協議以及具有類似效果的任何其他法律行為)不符合該實體的利益，該行為可能(一)超越該實體的公司或其他權力，(二)違反其組織章程。

 

(c) 每項協定和附註的可執行性可能受到1977年制裁法案(聖歌報1977)或其他國際制裁。

 

(d)

 

(i) 貿易登記簿的摘錄不能提供確鑿的證據證明其中所載事實是正確的。然而，根據2007年《貿易登記法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除有限的例外情況外，法律實體或合夥企業不能援引其交易登記冊登記的不正確或不完整來對抗不知道其不正確或不完整的第三方。

 

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(Ii) 破產登記簿的確認並不能提供一個實體不受破產程序約束的確鑿證據。

 

(e) 我們不對以下方面發表任何意見：

 

(i) 任何協議和《附註》的有效性、約束力或可執行性；以及

 

(Ii) (I)税務事項，(Ii)反壟斷、國家援助或競爭法，(Iii)財政援助，(Iv)制裁法律，(V)在對物事項方面，(Vi)我們已作出慣常專業努力，但不能合理地預期我們 不會承認其適用於本意見所關乎的協議或交易的任何法律，(Vii)契約中包含的提交給位於紐約縣和紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權的有效性和可執行性，以及(Viii)協議中包含的任何陳述、保證或其他聲明。

 

7 信賴

 

(a) 這個觀點是：

 

(i) 是當前表格8-K的附件，表格8-K將通過引用併入註冊聲明中，並可用於註冊目的，而不是用於任何其他目的。

 

(Ii) 除作為表格8-K的證物(因此與表格8-K一起)外，不得提供給任何人，其內容也不得披露給任何人。

 

(b) 發行人可以：

 

(i) 將本意見作為當前表格8-K報告的附件提交；以及

 

(Ii) 請參閲De Brauw在《招股説明書》副刊的“法律意見”標題下提出的這一意見，招股説明書是註冊聲明的一部分。

 

上一句並不代表我們(或德博雅)承認，根據證券法第7節或在證券法下頒佈的美國證券交易委員會的任何規則或條例，我們(或德博雅)屬於必須徵得該句所述的 備案和引用同意的那類人。

 

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(c) 每個接受這一意見的人都同意，在如此接受的情況下，：

 

(i) 只有德布勞夫(而不是其他任何人)對此意見負有任何責任；

 

(Ii) 本第7款中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全由荷蘭法律管轄；

 

(Iii) 本意見書可用電子簽名簽署。這與用手寫簽名簽署具有相同的效果；以及

 

(Iv) 第7款中的協議是對德布勞夫的商業條款和條件的補充，而不是將其作廢。

 

(簽名頁如下)

 

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你忠實的，

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

 

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

 

費迪南德·亨斯特

 

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附件-定義

 

在這個觀點中：

 

“協議”係指：

 

(a) 義齒；

 

(b) 第一種補充性義齒；

 

(c) 第二副附着體義齒；

 

(d) 《條款協議》；以及

 

(e) 保證書。

 

“2022年8月董事會決議”是指擔保人管理董事會於2022年8月3日作出的書面決議。

 

“基礎招股説明書”是指註冊説明書中包含的基礎招股説明書。

 

“BW”係指“民法典”(Burgerlijk Wetboek).

 

“公司決議”是指以下各項：

 

(a) 2021年9月的董事會決議；以及

 

(b) 2022年8月的董事會決議。

 

“de Brauw”指的是de Brauw Blackstone Westbroek N.V.，“我們”、“我們”和“我們的”應據此解釋。

 

“荷蘭法律”是指直接適用於荷蘭的法律。

 

“電子簽名”指任何電子簽名(Elektronische手工藝)、任何高級電子簽名(Geavanceerde Elektronische手工藝)和任何有限制的電子簽名(電子手工法)歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子身份識別和信託服務的條例(EU)910/2014第3條以及廢除第1999/93/EC號指令和第3：15A BW條的含義。

 

“第一補充契約”是指在發行人、擔保人(包括擔保人)和受託人之間的日期為2022年8月23日的第一份補充契約。

 

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“表格8-K”是指發行人於2022年8月23日提交的表格8-K的當前報告，其中報告了票據的發行情況(不包括報告中引用的任何文件和報告的任何證物)。

 

“擔保”是指票據中包含的擔保人對票據的擔保。

 

“擔保人”係指Turlock B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)座位在阿姆斯特丹，交易註冊號為08169375。

 

“契約”係指發行人(定義如下)、擔保人(包括擔保人)和受託人之間日期為2022年8月23日的契約。

 

“發行人”指伊頓公司。

 

“破產程序”係指歐洲議會(EU)2015/848號條例第2(4)條和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的第2(4)條所界定的破產程序。

 

“票據”指2033年到期的1,300,000,000美元4.150%票據和2052年到期的7,000,000，4.700%票據，在上下文允許的情況下，包括本意見所指的所有形式的票據，包括擔保。

 

“要約規則”是指：

 

(a) 2019年3月14日委員會授權條例(EU)2019/979，歐洲議會和理事會關於招股説明書摘要中關鍵財務信息的監管技術標準、招股説明書、證券廣告、招股説明書補編和通知門户的發佈和分類的補充條例(EU)2017/1129，並廢除委員會授權條例(EU)382/2014和委員會授權條例(EU)2016/301；

 

(b) 委員會授權的2019年3月14日的(EU)2019/980號條例，補充了歐洲議會和理事會關於招股説明書的格式、內容、審查和批准的(EU)2017/1129號條例，該招股説明書將在受監管的市場向公眾發售或獲準交易時發佈，並廢除委員會(EC)第809/2004號條例；

 

(c) 歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(歐盟)第596/2014號條例；以及

 

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(d) 歐洲議會和歐洲理事會2009年9月16日關於信用評級機構的(EC)1060/2009號條例，在招股説明書適用的範圍內。

 

“母公司”指伊頓公司。

 

“授權書”係指下列各項：

 

(a) 在相關時間向荷蘭商會登記的每位擔保人的常務董事或其任何代理人的授權書，包括在2021年9月的董事會決議中 ；以及

 

(b) 在相關時間向荷蘭商會登記的每位擔保人董事總經理或其任何代理人的授權書，包括在2022年4月董事會決議中 。

 

《初步招股説明書補編》是指日期為2022年8月16日的初步招股説明書補編。

 

“預防性重組程序”係指《荷蘭法院確認法外重組計劃》所指的公開和/或未披露的預防性重組程序(濕同系物手頭AKORD).

 

“招股説明書”是指由初步招股説明書副刊和招股説明書副刊補充的基本招股章程。

 

“招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例，當證券向公眾提供或獲準在受監管的市場上交易時，將公佈招股説明書，並廢除指令2003/71/EC。

 

“招股説明書補編”指日期為2022年8月16日的最終招股説明書補編。

 

“登記”是指根據證券法在美國證券交易委員會進行的票據登記。

 

“註冊説明書”指日期為2021年9月15日的S-3表格中與註冊有關的註冊説明書(包括基本招股説明書，但不包括通過引用納入其中的任何文件和任何證物)。

 

“制裁名單”是指下列每一項：

 

(a) 中引用的每個列表：

 

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(i) 2001年12月27日關於為打擊恐怖主義而針對某些個人和實體的具體限制性措施的理事會(EC)第2580/2001號條例第2條第3款；

 

(Ii) 2002年5月27日理事會(EC)第881/2002號條例第2條，對與ISIL(達伊什)和基地組織有關聯的某些個人和實體採取某些具體的限制性措施，並廢除禁止向阿富汗出口某些貨物和服務的理事會(EC)第467/2001號條例，加強對阿富汗塔利班的飛行禁令，延長對資金和其他財政資源的凍結；以及

 

(Iii) 2001年12月27日安理會關於採取具體措施打擊恐怖主義的共同立場第(1)(1)條；或

 

(b) 國家恐怖主義名單(民族恐怖主義)2007-II《恐怖主義制裁條例》所指認的個人和組織(Sanctiereging恐怖主義2007-II).

 

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

 

“第二補充契約”是指在發行人、擔保人(包括擔保人)和受託人之間的日期為2022年8月23日的第二補充契約。

 

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

 

“2021年9月董事會決議”是指擔保人管理董事會於2021年9月15日作出的書面決議。

 

“條款協議”是指發行人、每一位擔保人(包括擔保人)和保險人之間於2022年8月16日簽訂的條款協議，連同隨附的承銷協議。

 

“荷蘭”是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

 

“貿易登記簿摘錄”是指由商會提供的、日期為2021年9月9日和2022年8月22日的與擔保人有關的每份貿易登記簿摘錄。

 

“受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

 

“保險人”係指以下每一項：

 

(a) 美國銀行證券公司；

 

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(b) 德意志銀行證券公司；

 

(c) Loop Capital Markets LLC；

 

(d) 摩根士丹利律師事務所；以及

 

(e) 富國銀行證券有限責任公司，

 

作為條款協議中指定的幾家承銷商的代表。

 

“金融市場監管法”指金融市場監管法(他的財務狀況很糟糕).

 


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