美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

Good Works II收購公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

Good Works II收購公司。
聖費利佩4265,603套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77027

股東特別大會的通知
將於2022年9月29日舉行

致Good Works II Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您參加Good Works II Acquisition Corp.股東特別大會，我們稱之為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，將於上午10：00舉行。東部時間2022年9月29日。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/註冊參加、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單[      ]並輸入代理卡上的控制號碼，包括在您的代理材料中。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄、免費電話號碼或互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

股東如要提出有關年會事務的問題，必須在年會前提交。提問可提交至美國東部時間2022年9月27日晚上11：59。每個股東將被限制在不超過一個問題。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即在線或通過電話提交您的代表投票，或者，如果您在郵件中收到打印的代表投票表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代表委託書，以便您的股票將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料中。

特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

•        建議1-延長建議：修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書的建議，將從2022年10月14日延長至2023年4月14日(“延長日期”，該延長日期為“延長日期”)，即公司必須完成業務合併的日期，如果未能做到這一點，則停止運營並贖回或回購在公司首次公開募股中發行的100%公司普通股。擬議修正案的副本，我們稱之為“延期修正案”，載於隨附的委託書附件A。

•        提案2--休會提案：如有必要，核準將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在批准上述提案的票數不足或與批准上述提案有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准延期提案的情況下，才會在特別會議上提出這項提案。

每項延期建議和休會建議在隨附的委託書中都有更全面的説明。這些建議的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初步業務合併。

雖然我們目前正在討論各種業務合併的機會，但我們的董事會目前認為，在2022年10月14日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會決定，延長本公司完成業務合併的日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合我們股東的最佳利益。如果休會建議獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵求委託書。

就延期建議而言，持有本公司首次公開招股發行的普通股股份(“公開股份”)的股東有若干權利讓本公司贖回其股份以換取現金。有關這些贖回權和選擇贖回的程序的説明，請參閲“第1號提案--延期提案--贖回權”。

要行使您的贖回權，您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的部分公開股票，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或2022年9月27日)將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

如果延期建議未獲批准，除非公司能在2022年10月14日前完成業務合併，否則我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

我們的董事會已將營業時間定為[            ]2022年，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。

根據信託賬户的當前金額，本公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公眾股票的每股價格將約為10.01美元。公司普通股的收盤價[            ], 2022 was $[            ]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們仍可在公開市場出售本公司股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下，或者如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併，您將保留贖回公開股票以換取現金的權利。

在仔細考慮所有相關因素後，審計委員會認為延期提案和休會提案是可取的，並建議你投票或指示投票“贊成”此類提案。

隨函附上委託書，其中載有關於延期提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

你們的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請在網上或通過電話投票，或儘快簽署、註明日期並退回您的委託書，以確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期提案具有相同的效果，棄權將具有投票反對延期提案的相同效果。

有關將於2022年9月29日召開的股東特別會議的代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/上查閲[      ].

Good Works II收購公司。
聖費利佩4265,603套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77027

股東特別會議
將於2022年9月29日舉行

委託書

Good Works II收購公司股東特別會議，我們稱之為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，將於美國東部時間2022年9月29日上午10：00作為虛擬會議舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/註冊參加、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單[      ]並輸入代理卡上的控制號碼，包括在您的代理材料中。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄、免費電話號碼或互聯網進行投票。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

•        建議1：關於修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書的延期提案，我們稱之為《章程》，從2022年10月14日延長至2023年4月14日(以下簡稱《延期日》)，即本公司必須完成涉及本公司和一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，如果未能完成一項業務合併，則將該合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併完成。停止營運，贖回或回購在本公司首次公開發售(“首次公開發售”)中發行的100%本公司普通股股份。擬議修正案的副本，我們稱之為“延期修正案”，載於附件A。

•        提案2：必要時批准特別會議休會至較晚日期的休會提案，以便在上述提案獲得足夠票數或與批准上述提案有關的其他情況下，允許代理人進一步徵求和投票。只有在沒有足夠票數通過延期提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

延期建議的目的，以及必要時的休會建議，是為了讓我們有更多的時間來完成我們的初步業務合併。

關於延期建議，持有在我們首次公開募股中發行的普通股的股東(我們將該等股東稱為“公共股東”，將該等股份稱為“公眾股份”)可選擇贖回全部或部分其公開股份，即使他們投票贊成或不投票贊成延期建議。如果這些股東選擇贖回，贖回將以每股現金支付，相當於當時存入公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們將與延期方案相關的贖回公眾股票的選舉稱為“選舉”。如果延期建議獲得必要的股東投票通過，未參與選舉的公眾股份持有人將保留其在企業合併提交股東批准時贖回其公開股份的權利，但須受經延期修正案修訂的我們章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。

在完成首次公開募股的同時，我們以私募方式將350,000個私人單位出售給了由Glazer Capital LLC、Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Periscope Capital，Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(統稱為Anchor Investors)管理的某些基金和賬户。

我們的保薦人、其附屬公司和我們的獨立董事總共擁有3,296,667股在我們首次公開募股之前發行的普通股，我們將這些股票稱為“創始人股票”。本公司首次公開招股的主承銷商I-Bankers Securities，Inc.(“代表”)的聯屬公司持有的方正股份及額外300,000股股份(“代表股”)，根據選舉不受贖回限制。此外，Anchor投資者擁有1,166,666股方正股票，根據選舉，這些股票不需要贖回。

如果受選舉約束的公眾股票數量導致我們在延期建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會進行延期修正案。

要行使您的贖回權，您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的部分公開股票，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或2022年9月27日)將您的股票提交給本公司的轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是大約#美元的一小部分[      ]截止到，信託賬户中的[      ]，2022年。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併或另一項初始業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。

如果延期建議未獲批准，並且我們沒有根據我們的章程在2022年10月14日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股公開股票，贖回100%普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，根據適用法律，(B)贖回當時已發行普通股的總股數(減去支付解散費用的利息淨額最多100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在獲得其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，遵守本公司在特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)下的義務，就債權人的債權和適用法律的其他規定作出規定。

信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們IPO之前發行的3,296,667股方正股票。因此，清算分配將只針對公開發行的股票。

包括方正股份在內的至少65%的公司普通股流通股將需要獲得贊成票才能批准延期提議。儘管股東批准延期建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不執行延期修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

批准休會提議需要親自或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。

如果本公司清盤，我們的保薦人已同意在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們曾與之討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息，除非第三方簽署放棄進入吾等信託賬户的任何及所有權利的任何申索，以及根據吾等對本公司IPO承銷商的彌償而就某些債務(包括根據經修訂的1933年證券法(我們稱為“證券法”)下的負債提出的任何申索除外)。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計公眾股票將從持有的現金中贖回的每股價格

信託賬户大約為10.01美元。然而，公司無法向您保證，如果公司清算，由於債權人不可預見的債權，信託賬户的每股分派不會低於10.01美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於本公司將不遵守《DGCL》第280條，《DGCL》第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。

如延期建議獲得批准，本公司將根據信託協議的條款，(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們稱為“提取金額”，相當於正確贖回的公眾股份數量乘以每股價格(該每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量)，以及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人交付其部分提取金額。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期提議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，以及他們在延長日期之前對企業合併投票的能力。

我們的董事會已將營業時間定為[      ]2022年，作為確定有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。在特別會議的記錄日期，已發行的普通股有29,400,000股。本公司的認股權證對延期建議或休會建議並無投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付從我們的營運資金中徵集代理人的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助為特別會議徵集委託書。我們已同意向莫羅支付30,000美元的費用。我們還將報銷Morrow合理的自付費用，並將賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然如果延期建議獲得批准，支付這些費用將減少我們用於完成初始業務合併的可用現金，但我們預計此類支付不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此委託書的日期為[        ]，2022年，大約在2022年第一次郵寄給股東[      ], 2022.

關於特別會議的問答

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書包括聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本委託書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關待完成的業務合併和公司的財務狀況、業務戰略以及管理層的未來運營計劃和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。欲瞭解可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素，請參閲我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”部分。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

特別會議

概述

日期、時間和地點。    公司股東特別大會將於上午10：00舉行。美國東部時間2022年9月29日，作為虛擬會議。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/註冊參加、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單[    ]並輸入在他們的代理卡上找到的控制號碼，包括在您的代理材料中。你也可以通過撥打電話出席會議。[](美國和加拿大境內免費)或+1[    ](在美國和加拿大以外，適用標準費率)。電話訪問的密碼是[    ]#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄或使用互聯網進行投票。只有在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東才有資格參加特別會議。

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理登記的，並且您希望參加特別會議，您可以如上所述進行註冊。

希望在特別會議期間投票的受益所有人必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或其他持有其股份的被提名人的賬户代表來獲得合法代表。在聯繫我們的轉讓代理後，受益所有者將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益人應在會議日期前至少五個工作日與我們的轉讓代理聯繫。所有持票人均可憑投票控制號碼登記出席會議。

投票權；記錄日期。    如果您在以下日期收盤時持有公司普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[    ]2022年，特別會議的記錄日期。對於您在記錄日期持有的每股公司普通股，您將在每個提案中有一票投票權。本公司的認股權證並無投票權。在特別會議記錄日期的營業結束時，已發行的普通股有29400,000股，每股普通股的持有人有權對每項提議投一票。

委託書；董事會徵集；委託書。    董事會正就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助徵集股東代表出席特別大會。對於您是否應該選擇贖回您的公開發行的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果你授予委託書，如果你是本公司普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上在線投票你的股票。您可以撥打(800)662-5200與Morrow聯繫，也可以撥打(203)658-9400由經紀商和銀行付款。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77027，Suit603，San Felipe 4265.

目前，我們已發行和已發行的普通股有29,400,000股。此外，還有已發行的認股權證，可以每股11.50美元的行使價購買總計11,674,999股普通股。

約2.302億美元的首次公開募股、私募交易中同時出售的單位和利息收入被存入我們在美國的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。信託賬户現在是，也將繼續投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於一家開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的身份存在，直到(I)完成我們的初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户收益的分配。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，如果我們的初始業務組合在2022年10月14日之前沒有完成，我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算，我們將分配信託賬户中的所有金額。

董事會目前認為，在2022年10月14日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們將需要獲得延期，如果沒有延期，我們將被排除在完成業務合併之外，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮業務合併的會議記錄日期的股東，您將有權在業務合併提交給股東時投票，並將保留在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下贖回公開股票以換取現金的權利。

建議1--延展建議

本公司建議修改其章程，將本公司完成業務合併的截止日期延長至經延長的日期，以便本公司有更多時間完成我們的初步業務合併。

本公司相信，鑑於其在尋找業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。截至本委託書的日期，我們不是任何與企業合併有關的協議的一方。

本委託書以附件A的形式附上公司章程擬議修正案的副本。

本公司的公眾股東將有機會根據本公司章程贖回其公眾股份，不論延期建議是否獲得批准，亦不論延期建議是否獲得批准，在完成初步業務合併或與本公司清盤有關時均可贖回。請參閲下面的“贖回權”。

提出延期建議的理由

公司章程規定，公司必須在2022年10月14日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

公司章程規定，修改章程以延長公司存續需要獲得持有至少65%的所有普通股流通股(包括方正股份)的持有者的贊成票，但與完成業務合併有關並在完成合並後生效的除外。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們預計無法在2022年10月14日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須完成業務合併的日期延長至延長的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

吾等相信，上述章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在章程預期的時間內找到合適的業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。我們還認為，鑑於公司在尋找與業務合併有關的業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案未獲批准

如果延期提議未獲批准，我們將不會修改我們的章程以延長實現企業合併的最後期限。如果最後期限不延長，我們在2022年10月14日之前完成業務合併的可能性很小。如果我們在2022年10月14日之前仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股，但之後不超過10個工作日，贖回100%普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後，最多減去10萬美元的淨利息以支付解散費用)，根據適用法律，(B)當時已發行的普通股已發行公眾股份總數將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理儘快解散及清盤，惟須受本公司於道明證券下就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

信託賬户將不會就該公司的權證進行分配，如果我們倒閉，這些權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及錨定投資者將不會收到由於他們擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期提案獲得批准

如果延期提議獲得批准，公司將以本合同附件A規定的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成企業合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力，在延長日期之前完善業務合併。

儘管股東批准延期建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期，而無需股東採取任何進一步行動。

如果延期建議獲得批准，延期修正案得到實施，每個公共股東都可以尋求贖回其公開發行的股票，如下文“贖回權”中所述。我們無法預測贖回後信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約$的一小部分[    ]截至記錄日期，信託賬户中有100萬美元。如果在延期建議獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期修正案。

你現在不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案得到實施，並且您沒有選擇贖回您的公眾股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時對其投票的權利，並且如果企業合併獲得批准和完成，您將有權贖回您的公眾股票以換取現金。如果我們在延長日期前仍未完成業務合併，您也將有權收到您在信託賬户中的資金份額。

所需票數

包括方正股份在內，持有至少65%的公司普通股流通股的持有者必須投贊成票才能批准延期提議。如果您沒有投票，您放棄投票，或您沒有就您實益擁有的股票的投票情況指示您的經紀人或其他代名人，您的行動將與投票反對延期提案具有相同的效果。

如果你不希望延期提案獲得批准，你必須投棄權票，而不是投票，或者投票反對延期修正案。您將有權贖回與延期修正案相關的公開股票，無論您是否對延期提案投票，也無論您如何投票，只要您行使下文“贖回權”中所述的贖回權。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

我們的發起人、我們的所有董事、高管及其附屬公司以及代表將投票支持他們擁有的任何普通股，支持延期提議。於記錄日期，本公司保薦人、本公司董事及高級職員及代表實益擁有及有權投票的股份總數為3,596,667股，包括3,296,667股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的12.2%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或與股東就延期修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過延期建議是可取的。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期提議的批准。

保薦人、董事、高級職員和代表的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

•        我們的保薦人及其附屬公司擁有1,956,667股方正股票和300,000股代表股票，我們的6名董事擁有總計1,340,000股方正股票；這些證券(總投資額為9,000美元)都不需要贖回，如果企業合併沒有在2022年10月14日之前完成，除非延期修正案得到實施，否則所有證券都將一文不值；

•        如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，我們的保薦人同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向我們提供的服務或向我們出售的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.00美元或信託賬户中的較低金額，但前提是該第三方或目標企業沒有執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的聲明；以及

•        我們的高級管理人員或董事均未因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計本公司所有現任董事會成員將繼續擔任董事，至少到就建議的業務合併進行投票的特別會議日期為止，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在此後獲得補償。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

雖然我們的保薦人不是非美國人，也不是由非美國人控制，但我們保薦人的兩個投資者是開曼羣島豁免的公司，它們持有我們保薦人的少數股權(約3.4%)。根據美國外國投資委員會管理的規定，我們不希望被視為“外國人”。然而，我們與一家美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。結果, 我們完成初步業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在2022年10月14日或股東可能批准的較晚日期(如延長日期)之前完成我們的初始業務合併，因為審查過程超出了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.01美元，不考慮記錄後賺取的任何利息

日期，我們的認股權證將一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

贖回權

如果延期建議獲得批准並實施延期修正案，每個公共股東可以尋求以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量。公共股東將擁有這種贖回權，無論它對延期提案如何投票，或者是否投票。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。

如果延期建議未獲批准，除非公司能在2022年10月14日前完成業務合併，否則我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的公開股票贖回給大陸股票轉讓信託公司，並同時遵守或確保您的銀行或經紀人符合本文其他規定，包括在美國東部時間2022年9月27日下午5點之前將您的股票交付給轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

與投標您的股票贖回有關，下午5：00之前。如果您在美國東部時間2022年9月27日(特別大會前兩個工作日)將股票遞交給大陸股票轉讓信託公司，地址為道富廣場1號，30樓，New York 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇將根據您持有股票的方式決定。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。美國東部時間2022年9月27日(特別會議前兩個工作日)確保一旦延期提議獲得批准，贖回持有人的選擇不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

在下午5：00之前沒有按照這些程序提交的證書東部時間2022年9月27日(特別會議前兩個工作日)，將不會在贖回日贖回信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股票，而延期方案未獲批准或延期未予實施，則在確定延期方案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，並將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將以每股現金支付的價格贖回每股公共股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。根據截至記錄日期信託賬户的金額，本公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.01美元。公司普通股的收盤價[    ], 2022 was $[    ].

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2022年9月27日(習特會召開前兩個工作日)。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税對普通股持有者在批准延期提議時行使贖回權的某些考慮因素。本摘要以1986年修訂後的《國税法》、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和做法(我們稱為《國税局》)和司法裁決為基礎，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))，以及將普通股作為“跨境交易”一部分持有的投資者。“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、遵守守則替代最低税額條款的投資者、具有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、美國僑民, 實際或建設性地擁有公司5%或以上普通股的投資者，以及非美國持有者(定義如下，除非另有討論)，所有這些人可能都要遵守與下文概述的税則大不相同的税收規則。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)因素、替代最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則將我們的普通股作為“資本資產”(通常為投資而持有的財產)持有的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則這種合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇將普通股贖回為現金的美國普通股持有者。在本討論中，“美國持有者”是指贖回公司普通股的實益所有人，其身份如下：

•        是美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或

•        信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例，實際上有有效的選擇被視為美國人。

普通股贖回

如果美國持有者的公司普通股被贖回，在美國聯邦所得税方面對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們所有的股票。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有者而言，普通股的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有者而言，普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在普通股贖回後，美國持有人實際和建設性地持有我們已發行的有表決權股票的比例，除其他要求外，必須少於我們已發行的有表決權股票的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為分配，並且税收影響將如下所述：“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-分配的徵税”。

考慮行使贖回權的美國普通股持有者應諮詢他們自己的税務顧問，他們的普通股贖回是被視為出售，還是被視為根據該準則進行的分配。

被視為出售的普通股贖回收益或損失

如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在贖回中收到的現金金額和(Ii)美國持有者在如此贖回的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給普通股的單位購買價格的部分或在公開市場購買的普通股的購買價格)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

分派的課税

如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受分發。一般而言，對美國持有者的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。超出當期和累計收益和利潤的分配

將構成資本回報，並將降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--作為出售處理的普通股贖回的收益或損失”中的描述處理。我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

本節面向選擇將普通股贖回為現金的非美國普通股持有者。在本討論中，“非美國持有人”是指這樣贖回其公司普通股的實益所有人(合夥企業除外)，而不是美國持有人。

普通股贖回

美國聯邦所得税對贖回非美國持有者普通股的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者普通股贖回的描述一致，如“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮”中所述。

我們普通股的非美國持有者考慮行使他們的贖回權，應該諮詢他們自己的税務顧問，他們的普通股的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則的分配。

被視為出售的普通股贖回收益或損失

如果贖回符合出售普通股的資格，非美國持有者一般不需要就出售公司普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者在贖回方面通常將受到與美國持有者相同的待遇，非美國公司持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的更低税率)繳納分支機構利得税；

•        非美國持有者是指在進行贖回並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有者將被徵收該年度個人淨資本收益的30%的税；或

•        就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司。

分派的課税

如果贖回不符合出售普通股的資格，非美國持有者將被視為接受分發。一般而言，我們向非美國持有者分配的普通股，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫。

證券的實益所有權

下表列出了關於截至記錄日期公司普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從以下提到的人那裏獲得的關於公司普通股的實益所有權的信息，具體方式如下：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

•        我們所有的官員和董事都是一個團隊。

截至記錄日期，共有29,400,000股普通股已發行和流通。除非另有説明，表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

* Less than 1%.

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為4265 San Felipe，Suite603，Houston，Texas 77027。

(2)以29,400,000股已發行普通股為基礎。

(3)我們的保薦人是本文所述股份的記錄保持者。贊助商由雪萊·倫納德控制。倫納德女士對上述披露的證券擁有唯一投票權和處置權。贊助商和雪萊·倫納德的營業地址是德克薩斯州凱勒Shady Lane N 1208Shady Lane N，郵編76248。此外，我們發起人的關聯公司擁有300,000股代表股和100,000股方正股。

(4)僅基於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。截至該日，Highbridge Capital Management，LLC作為Highbridge Tactical Credit Master Fund L.P.和Highbridge SPAC Opportunity Fund L.P.(統稱為Highbridge Funds)的交易管理人，可能被視為Highbridge Funds持有的2,191,415股普通股的實益擁有人。高橋資本管理有限責任公司主要業務辦事處的地址是紐約公園大道277號23層，郵編：10172。

(5)僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Periscope Capital Inc.(“Periscope”)是1,825,000股普通股的實益擁有人，擔任某些私人投資基金(每個基金為“Periscope Fund”)的投資管理人，並對這些私人投資基金行使投資酌處權，這些私人投資基金總共直接擁有305,600股普通股。Periscope的主要業務辦事處的地址是加拿大安大略省多倫多海灣街333號，1240室，郵編：M5H 2R2。

(6)僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Walleye Capital LLC主要業務辦事處的地址是明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷N號2800號，郵編：55447。

(7)僅基於威斯資產管理有限責任公司(“威斯資產管理”)、WAM GP LLC(“WAM GP”)和安德魯·M·韋斯博士(“安德魯·威斯”)於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。威斯資產管理公司是私人投資合夥企業(“合夥企業”)和私人投資基金(“基金”)的唯一投資管理人。WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合夥人。安德魯·韋斯是WAM GP的管理成員。WAM GP、Andrew Weiss和Weiss Asset Management報告的股份包括由合夥企業和基金實益擁有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和Andrew Weiss各自否認各自實益擁有的股份的實益所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。韋斯資產管理公司、WAM GP和安德魯·M·韋斯的主要業務辦公室的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利大街222號16樓，郵編：02116。

(8)僅根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。少林資本管理有限公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，擔任開曼羣島豁免公司少林資本合夥公司主基金有限公司的投資顧問，MAP 214獨立投資組合，LMA SPC的獨立投資組合，DS Liquid DIV RVA SCM LLC由少林資本管理有限責任公司提供建議。少林資本管理有限責任公司主要營業部的地址是：邁阿密足球俱樂部33138室104室東北4院7610號。

(9)僅根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Polar Asset Management Partners Inc.是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，擔任PMSMF直接持有的普通股股份的開曼羣島豁免公司Polar多策略總基金(PMSMF)的投資顧問。Polar Asset Management Partners Inc.主要業務辦公室的地址是加拿大安大略省多倫多2900號約克街6號，郵編：M5J 0E6。

(10)僅基於2022年2月4日由Magnetar Financial LLC、Magnetar Capital Partners LP(Magnetar Capital Partners)、超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)提交給美國證券交易委員會的時間表13G；表中普通股的持有者包括：Magnetar星座基金II有限公司(“星座基金II”)、Magnetar星座大師基金有限公司(“星座大師基金”)、Magnetar系統多策略大師基金有限公司(“系統大師基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“Master Fund”)、Magnetar Discovery Master Fund Ltd(“Discovery Master Fund”)、Magnetar星河大師基金有限公司(“星和大師基金”)、Purpose Alternative Credit Fund Ltd(“Purpose Fund”)、Magnetar SC Fund Ltd(“SC Fund”)、所有開曼羣島豁免的公司；Magnetar結構性信貸基金，LP(“結構性信貸基金”)，特拉華州有限合夥企業；Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)，Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”)，特拉華州有限責任公司；統稱為Magnetar Funds(“Magnetar基金”)。Magnetar Financial擔任Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar基金賬户持有的普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是利托維茨先生。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Litowitz先生各自的主要業務辦公室的地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓，郵編：60201。

上表不包括在行使已發行認股權證時可發行的普通股股份，因為該等認股權證不得在特別會議記錄日期起計60天內行使。

股東提案

如果延期提案獲得批准並提交延期修正案，公司下一次股東年會可能會在2023年2月左右舉行。該會議的日期和您可以提交建議以納入委託書的日期將包括在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告中。如有任何建議，請直接向公司的公司祕書提出，地址為：德克薩斯州休斯敦，603Suit603，San Felipe 77027 C/o Cary Grossman。如果您是股東，並且希望在下一屆股東周年大會上提出業務事項以供考慮或提名董事候選人，則根據公司章程，您必須在上一屆股東周年大會週年紀念日前第90天或之前以書面形式及時將此事或提名通知公司的公司祕書；然而，倘股東周年大會於該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東須在不早於大會前第120天營業時間結束，但不遲於(I)大會前第90天營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日，向股東發出適時通知。

如延期建議不獲批准，本公司將不會再舉行週年大會。

首頁信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•        如果股份登記在股東名下，股東應致電(713)204-3873與我們聯繫，告知我們他或她的請求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書。

如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的委託書徵集代理聯繫：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
斯坦福德CT 06902

銀行和經紀商撥打免費電話：(203)658-9400
所有其他免費電話：(800)662-5200
電子郵件：GWi.info@morrowsodali.com

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件：

Good Works II收購公司
注意：卡里·格羅斯曼
聖費利佩4265,603套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77027
Telephone: (713) 204-3873

如果您是本公司的股東，並想要索取文件，請在2022年9月21日之前索取，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

附件A

建議修訂內容
發送到
修訂和重述
公司註冊證書
的
Good Works II收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州公司法總則

Good Works II收購公司。(“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是Good Works II Acquisition Corp.。該公司的註冊證書於2020年7月27日提交給特拉華州國務卿辦公室(“證書原件”)。2021年7月8日，特拉華州國務卿辦公室提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)。

2.本修訂後的公司註冊證書，是對修訂後的公司註冊證書作出修訂。

3.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，有權在股東大會上表決的65%股份的持有者以贊成票正式通過了修訂後和重新發布的公司註冊證書的這項修正案。

4.現將第九條第9.1款(B)項的案文修改和重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售得益淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的得益)，以及公司於2021年3月18日首次提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1註冊説明書(“註冊説明書”)所指明的某些其他款額，須存入信託户口(“信託户口”)，根據註冊聲明所述信託協議(“信託協議”)為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未能於發售結束後21個月內完成其初步業務合併，則贖回100%發售股份(定義見下文)；及(Iii)就尋求修訂本修訂及重訂證書第9.7節所述條文的投票而贖回股份。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該等發售股份是在發售時購買的或在發售後的第二市場購買的，亦不論該等持有人是否為I-B Good Works 2、LLC(“保薦人”)或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的聯屬公司)，在此稱為“公開股東”。

5.現將第九條第9.2款(D)項的案文修改和重述如下：

(D)如本公司於發售結束後21個月內仍未完成初步業務合併，本公司應(I)停止除為清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%發售股份，但以合法可供贖回的資金為準，贖回100%發售股份，代價為每股價格(以現金支付)，相當於(A)當時存放於信託賬户的總金額，包括先前未發放予

在適用法律的規限下，(B)本公司當時已發行發行股份的總數將完全消除公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，在其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在本公司根據DGCL負有的義務就債權人的債權和適用法律的其他規定作出規定的情況下，本公司在合理可能範圍內儘快解散及清盤。

6.現將第九條第9.7款的案文修改和重述如下：

附加贖回權。如果根據第9.1(A)條，對本修訂和重新發行的股票進行任何修訂，以(A)修改本修訂和重新發行的股票的實質內容或時間，以修改公司在上市結束後21個月內尚未完成初始業務合併或(B)關於本修訂和重新發行的股票中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款的情況下，公司贖回100%發行股票的義務的實質或時間，則應向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其發行的股票，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於納税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量；但是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改都將無效，並且本第九條將保持不變。

茲證明，Good Works II Acquisition Corp.已於2022年_月_日以其名義並由授權人員代表其正式籤立了經修訂和重新簽署的證書的本修正案。