華迪國際集團有限公司

龍灣區天中街1688號

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

2022年5月16日

通過電子郵件

Sisi Cheng

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

致可能與誰有關：

這封信是對2022年4月18日美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“員工”）致華迪 國際集團有限公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在回覆中引用了 SEC 的評論並相應編號。正在隨函提交經修訂的20-F（“20-F/A表格”） 。

截至2021年9月30日的財政年度的20-F表格 30

第 1 部分

第 3 項。

關鍵信息概述，第 1 頁

迴應：我們注意到員工的評論， ，在回覆中，恭敬地告知員工，我們已經修改了20-F/A表格的第1頁，披露我們不是一家中國 運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們在中國的子公司經營。此外，我們 還提供了對我們在第 1 頁上對公司因我們的結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

迴應：我們注意到工作人員的評論， ，在此迴應中，恭敬地告知員工，我們已經修改了20-F/A表格中的第2頁，並更新了披露內容 ，以反映根據HFCAA的最新事態發展和相關風險；我們還透露，我們的審計師TPS Thayer總部 位於德克薩斯州舒格蘭，並接受PCAOB的檢查定期因此，我們認為我們的審計師不受 完全宣佈的關於無法檢查或調查註冊公司的裁決的約束2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 在” 之下第 3 項——概述——追究外國公司責任法案” 在第 1 頁上，交叉引用了 風險因素 — 與在中國經商相關的風險 — 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場 公司的審計師資格，尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對其適用更多、更嚴格的標準。 這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性” 在第 31-32 頁上。

迴應：我們注意到工作人員的評論， ，在此迴應中，恭敬地告知員工，我們已經修改了披露內容，以澄清披露所指的實體 ，以及哪些子公司或實體在整個 20-F/A 表格中開展業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，我們沒有使用 之類的術語，而我們的子公司 {} 在中國開展業務，且控股公司不開展業務。我們還進行了修訂，以明確披露投資者擁有權益的實體 （包括住所）。

迴應：我們注意到工作人員在 20-F/A 表格第 3 項下發表的評論 ，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已經澄清並量化了現金 是如何通過我們的組織轉移的，並透露我們沒有計劃在可預見的將來 下分配收益或結算欠款”第 3 項——概述——我們公司與子公司之間的資產轉移。”我們已經透露，迄今為止尚未進行 轉賬、分紅或分配。我們還披露，迄今為止 在同一部分及以下章節中尚未進行任何轉賬、分紅或分配。”第 8 項財務信息——股息政策” 在第 82 頁上。此外， 我們還描述了對外匯的限制以及我們在實體之間跨境轉移現金的能力，並在 “” 下披露了對我們向母公司 和美國投資者分配公司（包括我們的子公司）收益的能力的任何 限制和限制第 3 項——概述——我們公司與子公司之間的資產轉移.”

迴應：我們注意到工作人員在20-F/A表格第3項下發表的評論 ，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已經在項目3的概述中披露了我們的公司 結構以及總部設在中國或大部分業務在中國開展業務對投資者構成的風險。我們還披露了 重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用了 概述中對這些風險的更詳細的討論，並承認中國政府為加強對 下的發行進行更多監督和控制而採取的任何行動都存在任何風險。”第 3 項，風險因素摘要” 在第 5 頁上。

迴應：我們注意到工作人員在20-F/A表格第3項下發表的評論 ，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已經透露，華迪和我們的 子公司目前都無需獲得包括中國證監會或中國民航局在內的中國當局的批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券，並披露了華迪或我們的子公司需要的所有許可或批准從中國當局獲得 以經營我們的業務（見第 3 頁），並向外國投資者提供證券概述。此外， 我們還描述瞭如果華迪或我們的子公司：(i) 未獲得或維持此類許可 或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規、 或解釋發生變化，您將來必須獲得此類許可或批准。我們還提供了交叉引用 風險因素”風險因素——與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式施加了巨大影響 。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可向外國投資者發行證券，但是，如果我們的子公司或控股公司被要求在 將來獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國 交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響” 來自第 21-22 頁。

迴應：我們注意到工作人員在20-F/A表格第3項下發表的評論 ，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已補充披露，如果PCAOB無法從2021年開始連續三年檢查我們的 審計師，則可能禁止我們的普通 股票在國家交易所或場外交易。我們還透露，我們的審計師TPS Thayer總部位於德克薩斯州的舒格蘭，並定期接受PCAOB的檢查。因此，我們認為我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日完全宣佈的無法檢查或調查註冊公司的裁決的約束 項目 3-《追究外國公司責任法》” 在第 1 頁上。

風險因素，第 2 頁

迴應：我們注意到工作人員的 評論，作為迴應，恭敬地告知員工，我們已經修改了第 1 頁”第 3 項，概述-中國政府最近採取的 監管行動” 還有20-F/A表格中的第2頁，即2021年12月28日，CAC、國家 發展和改革委員會（“發改委”）和其他幾個主管部門聯合發佈了修訂後的 《網絡安全審查辦法》或《修訂後的審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了現有的《網絡安全審查辦法》 。我們對披露進行了修訂，以澄清 目前控股公司和我們的子公司都無需獲得包括中國證監會或中國證券交易委員會在內的中國當局的批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行 證券，前提是：(i) 使用我們的產品和服務不需要向用户提供個人 信息；(ii) 我們在業務運營中擁有最低數量的個人信息，如果不是根本沒有；以及 (iii) 我們業務中處理的數據 對國家安全沒有影響，因此可能不會被 當局歸類為核心或重要數據。截至本年度報告發布之日，我們公司及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的任何調查 ，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。我們 認為我們的現有業務不需要這樣的監管審查。截至本年度報告發布之日，我公司及其 其子公司尚未收到中國 證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構關於我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。我們還披露了可能收緊適用法律和 法規以及可能出臺新的法律或法規以施加額外的政府批准、許可和 許可證要求的風險。如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，未能獲得和維持業務所需的此類批准、 執照或許可證，也未能應對監管環境的變化，我們可能會承受 責任、處罰和運營中斷，這可能會對我們的業務、經營業績、 財務狀況和普通股的價值產生重大不利影響，嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 } 向投資者提供證券，或促使此類證券價值大幅下降或變得一文不值。

第 10 項。其他信息

外匯管制，第84頁

迴應：我們注意到工作人員的評論， ，在回覆中，恭敬地告知員工，我們已經刪除了20-F/A 表格中有關VIE的描述，並修改了我們的文件，在第1頁上明確聲明我們不使用VIE結構。

我們希望這份回覆能夠解決 工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 聯繫我們的證券顧問 William S. Rosenstadt Esq. 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的律師 Yarona Yieh。

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