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美國證券交易委員會徽標
April 18, 2022
王惠森
首席執行官
華迪國際集團有限公司
天中街1688號
龍灣區
浙江省温州市
中華人民共和國 325025
Re: Huadi International
集團有限公司
Form 20-F for the
截至2021年9月30日的財年
Filed February 2,
2022
File No. 001-39904
親愛的王先生：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2021年9月30日的財政年度的20-F表格
Part 1
第 3 項。關鍵信息
概述，第 1 頁
1. In an overview under
第 3 項，請明確説明你不是中國人
operating company but a
開曼羣島控股公司，其業務由以下機構經營
your subsidiaries based
在中國，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
Please also provide a
交叉引用你對所面臨風險的詳細討論
company as a result of
你的結構。
2. In an overview under
第 3 項，請提供有關法律和
operational risks
與公司總部設在並擁有公司的大部分股份有關
王惠森
名字姓氏王惠森
華迪國際集團有限公司
Comapany
4月名稱華迪國際集團有限公司
18, 2022
2022 年 4 月 21 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
在中國的業務。你的披露應該清楚地説明這些是否
風險可能導致
您的業務發生重大變化和/或普通股的價值
分享或可以
嚴重限制或完全阻礙您的報價能力或
繼續提供證券
致投資者，並導致此類證券的價值大幅上漲
拒絕或一文不值。
您的披露應説明最近的聲明和監管情況
中國採取的行動
政府，例如與數據安全或反壟斷有關的
顧慮、有或
可能會影響公司開展業務的能力，接受
外國投資，或
在美國或其他外匯交易所上市。也請披露
您的審計師是否是
視PCAOB於12月16日宣佈的決定而定，
2021 and
是否以及如何執行《追究外國公司責任法》（HFCAA）
和相關
法規將影響您的公司。
3。我們在第 ii 頁上記錄了您的披露；但是，當您提供
自始至終披露
請向投資者説明該文件是哪個實體
披露是參考性的，
哪些子公司或實體在開展業務運營。
請不要這樣做
在描述活動時使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語
或子公司的職能
或其他實體。例如，如果屬實，則披露您的
子公司在以下地區開展業務
中國，而且控股公司不開展業務。
明確披露
投資者擁有權益的實體（包括住所）。
4。在第 3 項下的概述中，請明確説明如何做到這一點
現金已轉移
通過您的組織。披露您的分銷意向
收入或結算
在您的運營結構下所欠的金額。量化任何現金流
和轉讓
控股公司之間發生的其他按類型劃分的資產
及其子公司，
和轉移方向。量化任何股息或分配
子公司有
向控股公司進行以及哪個實體進行了此類轉讓，以及
他們的税
後果。同樣，量化向以下人員發放的股息或分配
美國投資者，
它們的來源和税收後果。您的披露應能夠
如果沒有，那就清楚了
迄今為止，已進行轉賬、分紅或分配
陳述這個事實。另外，
描述對外匯的任何限制以及你的能力
在之間轉移現金
跨境實體，面向美國投資者。描述任何
的限制和限制
您分配公司收益的能力，包括您的
子公司，到
母公司和美國投資者。
5。在第 3 項下的概述中，請披露您的風險
公司結構和
總部設在中國，或者大部分業務都在中國
投資者們。在
特別是，描述重要的監管、流動性和
交叉執行的風險
參考對這些風險的更詳細的討論。對於
示例，具體討論
中國法律制度產生的風險，包括風險和
有關的不確定性
法律的執行，中國的規章制度可以
使用以下方法快速改變
很少提前通知；以及中國政府可能發生的風險
幹預或影響
您的運營隨時可用，或者可能對產品施加更多控制權
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資，這可能導致
在實質性的變化中
在您的運營和/或證券價值中。確認
任何風險
王惠森
華迪國際集團有限公司
April 18, 2022
第 3 頁
中國政府為加強監督和控制而採取的行動
比那些產品更勝一籌
是在海外進行和/或外國在中國的投資
發行人可以
嚴重限制或完全阻礙您的報價能力或
繼續提供證券
致投資者，並導致此類證券的價值大幅上漲
拒絕或一文不值。
6。在第 3 項下的概述中，請披露每項許可或
批准你或你的
子公司必須從中國當局獲得
經營您的業務和
向外國投資者提供證券。説明是你還是你的
涵蓋子公司
根據中國證券監督管理局的權限要求
委員會（CSRC），
中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是機構
需要批准您或您的子公司的業務，並註明
肯定是否
您已獲得所有必要的權限或批准，以及是否
任何權限或
批准已被拒絕。另請描述其後果
你和你的
投資者，如果您或您的子公司：(i) 沒有收到或維持
這樣的權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化以及
你必須
將來獲得此類權限或批准。也拜託
提供對的交叉引用
您的相關風險因素。
7。在第 3 項下的概述中，請披露您的交易情況
證券可能是
如果 PCAOB 確定不能，則根據 HFCAA 禁止
檢查或
徹底調查你的審計員，結果是交換
可能會決定
將您的證券退市。披露您的審計師是否受到
決定
由 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈。
風險因素，第 2 頁
8。鑑於最近發生的事件表明，CAC加強了對它的監督
數據安全，
特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司而言,
請修改你的
披露以解釋這種監督如何影響您的業務，以及
你在多大程度上
認為您遵守了以下法規或政策
已由... 發佈
迄今為止的CAC.
第 10 項。其他信息
外匯管制，第84頁
9。我們注意到第 86 頁第二段中有關您的披露
在中國的 VIE；
但是，我們在您的申報中沒有發現任何表明您身份的披露
經營
名字姓氏王惠森
一個 VIE 結構。請向我們解釋並將您的披露修改為
解決這個顯而易見的問題
公司名稱華迪
前後矛盾。如果是國際集團
accurate, please Co.,
revise Ltd.filing to affirmatively
在第 1 頁上説
your
you2022
4 月 18 日，請勿使用 VIE 結構3。
Page
名字姓氏
王惠森
名字姓氏王惠森
華迪國際集團有限公司
Comapany
4月名稱華迪國際集團有限公司
18, 2022
2022 年 4 月 4 日至 18 日第 4 頁
頁面
名字姓氏
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
你可以致電 202-551-5004 與 Sisi Cheng 聯繫，也可以通過以下方式聯繫 Anne McConnell
202-551-3709 with
有任何問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
製造業