美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表14C

根據1934年《證券交易法》第14(C)條 所作的信息聲明

(第1號修正案)

選中相應的框:

初步信息聲明

保密,僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

最終信息聲明

美國照明集團公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框):

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用。

根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11的規定,按本附表第1項所規定的展示表計算的費用

附表14C資料
根據第14C條的信息聲明

經修訂的1934年《證券交易法》

美國照明 集團公司

1148 East 222發送街道

俄亥俄州歐幾裏德44117

Telephone: (216) 896-7000

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送代理

本信息聲明 已提交給美國證券交易委員會(“委員會”),根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法案》)第14(C)節,本信息聲明 提供給美國佛羅裏達照明集團有限公司普通股(普通股)的持有者(股東)僅供參考,本信息聲明旨在通知您,在2022年8月16日或前後,持有本公司普通股(51.4%)多數投票權的股東(“大股東”)經書面同意同意採取以下行動(統稱為“公司行動”):(I)將公司名稱改為“Smart Composites,Inc.”。(Ii)將公司的法定普通股數量由100,000,000股增加至500,000,000股(“增加法定股份”),方法是以附件A(“修訂”)的形式向佛羅裏達州州務卿提交文件 。董事會和多數股東已批准公司更名,但隨後確定名稱為“Smart Composites,Inc.”。更好地代表了公司的業務。

我們的董事會不會就公司行為徵求您的委託書或同意。建議您仔細閲讀本信息聲明 ,瞭解大股東採取的公司行動的描述。根據佛羅裏達州公司法或公司公司章程或公司章程,未獲給予同意或投票機會的股東無權提出異議或要求全體股東投票。

在互聯網可用性通知首次郵寄給股東之後的四十(40)個日曆日之前,公司行動 將不會生效。本信息聲明將在本公司網站上發佈,引導股東訪問該網站的互聯網可用性通知將於2022年9月--左右首先郵寄給股東 ,僅供參考。提供本信息 聲明的全部費用由公司承擔。

請注意,這不是股東大會的通知,也不會召開股東會議來審議本文所述事項。本信息聲明 僅用於根據交易所法案第14(C)節及根據該法案頒佈的法規(包括第14C條)向股東通報本文所述事項。

根據董事會的命令
美國照明集團公司
日期:2022年8月22日

1

一般信息

互聯網可用性通知將於2022年9月-左右由本公司董事會(“董事會”)首次郵寄給本公司股東,以提供有關經本公司普通股多數投票權持有人書面同意批准的公司行動的重要信息。

請注意,這不是請求您投票的請求,也不是委託聲明,而是一份信息性聲明,旨在通知您公司在此的行動已獲批准 。

提供本信息 聲明的全部費用由公司承擔。

未償還的有投票權證券

本公司目前獲授權發行最多1億股(1億股)普通股。截至2022年8月的記錄日期,我們有98,348,735股普通股已發行和流通。

普通股

普通股的持有者在股東表決的所有事項上,每股享有一票投票權。普通股持有人沒有累計投票權 。如本公司清盤、解散或清盤,普通股持有人有權按比例分享清償所有負債後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有購買公司普通股的優先購買權。沒有關於普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了關於截至記錄日期實益持有我們普通股的股份數量的某些信息,具體如下:(I)我們的每名董事;(Ii)我們的每名高管;以及(Iii)我們所知的每個人或集團實益擁有我們已發行普通股和已發行普通股的5%以上的股份。除非另有説明,以下所列股東對其持有的股份擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址 實益擁有的普通股股份金額 班級百分比(1)
史蒂文·艾森伯格(2) - *
安東尼·科拉(3) 200,000 *
奧爾加·斯米爾諾娃(4) 1,000,000 1.02
帕特里夏·薩拉西亞克(5) 100,000 *
保羅·斯皮瓦克(6) 50,316,200 51.42
全體高級管理人員和董事(3人) 1,300,000 1.33

* 不到1%。
(1) 截至記錄日期,公司有98,348,735股普通股 流通股。
(2) 史蒂文·艾森伯格目前是該公司的首席財務官。艾森伯格先生已通知公司,他將於2022年8月30日辭去首席財務官一職。艾森伯格先生的地址是C/o US Lighting Group,Inc.,1148 East 222發送俄亥俄州歐幾裏德街,郵編:44117。
(3) 安東尼·科拉是董事公司的首席執行官。科拉先生的地址是C/o US Lighting Group,Inc.,1148 East 222發送俄亥俄州歐幾裏德街,郵編:44117。
(4) 奧爾加·斯米爾諾娃是公司的祕書,也是董事的一員。斯米爾諾娃女士實益擁有的普通股股份不包括她的丈夫保羅·斯皮瓦克擁有的普通股股份。斯米爾諾娃女士的地址是C/o US Lighting Group,Inc.,1148 East 222發送俄亥俄州歐幾裏德街,郵編:44117。
(5) 帕特里夏·薩拉西亞克是該公司的董事用户。Salciak女士的地址是C/o US Lighting Group,Inc.,1148 East 222發送俄亥俄州歐幾裏德街,郵編:44117。
(6) 斯皮瓦克先生的地址是C/o Mig Marine Corp.,1148 East 222發送 俄亥俄州歐幾裏德街,郵編:44117。Spivak先生實益擁有的普通股股份不包括其妻子Olga Smirnova擁有的普通股股份。

2

更名

董事會和公司普通股的大部分流通股持有人已通過決議,將公司名稱從“US Lighting Group,Inc.”改為“US Lighting Group,Inc.”。致“Smart Composites,Inc.”本公司將向佛羅裏達州州務卿提交本公司公司章程修正案的條款(以本文件所附表格)。鑑於公司最近業務重心的轉移,董事會建議更改名稱,以更好地反映公司的業務 。

增加普通股授權股份

董事會及本公司大部分普通股流通股持有人已通過決議,將本公司普通股法定股數由100,000,000股增加至500,000,000股。公司將向佛羅裏達州州務卿提交《公司公司章程修正案》(採用本文件所附表格)。

雖然我們目前沒有即時的計劃、安排或諒解安排發行額外普通股,以便在授權增持生效後可供發行,但該等額外股份日後可能會被我們用作各種用途 ,而無需我們的股東進一步批准。除其他外,這些目的可包括:

出售股份以籌集額外資本;

向員工、高級管理人員或董事發放股權激勵;

與其他公司和供應商建立戰略關係;以及

收購其他業務或產品。

如本公司董事會需要迅速採取任何上述行動,從而避免因預期發行普通股而尋求股東批准的時間和開支,則額外的普通股 股份供應尤為重要。

增加普通股授權股數不會影響已發行普通股的條款或普通股持有人的權利。然而, 增加普通股的授權股份數量可能會導致發行此類額外的 股票從而增加普通股流通股數量的潛在不利因素,例如稀釋每股收益,這可能會對我們普通股的市值產生抑制作用,並對我們普通股的現有持有人的投票權產生不利影響,因為他們在我們公司的百分比將會減少.

評價權

根據《佛羅裏達商業公司法》,我們的股東無權就建議的行動和對我們公司章程的修改享有異議或評價權,我們不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

對我們公司章程的修訂未經美國證券交易委員會批准或不批准,證券交易委員會也未就修訂的公正性或優點或本信息聲明中所含信息的準確性或充分性作出裁決,任何相反的陳述均屬違法。

3

附加信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的披露 要求,並據此向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、信息聲明和其他信息,包括分別以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度和季度報告 (以下簡稱“美國證券交易委員會”)。公司提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549,第五街450號1024室。如有書面要求,也可 向美國證券交易委員會公共參考科索取此類材料的副本,郵編:20549,郵編:20549。此外,美國證券交易委員會還在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含有關通過電子數據收集、分析和檢索系統向美國證券交易委員會電子備案的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

本公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用的方式併入本文:

(1) 2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年報;

(2) 2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月的季度10-Q表季度報告;以及

(3) 目前的Form 8-K報告於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會。

您 可以通過寫信給公司1148 East 222免費索取這些文件的副本發送俄亥俄州歐幾裏德街44117,或撥打公司電話(216)8967000。以引用方式併入的文件中包含的任何聲明,只要本信息聲明(或隨後向美國證券交易委員會備案並以引用方式併入的任何其他文件)中包含的聲明修改或與以前的聲明相反,則將被修改或被取代。任何如此修改或取代的聲明 將不被視為本信息聲明的一部分,除非被如此修改或取代。

將文件交付給共享地址的證券持有人

我們 將只向共享單個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件,除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的 指示。這種做法被稱為“居家管理”,旨在降低我們的印刷和郵費成本。如果您致電或寫信至以下地址或電話:1148 East 222,公司將立即向您發送一份單獨的本文件副本發送俄亥俄州歐幾裏德街,郵編:44117,或致電本公司。如果您希望 將來收到我們的委託書、信息報表和年度報告的單獨副本,或者如果您收到多份 副本並且只希望收到一份給您的家庭,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人, 或者您可以通過上述地址和電話聯繫公司。

附錄

附錄A--公司章程修正案。

根據董事會的命令,
日期:2022年8月22日

4

附錄A

修訂條款

法團章程細則

美國照明集團公司
(目前提交給佛羅裏達州部門的公司名稱國家)
(公司文件編號(如知悉))

根據佛羅裏達州法規第607.1006條的規定,本佛羅裏達利潤公司通過對其公司章程的以下修正:

A.如果修改名稱,請輸入公司的新名稱 :

Smart Composites,Inc. 新名稱必須是可區分的,幷包含單詞“公司”、“公司”或“合併” 或縮寫“公司”、“公司”或公司或名稱“公司”、“公司”、“ 或公司”。專業公司名稱必須包含“特許”、“專業協會”、 或縮寫“P.A.”。

B.輸入新的主要辦事處地址(如果適用):
(主要辦事處地址必須為街道地址 )
C.輸入新的郵寄地址(如果適用):
(郵寄地址可以是一個郵政信箱)

D.如果修改佛羅裏達州的註冊代理商和/或註冊辦事處地址,請輸入新註冊代理商的名稱和/或新的註冊辦事處地址:

新註冊代理的名稱
(佛羅裏達州街道地址)
新註冊辦事處地址: , 佛羅裏達州
(城市) (郵政編碼)

新註冊代理的簽名,如果更改註冊代理 :

我在此接受作為註冊代理的任命。本人熟悉並接受該職位的職責。

新註冊代理人的簽名(如有更改)

如果適用,請檢查
該等修訂是根據607.0120(11)(E)條提交的。

A-1

如果修改高級職員和/或董事, 輸入每個被免職的高級職員/董事的頭銜和姓名,並增加每個高級職員和/或董事的頭銜、姓名和地址:

(如有需要,請附上其他紙張)

請按辦公室頭銜的第一個字母 記下官員/董事頭銜:

P=總裁;V=副總裁;T=財務主管; S=祕書;D=董事;tr=受託人;C=董事長或辦事員;首席執行官=首席執行官;首席財務官=首席財務官。如果一名官員/董事 擁有多個頭銜,請列出每個職位的第一個字母。董事司庫總裁將出任PTD。

應注意以下變化。 目前無名氏被列為PST,Mike·瓊斯被列為V。有變化,Mike·瓊斯離開公司,莎莉 史密斯被列為V和S。這些應被列為無名氏,PT作為更改,Mike·瓊斯,V作為刪除,Sally Smith,SV作為添加。

示例:

X 變化 PT 無名氏
X 移除 V Mike·瓊斯
X 增列 服務提供商 薩莉·史密斯
操作類型
(勾選一項)
標題 名字 地址
1) 變化 首席財務官 史蒂文·艾森伯格 1148 E 222nd ST
增列 歐幾裏德,俄亥俄州44117
X 移除
2) 變化
增列
移除
3) 變化
增列
移除
4) 變化
增列
移除
5) 變化
增列
移除
6) 變化
增列
移除

A-2

E.如果修改或添加其他文章,請在此處輸入更改 :

(附件如有需要,可提供額外紙張)。(具體點説)

刪除第8.1條,替換為:

“8.1法定股份:本公司有權發行的股本股份總數為5.1億股(5.1億股)。公司被授權發行的普通股總數為5億股,每股普通股面值為百分之一美分(0.0001美元),總面值為50,000美元(50,000美元)。公司被授權發行的優先股總數為1,000萬股(10,000,000股),每股優先股的面值為百分之一美分(0.0001美元),總面值為1,000美元(1,000美元)。

F.如果修正案規定交換、重新分類或註銷已發行的股票,則實施修正案的規定(如果修正案本身沒有包含):

(如果不適用,請註明不適用)

A-3

每項修正案的通過日期:如果不是本文件的簽署日期,則為2022年8月16日。

生效日期(如適用):
(修改文件日期後不超過90天)

注意:如果在此欄中插入的日期 不符合適用的法定備案要求,則該日期不會作為文件的生效日期列在 國務院的記錄中。

採納修正案(勾選一項)

修正案由公司成立人或董事會在沒有股東行動和不需要股東行動的情況下通過。

這些修正案被股東們採納了。股東投票贊成修正案的票數足以獲得通過。

這些修正案是由股東通過投票小組批准的。必須為有權就修正案單獨投票的每個投票組分別提供以下聲明:

他説:“贊成修正案的票數足以通過。
通過 .”
(投票組)

日期

簽名
(由董事、總裁或其他高級管理人員-如果尚未選定董事或高級管理人員,由公司成立人-如果掌握在由該受信人指定的受託人、受託人或其他法院手中)

(打字或印刷的簽署人姓名)
(簽署人的頭銜)

A-4