家得寶，Inc.
綜合型股票激勵計劃
經修訂和重述，2022年5月19日
1.目的。家得寶公司綜合股票激勵計劃(“計劃”)的目的是為家得寶公司及其子公司吸引和留住員工和非員工董事，併為這些人提供表現優異的激勵和獎勵。該計劃最初被命名為2005年綜合股票激勵計劃，最初的生效日期為2005年5月26日。本計劃自2013年2月28日起修改重述，未依據第3節增加預留股數。自2022年5月19日起，本公司修改重述本計劃：(A)根據第3節減少預留股份數；(B)將本計劃的到期日延長至本公司股東批准本計劃十週年；(C)將本計劃的名稱由“修訂並重訂的2005年度總括股票激勵計劃”更改為“總括股票激勵計劃”；以及(D)作出本計劃所反映的若干其他更改。
2.定義。本計劃中使用的下列術語應定義如下：
2.1“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、績效股票、績效單位或其他基於股票的獎勵。
2.2“授標協議”係指委員會批准的闡明授標條款和條件的協議、證書、決議或其他書面形式或其他證據。授標協議可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，如果獲得委員會批准，則不需要由公司代表或參與者簽署。
2.3“基價”是指行使股票增值權時，作為確定價差基礎的價格。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5“原因”是指公司認定參與者(I)犯了任何涉及盜竊或道德敗壞的重罪或輕罪，(Ii)犯下了構成對其僱傭職責的疏忽或不當行為的任何行為或不作為，從而對公司造成了經濟損害，(Iii)違反了公司的行為準則(包括但不限於禁止性騷擾、歧視、工作場所暴力或威脅暴力的政策)，(Iv)違反了公司的任何物質濫用、合規或適用於參與者的任何其他政策，這些政策可能在事件發生時有效，或(V)違反任何要約書、授標協議、僱傭、競業禁止、知識產權或其他協議中在參與者與本公司或附屬公司之間違約時有效的任何重大條款。
2.6“控制變更”指幷包括下列任何一種事件的發生：
(I)任何“人”(如1934年“證券交易法令”(“1934年法令”)第13(D)及14(D)(2)條所用)，直接或間接是或成為證券的“實益擁有人”(按1934年法令所界定者)，而該等證券相當於在選舉本公司當時未償還證券的董事或本公司任何繼承人的綜合投票權的50%或以上；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)直接從公司收購、(B)公司收購、(C)由公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，或(D)依據不符合資格的交易(定義見下文第(Iii)節)進行的收購；
(Ii)在連續十二(12)個月的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的至少多數成員，但在該12個月期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事批准(不論是以特定投票方式或經本公司委託書批准，其中該人士被提名為董事的被提名人，並無反對提名)，應為現任董事成員；
(Iii)完成(A)任何涉及本公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易(內部重組除外)，或(B)在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置50%或以上的本公司資產或盈利能力(在上述任何一種情況下為“交易”)，除非緊接該交易之後：(X)所有或幾乎所有在緊接該等交易前為已發行普通股實益擁有人的個人及實體直接或間接實益擁有，選舉因上述交易而產生或擁有上述交易所購資產的實體(“尚存實體”)董事的總投票權超過50%，其比例與該實體在緊接上述交易前所擁有的已發行普通股的所有權大致相同，以及(Y)在董事會批准簽署規定進行此類交易的初始協議時，尚存實體的董事會成員中至少有大多數是在任董事(任何符合上述(X)和(Y)項規定的所有標準的交易應被視為“不符合資格的交易”)；或,
(Iv)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。
2.7“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。
2.8“委員會”是指第4節所述的董事會委員會。
2.9“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.05美元。
2.10“公司”是指家得寶公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
2.11“遞延期間”指遞延股份受第8條下的遞延限制所規限的期間。
2.12“遞延股份”指根據指定遞延期間結束時獲得股份的權利第8條作出的獎勵。
2.13“生效日期”是指計劃經公司股東批准後的生效日期，即2022年5月19日。
2.14“僱員”指受僱於本公司或附屬公司的任何人士，或在合同或法規保障其重新就業權利的情況下真正休假(包括病假或軍假)的任何人士。
2.15“公平市價”指股份於有關日期在紐約證券交易所以綜合基準呈報的收市價，或如該日期並無出售，則指最近前一出售日期的收市價。
2.16“授標日期”係指委員會指定的授標生效日期，該日期不得早於委員會對授標採取行動的日期。
2.17“激勵性股票期權”是指根據守則第422節或任何後續條款，旨在符合“激勵性股票期權”資格的任何期權。
2.18“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。
2.19“非合格股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
2.20“選擇權”是指根據第5節授予的購買股份的任何選擇權。
2.21“期權受讓人”是指在證明未完成期權的協議中如此指定的人。
2.22“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。
2.23“其他以股票為基礎的獎勵”指根據第10條授予參與者的權利，該權利以股份或與股份有關的其他獎勵為價值或與之相關。
2.24“參與者”是指委員會選定董事根據本計劃領取福利的僱員或非僱員，但只有僱員有資格獲得獎勵股票期權。
2.25“績效目標”是指委員會根據本計劃為已獲獎的參與者制定的績效目標、指標、目標或指標，其報酬將根據該等績效目標、指標、目標或指標的實現情況確定。績效目標可以用全公司的目標或與個人參與者或公司內的子公司、部門、部門或職能的績效有關的目標來描述，或者
參與者受僱的子公司。績效目標可以在絕對或相對的基礎上衡量。相對業績可以通過一組同行公司或金融市場指數來衡量。如果委員會認定本公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不合適，委員會可全部或部分修改委員會認為適當和公平的業績目標或相關的可接受的最低業績水平。
2.26“履約期間”指根據第9條設立的期間，於該期間內須達致與履約股份、履約單位、遞延股份或受限制股份有關的業績目標。
2.27“履約股份”是指記錄相當於根據第9條授予的一股股份的簿記分錄。
2.28“履約單位”是指記賬分錄，其記錄的單位相當於根據第9節判給的1美元。
2.29“限制性股份”指根據第7條授予的股份，但須受若干限制及有重大沒收風險。
2.30“受限制股份單位”指根據第7條授予的未來收取股份(或等值現金(如委員會有此規定))的權利，該權利受若干限制及被沒收的重大風險所規限。
2.31“股份”指本公司普通股股份，面值0.05美元，或因第12節所述類型的任何交易或事件而可轉換為股份的任何證券。
2.32就股票增值權而言，“價差”指行使任何該等權利之日的公平市價超出該權利規定的基價的金額。
2.33“股票增值權”或“股票增值權”指根據第6條授予參與者在行使該權利時以股票(或現金，如委員會規定)形式從本公司收取價差金額的權利。
2.34“附屬公司”指本公司擁有直接或間接擁有權或其他股權的公司或其他實體，惟就任何人士是否可參與授予任何獎勵股票期權而言，“附屬公司”指本公司直接或間接擁有或控制該公司於授予該等股份時發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何法團(按守則的涵義)。
3.該計劃下可提供的共享。
3.1保留股份。根據第12節規定的調整，(I)在行使期權或股票增值權時發行或轉讓，(Ii)作為限制性股票授予並免除重大沒收風險，(Iii)為支付遞延股份、受限股票單位、業績單位、業績股份或其他基於股票的獎勵而發行或轉讓的股份，或(Iv)為支付與獎勵有關的股息等價物而發行或轉讓的股票，在每種情況下，在生效日期後作出的獎勵的股份總數不得超過8000萬股。加上若干股份(於生效日期不超過10,000,000股已發行之相關獎勵)，而該等獎勵於生效日期終止或到期而未予行使，或因任何理由而被註銷、沒收或失效。這類股份可以是原發行的股份、國庫持有的股份或公司重新收購的股份。
3.2還原比。就第3.1節而言，根據認購權或股票增值權以外的獎勵發行或轉讓的每股股票，應將根據本計劃可供發行的股票數量減少2.11股。
最大3.3ISO。在任何情況下，因行使激勵性股票期權而發行的股票數量不得超過20,000,000股，但須按第12節的規定進行調整。
3.4給予非僱員董事的最高年度資助金。在任何一個日曆年度內，非員工董事獲得的獎金不得超過500,000美元，這是根據授予日的公平市值確定的，但須受第12條規定的調整。
3.5分享計數規則。與獎勵有關的股份，包括根據第3.2節減持比率的獎勵，以及根據獎勵轉換為額外股份單位的股息等價物，應減少本計劃下的預留股份。儘管有前一句話：
(I)倘若獎勵因任何原因(包括未能符合基於時間及/或表現的歸屬規定)而被取消、終止、失效或被沒收，原先受獎勵限制的任何未發行或被沒收的股份將會重新加入計劃股份儲備，並可根據根據計劃授予的獎勵再次供發行。
(Ii)受獎勵以現金結算的股份將重新加入計劃股份儲備，並可根據根據計劃授予的獎勵再次供發行。
(Iii)以下股份可能不會再次用作根據該計劃發行的獎勵：(A)因未清償認股權或股票增值權的淨結算而未發行或交付的股份；(B)為支付全部或部分期權價格、股票增值權的基本價格、或獎勵的其他行使價格、或為清償預扣税款而在公開市場回購的股份；或(C)以期權行使價格的收益在公開市場回購的股份。
(Iv)在適用的紐約證券交易所或其他交易所規定的規限下，委員會可根據本計劃向緊接有關收購或合併前並非本公司或其附屬公司僱員的個人，授予與假設、轉換、替換或調整公司收購或合併時尚未完成的股權獎勵有關的獎勵。根據本款授予的獎勵所涵蓋的股份不應減少本計劃下的保留股份。
4.計劃管理。
4.1董事會委員會管理。本計劃應由董事會從其成員中任命的一個委員會管理，但董事會全體成員可隨時擔任該委員會的職務。委員會對本計劃或任何授標協議的任何規定的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何規定作出的任何決定，應是最終和最終的決定。委員會任何成員均不對任何人因真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。
4.2委員會代表團。委員會可授權一名或多名本公司高級管理人員向非本公司董事或行政人員的參與者授予獎勵，但條件是委員會須已確定須予授予的股份總數。任何此類授權均應受《特拉華州公司法》第157(C)條的限制。
5.選項。委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，不時授權向參加者提供備選方案：
5.1股份數量。每份授權書應註明與其有關的股份數量。
5.2選項價格。每份授權書應註明每股期權價格，該價格不得低於授權日每股公平市價。
5.3考慮。每份授權書須列明為滿足購股權價格而須支付的代價形式及支付方式，該等代價可包括(I)以貨幣或支票或本公司可接受的其他現金等值形式支付的現金；(Ii)購股權持有人擁有且於行使時合計價值等於購股權價格的不可沒收、未受限制的股份；(Iii)委員會可能認為適當的任何其他法律代價，包括但不限於根據第5.4條授權的任何形式的代價，按委員會根據本計劃釐定的基準計算；或(Iv)上述各項的任何組合。
5.4無現金鍛鍊/淨鍛鍊。在適用法律許可的範圍內，任何授權書可規定從(I)透過銀行或經紀出售部分或全部與行權有關的股份所得款項支付購股權價格，或(Ii)根據股份的公平市價於行使日期從購股權中扣留股份。委員會可在授予協議中(如果是不合格股票期權，則在此後)規定，可行使且期權價格低於股票在期限最後一天的公平市價的期權，將在該最後一天以“淨行權”的方式自動行使，受權人有權
相當於該行使日期權內在價值的股份減去最低所需預扣税金所需的股份數量。
5.5基於性能的選項。任何認購權的授予或授予，均可進一步以達到委員會根據第9節有關業績份額和業績單位的適用規定所確定的業績目標為條件。
5.6歸屬權。每份購股權授出書可列明購股權持有人或任何附屬公司連續受僱於本公司或任何附屬公司(或如屬非僱員董事，則為董事會成員)於購股權或其分期可予行使前所需的期間，而任何授出書可列明在本公司控制權變更或其他類似交易或事件時較早行使該等權利的條件。
5.7選項指定。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權、非限定股票期權或上述期權的組合，前提是隻能向非僱員董事授予非限定股票期權。每份授權書應指明該期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權(或在何種程度上)。儘管有任何此類指定，任何激勵性股票期權的條款必須符合守則第422節的要求。如果不滿足代碼第422節的所有要求，則該期權應自動成為非合格股票期權。
5.8運動期。根據本計劃授予的任何期權不得在授予日期超過十年後行使。
5.9無股息等價物。任何期權均不得提供股息或股息等價物。
5.10獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。
6.股票增值權。委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，不時授權授予股票增值權參與者：
6.1以現金或股票支付。任何授予均可指明，行使股票增值權時應支付的金額可由本公司以現金、股票或其任何組合支付。
6.2底價。每份授權書應規定每股基本價格，該價格不得低於授權日的每股公平市價。
6.3最高SAR支付額度。任何授予均可規定，在行使股票增值權時應支付的金額不得超過委員會於授予日規定的最高限額。
6.4歸屬權。任何授權書可指明(I)可行使股票增值權之前的一段或多段等待期及(Ii)可行使股票增值權的準許日期或期間。每份授權書可列明在本公司控制權變更或其他類似交易或事件發生時先行行使此等權利的條件。
6.5以績效為基礎的SARS。任何股票增值權的授予或歸屬可進一步以達到委員會根據第9條關於業績份額和業績單位的適用條款確立的業績目標為條件。
6.6運動期。根據本計劃授予的股票增值權不得在授予日期超過十年後行使。
6.7無股息等價物。股票增值權不得規定股息或股利等價物。
6.8獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。
7.限制性股票/限制性股票單位。委員會可授權按委員會根據下列條文釐定的條款及條件，向限售股份及/或限售股份單位的參與者授予股份。
7.1獎項的性質。每次授予限制性股份應構成向參與者立即轉讓股份所有權，以換取服務的履行，但須遵守守則第83條所指的“重大沒收風險”，以及下文所指的轉讓限制。每次授予限制性股票單位應構成未來交付股份(或同等價值的現金或其他財產，如委員會規定)的無抵押承諾，該權利受某些限制和被沒收的重大風險的限制。
7.2考慮。每一筆贈與都可以不需要參與者的額外考慮，也可以由參與者支付低於授予日公平市價的款項。
7.3分紅、投票權和其他所有權。除非委員會另有決定，否則限售股份的授予將使參與者有權在這種重大沒收風險持續期間獲得股息、投票權和其他所有權。除委員會另有決定外，在股份交付結算前，參與者不享有股東對限制性股票單位的任何權利。任何授予限制性股票單位可規定支付股息等價物。委員會可在授權日或之後授權以現金或額外股份支付當期遞延股息等價物
或基於或有條件。在任何情況下，在該等獎勵的業績歸屬條款失效前，不得支付或分派與受業績歸屬所限股份或受業績歸屬單位有關的股息或股息等價物。任何授予可要求在該等限制期間就受限制股份或受限制股份單位支付的任何或所有股息、股息等價物或其他分派自動凍結，並以即時或遞延基準再投資於額外股份，該等額外股份可能須受與相關獎勵相同的限制或委員會可能決定的其他限制所規限。
7.4轉讓的限制。每份限售股份授權書均須規定，在該等重大沒收風險持續期間，限售股份的可轉讓性應按委員會於授出日期所規定的方式及程度予以禁止或限制。任何授予受限制股份或受限制股份單位可規定在公司控制權發生變化或其他類似交易或事件時提前授予該獎勵的條件。
7.5基於業績的限售股和限售股單位。任何授予或授予均可進一步以達到委員會根據第9節關於業績份額和業績單位的適用規定確定的業績目標為條件。
7.6獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。
8.遞延股份。委員會可授權按照委員會根據下列規定確定的條款和條件向參與者授予遞延股份：
8.1延期賠償。每項授予均構成本公司同意在日後向參與者發行或轉讓股份，作為對服務表現的代價，但須受委員會指定的條件在延遲期內的履行所規限。
8.2考慮。每一筆贈與都可以不需要參與者的額外考慮，也可以由參與者支付低於授予日公平市價的款項。
8.3延遲期。每份授權書均須規定，本公司所涵蓋的遞延股份須受委員會於授出日期釐定的遞延期所規限，而任何授出或出售均可列明於本公司控制權變更或其他類似交易或事件發生時提早終止該遞延期的條件。
8.4分割等價物和其他所有權。在延期期間，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，對延期股份沒有任何所有權，也沒有任何投票權，但委員會可在授權日或之後授權以現金或額外股份的形式支付股息等價物，以當前、延期或或有為基礎支付該等股份的股息。
8.5績效目標。任何授予或授予均可進一步以達到委員會根據第9節關於業績份額和業績單位的適用規定確定的業績目標為條件。
8.6獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。
9.業績份額和業績單位。委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，授權授予業績份額和業績單位，並在實現具體業績目標時向參與者支付：
9.1業績份額或單位數。每份授權書應具體説明其所涉及的業績份額或業績單位的數量，這些份額或業績單位可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化。
9.2履約期。有關每一業績股份或業績單位的履約期應於授出日起計，任何授出事項可列明在本公司控制權變更或其他類似交易或事件發生時提早終止的條件。
9.3績效目標。每項獎勵應明確與業績份額或業績單位有關的業績目標。委員會可規定，在確定業績目標時，對業績的任何評價應排除或以其他方式客觀地對業績期間發生的任何具體情況或事件進行調整。
9.4Threshold Performance Goals。每項補助金可就具體的業績目標規定最低可接受的成績水平，低於該水平將不予付款，並可規定一個公式，用於確定如果業績達到或超過這一最低可接受水平但未能最大限度地實現所規定的業績目標應支付的任何款項。
9.5業績股和業績單位的支付。每份授權書均須指明支付已賺取的表演股份或表演單位的時間及方式，而任何授權書可指明任何該等款項可由本公司以現金、股份或兩者的任何組合支付，並可授予參與者或保留委員會在該等備選方案中作出選擇的權利。
9.6最高支付額度。任何履約股份的授予均可規定，與之有關的應付金額不得超過委員會在授予日規定的最高限額。任何業績單位授權書均可規定，與之有關的應付金額或發行的股份數量不得超過委員會在授權日規定的最高限額。
9.7Dividend等價物。任何業績股份或業績單位的授予可規定以現金或額外股份的形式向參與者支付其股息等價物，以當前、遞延或或有基礎為基礎。在委員會或其指定人證明具體業績目標已實現之前，不得就以實現一個或多個業績目標為條件的獎勵向參與者賺取、支付或提供任何紅利或紅利等價物。
9.8調整績效目標。對於任何獎項，如果委員會認為在授予日期之後發生的事件或交易與參與者的業績無關，並導致業績目標或相關的最低可接受成績水平出現扭曲，委員會可對業績目標和相關的最低可接受成績水平進行調整。此外，對於授予、歸屬或支付以實現一個或多個業績目標為條件的任何獎勵，委員會有權行使否定裁量權，以確定實際獲得、歸屬和/或支付的全部或部分獎勵應少於僅根據相關業績目標的應用而應獲得、歸屬或支付的部分。
9.9獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。
10.其他基於股票的獎勵。委員會可根據本計劃和適用法律的任何限制，按照委員會確定的條款和條件，向參與者授予其他基於股票的獎勵。
11.可轉移性。
11.1對獎品的轉讓限制。除第11.2款另有規定外，參賽者不得轉讓本計劃下授予的獎品，除非通過遺囑、受益人指定或繼承法和分配法，而且在參賽者有生之年，期權和股票增值權只能由參賽者行使，或在參賽者喪失法律行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人根據州法律以受託身份代表參賽者行使。任何違反本計劃的轉讓獎勵的企圖都將使該獎勵無效。
11.2.有限轉讓權。委員會可在獎勵協議(或獎勵協議修正案)中明確規定，參與者可將此類獎勵(獎勵股票期權除外)全部或部分轉讓給配偶或直系後代(“家庭成員”)、為家庭成員獨有利益的信託、所有受益所有人均為家庭成員的合夥企業或其他實體、或經委員會批准的與參與者有關聯的任何其他實體，但此類轉讓不得是(I)價值轉讓，或(Ii)向第三方金融機構的轉讓。除非按照第11.2條的規定，否則不得進行後續的授標轉讓。本獎項的所有條款和條件，包括與終止參與者在公司或子公司的僱傭或服務有關的條款，應在按照本第11.2條進行轉讓後繼續適用。
11.3轉讓股份限制。根據本計劃作出的任何獎勵可規定，(I)本公司將於行使購股權或股票增值權、於適用於遞延股份的遞延期終止時或根據任何業績股份、業績單位或其他以股票為基礎的獎勵而支付款項時將發行或轉讓的全部或任何部分股份，或(Ii)不再受第7條所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限的全部或任何部分股份，於轉讓時須受進一步限制。
11.4個好處。委員會可允許參賽者指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定代表人或其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人須遵守本計劃的所有條款和條件、任何適用的授標協議以及委員會認為適當的任何其他條件。如果參與者沒有指定受益人或尚存，應向參與者支付的任何款項應從參與者的遺產中支付。
12.調整。如果公司的任何股票股息、股票拆分、剝離、配股、非常現金股息、股票組合或交換、資本重組或其他資本結構變化構成了美國公認會計原則所指的“股權重組”，委員會應在以下方面作出或作出調整：(A)根據本計劃可能發行的股份數量和根據本計劃授予的未償還獎勵所涵蓋的股份數量；(B)適用於根據本計劃授予的未償還期權和股票增值權的每股價格；以及(C)可根據本計劃發行並在本計劃下授予的未償還獎勵涵蓋的股票種類(包括另一發行人的股票)，委員會可憑其善意自行決定為防止稀釋或擴大參與者的權利而公平地需要這些股票。如果發生任何合併、合併或具有類似效果的任何其他公司交易或事件，委員會可自行酌情采取前述句子中所述的任何行動，此外，委員會還可(I)提供其真誠地認為在有關情況下是公平的替代考慮，以取代本計劃下的任何或所有未決獎勵，並可能要求交出所有被替換的獎勵；(Ii)規定獎勵將以現金而不是股票的形式結算；(Iii)如果獎勵不是以現金替代或結算，則可規定：獎勵將成為立即歸屬的、不可沒收和可行使的(全部或部分)，並將在指定的一段時間後到期，但在當時未行使的範圍內；(Iv)規定獎勵的業績目標和業績期限, 授予或支付的條件是一個或多個業績目標的實現將被修改，或(V)前述的任何組合。委員會還應對第3節規定的每個限制作出或規定委員會根據其善意自行決定的適當調整，以反映第12節所述的任何交易或事件。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者，無論這些參與者是否處於相似的位置，委員會的決定都可能不同。
13.控制變更對生效日期後發佈的裁決的影響。
13.1.由尚存實體承擔或取代的獎勵。對於(A)在生效日期之後發出的獎勵，以及(B)由尚存實體承擔的獎勵，或與控制權變更相關的其他公平轉換或替換的獎勵：如果在控制權變更生效日期後12個月內，參與者的僱傭被無故終止，則(I)該參與者的所有未行使期權、SARS和其他可行使權利性質的獎勵應完全可行使，(Ii)對其未行使獎勵的所有基於時間的歸屬限制應失效，(3)該參與者所有傑出績效獎勵項下的支出水平應按如下方式確定和視為已經實現：(1)根據績效目標的實際實現情況應獲得的績效獎勵的數量，其計算方式就好像控制權變更的日期是績效期間的最後一天一樣，並根據控制權變更前績效期間的天數與沒有控制權變更的績效期間的總天數的比率按比例計算；加上(2)假設在“目標”一級實現業績而應獲得的業績獎勵的數目，並根據控制變更後業績期間的天數與沒有控制變更的業績期間的總天數的比率按比例分配，以及在每一種情況下, 應在終止僱傭之日起九十(90)天內向該參與者支付款項(除非本合同第22.2條要求更晚的日期)。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵協議的其他規定繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的金額限制，則超出的期權應被視為非限定股票期權。
13.2未被尚存實體承擔或取代的獎勵。對於(A)在生效日期之後發出的獎勵和(B)未由尚存實體承擔的獎勵，或與控制權變更相關的以其他方式公平轉換或替換的獎勵：(I)可行使的權利性質的未償還期權、SARS和其他獎勵應完全可行使，(Ii)對未償還獎勵的基於時間的歸屬限制將失效，以及(Iii)未完成績效獎勵項下的支付水平應確定並被視為已實現如下：(I)基於績效目標的實際實現而本應獲得的績效獎勵的數量，按照控制變更的日期是業績期間的最後一天來計算，並根據控制變更前業績期間的天數與沒有控制變更的業績期間的總天數之比按比例計算；加上(Ii)假設業績達到“目標”水平而獲得的績效獎勵的數量，並根據控制權變更後業績期間的天數與沒有控制權變更的業績期間的總天數之比按比例分配，在每一種情況下，應在控制權變更後九十(90)天內向參與者支付獎金(除非本條款第22.2條要求更晚的日期)。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵協議的其他規定繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的金額限制，則超出的期權應被視為非限定股票期權。
14.零碎股份。公司不應被要求根據本計劃發行任何零碎股份。委員會可規定通過以下方式消除分數
四捨五入或四捨五入或以現金結算。
15.出租車。就本計劃下參與者或其他人支付的任何款項或實現的任何利益而言，公司被要求扣繳聯邦、州、地方或國外税款的情況下，參與者或其他人必須作出令公司滿意的安排，以支付所有需要預扣的税款，這是收到此類款項或實現此類利益的條件。委員會可酌情決定，此種安排可包括放棄部分此種付款或福利。在控制權變更後的歸屬或支付中應支付的任何消費税應由受影響的參與者負責，在任何情況下，公司均不得提供該等消費税的總額。
16.某些終止僱用、困難和批准的休假。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如因死亡、傷殘、正常退休、在公司同意下提前退休或公司批准的休假而終止僱傭，或在困難或其他特殊情況下，持有不能立即和完全行使的期權或股票增值權的參與者，任何被沒收的重大風險或對轉讓的禁止或限制尚未失效的限制股份或限制股票單位，任何延期期限未滿的遞延股份，尚未完全賺取的任何業績股份或業績單位，根據第11.3節須受任何轉讓限制的任何股份，或任何其他未歸屬的基於股票的獎勵，委員會可全權酌情采取其認為在情況下公平或符合本公司最佳利益的任何行動，包括但不限於放棄或修改與本計劃下的任何獎勵有關的任何限制或要求。儘管本第16條有任何規定，委員會根據本條款行使其自由裁量權，不得導致構成第22.4條所界定的非豁免遞延補償的任何裁決受到法典第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰。
17.外國與會者。為便利根據本計劃提供任何贈款或贈款組合，委員會可就獎勵外國公民、受僱於本公司或美國境外任何子公司或為其提供服務的參與者制定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可就該等目的批准其認為必需或適當的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，但不得因此而影響本計劃與任何其他目的有效的條款，但該等補充、修訂、重述或替代版本不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的規定，除非本計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下作出修訂以消除該等不一致之處。
18.授予非僱員董事。對非僱員董事的獎勵應根據委員會不時批准的政策或計劃進行，除根據該政策或計劃作出的獎勵外，不得向非僱員董事授予任何酌情補助金。
19.修訂及其他事項。
19.1圖則修訂。本計劃可由董事會不時修訂，但未經本公司股東進一步批准，該等修訂不得增加第3節所指定的任何限制，但反映根據第12節作出的調整除外。如就任何證券交易所的適用上市或其他規定或其他適用法律、政策或法規而言，董事會認為有需要或適宜獲得本公司股東的批准，則董事會可附加任何修訂的條件。
19.2延期授獎。委員會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的規則、程序或計劃，選擇推遲根據本計劃發行股票或以現金結算獎勵，且這種延遲不應使任何獎勵受到法典第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰。在授予限制性股票的情況下，延期可以通過參與者同意放棄或交換其授予的限制性股票並獲得延期股票的獎勵來實現。委員會還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息，或在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。
19.3條件獎。委員會可根據本計劃授予任何獎勵或獎勵組合，條件是參與者放棄或推遲獲得本公司或任何附屬公司應支付給參與者的現金獎金或其他補償的權利。
19.4禁止重新定價。除第12節另有規定外，未經公司股東事先批准：(1)不得直接或間接降低期權或股票增值權的期權價格或基礎價格；(2)不得取消期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，其期權價格或基礎價格低於原始期權或股票增值權的期權價格或基礎價格，或以其他方式；及(Iii)如購股權或股票增值權相關股份的當前公平市價低於購股權或股票增值權的每股購股權價格或基礎價格，本公司不得向參與者回購價值(以現金或其他方式)的購股權或股票增值權。
19.5沒有就業權。本計劃不得賦予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候必須終止任何參與者的僱用或其他服務的任何權利。在考慮根據本計劃授予的任何獎勵時，根據修訂後的1934年《證券交易法》第16a-1(F)條的定義，任何身為高管的參與者均同意，所有獎勵應遵守委員會應不時採用的適用的追回政策，並在公司的公司治理指導方針中進行描述。
19.6Tax資格。在本計劃的任何規定將阻止根據本守則特定規定符合資格的任何選項如此限定的範圍內，本計劃的該等規定對於該選項應為無效，
但該等規定對其他選擇仍然有效，對本計劃的任何規定不再有任何影響。
19.7Share交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均受任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜的其他限制，以遵守聯邦、州或外國證券法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所的規則。
20.終結性。本計劃將於2032年5月19日或公司股東批准之日起十週年終止，此後不得授予任何獎勵。
21.限制期。任何人如果認為他或她在本計劃下被剝奪了任何福利或權利，可以向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後四十五(45)天內提交委員會。逾期的索賠將不予處理，並視為被拒絕。委員會或其指定代理人應在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參加者。委員會在書面索賠提交委員會之日起九十(90)天內未以書面答覆索賠，應視為駁回。委員會的決定是最終的和決定性的，對所有人都有約束力。在向委員會提交書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃有關的訴訟，任何訴訟必須在被拒絕或被視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。
22.規範第409a條。
22.1一般。在適用的範圍內，計劃的目的是遵守或免除規範第409a節的要求以及根據其頒佈的任何相關法規或其他指導方針。因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合規範第409a條，如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他方面與本意圖相沖突，則該條款、條款或條件將被解釋或視為已修改，以避免這種衝突。根據守則第409a條的規定，委員會或公司在支付任何獎金的時間上保留的任何權利或任何酌情決定權將僅限於守則第409a條所允許的範圍。
22.2離職和分開付款。儘管本合同或任何授獎協議中有任何相反規定，但為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，本應在參與者離職後的六個月期間(符合《守則》第409a條的含義)向參與者支付的金額和福利應在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或死亡，如果是在此之前)。此外，如果參與者有權獲得一系列分期付款，則根據本計劃或任何獎勵協議向參與者支付的每一筆金額應被解釋為為守則第409a節的目的單獨確定的付款。
22.3其他。本公司任何附屬公司的員工和非僱員董事只有在該子公司符合《守則》第409A節規定的第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)款規定的“合格的服務對象股票發行人”的條件下，才可獲得期權或股票增值權。儘管有本第22條的前述規定，本計劃或任何獎勵項下提供的付款或福利的税務處理不作保證或保證。本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問(以參與者的身份除外)均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額承擔責任。
22.4定義限制。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果因控制權變更、參與者的殘疾或離職而在本計劃或任何獎勵協議下，構成守則第409a條規定的非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將在本計劃或任何獎勵協議下支付或分配，則此類非豁免遞延補償不得支付或分配給參與者，除非導致此類控制權變更、殘疾或離職的情況符合“控制變更事件”的任何描述或定義。《法典》第409a節和適用條例中的“殘疾”或“離職”，視情況而定。
22.5公佈索賠的時間。當獎勵以參與者執行和不撤銷索賠為條件時，必須執行該釋放，所有撤銷期限應在參與者終止僱用之日起60天內到期，否則該付款或福利將被沒收。如果該等付款或福利不受守則第409a條的規限，本公司可選擇在該60天期間的任何時間付款或開始付款。如果該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則(I)如該60天期間開始及結束於單一歷年，本公司可酌情於該期間內的任何時間付款或開始付款，及(Ii)如該60天期間始於某一歷年並於下一歷年結束，則付款應於該日曆年的第二個(或根據適用裁決為該等付款指定的任何較後日期)支付或開始，即使簽署及不撤銷豁免發生在該60天期間內所包括的第一個該歷年。換句話説，參與者不被允許根據簽署新聞稿的時間來影響付款的日曆年。
22.6允許加速。本公司擁有根據Treas允許的任何加速分銷的獨家授權。註冊第1.409A-3(J)(4)節向參與者提供遞延金額，但此種分配須符合《貿易法》的要求。註冊第1.409A條。
23.依法治國。本計劃及其下的任何獎勵的有效性、結構和效力將根據(I)《特拉華州公司法》和(Ii)適用的喬治亞州其他法律(包括管理合同的法律)確定。
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