文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
May 27, 2022
Tao Xu
首席財務官
貝殼。
東方電子科技大廈
海淀區創業路2號
Beijing 1000086
人民Republic of China
Re: KE Holdings Inc.
Form 20-F for the
截至2021年12月31日的財年
Filed April 19,
2022
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財年
Filed April 6, 2021
File No. 001-39436
親愛的徐先生：
我們已審閲了您於2022年5月19日對我們評論信的回覆
和20-F表格
於2022年4月19日提交，並有以下評論。在我們的一些人中
評論，我們可能會問
您向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的
披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
項目3.關鍵信息，第4頁
1. Please revise the first
以披露此VIE結構涉及
unique risks to
投資者。還請披露，投資者可能永遠不會持有股權
interests in the
中國運營公司。
2. We note the disclosure
第4頁關於現金、現金等價物和
restricted cash, total
與VIE業務運營相關的資產和收入。
Please provide balanced
披露，以澄清對您的整體
business, including the
您在運營中使用的技術的可用性。
陶旭
姓氏徐濤
貝殼。
公司
五月NameKE控股公司。
27, 2022
5月27日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
3.請修改第六頁最後一段，明確披露是否
這些風險可能
導致您的運營發生實質性變化。
4.我們繼續注意到涉及對VIE的控制的披露
如第4頁所示，我們
依靠我們中國子公司之間的合同安排，
VIE和他們的
股東有權控制VIE的業務運作，以及
貝殼。
控制VIE並從VIE獲得經濟利益
VIE合同
安排好了。然而，控股公司的投資者
也不是持有
公司本身擁有外國直接投資的股權
處於或控制着，
通過這種所有權或投資，VIE。任何提及
控制或受益於
因應計費用而產生的VIE應限於明確
有關情況的描述
您對根據美國公認會計準則對VIE進行整合感到滿意。
請修改。
我們的運營需要獲得中國當局的許可，第8頁
5.我們注意到您不需要獲得權限的披露
或來自以下方面的批准
CSRS、CAC或任何其他中國政府當局與
與
向外國投資者發行證券。請透露您是如何
達到了這樣的地步
確定(例如，內部法律分析、外部意見
律師或其他顧問，
等)如果你是在依賴律師的意見，
請將他們的姓名和檔案
同意。
《追究外國公司責任法案》，第8頁
6.請披露您的審計師是否受到這些決定的影響
由
2021年12月16日的PCAOB以及是否以及如何控股
公司
《負責任法案》和相關法規將影響您的公司。
請同時披露
是否由於核數師不能被
PCAOB、
預計公司將是或正在成為委員會確定的發行人，並且
這將如何影響
你的公司。同樣，修改第63頁上的風險因素。
風險因素摘要，第22頁
7.在您的風險因素摘要中，描述重要的監管因素，
流動性，以及
執法風險，交叉引用更詳細的
中對這些風險的討論
年度報告。例如，專門討論產生的風險
從中國的法律制度
中國，包括執行《公約》的風險和不確定性
法律和規則
中國的法規可能會迅速變化，但幾乎不會提前
通知；以及
中國政府可能會幹預或影響您在
任何時候，或可能
對在海外和/或國外進行的發行實施更多控制
在華投資--
基於發行人，這可能會導致您的
運營和/或價值
你的證券。承認存在任何風險，即
中國政府將
對實施的產品實施更多監督和控制
海外和/或外國
對中國發行人的投資可能會顯著限制或
完全阻礙您的
向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
陶旭
貝殼。
May 27, 2022
第3頁
證券大幅下跌或一文不值。
風險因素，第24頁
8.我們注意到第55頁披露了貴方中國的意見
法律顧問認為
根據併購規則，你不需要獲得中國證監會的批准。請告訴我名字
律師和
提供他們的同意。
9.鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在中國的發行人，請修改第頁的第二個風險因素
55以確認
任何此類行動都有可能顯著限制或完全限制
阻礙你的能力提供
或繼續向投資者提供證券，並使
該等證券須送交
顯著下降或變得一文不值。
民事責任的可執行性，第149頁
10.請列出每名官員和/或位於中國或香港的董事
孔令輝和披露者
強制執行責任和強制執行將更加困難
對這些問題的判斷
個人。例如，修改以更具體地討論成本
和時間
約束條件。此外，請同樣修改第61頁上的風險因素。
您可以致電(202)551-3396聯繫工作人員會計巴貝特·庫珀，或
威爾遜·李在
(202)551-3468如果您有關於財務評論的問題
報表和
相關事項。
姓氏徐濤，尊敬的您：
Comapany NameKE控股公司
Division of
公司財務
May 27, 2022 Page 3 Office of Real
房地產與建築業
名字姓氏