貝殼。

東方電子科技大廈

海淀區創業路2號

北京1000086

人民Republic of China

2022年2月17日

通過埃德加

巴貝特·庫珀女士

李偉信先生

公司財務部

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的庫珀女士和李先生：

本函件闡述公司對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2021年12月17日就公司於2021年4月6日提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格(“2020表格20-F”)的意見所作的迴應。工作人員的意見 在下面以粗體重複，後面是公司對此的迴應。本字母中使用但未定義的所有大寫術語應具有2020 Form 20-F中賦予此類術語的含義。

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格

項目3.關鍵信息，第4頁

貝殼。

2022年2月17日

第 頁2

為迴應工作人員的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中，在第一部分的開頭包括以下披露， 將根據所披露標的的任何實質性發展進行更新和調整：

“我們的控股公司結構和VIE合同安排

貝殼。 是一家控股公司，本身沒有實質性業務，也沒有VIE的股權。我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務。我們在中國的增值電信服務和某些金融服務是通過適用的VIE進行的，以符合中國法律和法規的規定，這些法律和法規對涉及提供增值電信服務和某些金融服務的公司的外國直接投資施加了限制和條件。因此，我們通過適用的VIE在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE貢獻的收入(不包括集團間交易)在2019財年、2020財年和2021財年分別佔我們總淨收入的11.6%、1.4%和%。我們美國存託憑證的投資者 不是購買中國VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的WFOEs、VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。因此，貝殼 Inc.通過VIE合同安排控制VIE並從VIE獲得經濟利益，這些安排旨在為我們各自的VIE提供在所有實質性方面與它們作為各自VIE的主要股權持有人處理的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務 。出於會計目的，貝殼也被視為VIE的主要受益人 ，我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績在我們的合併財務報表中進行了合併。然而，貝殼及其投資者均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE，而VIE合同安排並不等同於VIE業務的股權。截至本年度報告發布之日，我們的VIE合同安排尚未在 法律的法庭上進行測試。

貝殼。

2022年2月17日

第 頁3

針對員工的意見， 本公司謹建議對先前意見2的建議披露內容作進一步修訂如下：

“中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險和不確定性， 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國開展業務有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成重大影響。”“

針對員工的意見，本公司謹建議在對先前意見3作出迴應的基礎上，進一步包括以下披露內容，但 須根據所披露主題的任何實質性發展情況進行更新和調整：

“截至本年度報告日期，除本年度報告所述的許可證和批准外，我們、我們的中國子公司和VIE 不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他實體的任何額外批准或許可，這些批准或許可對VIE的運營或根據任何現行有效的中國法律、法規和監管 規則要求我們向外國投資者提供證券。

然而，中國政府最近表示，有意對境外和/或外國投資於我們這樣的中國發行人進行的發行施加更多監管，併發布了一系列徵求公眾意見的擬議規則，制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，對於中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，存在很大的 不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況 都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或 完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”“

貝殼。

2022年2月17日

第 頁4

為迴應工作人員的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中，在第一部分的開頭包括以下披露， 將根據所披露標的的任何實質性發展進行更新和調整：

我們的開曼羣島控股公司或母公司貝殼通過出資或提供貸款將現金轉移到我們全資擁有的香港子公司(通過英屬維爾京羣島的中間控股公司)，我們的香港子公司通過出資或提供貸款將現金轉移到我們的中國子公司。

由於母公司 及其子公司通過合同安排控制VIE，它們不能向VIE 及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。

於二零二一年十二月三十一日，母公司已累計出資人民幣百萬元，並透過中間控股公司向我們的中國附屬公司累計提供貸款人民幣百萬元。

VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式向相關WFOE 轉移現金。根據各VIE與其對應的WFOE之間的該等協議，各VIE同意向相關的WFOE支付與綜合技術支持、專業培訓、諮詢服務以及營銷和促銷服務相關的服務 ，金額為該VIE綜合毛利餘額的100%，抵銷上一財政年度的累計虧損，並扣除任何 財政年度所需的營運資金、費用、税項和其他法定繳款，或WFOE根據協議條款確定的金額。考慮到VIE未來的運營和現金流需求，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，WFOES不向VIE收取服務費，VIE也不會根據該等協議支付任何款項。如果根據VIE協議向相關WFOE 支付任何金額，VIE將相應地結算該金額。

貝殼。

2022年2月17日

第 頁5

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派股息。截至 2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，並無向美國投資者派發股息或分派股息。“

本公司進一步敬告員工，本公司將於提交截至2021年12月31日及以後財政年度的Form 20-F年度報告時提供最新資料。

針對員工的意見，公司謹建議進一步修訂以下披露內容，並在未來的Form 20-F文件中提早將其包括在第3項中。 視與所披露主題的任何實質性發展相關的更新和調整而定：

“下表顯示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度母公司財務報表中對子公司和VIE的投資動向。

”

本公司進一步敬告員工，本公司將於提交截至2021年12月31日及以後財政年度的Form 20-F年度報告時提供最新資料。

貝殼。

2022年2月17日

第 頁6

針對員工的意見， 公司建議在其未來的Form 20-F文件中的第3項中進一步修訂和包括以下披露，並以粗體修改或增加披露 ，取決於與所披露標的的任何實質性發展相關的更新和調整 ：

“根據《控股外國公司問責法》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌或禁止在場外交易。我們的美國存託憑證被摘牌或停止交易，或面臨被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處 。我們的審計師目前不接受PCAOB的檢查。

《控股外國公司問責法》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA的規定，如果美國證券交易委員會確定我們已 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第7頁

2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，《追究外國公司責任法案》下的董事會決定，以供公眾 評論。擬議的規則涉及PCAOB在HFCAA下的責任，根據PCAOB的説法，這將建立一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，在確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的公共會計師事務所 時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《反海外腐敗法》披露和提交要求的最終修正案，根據 ，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年報， PCAOB認定其因 外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將識別出一家“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，對其實施交易禁令。任何交易禁令最早將在2024年生效。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部分別位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類決定影響的中國內地和香港的註冊會計師事務所 。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受 決定的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》的法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續非檢驗年數從三年減少到兩年，那麼我們的美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易 。

如果我們的審計師沒有連續三年接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出 可能會影響我們的額外規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁帶來的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第8頁

目前尚不清楚 美國證券交易委員會是否以及何時會針對工務小組報告中的所有建議制定額外規則，這些規則將於何時生效，以及工務小組將採納哪些建議(如果有的話)。除了HFCAA的要求之外，這一可能的法規的影響也是不確定的。這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會在HFCAA要求的 之前被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市或禁止交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，與潛在退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們的 美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB 無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立的註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

針對員工的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中，在第3項的開頭包括以下披露， 將根據所披露標的的任何實質性發展進行更新和調整：

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院境外證券發行上市管理條例(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》。根據徵求意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括境內股份有限公司和主營業務在境內的離岸公司， 擬以在岸股權、資產或類似權益為基礎發行證券或在境外證券交易所上市的， 須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。特別是，境內公司應在首次提出上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內向 提交定向增發備案。未按《管理規定》完成備案的，對境內公司處以警告或一千萬元以下罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。截至本年度報告發布之日，尚無採用此類草案的時間表 , 目前還不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外產品，仍然存在很大的不確定性 。

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第9頁

截至 本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE不需要獲得中國證監會、中國民航總局或任何其他政府實體的任何額外批准或許可，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們向外國投資者提供證券是必要的。然而，中國政府最近表示有意對在海外和/或外國投資於我們這樣的中國發行人進行的發行 施加更多監管，併發布了一系列擬議規則，以徵求公眾對此方面的意見，制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，對於中國政府當局將如何監管海外上市的總體情況，以及我們是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的備案或獲得任何特定監管批准，我們未來的海外發行存在很大的不確定性。 如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照, 嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”“

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第10頁

第一部分，第4頁

針對員工的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F 文件中進一步修訂並在第一部分的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整：

“解釋性註解

貝殼。 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其在中國的子公司 進行，並通過與設在中國的可變利益實體的合同安排進行。中國法律法規限制外商直接投資提供增值電信服務和某些金融服務的公司，並對此施加條件。因此，我們通過本年報中適用的VIE在中國經營此類業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同 安排來控制VIE的業務運營。VIE貢獻的收入 不包括集團間交易，分別佔我們2019財年、2020財年和2021財年總淨收入的11.6%、1.4%和%。在本年報中，“北科”、“我們的公司” 或“我們的”是指貝殼及其子公司，在描述合併財務信息時，是指VIE及其在中國的子公司。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司貝殼的股權。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者不得在VIE或VIE開展的業務中直接持有股權，VIE結構為涉及外國投資限制的公司提供了合同風險敞口。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議 不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者 面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績 。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化 ，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的 公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”中披露的風險。

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第11頁

針對員工的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F 文件中進一步修訂並在第一部分的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整：

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。因此，我們面臨與以下方面相關的風險：對中國發行人和外國投資機構在海外進行的發行進行監管審批、使用VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受 外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

例如，最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》和2021年頒佈的《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。民航局和其他幾個政府部門於2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》以及民航委於2021年11月公佈的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》 對我們這樣的中國境外上市公司暴露了不確定性和潛在的額外限制。 如果細則、實施或制定版的辦法草案要求我們完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，如果未能通過，我們可能會受到處罰。這可能會對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。 有關我們的業務生成和處理大量數據的關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，並受中國關於網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的法律和法規的約束。 如果網絡安全和數據隱私方面的問題失敗，我們可能會面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果， 並阻止現有和潛在客户使用我們的服務以瞭解詳細信息。

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第12頁

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》《管理規定》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》徵求意見稿。根據該草案，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國境內的離岸公司，擬發行證券或基於其在岸股票、資產或類似權益在境外證券交易所上市的，應在向擬上市或上市地點的監管機構提交申請文件後三個工作日內 向中國證監會備案。特別是，境內公司應當在首次提出上市申請後三個工作日內提交首次公開募股和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。未按《管理規定》完成備案的，對境內公司處以警告或一千萬元以下罰款。情節嚴重的，責令停業、停業整頓，吊銷許可證、營業執照。截至本年度報告發布之日，尚無採用此類草案的時間表 , 目前還不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外產品，仍然存在很大的不確定性 。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

此外，中國反壟斷監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，並根據這些法律法規加強了執法。對於最近頒佈的法律、法規和指導方針將如何實施，以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和當局的要求 。如果相關部門提出任何不遵守規定的行為，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他 處罰。請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何未能遵守中國反壟斷和競爭法律法規的行為或被認為未能遵守的情況，都可能導致政府調查、 執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。”

這些風險可能 導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 ”“

貝殼 Inc.

2022年2月17日

第13頁

針對員工的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中在第一部分的開頭包括以下披露，並承諾在其未來的Form 20-F文件中修改整個披露內容，以做出必要的區分：

“在本年度報告中，”北科“、”我們的公司“或”我們的“是指 貝殼及其子公司，在描述合併財務信息時，是指VIE及其在中國的子公司 。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司貝殼的股權。“

本公司進一步承諾，在描述VIE的活動或職能時，不會使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語，在提及貝殼時，不會使用 “我們的VIE”一詞，並將進行修訂，以在其未來的20-F表格文件中反映更新的披露。

* * *