文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
September 20, 2021
Tao Xu
首席財務官
KE 控股公司
東方電子科技大廈
海淀區創業路2號
Beijing 1000086
中華人民共和國
Re: KE Holdings Inc.
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財年
Filed April 6, 2021
File No. 001-39436
親愛的徐先生：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2020年12月31日財年的20-F表
第 3 項。關鍵信息，第 4 頁
1. Disclose clearly that
該公司採用的結構涉及總部位於中國的VIE和
what that entails and
在第 3 項的早期提供公司的公司圖
structure, including
誰是每個實體的股權所有權。描述全部
contracts and
您聲稱通過這些安排獲得經濟權利和
exercise control that
VIE 運營和財務業績的合併業績
into your financial
聲明。清楚地確定投資者所在的實體
purchasing their
利益和公司業務所在的實體
conducted. Describe the
實體之間的相關合同協議以及如何達成
this type of corporate
結構可能會影響投資者及其投資價值，
including how and why
合同安排可能不如直接安排有效
徐濤
名姓徐濤
KE 控股公司
公司 20,
九月的名字
2021 Holdings Inc.
九月
Page 2 20, 2021 Page 2
名字姓氏
所有權，而且該公司的強制執行可能會產生鉅額成本
的條款
安排。披露有關狀態的不確定性
開曼羣島的權利
羣島控股公司關於其合同安排
有了 VIE，它是
創始人和所有者，以及公司在執行方面可能面臨的挑戰
這些
由於中國法律的不確定性而產生的合同協議；以及
管轄範圍。
2。在第 3 項的開頭，披露貴公司的風險
結構和立足點
或者讓公司在中國的大部分業務構成
投資者們。在
特別是，描述重要的監管、流動性和
交叉執行的風險
參考你對這些風險的更詳細討論
年度報告。對於
例如，具體討論法律制度產生的風險
中國，包括風險
以及有關法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；還有這樣的風險
中國人
政府可以隨時幹預或影響您的運營，或
可能會發揮更多作用
控制在海外進行的發行和/或外國投資
總部設在中國
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
你的廣告。承認中國人的任何行為存在的任何風險
政府要施加
加強對在海外進行的產品的監督和控制
和/或國外
對中國發行人的投資可能會嚴重限制或
完全阻礙你的
向投資者提供或繼續提供證券的能力；以及
造成這樣的價值
證券將大幅下跌或一文不值。
3。在第 3 項的開頭，披露您的每項許可
子公司或您的 VIE
必須從中國當局那裏獲得才能運營和發行
這些證券給
外國投資者。説明您、您的子公司或VIE是
由
CSRC、CAC 或任何其他實體的權限要求
是必需的
批准 VIE 的運營，並肯定地説明你是否
已全部收到
必要權限以及是否有任何權限被拒絕。
4。在第 3 項的開頭，明確描述現金的狀況
通過您的轉移
組織。披露您分配收入的意圖或
結清欠款項
VIE 協議。量化任何現金流量和其他現金流的轉移
按類型劃分的資產
發生在控股公司與其子公司之間，以及
合併的 VIE，以及
傳輸方向。量化任何符合以下條件的股息或分配
子公司或
合併後的VIE已向控股公司以及哪個實體進行了交易
進行了這樣的轉賬，
及其税收後果。同樣量化股息或
向美國發行
投資者、來源及其税收後果。描述任何
對外國人的限制
交易所以及你在實體之間轉移現金的能力
邊境，通往美國
投資者們。描述對你能力的任何限制和限制
分配收益
來自您的企業，包括子公司和/或合併後的VIE，
給父母
公司和美國投資者以及結算金額的能力
根據VIE欠款
協議。
5。我們注意到，合併後的VIE構成了您的重要組成部分
合併
財務報表。在你披露第 3 項的早期，請提供
以表格形式
徐濤
名姓徐濤
KE 控股公司
公司 20,
九月的名字
2021 Holdings Inc.
2021 控股有限公司
Page 3 20, 2021 Page 3
九月
名字姓氏
簡明的合併時間表-描述財務狀況，
現金流和業績
在母公司的操作中，合併的變量利息
實體以及任何消除
分別調整-從同一日期和同一時期開始
為之審計
需要合併財務報表。突出顯示
財務報表
與可變利益實體和父實體相關的信息，所以
投資者可以評估
各實體持有的資產的性質和各實體業務的性質除外
來自可變利息
實體，包括實體之間持有和轉移的現金。
6。在你披露第 3 項的早期，披露你的交易情況
證券可能被禁止
根據《追究外國公司責任法》如果 PCAOB
決定了
無法檢查或全面調查你的審計師，結果
交易所可能
決定將您的證券退市。PCAOB 過去是還是現在
目前無法
檢查您的審計師，將您的披露修改為該狀態。
第一部分，第 4 頁
7。在第一部分的開頭，請附上一份解釋性説明
突出地透露了這一點
你不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司
與
由您的子公司和通過合同開展的業務
與 a 安排
總部設在中國的可變利益實體（VIE）以及這種結構
涉及獨特的風險
致投資者。解釋 VIE 結構是否用於複製
外國投資於
中國法律禁止直接外資的中國公司
投資於
運營公司，並透露投資者可能永遠不會直接這樣做
持有股權
在中國運營公司。您的披露應承認
那個中國人
監管機構可以禁止這種結構，這會
可能會產生材料
您的運營和/或ADS價值的變化，包括變更
可能會導致
此類證券的價值將大幅下降或變得一文不值。
提供交叉信息
參考你對公司面臨的風險的詳細討論
這個的結果
結構。
8。在第一部分的開頭，提供有關法律的重要披露
和運營風險
與總部設在公司或擁有公司多數股權有關
s 操作在
中國和香港。您的披露應明確説明這些是否
風險可能
導致您的運營和/或價值發生重大變化
你的 ADS 或者可以
嚴重限制或完全阻礙您的報價能力或
繼續提供證券
致投資者，並導致此類證券的價值大幅上漲
拒絕或一文不值。
您的披露應涉及如何發表聲明和監管行動
作者：中國
政府，例如與使用可變利息有關的政府
實體和數據安全
或反壟斷問題，已經或可能影響公司的能力
進行其
商業、接受外國投資或在美國或其他國家上市
外匯。你的
第 4 項中的 “業務概述” 應涉及，但不一定是
僅限於風險
在第一部分中重點介紹
9。在第一部分的開頭，明確披露你將如何提及
控股公司，
子公司和VIE在整個過程中提供披露時
文檔原來如此
徐濤
KE 控股公司
2021年9月20日
第 4 頁
讓投資者清楚披露所指的是哪個實體，以及
哪些子公司或
實體正在開展業務運營。不要使用
諸如我們或之類的條款
在描述 VIE 的活動或功能時。披露
顯然是實體
（包括住所）投資者購買其資產的所在地
利息。
D. 風險因素，第 8 頁
10。修改您的風險因素，以承認如果中華人民共和國政府
確定了
構成您的 VIE 結構一部分的合同安排確實如此
不符合中華人民共和國的規定
法規，或者這些法規是否發生變化或被解釋
將來會有所不同，你的
如果你不能，股票的價值可能會下跌或變得一文不值
斷言你的
對您的中國子公司資產的合同控制權
進行全部或者
基本上是你的所有業務。
11。鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
關於的行為
請修改您的業務，以單獨突出顯示以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的運營和/或ADS價值的變化。還有
承認存在的風險
任何為加強監督和控制產品而採取的行動
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著增加
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
此類證券大幅下跌或一文不值。
12。請修改您的披露以解釋網絡空間如何
中國行政當局
監督會影響你的業務以及你在多大程度上相信這一點
你合規
與 CAC 發佈的法規或政策一起發給
日期。
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
你可以致電 202-551-3396 Wilson 與職員會計師巴貝特·庫珀聯繫
Lee，員工
會計，如有任何疑問，請致電 202-551-3468。
名姓徐濤真誠地，
Division of
公司 NameKe Holdings Inc.
September 20, 2021 Page 4 Office of Real
公司財務
房地產與建築