桑德里奇能源公司

謝裏登大道1號，500號套房

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73104

July 14, 2022

通過埃德加

瑪拉·穆薩裏·帕拉比

拉傑·拉詹

公司財務部

能源和運輸辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

桑德里奇能源公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

2022年5月4日提交的8-K表格

File No. 001-33784

尊敬的穆薩裏帕拉比勒女士和拉詹先生：

以下是公司對2022年6月30日美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)公司財務部(公司財務部門)工作人員的意見所作的迴應。為方便參考，工作人員的意見在此以斜體形式提供。此處使用但未定義的大寫術語的含義與公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K(10-K)年度報告中賦予它們的含義相同。

評論1：

請 擴大對公司在儲量估算工作中使用的內部控制的討論，以提供主要負責監督備案文件中提出的儲量估算編制的技術人員的資格，即SandRidge的油藏工程主管。請參閲S-K規則第1202(A)(7)項。

答覆：

公司感謝工作人員 提請其注意這一事項，並將確保在未來的備案文件中，根據S-K法規第1202(A)(7)項提交其披露。增強的披露應基本上採用以下 形式：截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中顯示的已探明儲量估計值中，約96%是由Cawley，Gillesbie&Associates(CGA)獨立編制的，Cawley是行業和金融機構石油財產分析的領先者。CGA成立於1961年，隸屬於德克薩斯州專業工程師委員會，註冊號：F-693在CGA內部，主要負責準備2022年1月28日的CGA信函中提出的估計的技術人員是Zane Meekins先生，該信函作為本年度10-K表格報告的證物提交。自1989年以來，米金斯一直是中國石油天然氣集團公司的一名執業諮詢石油工程師。米金斯先生是德克薩斯州的註冊專業工程師(執照編號71055)，擁有超過34年的石油工程實際經驗，以及超過32年的儲量估算和評估經驗。他於1987年畢業於德克薩斯農工大學，獲得石油工程理學學士學位。Meekins先生達到或超過石油工程師協會頒佈的《石油天然氣儲量信息評估和審計標準》中提出的學歷、培訓和經驗要求；他擅長將行業標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估，以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。

July 14, 2022

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公司內部負責編制儲量估算的主要技術人員為油藏工程經理艾瑞克·艾倫先生。艾倫先生於2010年畢業於俄克拉荷馬州立大學，獲得化學工程學士學位，畢業後一直從事石油工程實踐。2016年，艾倫先生畢業於俄克拉荷馬大學，獲得工商管理碩士學位。艾倫先生在石油工程領域擁有超過12年的實際經驗，其中7年用於儲量估算和評估。自2016年以來，Allen先生一直是俄克拉荷馬州的註冊專業工程師(執照編號29209)，是石油工程師協會的活躍成員；他擅長將行業標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估，以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。除Allen先生編制儲量估計數外，執行小組和審計委員會還將進一步審查這些估計數。

評論2：

與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發生的鑽探活動有關的披露似乎僅限於您 運營的油井。請擴大您的披露範圍，以解決與您擁有權益的非操作油井相關的鑽探活動。請參閲S-K規則第1205項。

答覆：

公司尊重員工的意見，並告知員工，公司在2020年或2021年沒有參與任何與非作業井有關的鑽探活動。該公司確認，在未來的文件中，它將擴大與鑽探活動有關的披露，以解決與 非作業油井有關的活動，如果此類活動發生的話。

評論3：

請擴大您的披露範圍，以提供每個油田的產量(按最終產品銷售)，每個油田的已探明儲量佔您總儲量的15%或更多，或 告訴我們為什麼您認為不需要進行額外的披露。參照S-K規則第1204(A)項和S-X規則第4-10(A)(15)條。

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答覆：

公司確認員工的意見，並於2021年12月31日年底確認，公司在位於美國中部大陸(符合類似行業定義)的地理區域內整合了一個重要油田。如果任何其他油田或地理區域佔公司總已探明儲量的15%或更多，公司將在未來更新其披露情況。

評論 第4號：

請按單個產品 類型擴展已探明已開發儲量和已探明未開發儲量的表列形式，以額外提供儲量對賬中所示初期開始時的淨數量，例如2018年12月31日。請參閲FASB ASC932-235-50-4.

答覆：

本公司謹向員工建議，我們將在即將提交的Form 10-K的2022年年報中討論擴大已探明儲量的表格列報問題，因為我們不認為擬議的變化對讀者理解本文件和本公司的業務具有重大意義。如果允許，該公司將在我們即將發佈的2022年 年度報告10-K表中擴展該表，以包括已探明的已開發儲量和已探明的未開發儲量的產品類型在每個呈報期間的開始和結束時列報的淨數量。此外，我們此前已在公司2019年年報10-K表格中披露了截至2018年12月31日按產品類型劃分的已探明開發和已探明未開發儲量淨數量。

評論5：

德勤律師事務所的同意是指日期為2022年3月10日的審計報告，但同意日期為2021年3月10日。請修改您的申請，以提供適當日期的同意書。

答覆：

我們承認員工的意見 ，並將提交德勤律師事務所的最新同意書和10-K修正案。

July 14, 2022

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評論6：

附件99.1中的披露似乎沒有滿足S-K條例第1202(A)(8)項規定的報告的所有要求。請獲取並提交經修訂的儲備報告，以處理以下幾點：

•

儲量報告應明確説明假設、數據、方法和程序適用於報告所服務的目的。見項目1202(A)(8)(4)。

•

儲量報告指出，尚未考慮法律或其他聯邦或州限制行動的變化可能產生的影響；但報告應討論(現行)法規對註冊人收回估計儲量的能力可能產生的影響。請參閲第1202(A)(8)(Vi)項。

答覆：

公司 承認員工關於需要明確説明適當程序的意見。本公司和CGA均認為，附件99.1中CGA信函第2頁的以下陳述滿足這一要求： 結合生產性能、體積和類比方法估計儲量，在每種情況下，根據我們認為適當和必要的方法來確定本文所述結論。本公司與CGA一起，在CGA信函的第二段修訂報告中添加了以下聲明：我們認為，編制本報告時使用的假設、數據、方法和程序適用於 此類目的。

關於員工對立法主題的評論，公司敬請員工注意CGA信函第2頁上的以下聲明。

？儲備和經濟以本報告日期生效的監管機構分類、規則、政策、法律、税收和特許權使用費為基礎。在評估我們掌握的有關本報告的信息時，我們已排除了所有關於控制解釋可能是法律或會計，而不是工程和地球科學的 事項。因此，尚未考慮立法變更或其他聯邦或州限制措施的可能影響。

？所有儲量估計均代表我們基於編制時可用數據和對未來經濟和監管條件的假設作出的最佳判斷。應當認識到，實際收回的儲量、從中獲得的收入和實際產生的費用可能或多或少地超過估計的數額。

我們認為，這些聲明符合這一要求。

2022年5月4日提交的8-K表格

評論7：

我們注意到您 披露了非GAAP衡量運營現金流。根據S-K條例第10(E)(1)(Ii)(E)項的要求，請修改您的非GAAP經營現金流指標的名稱或説明，使其與GAAP財務指標的名稱或説明不同，或令人困惑地相似。

July 14, 2022

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答覆：

公司承認員工對非GAAP計量術語的意見。 因此，公司恭敬地通知員工，它將停用經營現金流這一術語，並將調整後的經營現金流取而代之。

* * *

如果您對這封信中的任何回覆有任何疑問，請撥打(405)568-1813與我聯繫。

抄送：	邁克爾·J·布蘭肯希普律師事務所