附件2.1

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年8月23日，由內華達州公司Digital Ally Inc.(“非存續實體”)和DGLY子公司Inc.(內華達州公司(“存續實體”))根據內華達州修訂法規(“法案”)第92A章簽訂。倖存實體和非倖存實體在本文中有時統稱為“構成實體”。

第一條締約方；主要術語

1.01締約方。 組成實體的名稱和組織狀態如下：

倖存實體的名稱和郵寄地址是DGLY子公司公司，地址為14001馬歇爾大道，肯塔基州勒內克薩，郵編：66215。

存活實體的所有成員權益歸非存活實體所有。

1.02合併。 在生效時(定義見下文第2.01段)，非存續實體應與存續實體合併，並併入存續實體， 非存續實體的單獨存在將終止，而存續實體作為存續實體將繼續存在 根據內華達州的法律並受其管轄(該等行為統稱為“合併”)。

1.03組織文件和章程。在生效時間之前有效的存續實體的組織文件和章程應分別是並繼續是存續實體的組織文件和章程。截至生效時間， 未對倖存實體的組織文件或章程進行任何預期更改。

1.04高級職員及董事。 在生效日期前尚存實體的高級職員及董事(如有)將繼續擔任該尚存實體的高級職員及董事 。

1.05終止。 如下文第2.01節所述，在提交合並文件之前，任何組成實體的成員可隨時同意放棄合併並終止本協議。

第 條2-合併的實施方式

2.01合併條款； 生效時間。本協議通過後生效前，應將符合該法案各條款要求的聲明、證書或合併條款(視情況而定)送交內華達州州務卿備案。合併將於(A)向內華達州州務卿提交合並章程 ，(B)組成實體從納斯達克股票市場有限責任公司獲得市場生效日期，以及(C)組成實體同意並在合併章程中指定的其他日期和時間( “生效時間”)起生效。

2.02權利歸屬和義務承擔。在生效時，尚存實體將保留或繼承(視情況而定)每個組成實體的公共和私人性質的所有權利、特權、豁免權、權力、特許和權力，而無需進一步的行為、契據或其他轉讓。此後，所有組成實體的所有各類財產和 其中的每一項權益應被視為由尚存實體持有或轉讓， 視情況而定，並歸屬於尚存實體。自此以後，尚存實體應對每個組成實體的所有 責任和義務負責；由或針對 任何該等組成實體提出或未決的任何索賠或訴訟或法律程序可被提起訴訟，如同合併未發生一樣，或可由尚存實體取代 。債權人的權利或對任何組成實體的財產的任何留置權都不會因合併而受到損害。在存續實體或其繼承人及受讓人要求下，非存續實體應不時籤立並交付或安排籤立及交付所有該等契據及其他文書，並將採取或促使採取存續實體認為必要的進一步或其他行動，以落實本協議的意圖及目的。

第三條--所有權權益的轉換

3.01所有權轉換。 於生效時間，非存續實體在緊接生效時間前尚未清償的每項所有權權益及所有權權益，以及與該等權益有關的所有權利，將會因合併而自動轉換為存續實體的所有權權益或所有權權益，而無需持有人 採取任何行動，併成為根據下文第3.03 節以放棄所有權權益或所有權權益為代價而收取存續實體的等值所有權權益或所有權權益的權利。為免生疑問，在生效時，非存續實體在緊接合並前所持有的存續實體的每項尚未清償的所有權權益及所有權權益，均須作廢及註銷。

3.02非存活實體的所有權 。於生效時，該非存續實體的所有所有權權益及所有權權益權利將自動註銷，而持有人並無採取任何行動，而證書(如有)亦須交回及註銷，而不會發放任何額外的所有權權益。

第四條--尚存公司的高級職員和董事

4.01軍官。緊接生效時間之前的非倖存實體的官員應為緊接生效時間之後的倖存實體的官員，每個官員應根據該法、存活實體的組織文件和細則的規定任職，直至其各自的繼任者被任命或選舉完畢。

4.02董事。 緊接生效時間前的非存續實體的董事應為緊接生效時間後的存續實體的董事 ，每名董事均須根據該法、存續實體的組織文件和章程的規定任職，直至其各自的繼任者被任命或選舉完畢。

第五條--雜項

5.01整個協議。 本協議構成雙方的完整協議，並取代雙方或任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，除本協議另有明確規定外， 不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

5.02修訂和修改。 除非以書面形式對本協議進行修訂，並由雙方授權的代表簽署，否則本協議的修訂無效。

5.03可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式實現本協議的目的，以最大限度地履行本協議所設想的交易。

5.04利害關係方。 本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容 均無意或將授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

5.05適用法律。 本協議應受該法案管轄，並根據該法案進行解釋，否則應按照內華達州的法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律選擇原則或法律衝突可能適用的法律。

5.06副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

5.07費用。如果合併生效，非存活實體應承擔並支付雙方尚未支付的所有相關費用 。如果合併因任何原因不能生效，尚存實體應支付與本協議相關或與之相關的所有訴訟所產生的所有費用。

[頁面的其餘部分故意留空-後面跟着簽名頁]

茲證明，簽字人已於上述日期簽訂本協議和合並計劃，特此聲明。