美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年8月23日

Digital Ally，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

14001 馬歇爾大道，肯塔基州勒內薩，郵編66215

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(913)814-7774

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

於2022年8月23日(“生效時間”)，美國內華達州公司Digital Ally，Inc.(“前身註冊人”)與其全資附屬公司DGLY附屬公司(“註冊人”)根據日期為2022年8月23日(“合併協議”)的協議及計劃(“合併協議”)，與其全資附屬公司DGLY附屬公司(“註冊人”)合併，而註冊人為合併中尚存的公司(該交易即“合併”)。在生效時，向內華達州州務卿提交了合併條款，根據該條款，註冊人更名為“Digital Ally，Inc.”。並且，根據法律的運作，繼承資產，繼續業務，承擔前身註冊人在緊接合並前的權利和義務。根據內華達州經修訂的法規，合併協議或擬進行的交易無需股東批准。

於合併協議生效時，根據合併協議，(I)前置註冊人普通股每股面值0.001美元(“前置普通股”)自動轉換為註冊人(“註冊人普通股”)每股面值0.001美元的普通股，(Ii)收購轉換為期權、權利或認股權證(視情況而定)的前置普通股股份的每股未發行期權、權利或認股權證，按與原有購股權、權利或認股權證相同的條款及條件收購同等數目的註冊人普通股，及(Iii)前註冊人的董事 及行政人員獲委任為註冊人的董事及行政人員(視何者適用而定)， 各董事的職位及任期與緊接 合併前在前註冊人任職的該等人士的身分及任期相同。此外，根據法律的實施，註冊人承擔了前身註冊人根據其各種股權補償計劃和就業保留協議承擔的所有義務。上述計劃下可供獎勵的前身普通股股份在合併後自動調整為相同數目的註冊人普通股股份，而先前根據該等計劃授予的截至合併生效時仍未償還的所有獎勵 自動調整為獎勵 相同數目的註冊人普通股股份，而不會改變 獎勵的形式、條款或條件。

關於合併，註冊人通過了自2022年8月23日起生效的公司章程(註冊人章程)和章程(註冊人附例)，其內容與修訂後的前身註冊人在緊接合並前有效的公司章程相同，但(I) 註冊人章程中增加了1,000,000,000股股本；這些授權股份僅由 空白支票優先股和(Ii)內華達州修訂法規允許的對註冊人章程和註冊人章程的某些其他技術性或非實質性修訂構成。

於合併生效時，註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第12G-3(A)條 成為前身註冊人的繼任發行人。作為後續發行人，註冊人 普通股作為註冊人的一類股本，被視為已根據《交易法》第12(B)條註冊，註冊人繼承了前身註冊人向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息的義務 。

註冊人普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“DGLY”，該代碼與前身普通股的代碼相同。

上述對合並協議、註冊人章程和註冊人章程的描述並不完整，受合併協議、註冊人章程和註冊人章程全文的約束和限制，這些內容作為附件2.1、3.1和3.3附於本文件，並通過引用將其併入本文。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排項下的義務。

本報告表格8-K第1.01項所載的 信息通過引用併入本第2.03項。

作為合併的結果，截至生效時間，註冊人通過法律的實施承擔並繼承了前身註冊人的所有以前的債務和義務，並且該等債務和義務可對註冊人強制執行，其程度與註冊人自己承擔或承擔所有該等債務和義務的程度相同。有關這些負債和義務的更多信息，請參見前身註冊人截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

第 項3.03。對擔保持有人權利的實質性修改。

本報告表格8-K第1.01項和第5.03項所載的 信息通過引用併入本報告第3.03項。

第 5.02項。董事或某些高級人員的離職；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

本報告表格8-K第1.01項所載的 信息以引用方式併入本第5.02項。

第 5.03項。對公司章程或章程的修訂。

本報告表格8-K第1.01項所載的 信息通過引用併入本第5.03項。

第 9.01項。財務報表和證物。

以下文件作為本報告的證物存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2022年8月23日