TB SA Acquisition Corp(“本公司”)於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於特定的行業或地理區域，以完善其業務組合。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2022年6月30日，公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司組建和準備其首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生現金利息收入及首次公開招股所得款項的現金等價物形式的收入。

本公司首次公開招股註冊書於2021年3月22日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月25日，公司完成首次公開募股20,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$200，000,000，這在注3中進行了討論。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了4,333,334認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私募配售認股權證，這將在附註4中討論。

交易成本總計為$4,772,041由$組成4,000,000承銷費和美元772,041其他發行成本。在總交易成本中，233,453被重新歸類為費用簡明經營報表中的費用，其餘發行成本計入股東虧損。交易成本按相對公允價值基準在公共認股權證負債的公允價值與A類普通股之間分配，與總髮售所得款項相比較。

在2021年3月25日IPO完成後，金額為200,000,000從出售IPO單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益中，將認股權證存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天數或更短時間，或在任何不限成員名額的投資公司，而該公司自稱是符合以下條件的貨幣市場基金由公司確定的《投資公司法》。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中發放，直至(A)本公司完成初始業務合併、(B)贖回與股東投票有關而適當提交以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何公開股份，以及(C)如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成其首次業務合併，則贖回本公司的公開股份。以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

公司管理層在IPO淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

公司的業務組合必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户餘額的百分比(定義如下)(扣除應繳税款後的淨額)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使目標業務無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

 

 

根據首次公開招股，公司出售20,000,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，面值為$0.0001每股，

三分之一的人

一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”，統稱為“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

 

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了4,333,334私募認股權證，價格為$1.50每份手令($6,500,001總而言之)(“私募”)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分買入價已加入首次公開招股所得款項中，並存入信託賬户。

私募認股權證將與公開認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至30於本公司首次業務合併完成後數日，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)(包括行使此等認股權證後可發行的普通股)將有權享有若干登記權。

如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

保薦人、高級職員及董事與本公司訂立函件協議，據此彼等同意放棄彼等就完成初始業務合併或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂而持有的任何方正股份(如附註5所述)及公眾股份的贖回權利。此外，保薦人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人或公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司獲得公眾股份，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。如果本公司將初始業務合併提交公眾股東表決，保薦人將同意在IPO期間或之後購買的任何方正股份和任何公眾股票投票支持初始業務合併，高級管理人員和董事也將同意在IPO期間或之後購買的任何公眾股票投票支持初始業務合併。

2021年2月1日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.003每股，以支付本公司作為代價的若干發行成本7,187,500B類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年3月22日，我們進行了股票退回，導致我們的初始股東持有5,750,000股B類普通股。2021年5月7日，IPO超額配售選擇權的承銷商在未行使的情況下到期，導致額外的750,000方正股份。

最初的股東、高級管理人員和董事同意在下列情況發生之前不轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年本公司初始業務合併完成後及(B)本公司初始業務合併完成後，(X)公司A類普通股收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20交易日內最少開始的期間150(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、此人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併相關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於創辦人股份、私募配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的價格。, (F)在保薦人清算或解散保薦人時憑藉保薦人的組織文件；(G)在完成公司最初的業務合併時向公司支付與取消不相關的價值；(H)如果在公司完成最初的業務合併之前公司進行清算；或(I)如本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易，以致本公司所有公眾股東均有權在本公司完成最初業務合併後，將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，就(A)至(F)條款而言，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

方正股份、私募配售認股權證及可能因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據於生效日期前或當日簽署的登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

該公司已批准從2021年3月25日起，購買最多3,000,000用於彌補超額配售的單位。在……上面May 7, 2021，承銷商的超額配售選擇權到期而未行使。

2021年3月25日，公司支付了固定承保折扣$0.20每單位，或$4,000,000總體而言。此外，承銷商和Tower Brook Financial，L.P.將協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件，他們將有權獲得遞延營銷費用3.5% ($7,000,000)本公司完成初步業務合併後首次公開招股所得的總收益。

-本公司獲授權發行合共5,000,000面值為$的優先股0.0001每個人。在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

-本公司獲授權發行合共500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個人。在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的A類普通股，不包括20,000,000可能被贖回的股票。

-本公司獲授權發行合共50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,000,000已發行或已發行的B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或開曼羣島公司法(經修訂)的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股須獲得簡單多數的贊成票方可批准本公司股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則通過特別決議案；該等行動包括修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。公司董事會分為三個級別，每一級別的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。在董事選舉方面沒有累積投票，其結果是，超過50投票選舉董事的股份中有%的股份可以選舉所有董事。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應計股息。在本公司最初的業務合併之前，只有本公司創始人股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公眾股份的持有者無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，本公司方正股份的持有者可通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在本公司首次業務合併前，有關董事任免的規定，只可由不少於出席公司股東大會並在會上表決的公司普通股，股東大會應包括公司B類普通股的簡單多數贊成票。

每份完整的認股權證使持有人有權以$#的價格購買一股A類普通股。11.50每股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價或實際發行價由公司董事會真誠釐定

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：