美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Avalara，Inc.

(其章程中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

按第25(B)項的要求按每家交易所的陳列表計算費用法案規則14a-6(I)(1)和0-11。

初步委託書日期為2022年8月23日，有待完成。

[●], 2022

尊敬的股東們：

2022年8月8日，Avalara，Inc.(Avalara或公司)與Lava Intermediate，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)和Lava Merger Sub，Inc.(華盛頓公司和母公司的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃(可不時修訂、修改或補充合併協議)。母公司和合並子公司都隸屬於Vista Equity Partners Management，LLC(Vista？)，這是一家專注於軟件、數據和技術公司投資的領先私募股權公司。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Avalara合併並併入Avalara(合併)，而Avalara將作為母公司的直接或間接全資附屬公司繼續存在。

如果合併完成，在緊接合並生效時間(生效時間)之前已發行的阿瓦拉拉普通股(阿瓦拉拉普通股)的每股普通股，每股面值0.0001美元(阿瓦拉拉可能作為庫存股持有的股份或由公司任何全資子公司擁有的股份或由母公司或母公司的任何子公司直接持有的股份(包括合併子公司))，任何股東如已根據《華盛頓商業公司法》第23B.13章對持不同政見者的權利(《華盛頓商業公司法》第23B.13章)適當地行使和完善了持不同政見者的權利，且尚未有效地撤回或沒收持不同政見者的權利，則將被註銷，並自動轉換為收取相當於93.50美元現金的權利，不含利息，需繳納任何適用的預扣税。

誠邀閣下出席本公司股東特別大會，該股東大會實際上與擬議的合併有關。[●], 2022 at [●]，太平洋時間。您可以通過訪問https://web.lumiagm.com/238702773.來參加會議並以電子方式投票要在虛擬特別會議上投票或提問，您必須在代理卡或投票指導表上顯示您的控制號碼 。你將不能親自出席會議。就出席特別會議而言，本委託書中所有提及親自出席或親自出席的，均指實際出席特別會議。在特別會議上，股東將被要求審議並投票批准合併協議的提案(合併提案)。合併提議的批准需要有權投票的Avalara已發行普通股和已發行普通股的多數投票權持有人的贊成票。

Avalara董事會一致認為(I)與母公司及合併子公司訂立合併協議符合本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈根據WBCA訂立合併協議為宜，(Ii)根據WBCA通過合併協議及擬進行的交易(包括合併)，及(Iii)通過決議案建議合併協議由本公司股東批准。Avalara董事會是在考慮了本委託書中更詳細地描述的一些因素後做出決定的。Avalara董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提案。

隨信附上的委託書為您提供了有關特別會議、合併協議、合併以及合併協議擬進行的其他交易的更具體信息。合併協議的副本作為委託書的附件A附上。我們鼓勵您仔細閲讀委託書、隨附的附件以及在委託書中引用的任何文件。

在特別會議上，阿瓦拉拉的股東還將被要求就一項提案進行表決，該提案將在非約束性的諮詢基礎上批准阿瓦拉拉將支付或可能支付給阿瓦拉拉指定的高管的某些薪酬，根據美國證券交易委員會通過的規則的要求，這些薪酬將或可能支付給阿瓦拉拉指定的高管，以及批准特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案，如有必要或適當，在股東特別大會舉行時，如果沒有足夠的票數批准合併建議，或確保及時向Avalara股東提供對所附委託書的任何補充或修訂，則為批准合併建議爭取額外票數。Avalara董事會一致 建議您投票支持這些提案。

除非持有有權投票的Avalara普通股流通股投票權的Avalara股東批准合併提議，否則合併無法完成。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否期望參加特別 會議，請儘快提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在特別會議上代表並投票。如果您打算參加虛擬特別會議並在虛擬 特別會議期間親自投票，您在特別會議上的電子投票將撤銷之前提交的任何代理。未能對合並提案進行投票將產生與投票反對合並提案相同的效果。

如果您是以街道名義持有的Avalara普通股的實益擁有人，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的投票指示表格對您的股票進行投票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對任何提案進行投票，包括批准合併協議的提案。

Avalara、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足或放棄某些條件 。隨附的委託書包含有關母公司、特別會議、合併協議和合並的詳細信息。

如果您對合並或委託書有任何疑問，希望獲得委託書的其他副本，或需要幫助投票您持有的Avalara普通股，請聯繫Avalara的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)687-1873

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

你的真心，

斯科特·麥克法蘭

董事長兼首席執行官

證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有就合併協議或合併的是非曲直進行判斷，也沒有確定隨附的委託書是否準確或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書註明日期[●]，2022年，並連同隨附的委託書，於或大約於[●], 2022.

Avalara，Inc.

有關股東特別大會的通知

日期和時間

[●], 2022 at [●]，太平洋時間

網站	Https://web.lumiagm.com/238702773.特別會議將虛擬舉行。你將不能親自出席特別會議。

業務事項

•

審議並表決由Lava Intermediate，Inc.(母公司)、Lava Merger Sub，Inc.(合併子公司)和Avalara，Inc.(Avalara，Inc.)(合併建議)提出的批准截至2022年8月8日的協議和合並計劃的提案 (可不時修訂、修改或補充合併協議)。母公司和合並子公司都隸屬於私募股權公司Vista Equity Partners Management，LLC(Vista)，這是一家領先的私募股權公司，專注於軟件、數據和技術支持的公司的投資。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書之後；

•

審議並表決一項提案，即在不具約束力的諮詢基礎上批准阿瓦拉拉將支付或可能支付給其指定高管的基於合併或與合併有關的某些薪酬(指定高管合併相關薪酬諮詢提案)；以及

•

如有需要或適當，審議及表決批准阿瓦拉拉股東特別大會(股東特別大會)延期至一個或多個較後日期的建議，以便在股東特別大會(br})舉行時票數不足以批准合併建議時，為批准合併建議爭取額外票數，或確保及時向阿瓦拉拉股東提供對所附委託書的任何補充或修訂(延會建議)。

記錄日期	只有在收盤時登記在冊的Avalara股東[●]2022年(記錄日期)，有權在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上進行通知和表決。

由代表投票

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。Avalara董事會(董事會)正在徵集 您的代表，以確保出席的人數達到法定人數，並且您的股票在特別會議上有代表和投票。有關通過互聯網提交委託書或寄回傳統代理卡的信息(如果在美國郵寄，提供的信封不需要額外郵資)，請參閲所附的委託書

聲明和隨附的代理卡。如果您稍後決定在虛擬特別會議期間親自投票，還會提供有關在特別會議之前撤消您的代理的信息。

建議	董事會一致建議你投票表決：

•

？？合併提案；

•

？針對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案；以及

•

對休會提案進行表決。

持不同政見者權利

未投票贊成合併提議的Avalara股東將有權根據《世界銀行會計準則》第23B.13章要求對其持有的Avalara普通股的公允價值進行評估，前提是他們在對合並提議進行表決之前提出了評估要求，並符合本文概述的第23B.13章的所有要求。根據第23B.13章，當建議合併須於股東大會上提交 表決時，如特別大會的情況，會議通告必須述明股東有權或可能有權主張持不同政見者的權利，並必須附有第23B.13章的副本。本委託書中包含的特別會議通知構成了向Avalara普通股持有人發出的關於其持不同政見者權利的通知，第23B.13章的副本作為附件C附於本委託書。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請根據這些材料中的説明通過 互聯網提交委託書，或儘快將隨附的委託卡填寫、註明日期、簽署並寄回已付郵資的信封。如果您因為擁有以不同名稱或地址註冊的共享 而收到多個代理，則應提交每個代理。如果您不提交您的委託書，指示您的經紀人如何投票您的股票或在關於合併提案的虛擬特別會議上親自投票，它將具有與投票反對此提案相同的 效果。

合併建議的批准需要在記錄日期收盤時已發行的Avalara普通股的大多數投票權的持有者投贊成票，並有權就此投票。

批准被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案和休會提案要求在特別會議上投票支持此類提案的票數必須超過反對此類提案的票數 。

如果您簽署、日期和郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對 合併提案的投票，對指定高管合併相關薪酬諮詢提案的投票，以及對休會提案的投票。

您的委託書可按照隨附的委託書中概述的程序，在特別會議投票前的任何時間撤銷。

會議將僅通過在線直播進行，即作為虛擬特別會議進行。僅持有Avalara普通股的記錄 [●]，2022年為特別會議備案日，或者其法定委託書持有人可以出席並參加特別會議。要在會議上投票或提問，您必須擁有您的代理卡上顯示的控制號碼或 您的投票指示表格。

如果您是以街道名義持有的Avalara普通股的實益擁有人，您應該 指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何根據您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對任何提案進行投票，包括批准合併協議的提案。

委託書(本通知是其中的一部分)提供了合併協議和合並的詳細説明。我們敦促您仔細閲讀委託書，包括通過引用併入的任何文件及其附件的全文。如果您對合並或委託書有任何疑問，希望獲得委託書的其他副本，或需要幫助投票您持有的Avalara普通股，請聯繫Avalara的代理律師InnisFree M&A InCorporation(InnisFree)：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)687-1873

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

南國王街255號，套房1800

華盛頓州西雅圖98104

[●], 2022

目錄

		頁面
摘要			1
關於特別會議和合並的問答			15
關於前瞻性陳述的警告性聲明			23
合併的當事人			25
特別會議			26
合併			32
合併的結構			32
合併對價： 股東在合併中將獲得什麼			32
阿瓦拉拉股權獎的待遇			32
如果合併沒有完成，對阿瓦拉拉的影響			33
合併的背景			33
董事會的建議和合並的理由			46
高盛有限責任公司的觀點			53
財務預測			62
Avalara高管和董事在合併中的利益			65
董事和高管普通股的待遇			66
董事和高管股權獎的待遇			66
控制權變更、遣散費和其他解僱福利			68
為合併提供資金			71
有限擔保			72
合併所需的監管許可和批准			72
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			73
Avalara普通股的退市和註銷			73
不同政見者權利			73
合併協議			78
關於合併協議的説明			78
當合並生效時			78
合併結構；公司章程；章程；董事和高級管理人員			79
合併對Avalara普通股的影響			79
阿瓦拉拉股權獎的待遇			79
Avalara普通股的付款方式			80
申述及保證			81
合併前的業務行為			84
其他契諾及協議			87
獲取信息			87
收購建議			88
特別會議及相關行動			92

i

		頁面
員工福利			93
為完成合並所作的努力			93
董事及高級職員的彌償；保險			95
雜項公約			97
合併的條件			97
終端			99
終止費			100
終止的效果			101
一般開支			101
修正案；棄權			101
特技表演			101
管轄法律和司法管轄權			102
合併建議(建議1)			103
對被任命的執行幹事合併相關薪酬諮詢提案進行諮詢投票(提案2)			104
休會建議(建議3)			105
某些受益所有者的安全所有權和管理			106
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			108
阿瓦拉拉未來的股東提案			112
在那裏您可以找到更多信息			113
其他			114
附件
附件A合併協議和計劃			A-1
附件B高盛有限責任公司的意見			B-1
附件C《世界生物多樣性公約》規定的持不同政見者的權利			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

關於特別會議和合並的問答

以下是關於合併、特別會議和特別會議正在審議的提案的某些問題的簡要回答 。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供可能對您的合併和特別會議 重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書的附件中，以及通過引用引用或併入本委託書的文件。

Q.	為什麼我會收到這些代理材料？

A.	2022年8月8日，Avalara簽訂了合併協議，規定合併Sub與 合併為Avalara，根據該協議，Avalara將作為母公司的全資子公司繼續存在。貴公司現收到本委託書，內容與董事會徵集Avalara股東的委託書以投票贊成合併建議及將於特別會議上表決的其他事項有關。

Q.

擬議的交易是什麼？

A.	建議的交易是母公司通過合併子公司與Avalara並併入Avalara的方式收購Avalara。如果合併建議獲得Avalara股東批准，且合併協議中包含的完成合並的其他條件得到滿足或(在允許的範圍內)放棄，Merge Sub將與Avalara合併並併入 Avalara。Avalara將是合併中倖存的公司，並將作為母公司的直接或間接全資子公司私人持有。如果合併完成，每股Avalara普通股將自動註銷 ，您將不擁有尚存公司的任何股本股份。

Q.	如果合併完成，我將從合併中獲得什麼？

A.	根據合併協議的條款，如果合併完成，您將有權從您持有的每股Avalara普通股獲得93.50美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税(除非您已正確行使和完善，並且沒有喪失或撤回根據華盛頓法律對該等股票的持不同意見者的權利)。例如，如果您擁有100股Avalara普通股，您將有權獲得9,350美元的現金，以換取您的股票，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。您將無權 獲得倖存公司或母公司的股份。

Q.	特別會議在何時何地舉行，誰可以參加？

A.	特別會議將在網上舉行。[●], 2022 at [●]，太平洋時間。僅持有Avalara普通股的 記錄[●]2022年，特別會議的記錄日期，或其法定代表持有人可以出席和參加特別會議或其任何延期或延期。您將能夠通過訪問https://web.lumiagm.com/238702773.來參加會議並以電子方式投票要在虛擬特別股東大會上投票或提問，您必須擁有您的代理卡或投票指示表格上顯示的控制號碼。你將不能親自出席會議。就出席特別會議而言，本委託書中對親自出席或親自出席的所有提及均指實際出席特別會議 。

Q.	誰可以在特別會議上投票？

A.	所有Avalara股東在收盤時登記在冊[●]2022年，也就是特別會議的記錄日期，有權接收特別會議的通知，出席特別會議，或在任何休會或

15

延期。每股阿瓦拉拉普通股有權對會議之前的所有事項投一票。在記錄日期的交易結束時，有[●] 已發行和已發行的Avalara普通股。

Q.	這次特別會議將表決哪些事項？

A.	在特別會議上，您將被要求考慮並表決以下提案：

•

合併提案；

•

指定的高管與合併有關的薪酬諮詢建議；以及

•

休會提案。

Q.	董事會如何建議我對提案進行投票？

A.	董事會一致建議你投票表決：

•

？？合併提案；

•

？針對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案；以及

•

對休會提案進行表決。

Q.	需要什麼票數才能批准合併提議？

A.	如果有權投票的Avalara普通股的大多數流通股持有人批准合併提議，合併提議將獲得批准。

Q.	需要什麼投票才能批准其他提案？

A.	批准每個被提名的執行幹事合併相關薪酬諮詢提案和休會提案要求在特別會議上對提案投下的票數超過反對提案的票數。如出席特別會議的人數不足法定人數，會議仍可由出席特別會議或由受委代表出席並有權就此事投票的Avalara普通股股份的多數投票權持有人投贊成票而休會。

Q.	Avalara的董事和高管打算如何投票？

A.	自.起[●]，2022年，阿瓦拉拉的董事和高管直接或通過其 關聯公司集體實益擁有並有權投票[●]Avalara普通股，約佔[●]Avalara在該日已發行普通股的百分比。Avalara目前預計，這些董事和高管將投票支持上述提議，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。

Q.	董事會在決定訂立合併協議並建議批准合併建議、被任命的高管合併相關薪酬諮詢建議和休會建議時考慮了哪些因素？

A.	在決定採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並建議我們的股東批准合併建議、指定高管合併相關薪酬諮詢建議及休會建議時，董事會諮詢了我們的管理層以及我們的法律及財務顧問，並考慮了建議合併協議及擬進行的交易(包括合併及其他選擇)的條款。有關這些因素的更詳細説明，請參閲第46頁開始的董事會的合併建議和合並原因。

16

Q.	你預計合併會對阿瓦拉拉的股東徵税嗎？

A.	在合併中用Avalara普通股換取現金通常是美國聯邦所得税目的的應税交易，也可能根據州、地方或其他税法徵税。您應閲讀從第108頁開始的題為合併的重要美國聯邦所得税後果一節，並就合併對您的特定情況下的美國聯邦所得税後果以及根據任何州、地方或外國徵税司法管轄區的法律產生的税收後果諮詢您的税務顧問。

Q.	合併還會對阿瓦拉拉產生什麼影響？

A.	如果合併完成，阿瓦拉拉普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，阿瓦拉拉將不再需要根據適用的法律、規則和法規向美國證券交易委員會提交有關阿瓦拉拉普通股的定期報告。合併完成後，Avalara普通股將不再公開交易，您將不再對Avalara未來的收益或增長擁有任何權益；您持有的每股Avalara普通股將只代表您有權獲得93.50美元的現金，不包括 利息和任何適用的預扣税。

Q.

合併預計何時完成？

A.	假設及時滿足必要的完成條件，包括我們的股東批准合併提議，合併協議各方預計將於2022年下半年完成合並。然而，阿瓦拉拉不能保證在任何特定日期之前完成，如果有的話。由於合併受多個條件的制約， 包括收到股東對合並提議的批准以及收到某些監管部門的批准，因此目前無法確定合併的確切時間，我們不能保證合併將完成。

Q.	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A.	如果合併提議沒有得到Avalara股東的批准，或者如果由於任何其他 原因合併沒有完成，Avalara股東將不會收到與合併相關的Avalara普通股股份的任何付款。相反，阿瓦拉拉仍將是一家獨立的上市公司，阿瓦拉拉普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易所法案進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在特定情況下，我們可能被要求在終止時向母公司支付解約費 $2.42329萬，或者母公司可能被要求向Avalara支付$4.84659萬的終止費，如第100頁開始的合併協議中的終止費中所述。

Q.	除我作為股東的利益外，Avalara的任何董事或高級管理人員是否在合併中擁有與我不同或符合 的利益？

A.	是。在考慮董事會就合併建議提出的建議時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益與我們股東的總體利益不同，或者不同於我們股東的利益。董事會在評估及磋商合併協議及合併事項，以及建議Avalara股東批准合併協議時，已知悉及考慮該等不同利益(如當時存在該等 利益)。從第65頁開始，請參閲合併中阿瓦拉拉高管和董事的合併權益。

Q.	為什麼我被要求考慮和投票指定的高管合併相關薪酬的諮詢提案 ？

A.	美國證券交易委員會規則要求阿瓦拉拉就將會或可能向阿瓦拉拉指定的與合併有關的高管支付的某些款項，在不具約束力的 諮詢基礎上尋求批准。

17

完成合並不需要獲得指定高管與合併相關的薪酬諮詢提案的批准。

Q.

誰在徵集我的選票？

A.	董事會正在徵集您的委託書，阿瓦拉拉將承擔徵集委託書的費用。InnisFree已被保留 以協助徵集代理。Avalara將向InnisFree支付約45,000美元的費用，並將償還InnisFree合理的費用 自掏腰包與特別會議有關的這些和相關服務的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過經紀人、銀行或其他被提名人分發給Avalara普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。代理人也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由InnisFree或由Avalara的某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

Q.

我現在需要做什麼？

A.	仔細閲讀和考慮本委託書 聲明中包含並通過引用併入的信息，包括附件，包括但不限於合併協議以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對股東的影響等方面的重要信息。無論您是否期望親自出席虛擬特別會議，請提交委託書(或向您的銀行、經紀人或其他指定人(視情況而定)提供指示)，儘快投票您的股票 ，以確保您的股票將在特別會議上代表並投票。

Q.	如果我的股票直接以我的名義註冊，我該如何投票？

A.	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC)登記，您將被視為登記在冊的股東，您可以：

•

親自投票-虛擬出席特別會議的股東可以在特別會議上以電子方式投票，這將撤銷之前提交的任何委託書；

•

通過互聯網進行投票，請按照隨附的代理卡上的説明進行投票；或

•

郵寄投票如果您通過郵寄索取或收到紙質代理卡，只需填寫、簽名並註明日期即可，將隨附的代理卡填好並立即放入已付郵資的信封內退回，如果信封丟失，請將您填寫好的代理卡郵寄至American Stock Transfer，收信人：Proxy Department，地址：15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。您的 已填寫、簽名並註明日期的代理卡必須在特別會議之前收到。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您提交投票委託書，以確保您的投票被計算在內。如果你已經提交了委託書，你仍然可以參加會議並進行虛擬投票。請只選擇一種方式進行代理投票。我們鼓勵您 通過互聯網提交代理投票，這是通過郵寄退還代理卡的一種方便、經濟實惠且可靠的替代方案。如果您在特別會議前將您簽署的委託卡退還給我們或通過互聯網提交您的委託書進行投票，而您隨後沒有撤銷您的委託書，我們將按照您的指示在該委託書中投票表決您的股票。

如果您退回一份經 簽署的委託書，並且沒有表明您希望如何就特定提案投票，則您持有的Avalara普通股將投票支持該提案。

Q.	如果我的股票以我的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，我該如何投票？

A.	如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人持有，您將被視為以街道名稱持有的 股票的受益所有者，並且您將收到來自您的經紀人、銀行或其他人的投票指示表格

18

尋求您指示如何投票您的股票的被提名者。如果您是經紀商、銀行或其他代名人持有的股票的實益持有人，並且您希望親自在虛擬特別會議上投票，您必須從持有您以您名義發行的股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得法定代表，授權您親自在虛擬特別會議上投票。

Q.	提交委託書後，我可以更改或撤銷委託書嗎？

A.	是。在特別會議上行使委託書之前，您可以隨時更改或撤銷委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下方式更改或撤銷您的委託書：

•

在東部時間晚上11：59之前通過互聯網提交另一份委託書[●]，2022，直接持有的股份 ；

•

及時向我們的公司祕書發送書面通知，通知您將撤銷您的委託書；

•

及時郵寄有效的、日期較晚的委託書；或

•

出席特別會議並進行虛擬投票。僅出席特別會議本身並不會撤銷您的委託書。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，則您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示來更改或撤銷您向該經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示。

Q.	必須出席多少Avalara普通股才能構成會議的法定人數？

A.

出席特別會議(親自出席虛擬特別會議或委任代表)於記錄日期已發行及已發行並有權在特別會議上投票的Avalara普通股股份的多數投票權將構成法定人數。特別會議必須有足夠的法定人數才能處理事務。如果出席特別會議的人數不足法定人數，持有Avalara普通股多數投票權、親自出席虛擬特別會議或委派代表出席並有權在特別會議上投票的股東，可將特別會議延期至另一地點、日期或時間。如果未能達到出席特別會議的法定人數，特別會議將需要延期或延期，並可能使阿瓦拉拉承擔額外費用。截至記錄日期的交易結束時，共有[●]已發行的Avalara普通股。因此，[●]Avalara普通股的股份必須出席特別會議或由代表出席，才構成法定人數。如果您提交已簽名的代理卡、通過互聯網以電子方式授予委託書或在特別會議上虛擬提交投票(無論您是否表示希望如何投票)，則您持有的Avalara普通股將計入 確定是否存在法定人數。

Q.	如果我對任何提案投棄權票呢？如果我不投票呢？

A.	對於合併提案，您可以投贊成票、反對票、棄權票或棄權票。投棄權票 不會被算作對合並提案投了贊成票或反對票，但仍將計入確定是否達到法定人數的目的。然而，批准合併提議的投票是基於Avalara在記錄日期已發行的普通股總數 。因此，如果您棄權，或者如果您沒有投票(或向您的銀行、經紀商或其他被提名人提交投票指示，在街道名稱股票的情況下)，它將與 您投票反對合並協議批准具有相同的效果。

對於指定的高管合併相關薪酬諮詢提案和休會提案，您可以投贊成票、反對票、棄權票或棄權票。每個指定的高管合併相關薪酬諮詢提案和休會提案 都要求在特別會議上投票支持提案的票數超過反對提案的票數。因此，棄權將不被視為對被任命的執行幹事 與合併有關的薪酬諮詢提案或休會提案的投票，也不會對此類提案的結果產生任何影響

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建議(假設出席人數達到法定人數)。如果您以街道名義持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您持有的Avalara普通股，將導致此類股票不被計入確定是否存在法定人數的目的，也不會影響指定的高管合併相關薪酬諮詢提案或休會 提案的結果。然而，股東應注意，被任命的高管合併相關薪酬諮詢建議是諮詢性質的，投票結果不會影響將支付給或可能支付給與合併相關的被任命高管的薪酬。

Q.	如果我不簽署並退還代理卡，或通過互聯網或親自參加 虛擬特別會議，我的股票是否會被投票？

A.	如果您是登記在冊的股東，但您沒有出席特別會議，也沒有簽署並退還您的委託書，或者通過在互聯網上提交您的委託書來投票，您的股份將不會在特別會議上投票，也不會被算作出席，以確定是否存在法定人數。未能在特別會議上交還您的委託書或以其他方式投票您的股票，將不會影響指定高管合併相關薪酬諮詢提案或休會提案的結果。然而，批准合併提議的投票是基於截至記錄日期收盤時Avalara普通股的總流通股數量。因此，如果您未能退還代理卡或以其他方式無法投票您的股票，其效果將與投票反對合並提議具有相同的效果。

Q.	什麼是經紀人無投票權？如果我以街道的名義持有我的股票，我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會在特別會議上考慮的提案中投票支持我的股票？

A.

經紀人非投票權涉及出席特別會議或由代表代表出席特別會議的經紀人、銀行和其他被提名人以街頭名義持有的股份，但經紀人、銀行或其他被提名人沒有被該等股份的實益擁有人指示如何就特定的 提案投票，並且該經紀人、銀行或被提名人對該提案沒有酌情投票權。根據紐約證交所規則，持有Street Name股份的經紀商、銀行和其他被提名人對本委託書中描述的三項提議中的任何一項都沒有酌情投票權。因此，如果街道名稱持有的Avalara普通股的實益所有人沒有就三項提議中的至少一項向經紀商、銀行或其他被指定人 發出投票指示，則這些股份將不被視為親自出席虛擬特別會議或委託代表出席特別會議(包括為了確定法定人數)。由於所有三項提案都是非酌情事項，預計特別會議上不會有經紀人投反對票；但是，如果向經紀商、銀行或其他被提名人發出了關於至少一個但不到所有提案的投票指示，則可能會發生經紀商不投票的情況。 因為批准合併提案的投票是基於記錄日期已發行的Avalara普通股的總數量，如果您沒有向您的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指令，或者如果經紀商沒有就合併提案進行投票，它將具有與投票反對合並提案相同的效果。如果您未能向您的經紀人、銀行發出投票指示, 或者 其他被提名人或經紀人對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案或休會提案沒有投票，這將不會對該等提案的結果產生影響，因為它不會被視為對該等事項的投票。

Q.	出於投票目的，我以街道名稱或其他形式的記錄所有權持有的股票是否會與我持有的記錄中的股票合併？

A.	不是的。由於您在Street Name中可能持有的任何股份將被視為由與您所持有的任何記錄在案的任何股份不同的 股東持有，因此出於投票目的，您在Street Name中持有的任何股份將不會與您所持有的記錄中的股份合併。同樣，如果您以各種登記形式持有股票，例如與您的配偶共同持有，作為信託受託人或未成年人的託管人，您將獲得並將需要

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簽署並返回，這是這些股票的單獨代理卡，因為它們以不同的記錄所有權形式持有。公司或商業實體持有的股份必須由該實體的 授權人員投票表決。個人退休賬户中持有的股票必須根據賬户管理規則進行投票。

Q.	如果我得到一張以上的代理卡或投票指導卡，這意味着什麼？

A.	如果您的股票以不同方式註冊或在多個帳户中持有，您將收到多個 代理卡或投票指示表格。請填寫並寄回您收到的所有委託卡或投票指示表格(或通過互聯網提交您的每一份委託書)，以確保您的所有股份都已投票。

Q.	我是否有權根據WBCA行使持不同政見者的權利，而不是收到我持有的Avalara普通股的每股合併對價 ？

A.	是。公司普通股持有者有權主張持不同政見者與合併相關的權利。有關更多信息，請參閲本委託書第73頁開始的題為合併與持不同政見者權利的章節。

Q.	合併對價與媒體報道與母公司擬議合併前最後一個交易日之前Avalara普通股的市場價格相比如何？合併對價與最近一個交易日Avalara普通股的市場價格相比如何？

A.	合併對價為每股93.50美元，較2022年7月6日Avalara普通股每股73.54美元的收盤價溢價27.1%，這是媒體報道擬議合併之前的最後一個交易日。在……上面[●]2022年，也就是本委託書印刷前的最後一天，Avalara普通股在紐約證券交易所的收盤價為$[●]每股。我們鼓勵您獲取Avalara普通股的當前市場報價。

Q.	如果我在合併完成之前出售我持有的Avalara普通股，會發生什麼情況？

A.

如果您轉讓您持有的Avalara普通股，您將轉讓您在合併中獲得對價的權利或要求與合併相關的持不同政見者的權利。為了獲得合併對價或行使與合併相關的持不同政見者的權利，您必須在有效時間內持有您持有的Avalara普通股。有權在特別大會上投票的股東的創紀錄日期早於合併預期完成的日期。因此，如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的Avalara普通股，除非您和您出售或以其他方式轉讓您股票的人之間做出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人(轉讓人和 受讓人)都以書面形式通知了Avalara，如果合併完成，您將把獲得合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的Avalara普通股的人， 但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您持有的Avalara普通股，我們也鼓勵您通過互聯網填寫、註明日期、簽名並返回所附的 代理卡或投票。

Q.

什麼是代理？

A.	代理是您對另一個人的合法指定，稱為代理，以投票您的Avalara普通股 。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票您持有的阿瓦拉拉普通股的文件稱為委託卡。董事會已指定阿瓦拉拉董事長兼首席執行官斯科特·麥克法蘭和阿瓦拉拉執行副總裁阿萊西亞·平尼為特別會議的代表，首席法務官兼祕書總裁。

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Q.	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A.	無論您選擇投票的方式、隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人， 都會按照您指定的方式投票您的股票。在完成互聯網流程或代理卡時，您可以指定是否應投票支持或反對您的股票，或者對特別會議之前的所有、部分或全部特定事務項目投棄權票。如果您正確地簽署了委託卡，但沒有勾選顯示您的股票應如何就某一事項進行投票的方框，則您正確簽署的委託書所代表的股票將被投票 (I)？合併建議；(Ii)指定的高管合併相關薪酬諮詢建議；以及(Iii)休會建議。

Q.	誰將統計在特別會議上獲得的選票？

A.	投票將由為特別會議指定的選舉檢查人員進行點票。

Q.	阿瓦拉拉何時公佈特別會議的投票結果，我在哪裏可以找到投票結果 ？

A.	阿瓦拉拉打算在特別會議上公佈初步投票結果，並將在特別會議後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中報告特別會議的最終投票結果。所有關於阿瓦拉拉提交給美國證券交易委員會的文件的報告在提交時都是公開的 。

Q:	誰能幫助回答我的其他問題？

A:	如果您對合並有疑問，在提交您的委託書或投票時需要幫助，或者 需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，請聯繫InnisFree，它是Avalara與合併有關的代理徵集代理，或與我們聯繫。

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)687-1873

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

或

Avalara，Inc.

南國王街255號，套房1800

華盛頓州西雅圖98104

關注：投資者關係

Telephone: (206) 826-4900

Www.avalara.com

如果您的經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，您還應致電您的經紀人、銀行或其他被指定人以獲取更多信息。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

委託書及其附件包含符合《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性聲明。本文中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們對合並協議所預期的交易的預期的陳述，以及業務的其他未來業績和財務結果，以及其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以 識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：預期、懷疑、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、尋求、看到、目標、預測、目標、預測或類似表達以及這些術語的負面影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的計劃、預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的運營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。前瞻性表述基於截至本報告發布之日我們管理層掌握的信息以及截至該日管理層對未來事件的誠意信念，並受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在許多情況下是我們無法控制的，可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。由於多種因素，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同, 包括但不限於：

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況。

•

未能獲得我們股東對擬議交易的批准；

•

未能獲得完成擬議交易所需的監管批准或未能滿足完成擬議交易的任何其他條件，包括政府實體可以禁止、推遲或拒絕批准完成擬議合併；

•

擬議合併將不能及時完成的風險，包括擬議交易的債務和股權融資沒有按照各自的條款提供資金的風險；

•

宣佈擬議的交易對我們留住和聘用關鍵人員的能力以及與其主要業務夥伴和客户以及與其有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對其經營業績和總體業務的影響；

•

競爭對手對擬議交易的反應；

•

因擬議的交易而中斷管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；

•

能夠滿足有關擬議交易的時間和完成時間的預期；

•

與擬議交易相關的重大成本；

•

與擬議交易有關的潛在訴訟；以及

•

建議交易懸而未決期間的限制可能會影響我們追求某些商業機會的能力 。

其他可能導致實際結果大不相同的因素包括公司截至2021年12月31日的財政年度的最新Form 10-K年度報告、公司截至2022年6月30日的財政 季度的Form 10-Q季度報告、提交給美國證券交易委員會的後續報告以及公司可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的那些內容。請參閲的部分

23

這份題為《您可以找到更多信息的地方》的委託書聲明。您不應過度依賴我們的前瞻性聲明，也不應依賴 前瞻性聲明作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的情況大不相同。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

我們提醒您，上述重要因素列表 可能不包含對您重要的所有重要因素。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。此外，我們認為的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本委託書發表之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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合併的當事人

阿瓦拉拉

Avalara，Inc.

南國王街255號，套房1800

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

(206) 826-4900

Avalara幫助各種規模的企業實現正確的税務合規。Avalara與領先的ERP、會計、電子商務和其他金融管理系統提供商合作，為各種交易税提供基於雲的合規解決方案，包括銷售和使用税、增值税、商品及服務税、消費税、通信税、住宿税和其他間接税類型。Avalara總部設在西雅圖，在美國和世界各地的巴西、歐洲和印度設有辦事處。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為AVLR。我們的總部位於華盛頓州西雅圖，西雅圖，南國王大街255號，1800Suite1800號，電話號碼是(98104)8264900。Avalara是一家華盛頓公司。我們的公司網址為 www.avalara.com。Avalara網站上的信息未通過引用併入本委託書或以其他方式納入本委託書。有關阿瓦拉拉的更多信息包含在我們的公開文件中。請參閲本委託書 中題為“您可以找到更多信息的地方”的部分。

父級

母公司於2022年7月29日成立，目的僅為從事合併協議擬進行的交易，且除與合併協議擬進行的交易及安排與合併有關的股權融資及任何債務融資外，並無從事任何業務活動。

合併子

合併附屬公司是母公司的全資直接附屬公司，成立於2022年7月29日，目的僅為從事合併協議擬進行的交易，除與合併協議擬進行的交易及安排與合併有關的股權融資及任何債務融資外，並無從事任何業務活動。

母公司和合並子基金各自隸屬於Vista基金，母公司、合併子基金和Vista基金分別隸屬於Vista股權合作伙伴管理公司。(Vistaä)。Vista是一家領先的私募股權公司，專注於軟件、數據和技術支持的公司的投資。在生效時，Avalara作為尚存的公司，將由Vista基金和某些機構投資者間接擁有。

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特別會議

本委託書現提供予Avalara股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於以下指定時間及地點舉行的特別 會議，以及在特別會議延期或延期後召開的任何正式會議上使用。

日期、時間和地點

阿瓦拉拉股東特別大會(特別會議)計劃於[●], 2022 at [●]，太平洋時間。這次特別會議將是一次虛擬的股東大會。僅Avalara的記錄持有人 普通股[●]2022年，特別會議的記錄日期，或其法定代表持有人可以出席和參加特別會議或其任何延期或延期。您將能夠參加特別會議並通過訪問https://web.lumiagm.com/238702773.以電子方式對您的股票進行投票要在虛擬特別會議上投票或提問，您必須擁有代理卡或投票指導表上顯示的控制號碼。您將無法 親自出席會議。

特別會議的目的

在特別會議上，阿瓦拉拉的股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

合併提案，在分別從第32頁、第78頁和第103頁開始的題為合併、合併協議、合併提案(提案1)的章節中進一步描述；

•

任命的高管合併相關薪酬諮詢建議，該建議的批准應在不具約束力的諮詢基礎上進行，如在合併中進一步討論的阿瓦拉拉高管和董事在合併中的權益和對指定高管合併相關薪酬諮詢建議的投票(建議2)，分別從第65頁和第104頁開始；以及

•

休會建議，從第105頁開始，在休會建議(建議3)下進一步説明。

Avalara股東必須批准合併提議，作為完成合並的條件。如果阿瓦拉拉股東未能批准合併提議，合併將不會發生。對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案的投票是一項獨立的投票，除了批准合併提案的投票。 因此，股東可以投票批准合併提案，並投票不批准被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案，反之亦然。由於對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案的投票僅具有諮詢性質，因此對Avalara、母公司、合併子公司或尚存的公司不具約束力。因此，由於Avalara有合同義務支付此類與合併相關的賠償，因此，如果合併提議獲得批准並完成合並，則無論諮詢投票的結果如何，都將支付 賠償，但須遵守適用的條件。

阿瓦拉拉董事會的建議

董事會已一致(I)認為符合Avalara及Avalara股東的最佳利益，並宣佈：(br}與母公司及合併子公司訂立合併協議，就根據WBCA進行合併作出規定；(Ii)根據WBCA通過合併協議及據此擬進行的交易，包括合併；及 (Iii)通過決議案建議Avalara股東批准合併協議。董事會在作出採納合併協議的決定並宣佈適宜與母公司和合並子公司簽訂合併協議時所考慮的因素的描述，可在從第46頁開始的董事會合並建議和合並原因中找到。

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董事會一致建議Avalara股東投票支持合併提案，投票支持被任命的高管與合併相關的薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。

合併提議必須獲得批准，作為合併發生的條件。如果Avalara股東未能以所需投票通過合併提議，合併將不會發生。

記錄日期；有權投票的股東

只有在交易結束時持有Avalara普通股的人[●]2022年，特別會議的記錄日期(記錄日期)，將有權通知特別會議或特別會議的任何休會或延期並在會上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議期間的虛擬特別會議網站上提供。在記錄日期的營業結束時，[●]Avalara普通股已發行並已發行。

Avalara普通股的持有者在記錄日期收盤時，他們持有的每股Avalara普通股有權獲得一票投票權。

股東名單

在特別大會召開前至少10天內，有權在特別大會上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們位於華盛頓98104西雅圖南國王街255號Suite1800的主要辦事處供任何與特別大會相關的股東查閲。如果您想查看股東名單，請提前通過Investor@avalara.com聯繫我們的投資者關係部。該清單將在整個特別會議期間提供。

法定人數

於記錄日期收市時已發行及已發行的Avalara普通股 股的多數投票權持有人親身或委派代表出席特別會議，並有權在會議上投票，即構成法定人數。有權在特別會議上投票的股東可通過遠程通信 參加會議。要在虛擬特別會議上投票或提問，您必須擁有代理卡或投票指導表上顯示的控制號碼。如果通過代理投票，則在確定法定人數時，不需要按順序 計算虛擬特別會議的實際出席人數。特別會議必須有足夠的法定人數才能處理事務。如果出席特別會議的人數不足法定人數，持有Avalara普通股 股多數投票權、親自出席或委派代表出席並有權在特別會議上投票的股東，可將特別會議延期至另一地點、日期或時間。如果出席特別會議的人數達不到法定人數，將需要推遲或推遲特別會議，並可能導致Avalara承擔額外費用。

如果您提交正確簽署的代理卡或通過互聯網提交您的委託書，即使您放棄投票，您的股份也將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數。如果您以街道名義持有您的 股票，如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您持有的Avalara普通股，將導致此類股票不被計入確定是否存在法定人數的目的。

所需票數

合併提議的批准需要在記錄日期收盤時發行和發行的Avalara普通股的大多數投票權的持有者投贊成票，並有權就此投票。

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批准每個被任命的執行幹事合併相關薪酬諮詢提案和休會提案要求在特別會議上投票贊成提案的票數超過反對提案的票數。

棄權

當 股東親自出席虛擬特別會議或委託代表出席會議，但通過在該持有人的選票或委託書上註明棄權而放棄投票時，即為棄權。

棄權不會計入對合並提案投贊成票或反對票，但仍將計入確定是否達到法定人數的目的。然而，批准合併提議的投票是基於記錄日期Avalara普通股的總流通股數量。因此，如果您投棄權票，其效果將與您投票反對批准合併協議的效果相同。

每個被點名的執行幹事合併相關薪酬諮詢提案和休會提案都需要在特別會議上對提案投下的贊成票超過反對提案的票數才能獲得批准。因此，棄權不會被視為對被任命的執行幹事合併相關薪酬諮詢提案和休會提案的表決，因此不會對這些提案的結果產生影響(假設有法定人數)。

如果在已籤立、已妥為退回且未被撤銷的委託書中沒有給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示)，則該委託書將被投票表決：(I)批准合併提議，(Ii)批准指定的高管與合併相關的薪酬諮詢提議，以及(Iii)批准休會提議。

沒有投票和撮合無票

批准合併協議的提議需要有權就此事項投票的Avalara普通股的大多數流通股持有者投贊成票。因此，投票失敗或棄權將與投票反對批准合併協議的提案具有相同的效果。

被任命的執行幹事相關薪酬諮詢提案的批准要求特別會議上對該提案投贊成票的票數必須超過反對該提案的票數。因此，棄權不會被視為對提案所投的一票，因此不會對薪酬諮詢提案的結果產生影響(假設有足夠的法定人數)。

如有必要或酌情暫停特別會議的提議要求特別會議上對該提議投贊成票的票數必須超過反對該提案的票數。因此，棄權不會被視為對提案所投的一票，因此對休會提案的結果沒有影響。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，出席虛擬特別會議或由受委代表出席特別會議的有投票權股份的過半數贊成票，亦可將會議延期至另一地點、日期或時間。在這種情況下，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。

根據適用的證券交易所規則，本委託書中的所有建議都是非常規事項，因此在特別會議上不能有經紀人無投票權。當銀行、經紀商、信託或其他被提名人持有的股票在會議上有代表，但銀行、經紀商、信託或其他被提名人沒有收到受益所有者的投票指示，並且沒有指示股票對特定提案進行投票的自由裁量權，但有權在該會議上對其他提案進行酌情投票時，就會發生經紀人無投票權。因此，如果您的股票是以街道名義持有的，您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人將不會

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您可以對您持有的Avalara普通股就任何提案進行投票，您的股票將不會被視為在確定是否存在法定人數時存在，除非您已正確地 指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人如何投票。由於批准合併協議的提案需要Avalara普通股的大多數流通股的贊成票，因此未能向您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人提供投票指示將與投票反對批准合併協議的提案具有相同的效果。由於批准(I)指定的高管合併相關的薪酬諮詢提案，以及(Ii)在必要或適當的情況下不時推遲特別會議的提案需要在特別會議上投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，並且由於您的銀行、經紀、信託或其他被提名人沒有就任一提案投票的自由裁量權，因此未能向您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人提供投票指示將不會對每個此類提案的批准產生影響。

Avalara的董事和執行人員的投票

在記錄日期的營業結束時，阿瓦拉拉及其附屬公司的董事和執行幹事有權投票。[●] Avalara普通股，或者説大約[●]在該日發行和發行的Avalara普通股的百分比。Avalara的董事和高管已通知我們，他們打算投票支持合併提案和將在特別會議上審議的其他提案，儘管Avalara的董事和高管沒有義務這樣做。

特別會議的出席和表決

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理(美國股票轉讓與信託公司，LLC)登記，您將被視為登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，有三種方法可用於投票您的股票或在特別會議上投票您的股票。您可以出席特別會議並親自在虛擬特別會議上投票 ，也可以通過郵寄或通過互聯網投票 授權委託卡上指定的代理人在特別會議上投票表決您的股票。如果你選擇在互聯網上提交委託書來投票你的股票，你就不需要寄回你的代理卡。雖然Avalara提供了三種不同的投票方法，但Avalara鼓勵您提交代理 通過互聯網進行投票，以確保您的股票在特別會議上獲得代表並進行了投票。如果您是登記在冊的股東，您可以：

•

親自投票：虛擬出席特別會議的股東可以電子投票；

•

要通過互聯網投票，請按照您的代理卡上的説明進行投票；或

•

郵寄投票如果您要求或收到紙質代理卡和投票指示，只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期，然後立即將其放入所提供的已付郵資的信封中；如果信封丟失，請將您填寫好的代理卡郵寄到American Stock Transfer，收信人：Proxy Department，6201 15這是紐約布魯克林大道郵編：11219。必須在特別會議之前收到您填寫好的、已簽名並註明日期的委託書。

如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中持有，則您是以街道名義持有的股票的受益所有者。持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上投票。作為受益所有者，您有權 指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。代理材料，包括投票指示表格，應由該組織轉發給您。如果您不是登記在冊的股東，為了在特別會議上表決您的股份或提出問題，您必須向持有您股份的組織申請並獲得有效的法律委託書，使您有權在特別會議上投票。

只有Avalara普通股的記錄持有者[●]，2022年，特別會議的記錄日期，或其法定代表持有人可以 出席和參加特別會議或任何延期或延期

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其中。要在特別會議上投票或提問，您必須擁有代理卡上顯示的控制號碼或隨代理材料一起提供的説明。您可以 通過訪問https://web.lumiagm.com/238702773.來出席和訪問特別會議

委託書的撤銷

在特別會議上行使委託書之前，您可以隨時更改或撤銷委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您 可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•

在東部時間晚上11：59之前通過互聯網提交另一份委託書[●]，2022，直接持有的股份 ；

•

及時向我們的公司祕書Avalara，Inc.發出書面通知，通知您將撤銷您的委託書，地址：華盛頓州98104，西雅圖，南國王街255號Suite1800；

•

及時郵寄有效的、日期較晚的委託書；或

•

出席專題會議，並在虛擬專題會議期間親自投票。

然而，請注意，只有您最後日期的委託書才會被計算在內。未採取上述任何一項措施而出席特別會議，本身並不會撤銷您的代表資格。請注意，如果您想通過向Avalara郵寄新的代理卡或向Avalara發送書面的撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的代理卡或 書面的撤銷通知，以便Avalara在特別會議之前收到它。請注意，您的新代理卡、互聯網指示或書面撤銷通知必須在特別會議之前由我們的公司祕書 收到，如果是互聯網投票指示，則必須在晚上11：59之前收到。東部時間開始[●]，2022年為直接持有的股份。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，詢問有關如何更改或撤銷您的投票指示的問題。

徵求委託書

董事會正在徵集您的委託書，阿瓦拉拉將承擔徵集委託書的費用。InnisFree已被保留，以協助 代理的徵集。阿瓦拉拉將向InnisFree支付約4.5萬美元的費用，並將償還InnisFree合理的自掏腰包與特別會議有關的這些和 相關服務費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過經紀人、銀行和其他被提名人分發給Avalara普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。委託書也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由InnisFree或由Avalara的某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

休會及押後

除了合併建議和指定的高管合併相關薪酬建議建議外，Avalara股東還被要求批准休會建議，這將使特別會議得以休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併建議或確保及時向Avalara股東提供對隨附的 委託書的任何補充或修訂，以爭取更多投票支持合併建議。如果出席特別會議的人數不足法定人數，持有Avalara普通股多數投票權的股東親自出席虛擬特別會議或委派代表出席並有權在特別會議上投票的股東可將特別會議延期至另一地點、日期或時間。如果法定人數存在，則支持休會提案的票數必須超過反對批准休會提案的票數。特別會議可以在開始之前推遲。如果

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如果您返回已簽署的委託書，並且未表明您希望如何投票表決休會提案，則您的股票將投票支持休會提案。此外，董事會可以在特別會議開始之前將其推遲。如果特別會議延期或延期以徵集額外的委託書，已提交其委託書的股東將能夠在 特別會議上使用其延期或延期之前的任何時間撤銷其委託書。

董事會一致建議在必要或適當的情況下對休會提案進行投票，以徵集更多的代理人。

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要此委託書或所附代理卡或投票指示的其他副本，請聯繫我們的代理律師InnisFree或Avalara：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)687-1873

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

或

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南國王街255號，套房1800

華盛頓州西雅圖98104

關注：投資者關係

Telephone: (206) 826-4900

Www.avalara.com

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合併

本委託書中對合並的討論完全參考合併協議，該協議的副本作為附件A附於本委託書，並在此作為參考併入本委託書。

合併的結構

根據合併協議的條款及條件及根據WBCA，於生效時，子公司將與Avalara合併並併入Avalara，而Avalara將繼續作為合併中尚存的公司及作為母公司的直接或間接全資附屬公司。

合併對價：股東在合併中將獲得什麼

根據合併協議的條款及條件，於生效時，每股Avalara普通股已發行股份(不包括Avalara可能作為庫存股持有或由母公司或母公司任何附屬公司(包括合併附屬公司)直接持有的任何股份)，以及任何股東所擁有的任何股份(如股東已適當行使及完善該等股東對持不同政見者權利的要求及未有效撤回或喪失該等持有人的持不同政見者權利)，將自動轉換為可收取93.50美元現金的權利，且不包括利息及任何適用的預扣税。合併完成後，Avalara普通股的持有者將只有權就其持有的Avalara普通股獲得現金支付，而不再擁有作為Avalara普通股持有人的任何權利，包括投票權或其他權利。由吾等或母公司、合併子公司或任何Avalara或母公司的其他直接或間接全資附屬公司持有的Avalara普通股股份將於生效時註銷。

阿瓦拉拉股權獎的待遇

合併協議規定，根據Avalara的股權激勵計劃發放的未完成股權獎勵將按以下規定處理：

選項。每項尚未行使及未行使的購股權，不論是否已歸屬，將被註銷並轉換為 收取現金付款(不計利息)的權利，該權利等於(I)受該等購股權規限的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價較該購股權項下的行使價 的超額(如有)，減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税款。每股行權價格大於或等於每股合併對價的期權將在不對價的有效時間 自動取消。

限制性股票單位。緊接生效時間前已歸屬及未償還的或因完成合並而歸屬的每一已發行RSU將被轉換為有權收取現金(減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税款)，其數額等於(Br)(I)受該歸屬RSU約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價。緊接生效時間前未歸屬及未償還的每一未償還RSU將被 轉換為或有權利，可從母公司或Avalara獲得轉換後的現金獎勵，其等於(I)受該未歸屬RSU約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併對價 減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税。除非合併協議另有規定，否則每個此類轉換現金獎勵將繼續擁有並受制於適用於緊接生效時間前被沒收的相應未歸屬RSU的相同歸屬條款和 條件。

績效共享單位。 在生效時間之前歸屬和未償還的每個未償還PSU將被轉換為獲得現金(減去任何適用的預扣税)的權利

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(br}適用法律規定須予扣留)等於(I)受該歸屬PSU(根據適用授予協議的條款釐定)規限的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價。緊接生效時間前未歸屬及未償還的每一未償還PSU將被轉換為(不含利息)轉換現金獎勵 ，金額等於(I)受該未歸屬PSU(根據合併協議釐定)約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税金。每個此類轉換現金獎勵將擁有並受制於在生效時間之前被沒收的相應未歸屬PSU的適用授予協議中規定的歸屬條款和條件 。

如果合併沒有完成，對阿瓦拉拉的影響

如果合併提議沒有得到Avalara股東的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，Avalara股東 將不會收到與合併相關的任何股份付款。相反，阿瓦拉拉仍將是一家獨立的上市公司，阿瓦拉拉普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，Avalara預計管理層將以類似於今天運營的方式運營Avalara的業務，Avalara的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括但不限於與Avalara運營的競爭激烈的行業相關的風險和 不利的經濟條件。此外，如果合併沒有完成，根據可能導致合併無法完成的情況，Avalara的普通股價格很可能會大幅下跌 。如果發生這種情況，目前還不確定Avalara的普通股價格何時會恢復到本委託書發表之日的交易價格。因此，如果合併未完成，則不能保證這些風險和機會對您持有的Avalara普通股的未來價值有何影響。

此外，如果合併協議在某些特定情況下被有效終止，Avalara可能需要向母公司支付2.4232.9億美元的終止費，或者母公司可能需要向Avalara支付4.84659億美元的終止費。有關支付終止費用的情況的討論，請參見第100頁開始的合併協議終止費用 。

合併的背景

董事會及Avalara的高級管理層與其法律及財務顧問會定期檢討及評估Avalara的營運及財務表現、行業狀況及相關發展，因其可能影響Avalara的長期戰略計劃、方向及目標。這些審查和評估還包括考慮提高股東價值的各種潛在戰略機會，包括繼續作為獨立公司、收購Avalara運營的行業內或鄰近行業的其他公司或業務，以及其他潛在的戰略選擇 。

Avalara與高盛有着長期的合作關係，在這些審查中，高盛定期與董事會和Avalara的高級管理層會面，審查Avalara的財務業績、Avalara運營所在行業的其他公司的業績以及其他市場和行業發展，並就戰略機會和替代方案向Avalara提供建議。Avalara選擇高盛擔任擬議交易的財務顧問，是基於高盛在類似擬議交易的交易中的經驗、資格、專業知識和聲譽，以及它對Avalara及其業務和Avalara開展業務的行業的瞭解。高盛作為其投資銀行業務的一部分，定期對企業及其證券進行與合併和收購、槓桿收購和其他交易相關的財務分析，以及用於公司倡議和其他目的。

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2022年1月25日和26日，董事會通過視頻會議與Avalara的高級管理層成員舉行了定期會議。除了其他普通課程事項外，Avalara高級管理層成員還與董事會一起審查了Avalara 2021財年的財務業績、2022財年的預算和預測、Avalara以歐洲為中心的海外業務面臨的機遇和挑戰，包括Avalara依賴於有限數量的合作伙伴(包括我們稱為合作伙伴A的大型歐洲市場合作夥伴)造成的挑戰，以及最近才於2021年開始在歐洲提供電子發票服務，Avalara高級管理層認為需要擴大這些服務，以便 在國際上與該行業的其他公司競爭。或毗鄰Avalara運營的公司，其中一些公司的電子發票服務要先進得多。Avalara的高級管理層成員還與董事會一起審查了潛在的收購，包括對一家外國公司的潛在收購，該外國公司在本文中被稱為A公司，該公司擁有已開發的電子發票業務，此前已與董事會討論過，並自2021年底以來一直由Avalara的高級管理層審查，在此期間，A公司的高級管理層成員多次通知Avalara的高級管理層，A公司對潛在交易不感興趣。包括因為A公司沒有預料到Avalara能夠提供足夠高的估值，這會引起A公司董事會的興趣。 Avalara的高級管理層成員向董事會提出了他們的觀點，即鑑於需要迅速開發Avalara的電子發票能力，這是Avalara國際戰略的一個重要方面 , A公司是潛在收購的優先對象。

2022年3月和4月，Avalara的高級管理層成員分別接到了私募股權公司代表(本文中稱為A方、B方、C方和D方)的電話。在這些電話中，私募股權公司的代表分別表示他們對Avalara感興趣，希望更多地瞭解Avalara的業務，並願意在各種情況下參與潛在的戰略選擇，從少數股權投資，包括可能收購Avalara運營行業內或鄰近行業的其他公司，到收購Avalara。這些電話中沒有任何關於涉及阿瓦拉拉的潛在交易的財務或其他條款的討論。

同樣在2022年4月，Avalara的高級管理層成員向董事會提供了有關潛在收購A公司的最新電子郵件，正如之前與董事會討論的那樣，包括在2022年1月25日和26日的會議上，Avalara的高級管理層成員認為，收購A公司將是擴大和加快Avalara的電子發票業務的重要組成部分，這將是Avalara的國際戰略的一個重要方面，以幫助實現Avalara的整體戰略計劃。自董事會2022年1月25日和26日的會議以來，合作伙伴A決定再次尋求修改其與Avalara的商業關係下的定價條款，並降低Avalara服務的價格，如果Avalara接受這一價格，預計 將減少Avalara在歐洲的收入和利潤率。因此，Avalara的高級管理層開始重新評估其與合作伙伴A的業務關係，並向董事會表達了他們的觀點，即推進Avalara的國際戰略變得更加重要。

2022年4月18日，Avalara提交了收購A公司的意向書。2022年4月22日，經一致書面同意，董事會批准聘請高盛擔任潛在收購A公司的財務顧問。由於收購A公司將是Avalara成立以來進行的最大一筆交易，Avalara的高級管理層要求高盛向董事會介紹Avalara的歷史財務業績、當前市場狀況、公眾股票分析師對Avalara未來業績的預期、收購A公司對Avalara財務業績和其他戰略選擇的潛在影響。包括潛在收購Avalara運營的行業內或鄰近行業的其他 公司，其中一家我們在這裏稱為B公司，另一家在這裏我們稱為C公司，或者潛在的出售Avalara。在Avalara遞交收購A公司的意向書 後，Avalara的高級管理層成員繼續聯繫A公司的高級管理層成員和A公司的董事會主席，以表達對潛在交易的興趣。

2022年4月26日和27日，董事會通過視頻會議定期與Avalara的高級管理層成員舉行會議，並在會議的一部分中，與高盛的代表在

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出席率。除了其他普通課程事項外，Avalara的高級管理層成員與董事會一起回顧了Avalara在2022年第一季度的表現，並討論了影響Avalara業務和運營的某些挑戰，包括由於Avalara的國際業務疲軟而導致的新預訂增長減少，以及由於銷量下降和預計合同定價將進一步下降而導致合作伙伴A的收入減少，以及鑑於相關利潤率較低，Avalara的高級管理層成員正在考慮可能逐步結束Avalara與合作伙伴A的關係。其他挑戰包括由於銷售和營銷能力問題以及其他運營挑戰，導致新預訂量和追加銷售預訂量的增長均低於預期，包括營銷需求產生增長乏力，以及可能影響Avalara 2022財年剩餘業績的其他運營弱點。Avalara高級管理層成員還與董事會一起審查了2022至2025財年的最新長期預測，並討論了實現長期預測的機會和挑戰，以及A公司、B公司和C公司的潛在收購。高盛的代表與董事會一起審查了Avalara的歷史財務業績、當前市場狀況、上市股票分析師對Avalara未來業績的預期、收購A公司對Avalara財務業績的潛在影響，包括鑑於Avalara在意向書中建議的估值，對Avalara市值的潛在負面影響。和其他戰略選擇, 包括對B公司或C公司的潛在收購或對Avalara的潛在出售。關於Avalara的潛在出售，高盛的代表向董事會提供了他們對潛在競購者的看法，這些潛在競購者可能有興趣和財務能力參與對Avalara的潛在收購，以及與多個潛在競購者接觸的風險和好處。高盛的代表強調了這兩個金融投資者，重點是在軟件和技術行業從事大型交易的金融投資者(包括A方、B方、C方和D方)以及戰略買家，並指出了與這些各方尋求潛在收購Avalara相關的潛在興趣、財務能力和潛在障礙或挑戰。關於高盛強調的潛在戰略買家，其中許多是Avalara的現任合作伙伴，Avalara高級管理層成員 認為這些潛在戰略買家不會有興趣收購Avalara，因為Avalara的戰略以平臺無關性為核心，涉及將Avalara的產品和服務整合到許多與其他合作伙伴競爭的不同合作伙伴的平臺 中，因此戰略買家對Avalara的潛在收購可能導致客户大量流失，因為其他合作伙伴可能會停止將Avalara的產品和服務整合到各自的平臺中。此外，自2018年Avalara首次公開募股時單一戰略方進行接觸以來，尚未有任何戰略方就潛在收購Avalara與Avalara管理層聯繫。高盛的代表表達了他們的觀點，, 如果董事會要探索潛在的出售，與有從事軟件和技術行業大型交易的歷史的金融投資者(包括A方、B方、C方、D方)、另一傢俬募股權公司E方和Vista開始談判將是有益的，因為他們有更高的興趣和能力獲得收購Avalara所需的融資。經過討論，包括Avalara業務面臨的運營和市場挑戰，Avalara國際業務收入的下降，以及在歐洲與其他擁有更先進產品的公司競爭的挑戰，如果Avalara收購A公司或Avalara可能需要執行其戰略計劃的另一家公司，對Avalara估值的潛在負面影響，以及市場狀況的惡化導致Avalara運營所在行業的估值倍數下降，董事會指示Avalara高級管理層成員以及高盛的代表。開始與有軟件和技術行業大型交易歷史的目標金融投資者羣體一起探索潛在出售，以幫助董事會更好地評估Avalara在潛在出售交易中的估值，從而評估該特定戰略選擇的相對可取性。

在接下來的幾周裏，Avalara的高級管理層成員與高盛的代表合作，根據董事會的指示為潛在的出售流程做好準備，並向董事會提供了有關與A公司的討論和潛在出售流程的狀態等主題的最新電子郵件。在此期間，阿瓦拉拉的高級管理層成員還與大多數

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董事會成員就可能聘請高盛擔任潛在出售過程的財務顧問的條款表示支持。 此外，Avalara的高級管理層成員還編制了2022至2025財年的某些預測，我們將其稱為2015月份的預測(在本委託書第62頁開始的題為《財務預測》的章節中進一步討論)，這些預測與董事會在2022年4月26日和27日的會議上審查的預測相同，只是預計的自由現金流有所增加。

2022年5月3日，E方代表聯繫了Avalara的高級管理層成員，表達了他們對Avalara的興趣， 他們希望更多地瞭解Avalara的業務，以及他們願意參與潛在的戰略選擇。

2022年5月13日，Vista的一名代表聯繫了Avalara董事會的一名成員，表達了對Avalara的興趣，並希望更多地瞭解Avalara的業務。

2022年5月19日，代表Avalara並根據董事會的指示，高盛的代表開始接觸A方、B方、C方、D方、E方、Vista和另一家名為F方的私募股權公司。

2022年5月20日，阿瓦拉拉正式聘請高盛擔任潛在出售過程的財務顧問。

2022年5月26日，董事會一致書面同意，批准了5月份的預測，用於潛在的銷售過程。此後，5月份的預測被提供給參與潛在出售過程的各方，作為其盡職調查的一部分，並提供給 高盛用於其財務分析。

2022年5月29日，私募股權公司G方和B公司的多數股權所有者的代表聯繫了Avalara高級管理層的一名成員，表達了他們對潛在交易的興趣，包括可能收購Avalara或可能與B公司合併。在Avalara高級管理層與高盛的代表進行討論後，Avalara的高級管理層確定，與G方進行進一步討論符合Avalara的最佳利益，並符合董事會的指示，以探索他們對潛在交易的興趣，並可能允許G方參與潛在的出售過程。

在5月底和6月第一週期間，A方、B方、C方、D方、E方、Vista和G方與Avalara簽訂了保密協議。保密協議包括禁止交易對手在未經Avalara事先批准的情況下聯繫債務或股權融資來源，以及一項停頓條款，其中不禁止交易對手向Avalara提出私人收購建議。由於在高盛與乙方聯繫之前，乙方已與機構共同投資者就潛在收購Avalara進行了 討論，乙方請求Avalara同意聯繫該機構共同投資者，作為與潛在出售過程相關的潛在融資來源。在Avalara高級管理層與高盛的代表進行討論後，Avalara的高級管理層確定，允許乙方聯繫作為潛在融資來源的機構共同投資者符合Avalara的最佳利益，並符合董事會的指示。 F方通知高盛，它不希望參與潛在的出售過程，也沒有執行保密協議。

從5月底開始，Avalara的高級管理層成員與簽署保密協議的各方舉行了管理層演示。從5月底到2022年8月8日(或更早的話，參與潛在出售流程的一方停止尋求潛在交易的日期)簽署合併協議為止，雙方都進行了盡職調查，包括訪問虛擬數據室(G方除外，G方仍在單獨考慮是否探索潛在交易)、審查額外的文件材料、 虛擬和麪對面的盡職調查會議以及其他慣例盡職調查。

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2022年5月30日，Avalara的高級管理層成員與乙方代表共進晚餐，期間他們討論了Avalara的業績和戰略計劃以及Avalara所在行業的趨勢等問題。

2022年5月31日，Avalara的高級管理層成員與Vista的代表共進晚餐，期間他們討論了Avalara的業績和戰略計劃以及Avalara所在行業的趨勢等問題。

2022年6月1日，Avalara的高級管理層成員與甲方代表共進晚餐，期間他們討論了Avalara的業績和戰略計劃以及Avalara所在行業的趨勢等問題。

2022年6月2日，Vista聯繫高盛，請求Avalara同意聯繫六家機構共同投資者，作為幾個潛在債務融資來源之外的潛在股權融資來源。高盛的代表通知Vista，它將與Avalara討論這一請求。

2022年6月6日，在潛在的出售過程中尚未聯繫到的一傢俬募股權公司的代表聯繫了Avalara的高級管理層成員，表示有興趣作為投資者參與涉及Avalara和C公司的戰略合併。在此次討論過程中，該私募股權公司的代表沒有 表示它不知道C公司是否有興趣與Avalara進行交易，也沒有表示有興趣牽頭收購Avalara。

2022年6月7日，丙方聯繫高盛，表示有興趣與更多私募股權公司合作，牽頭收購Avalara，並尋求Avalara同意聯繫某些機構共同投資者作為股權融資來源。高盛的代表通知C方，它將與阿瓦拉拉討論這一請求。

2022年6月8日，E方聯繫高盛，表示有興趣與另一家參與潛在出售過程的私募股權公司合作，領導對Avalara的收購。高盛的代表通知E方，它將與阿瓦拉拉討論這一請求。

2022年6月8日，Avalara的高級管理層成員與Vista的代表共進晚餐，期間他們討論了Avalara的業績和戰略計劃以及Avalara所在行業的趨勢等問題。

2022年6月9日，E方聯繫高盛，請求Avalara同意聯繫六家機構共同投資者，作為潛在的股權融資來源。高盛的代表通知E方，它將與阿瓦拉拉討論這一請求。

2022年6月10日，甲方聯繫高盛，請求阿瓦拉拉同意 聯繫一家機構共同投資者作為潛在股權融資來源，六家金融機構作為潛在債務融資來源。高盛的代表通知甲方，它將與Avalara討論這一請求。

2022年6月10日晚些時候，Avalara的高級管理層成員和高盛的代表通過視頻會議向董事會成員通報了潛在的出售過程。在這一最新情況以及Avalara高級管理層成員與高盛代表之間隨後的討論之後，Avalara高級管理層成員認定，允許Vista聯繫未被任何其他方要求作為潛在股權融資來源的三家機構 共同投資者符合Avalara的最佳利益，並符合董事會的指示。Avalara的高級管理層成員認為，不允許Vista和其他各方聯繫機構共同投資者符合Avalara的最佳利益，也符合董事會的指示，這也是AT的要求

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至少另一方，以便在潛在出售進程繼續進行的情況下，這些其他機構共同投資者可以在仍在進程中的 各方之間分配，以便各方都有足夠的融資來源。Avalara的高級管理層成員還認為，目前不允許任何一方與任何其他方合作或聯繫潛在的債務融資來源，符合Avalara的最佳利益，並符合董事會的指示。

2022年6月13日，丙方聯繫高盛，請求阿瓦拉拉同意聯繫三家機構共同投資者作為潛在的股權融資來源，並聯系四家金融機構作為潛在的債務融資來源。高盛的代表通知C方，它將與阿瓦拉拉討論這一請求。

同樣在2022年6月13日，D方通知高盛，他們對潛在的收購Avalara不再感興趣，並將 停止參與潛在的出售過程，因為交易的潛在規模、出售過程的時機以及他們對交易可能需要的估值的評估。

同樣在2022年6月13日，高盛的代表代表Avalara向甲方、乙方、丙方、E方和Vista分別發出了一封信，更詳細地列出了潛在出售過程的程序，並要求在2022年6月22日之前提交初步意向。

2022年6月17日，乙方聯繫高盛，表示有興趣與一家或多傢俬募股權公司合作，牽頭收購Avalara。高盛的代表通知乙方，它將與Avalara討論這一請求。

同樣在2022年6月17日，董事會通過視頻會議與Avalara的高級管理層成員以及高盛和Avalara的外部律師Simpson Thacher&Bartlett LLP(Simpson Thacher&Bartlett LLP)的代表出席了特別會議。在高盛的代表參加會議之前，Avalara的高級管理層成員與董事會一起審查了Avalara高級管理層為高盛在其財務分析中使用的2026至2042財年5月份預測的外推。經過 討論，董事會批准了對5月份預測的外推，供高盛在其財務分析中使用。Avalara高級管理層的一名成員還與董事會一起審查了與高盛的聘書，該聘書此前已由大多數董事審閲並由Avalara簽署，董事會在本次會議上批准了該聘書。在這樣的討論之後，高盛的代表加入了會議。Simpson Thacher的一名代表與董事會審查並討論了其受託責任，包括與可能出售Avalara有關的受託責任。高盛的代表提供了潛在出售過程的最新情況，包括一傢俬募股權公司的代表 就涉及Avalara的潛在交易過程的傳言進行了詢問，高盛的代表就此表達了他們的觀點，即鑑於接觸的性質，該私募股權公司對Avalara沒有認真的興趣 ，他們沒有進行任何進一步的詢問, 以及Vista提出的在提交初步意向之前可能審查任何交易的擬議合併協議形式的請求。Simpson Thacher的代表與董事會一起審查了一份合併協議草案，該草案設想，除其他事項外，要求收購者採取一切行動以獲得所有必要的監管批准的地獄或高水上監管努力標準，允許Avalara在合併協議執行後徵求替代方案的Go-shop條款，Avalara終止合併協議以接受更高方案的能力，相當於交易權益價值2.0%的公司終止費(或者，就在Go-shop期間從提出替代方案的一方收到的方案而言，交易權益價值的1.0%)和相當於交易權益價值8.0%的反向終止費。經討論後，董事會指示Avalara高級管理層成員和高盛向參與潛在出售過程的各方提供合併協議草案。此後，在虛擬資料室向甲方、乙方、丙方、E方和Vista提供了合併協議草案。合併協議草案沒有提供給G方，因為他們仍在單獨考慮是否探索潛在的交易。

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2022年6月20日，阿瓦拉拉首席執行官兼阿瓦拉拉董事首席執行官斯科特·麥克法蘭與A公司董事會主席交談，後者通知麥克法蘭先生，A公司不太可能以阿瓦拉拉在2022年4月18日提出的價格進行交易，並表示有興趣，A公司的管理團隊尋求繼續作為一家獨立公司。鑑於這一反饋，Avalara的高級管理層成員不再積極尋求與A公司進行潛在交易，並在2022年6月24日的會議上向董事會通報了這一進展。

2022年6月21日，G方通知高盛，他們已決定不探索涉及Avalara的潛在交易，因為市場狀況具有挑戰性，而且很難在與B公司的潛在合併中實現顯著的協同效應。

2022年6月21日晚些時候，麥克法蘭先生與Vista的代表共進晚餐，期間他們討論了Avalara的業績和戰略計劃以及Avalara所在行業的趨勢等問題。

2022年6月22日，丙方通知Avalara高級管理層成員，由於市場狀況以及對Avalara運營計劃的擔憂，他們不會提交意向書。另外，E方通知高盛，他們 不會提交意向書，因為他們認為其估值對董事會沒有吸引力。另外，乙方通知高盛，他們需要更多時間來確定是否提交意向書。在潛在的出售過程中，乙方最終沒有在任何時候提交意向書。

2022年6月23日，高盛代表代表Avalara收到了甲方和Vista以全現金交易方式收購Avalara的意向。意向書的內容如下：甲方對阿瓦拉拉普通股的估值為每股90美元至95美元，維斯塔公司對阿瓦拉拉普通股的估值為每股97美元至101.00美元。關於它們表示的興趣，甲方和Vista都要求聯繫更多的債務融資來源和機構共同投資者。

2022年6月24日，董事會通過視頻會議召開了特別會議，Avalara高級管理層成員以及高盛和Simpson Thacher的代表出席了會議。關於這次會議，Avalara高級管理層的一名代表向董事會提交了一份由高盛提供的披露聲明，其中指明瞭高盛與甲方和Vista各自及其各自的附屬公司和投資組合公司之間以前或目前的接觸或關係。在會議上，高盛的代表與董事會一起審查了披露聲明。與Vista及其附屬公司和投資組合公司的關係在本委託書第53頁開始的題為《高盛有限責任公司的意見》一節中進行了更詳細的討論。 高盛的代表還與董事會審查了其參與與其發行可轉換票據有關的Avalara的上限看漲交易，以及出售Avalara對此類交易的潛在影響，這一點在本委託書第53頁開始的題為《高盛公司的意見》一節中進一步描述。高盛代表與董事會審閲了從甲方及Vista收到的 權益指標及其基於5月預測的初步財務分析(包括直至2042年的推算)，並討論了董事會在決定是否繼續進行潛在出售過程以及是否聯繫其他潛在財務或戰略各方以參與潛在出售過程時的相關考慮因素。高盛的代表和阿瓦拉拉的高級管理層成員表達了他們的觀點 , 由於Avalara的戰略以平臺無關性為中心，並涉及將Avalara的產品和服務集成到許多與其他合作伙伴競爭的不同合作伙伴的平臺中，因此戰略買家對Avalara的潛在收購可能會導致客户的大量流失，因為合作伙伴可能會停止將Avalara的產品和服務集成到各自的平臺中，因此他們沒有預料到與其他潛在的戰略或財務方面的聯繫會導致額外提案的價值超過甲方或Vista可以達到的價格。高盛的代表還強調了與聯繫其他公司相關的某些交易風險

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締約方並討論了阿瓦拉拉可用的其他潛在戰略替代方案。經過討論，包括Avalara作為一家獨立公司的前景、可能阻礙Avalara實現其戰略計劃的挑戰以及進行可能對Avalara市場價值產生負面影響的戰略收購的必要性後，董事會支持在不與其他 方聯繫的情況下繼續潛在的出售過程，包括允許各方聯繫額外的債務融資來源和機構共同投資者，並指示高盛向目前的競購者徵求修訂後的建議書。

會後，在潛在出售過程中的不同時刻，在迴應甲方和Vista提出的聯繫額外債務融資來源和機構共同投資者的額外請求時，Avalara的高級管理層確定，允許A方和Vista聯繫某些債務融資來源和機構共同投資者符合Avalara的最佳利益，並符合董事會的指示。

2022年7月5日，高盛代表代表Avalara致函甲方和Vista雙方，更詳細地闡述了下一輪潛在出售過程的程序，並要求在2022年7月14日之前提交最終提案以及合併協議草案的加價。

2022年7月6日和7日，Vista的代表會見了Avalara的高級管理層成員，進行了盡職調查，其中包括2022年7月6日晚上的晚餐。在其他主題中，Avalara高級管理層成員討論了Avalara在2022年第二季度的業績摘要，低於管理層對收入的預期，這是自Avalara首次公開募股以來的第一個季度，Avalara的收入不會超過公開市場分析師的預期，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，Avalara於2020年5月發佈了收益指引 ，並提高了本年度的收入指引，以及此類表現對Avalara在2022財年剩餘時間的預期業績的影響。

2022年7月7日，多家媒體報道猜測，Vista已就潛在收購事宜與Avalara進行了接觸。截至2022年7月6日，也就是此類投機之前的最後一個交易日收盤時，阿瓦拉拉普通股的每股價格為73.54美元，截至2022年7月7日，即此類投機開始的當天收盤時，阿瓦拉拉普通股的每股價格為85.63美元。在這些報告發布後，高盛的代表收到了各方不同程度的認真詢問，在收到每一次此類詢問後，與Avalara的高級管理層成員和董事會在適用的會議上進行了審查。

2022年7月7日晚些時候，董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，出席會議的是阿瓦拉拉的高級管理層成員。Avalara的高級管理層成員與董事會一起審查了媒體報道，推測Vista已就潛在交易與Avalara進行了接觸。然後，Avalara高級管理層成員與董事會討論了Avalara第二季度的業績和5月份預測中對2022財年預測的初步更新 以考慮Avalara在2022年第二季度的業績以及此類業績對Avalara 2022財年剩餘時間預期業績的影響，包括由於執行挑戰和銷售能力問題導致的新預訂量和追加銷售 預訂量增長的減少，預計2022財年剩餘時間的減少將增加，Avalara銷售和營銷部門的高自然減員，預計其與合作伙伴A的關係帶來的收入減少 以及Avalara業務的其他挑戰。Avalara高級管理層成員還與董事會一起回顧了Avalara戰略計劃中最近的挑戰和機遇、繼續執行公司戰略計劃對公司市值的潛在影響、潛在的戰略收購以及潛在出售過程的狀況。

2022年7月8日，甲方代表會見阿瓦拉拉進行盡職調查。在其他主題中，Avalara的高級管理層成員討論了Avalara在2022年第二季度的業績摘要，低於管理層對收入的預期，這是Avalara首次公開募股以來的第一個季度，Avalara的收入 不會超過公開市場分析師的預期，而且，除了由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性而於2020年5月發佈的收益指引外，

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提高本年度的收入指引，以及此類業績對Avalara 2022財年剩餘時間預期業績的影響。

2022年7月10日，Avalara在虛擬數據室中向Vista和甲方提供了有關Avalara在2022年第二季度的業績以及這種 業績對Avalara在2022財年剩餘時間預期業績的影響的更多詳細信息。

2022年7月12日，甲方通知高盛，他們不會提交最終提案，因為Avalara第二季度的業績低於管理層對收入的預期，他們認為Avalara在2022財年剩餘時間的業績也將低於預期，總體宏觀經濟狀況不確定和不利，並且 最終提案可能包括的價格將大幅低於他們之前的興趣指示，而甲方預計董事會不會對此感興趣。

2022年7月15日，由於在要求的截止日期2022年7月14日之前沒有收到Vista的最終報價，高盛的代表 聯繫了Vista，確認Vista是否仍有興趣參與潛在的出售過程。在與高盛的討論中，Vista告知高盛，雖然他們仍有興趣參與潛在的出售過程，但他們需要更多時間才能提交最終提案，因為Avalara的第二季度業績低於管理層對收入的預期，他們認為Avalara在2022財年剩餘時間的業績也將低於預期，金融市場的惡化以及他們需要聯繫額外的融資來源並繼續與現有融資來源進行討論，以獲得收購Avalara所需的 融資。Vista還表示，任何最終的提議都可能包括一個低於他們之前表示興趣的價格。

2022年7月16日，董事會通過視頻會議召開了特別會議，Avalara的高級管理層成員以及高盛和Simpson Thacher的代表出席了會議。高盛的代表指出，自2022年7月7日的媒體報道猜測Vista已就潛在收購與Avalara聯繫以來， 其他幾家私募股權公司已與他們聯繫，表示有興趣參與涉及Avalara的交易，包括作為潛在融資來源，但不一定領導對Avalara的獨立收購 ，這些私募股權公司在接觸後均未提交任何口頭或書面表示有興趣。高盛的代表隨後與董事會一起審查了從甲方收到的關於為什麼沒有提出最終提案的反饋意見，以及他們與Vista就為什麼沒有在要求的截止日期2022年7月14日之前提交最終提案進行的討論。在董事會討論後，包括Avalara作為獨立公司的前景以及Avalara繼續潛在出售過程的選擇，董事會決定終止潛在出售過程。

2022年7月17日，與董事會終止潛在出售過程的決心一致，Vista撤回了對虛擬數據室的訪問。

2022年7月18日，Vista的代表與高盛的代表討論了他們對虛擬數據室的訪問權限被撤回的問題。高盛代表通知Vista的代表，由於Vista在要求的截止日期2022年7月14日之前沒有提交最終提案，董事會已決定不繼續與Vista的潛在出售進程，Vista已撤回對虛擬數據室的訪問。

2022年7月18日，董事會通過視頻會議與Avalara的高級管理層成員舉行了一次定期會議，以處理普通課程事項，其中包括審查5月份預測的更新版，我們 將其稱為7月份預測(在本委託書第62頁開始的題為財務預測的章節中進一步討論)。7月份的預測更新了5月份的預測，以考慮Avalara在2022年第二季度的表現以及

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Avalara在2022財年剩餘時間和預測期剩餘時間的預期業績，包括由於執行挑戰和銷售能力問題導致新的和追加銷售預訂量增長減少，預計2022財年剩餘時間將增加減少，Avalara銷售和營銷部門的高流失率，預期進一步減少， 可能最終消除其與合作伙伴A的關係帶來的收入減少，以及Avalara業務中的其他挑戰。Avalara的高級管理層成員還與董事會討論了可能需要修訂Avalara的公共指引，包括由於Avalara在2022年第二季度的業績以及此類業績對Avalara 2022財年剩餘時間的預期業績的影響，預期收入減少，非GAAP營業收入增加。

2022年7月19日，Vista 主動向高盛提交了一份修訂後的意向書，表示有興趣以全現金交易方式收購Avalara，該交易對Avalara的估值為每股91.00美元，並要求提供更多盡職調查信息，並 能夠聯繫某些額外的債務融資來源和機構共同投資者。

2022年7月19日晚些時候，高盛的代表與Vista的代表進行了交談，重申董事會已決定不繼續與Vista的潛在出售進程，並指出Vista的修訂意向明顯低於其最初的意向，董事會不太可能感興趣。高盛的代表向Vista的代表詢問了他們修改後的意向指示的一些方面，包括Vista提出更高估值的能力。Vista的代表表示，他們獲得融資的能力將影響他們的估值。

2022年7月20日，在與高盛代表討論後，麥克法蘭先生與Vista的一名代表進行了交談，重申董事會已決定不繼續與Vista的潛在出售進程，並指出Vista的修訂意向明顯低於其 最初的意向，他認為董事會不太可能對此感興趣。麥克法蘭先生表示，如果估值高於或等於Vista在2022年6月23日提出的興趣範圍，董事會更有可能感興趣。Vista的代表沒有説明Vista是否能夠提出更高的估值。

2022年7月20日晚些時候，高盛的代表與Vista的代表進行了交談。Vista的代表指出，雖然Avalara的第二季度業績低於管理層對收入的預期，並且Vista認為Avalara在2022財年剩餘時間的業績也將低於預期，但Vista可能會提出更高的價格，但它需要完成其盡職調查並聯系更多融資來源，以獲得收購Avalara所需的融資，特別是考慮到金融市場繼續惡化 。

2022年7月21日，董事會通過視頻會議召開了特別會議，Avalara高級管理層成員以及高盛和Simpson Thacher的代表出席了會議。高盛的代表審查了從Vista收到的修訂後的興趣指標。在討論是否對Vista作出迴應及可能的迴應後， 董事會同意允許Vista聯絡其他債務融資來源及機構共同投資者，並指示高盛通知Vista，雖然董事會本來願意考慮基於Vista原始權益指示建議的估值的交易，但董事會不太可能考慮按Vista經修訂的權益指示建議的估值的交易，而Vista將需要 大幅提高其建議估值，才能讓董事會考慮交易。董事會還指示管理層和Simpson Thacher推進與Vista及其律師的合併協議，以確定是否存在任何其他潛在的重大問題。

2022年7月21日，高盛的代表代表阿瓦拉拉聯繫了Vista的代表，要求在2022年8月1日之前提交修訂後的意向書。Vista的代表答覆説，他們將尋求提交一份修訂後的意向書，但不承諾在2022年8月1日之前提交意向書。

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2022年7月22日，Vista的外部律師Kirkland&Ellis LLP(Kirkland&Ellis LLP)向Simpson Thacher發送了一份合併協議修訂草案，其中考慮到，Avalara將受到無店鋪條款的約束 ，在執行合併協議後，它將無法徵求替代提案，公司終止費相當於交易股權價值的3.75%，反向終止費相當於交易股權價值的4.25%。

2022年7月27日，高盛代表代表Avalara聯繫了Vista的代表，詢問Vista預計何時提交修訂後的意向書。Vista的代表迴應稱，他們將尋求在2022年8月4日或更早提交修訂後的意向書。

2022年7月28日，董事會一致書面同意，批准了在2022年7月18日的例行會議上與董事會一起審查的7月份預測，以及由Avalara高級管理層準備的2026至2042年財年7月份預測的外推，供高盛在其財務分析中使用，用於潛在的出售過程。

同樣在2022年7月28日，Simpson Thacher向Kirkland&Ellis發送了一份合併協議修訂草案 ，其中考慮到允許Avalara在合併協議執行後 允許Avalara徵求替代方案、相當於交易權益價值的2.5%的公司終止費(或就在Go-shop期間提出替代方案的一方收到的提案而言，相當於交易權益價值的1.25%)和相當於交易權益價值7.0%的反向終止費。

2022年8月1日，Kirkland&Ellis向Simpson Thacher發送了一份合併協議修訂草案，其中考慮到，Avalara將受無店鋪條款的約束，在執行合併協議後，它將無法徵求替代提案，公司終止費相當於交易權益價值的3.5%，反向終止費相當於交易權益價值的4.5%。

2022年8月2日，高盛代表代表Avalara聯繫了Vista的代表，詢問Vista是否仍有望在2022年8月4日之前提交修訂後的意向書。Vista的代表迴應稱，他們將尋求在2022年8月4日之前提交修訂後的意向書。

2022年8月3日，麥克法蘭先生與Vista的代表進行了交談，並指出，如果Vista仍有興趣與Avalara進行潛在交易，Vista需要立即提交修訂後的意向指示，供董事會審議。麥克法蘭先生亦 強調，雖然董事會願意根據Vista的原始權益指示建議的估值考慮交易，但董事會不願考慮按Vista修訂的權益指示建議的估值進行的交易，而Vista將需要大幅提高其建議估值，以便董事會考慮交易。

2022年8月4日，Simpson Thacher向Kirkland&Ellis發送了一份合併協議修訂草案，其中考慮到允許Avalara在合併協議執行後獲得一項Go-shop條款，允許Avalara徵求替代方案，等於交易權益價值的2.75%的公司終止費 (或就在Go-shop期間提出替代方案的一方收到的提案而言，相當於交易權益價值的1.375)和 相當於交易權益價值6.5%的反向終止費。

2022年8月4日晚些時候，Vista口頭通知高盛，他們計劃以每股91.00美元的價格提交修訂後的興趣指示，因為他們在提交之前的指示後，對Avalara的業務惡化進行了額外的盡職調查。在與阿瓦拉拉的高級管理層成員討論後，高盛的代表與Vista討論了他們的觀點，即每股91美元對董事會可能沒有吸引力，而在他們最初表示興趣的範圍內每股97美元至101.00美元的較高價格更有可能對董事會具有吸引力。

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此後，2022年8月4日，Vista向高盛提交了一份修訂後的意向書，表示有興趣以全現金交易方式收購Avalara，該交易對Avalara的估值為每股92.25美元。

2022年8月5日上午，董事會通過視頻會議召開了特別會議，出席會議的有Avalara高級管理層成員以及高盛和Simpson Thacher的代表。辛普森·薩切爾的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。Avalara高級管理層成員與董事會一起審查了7月份的預測、Avalara的戰略計劃、可能阻礙Avalara實現其戰略計劃的挑戰，包括執行挑戰和銷售能力問題導致的新的和追加銷售預訂量的增長減少、Avalara銷售和營銷部門的高流失率、預期與合作伙伴A的關係的收入進一步減少甚至可能最終消失以及Avalara業務面臨的其他挑戰，包括可能需要進行組織變革以優化Avalara的業務，以及Avalara在中短期內的獨立前景包括，Avalara不太可能收購A公司或Avalara運營的行業內或鄰近行業中的其他公司或企業，而Avalara的高級管理層成員認為這些公司或業務對於推進Avalara的戰略計劃是必要的。高盛代表與董事會一起審查了Avalara普通股的市場價格與Avalara所在行業中其他公司的市場價格，包括自7月7日媒體報道以來，Avalara普通股的市場價格上漲了28%。, 2022年推測，Vista已就潛在收購事宜與Avalara進行了接觸，相比之下，Avalara所在行業的其他公司的市場價格平均上漲了8%-10%。高盛的代表還與董事會一起審查了Vista修訂後的意向指示的條款及其基於7月份預測的初步財務分析，Simpson Thacher的代表與董事會一起審查了合併協議最新草案中的實質性問題，包括是否將包括去商店或無商店條款。高盛的代表還提醒董事會，自2022年7月7日的媒體報道猜測Vista已就潛在收購與Avalara聯繫以來，又有幾家私募股權公司與他們聯繫，表示有興趣參與涉及Avalara的交易，但沒有一家提出獨立收購Avalara， 私募股權公司在進行此類接觸後沒有提交任何口頭或書面的意向，也沒有戰略方面聯繫高盛或Avalara表示興趣。因此，高盛的代表不相信還有其他各方可能會提出收購阿瓦拉拉的提議。經過討論，包括Vista修訂後的意向是否為Avalara股東帶來了比 保持獨立公司並繼續執行Avalara的戰略計劃更大的價值，董事會首先在沒有管理層成員出席的情況下舉行了執行會議，但麥克法蘭先生沒有出席，然後在沒有 麥克法蘭先生出席的獨立會議上開會。在執行會議結束後, 董事會指示高盛和Avalara的高級管理層尋求Vista進一步提出每股95.00美元或更高的更高報價，其中可能包括 如果Vista提出這樣一個更高的估值，則可能包括無商店條款，因為董事會的結論是，無論合併協議中是否包括去商店條款，不太可能有其他各方提出收購Avalara的提議。

2022年8月5日晚些時候，在與Avalara的高級管理層討論後，並根據董事會的指示，在Avalara的指示下，高盛的代表向Vista提議將其擬議估值提高至每股95.75美元，按照這一估值，合併協議可能包括 n無店鋪條款，但合併協議還需要包括相當於交易權益價值3.0%的公司終止費和相當於交易權益價值6.5%的反向終止費。作為迴應，Vista的代表通知高盛，Vista將無法以這樣的擬議估值進行交易，並將停止任何潛在交易的進一步工作。在與Avalara的高級管理層進行了額外的討論後，根據董事會的指示，在Avalara的指導下，高盛的代表向Vista提出了提交最佳和最終報價的建議。

2022年8月5日晚，Vista向高盛口頭傳達了一份進一步修訂的意向指示，反映了其最佳也是最終的報價，提議Vista可能收購Avalara

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每股93.50美元現金，條件是無店鋪條款、相當於交易權益價值2.75%的公司終止費和相當於交易權益價值5.50%的反向終止費。

2022年8月5日晚些時候，董事會通過視頻會議與Avalara的高級管理層成員以及高盛和Simpson Thacher的代表舉行了一次特別會議。高盛代表與董事會回顧了當天與Vista進行的討論，以及Vista進一步修訂的最佳和最終意向。Simpson Thacher的代表為董事會審議了與合併協議以及Vista為擬議交易所需的債務和股權融資承諾有關的剩餘重大問題。在討論及董事會認為無法從Vista取得更高價值後，董事會指示Avalara的高級管理層、高盛及Simpson Thacher繼續探討與Vista的擬議交易，並於8月7日前敲定合併協議條款及相關文件的談判，屆時董事會將正式審閲擬議交易，並 決定是否採納合併協議。2022年8月5日晚些時候，在董事會會議之後，Vista確認了早些時候以書面形式表示有興趣的口頭表示。

2022年8月6日和2022年8月7日，Simpson Thacher和Kirkland&Ellis就合併協議和相關文件交換了幾份草案，並進行了討論，其中一些討論包括Avalara的高級管理層成員和Vista的代表。

2022年8月7日，高盛向Vista提供了2026財年至2042財年的7月份預測和7月份預測的外推。

2022年8月7日晚，董事會通過視頻會議召開了特別會議，出席會議的有Avalara的高級管理層成員以及高盛和Simpson Thacher的代表。Avalara高級管理層的代表與董事會審查了與Vista就合併協議進行的談判。應董事會的要求，高盛與董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，並向董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2022年8月8日的書面意見進行了確認，大意是，截至書面意見日期，根據其中所述的因素和假設，Avalara普通股每股93.50美元的現金將支付給持有人(母公司、合併子公司和母公司Avalara的任何其他關聯公司除外)。Avalara的任何全資附屬公司及根據合併協議持有Avalara普通股已發行股份(定義見合併協議)的持有人 從財務角度而言對該等持有人是公平的。高盛的書面意見全文作為附件B附於本委託書，並通過參考全文併入本委託書。另請參閲本委託書第53頁開始的題為《對高盛有限責任公司的意見》一節。Simpson Thacher的代表與董事會就審議合併協議及擬議交易、談判達成的合併協議的條款、擬議交易所需的債務及股權融資承諾以及與合併有關的其他文件向董事會檢視受託責任。辛普森·薩切爾的一名代表隨後向理事會介紹了這些決議。經過討論後, 董事會一致(I)認定合併協議及擬進行的交易(包括合併)是合宜的、公平的，並符合Avalara及其股東的最佳利益，(Ii)通過合併協議並批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)， (Iii)受合併協議條款規限，決議建議Avalara的股東投票贊成批准合併協議，並(Iv)指示將合併協議在股東特別大會上提交給Avalara的股東批准。

在董事會通過合併協議和由此計劃的交易後，各方於2022年8月8日凌晨簽署了合併協議和與擬議交易相關的其他文件。在執行合併協議的同時，Vista 交付了已簽署的債務和股權融資承諾書，其中規定了擬議交易所需的承諾債務和股權融資。

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2022年8月8日，在Avalara普通股在紐約證券交易所開始交易之前，Avalara發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議中的交易。

董事會的建議和合並的原因

董事會一致建議Avalara股東投票支持合併提議。

於二零二二年八月七日舉行的董事會會議上，經廣泛審閲程序後，董事會一致(I)決定Avalara訂立合併協議為合宜及符合Avalara及Avalara股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併及合併協議為宜，(Iii)議決批准合併協議提交Avalara股東於Avalara股東特別大會上審議，及(Iv)建議Avalara股東批准合併協議。

當您考慮董事會的建議時，您應該意識到Avalara的高管和董事可能在合併中擁有與Avalara股東的一般利益不同或之外的利益 。這些權益在合併中被描述為阿瓦拉拉高管和董事在合併中的權益。

考慮的因素支持了合併的批准。

在作出決定的過程中，董事會與阿瓦拉拉高級管理層成員以及我們的財務和法律顧問進行了協商，並 審議了大量信息和它認為支持其決定的若干因素，包括下列因素(不一定按照相對重要性的順序排列)：

合併對價代表着在多個衡量期間的顯著溢價。董事會認為，每股現金93.50美元的合併代價對Avalara普通股的股票來説是一個有吸引力的價值，代表：

•

較2022年7月6日(媒體報道猜測Vista已就潛在收購與Avalara接洽之前的最後一個交易日)Avalara普通股的收盤價73.54美元溢價27.1%；

•

比截至2022年7月6日的5個交易日公佈的Avalara普通股成交量加權平均價格72.55美元溢價28.9%；

•

比截至2022年7月6日的30個交易日公佈的Avalara普通股成交量加權平均價格76.93美元溢價21.5%；以及

•

在截至2022年7月6日的90個交易日內，Avalara普通股的成交量加權平均價格為79.11美元，溢價18.2%。

出售公司的戰略替代方案 。董事會考慮了Avalara股東面臨的與合併的可能戰略選擇相關的潛在價值、利益、風險和不確定性(包括基於我們的 戰略計劃的潛在股東價值，該戰略計劃預計將通過保持獨立上市公司產生的潛在股東價值和收購其他公司的可能性，以及與該等選擇相關的潛在利益、風險和不確定性)， 以及實現該等選擇的時機和困難，包括Avalara與A公司進行的未成功的討論。基於上述，董事會認為，在風險調整的基礎上， 在可預見的未來，為Avalara股東創造的價值可能超過合併對價。

與保持獨立公司相關的風險 。董事會評估了Avalara的長期戰略計劃，如果它繼續是一家獨立的上市公司，以及與執行這些計劃相關的重大風險

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計劃。本次評估包括董事會對我們的業務、運營、資產、經營結果、財務狀況、前景、業務戰略、競爭地位和行業的審查，包括這些因素對我們普通股交易價格的潛在影響(無法量化)，以評估與保持獨立上市公司相關的前景和風險。董事會 認為，母公司以每股93.50美元現金收購Avalara所提供的確定性對Avalara股東來説比保持獨立上市公司的潛在風險調整後的價值更有利，因為 考慮了與實現和執行我們的短期和長期業務和財務計劃相關的風險和不確定性。這些風險包括：

•

我們作為一家獨立上市公司的競爭地位和前景，其中包括考慮我們的財務資源和應對新的和不斷變化的威脅和挑戰的能力，包括收購公司A或Avalara高級管理層成員認為實現Avalara戰略計劃所必需的行業中的其他公司或業務的難度；

•

Avalara目前和未來經營的商業環境，包括國際、國家和當地經濟狀況、競爭環境(包括美國和國際上的競爭加劇)，以及這些因素對Avalara和作為獨立公司執行Avalara計劃的可能影響；

•

我們保持歷史收入增長、實現盈利和擴大國際業務的能力，包括2022年第二季度由於執行挑戰和銷售能力問題而導致的新的和追加銷售預訂量增長的減少，預計2022財年剩餘時間的減少將會增加， 預計將進一步減少和可能取消其與合作伙伴A的關係帶來的收入；

•

降低了非美國司法管轄區對某些客户的監管和合規要求，從而降低了Avalara產品和服務的增長率和盈利能力；

•

圍繞人力資源進行潛在投資和決策以實現長期增長前景的挑戰 同時上市公司根據季度業績受到審查，包括Avalara銷售和營銷部門的高流失率，以及如果Avalara要保持獨立公司的話可能需要進行組織變革以優化Avalara的業務；

•

我們最近第二季度的財務業績低於管理層對我們的財務收入表現的預期 Avalara首次公開募股以來的第一個季度，其中Avalara不會超過公開市場分析師對收入的預期，並提高本年度的收入指引，以及這種 業績對Avalara 2022財年剩餘時間預期業績的影響，這可能要求Avalara修改其公開指引，這可能需要Avalara修改之前由Avalara高級管理層在其第一個 季度收益發布中披露的公開指引，包括如果合併協議沒有執行，Avalara將減少預期收入，並以較小幅度增加非GAAP運營收入；以及

•

阿瓦拉拉提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和不確定性。？從本委託書的第113頁開始，查看您可以 找到更多信息的位置。

探索出售 公司的流程。董事會審議了Avalara在其財務顧問的協助下進行的評估其戰略選擇的戰略進程，包括潛在出售Avalara，其中包括我們的財務顧問在潛在出售過程中與其他各方進行的接觸，以及這些其他各方均未表現出對收購Avalara的重大興趣或提出與母公司提出的報價 一樣令人信服的報價，以及在多家媒體報道和市場猜測可能收購Avalara之後，其他第三方的接觸有限。

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由於Avalara在董事會財務顧問的協助下進行的流程，以及Avalara過去幾個月與其他各方的定期對話等因素，董事會認為，董事會對最有可能願意並能夠與Avalara收購或從事其他戰略交易的各方有充分的瞭解。具體地説，高盛直接接觸了Avalara及其財務顧問認為最有興趣尋求潛在收購Avalara的八家金融贊助商。董事會注意到，這些締約方有機會參與與Avalara就潛在交易進行的討論，但此類討論不會超過初步階段，如上文第33頁開始的合併背景下更全面地描述的那樣。在媒體報道猜測可能收購Avalara以表示有興趣參與涉及Avalara的交易(包括作為潛在融資來源)後，高盛也與聯繫過他們的其他各方進行了討論，但沒有一家公司表示有興趣獨立收購Avalara。

董事會還認為，(A)只有母公司和甲方提交了收購Avalara的正式書面意向書，(B)甲方沒有提交最終建議並停止參與潛在的出售過程，以及(C)在董事會批准合併協議時，只有母公司提交了收購Avalara的最終建議。董事會還注意到合併協議的條款，其中包括，如果利害關係方提交一份董事會認定為更高報價的提案(如第88頁開始的題為合併協議和其他契諾和協議以及收購提案的章節所述)，董事會可在Avalara股東批准合併協議之前，遵守合併協議的條款和條件，包括支付2.4232.9億美元的終止費，終止合併協議，並在董事會善意判斷的情況下，促使Avalara就此類更高報價達成最終協議。在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，有理由認為，不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。董事會認為，合併協議的條款不太可能阻止任何感興趣的各方向Avalara提出建議。

現金對價。董事會認為，合併代價將完全以現金支付，這為完成合並後的Avalara股東提供了價值確定性和即時流動資金，而保持獨立上市公司所固有的風險和不確定性 。董事會權衡了Avalara普通股因合併而實現令人信服的價值的確定性與Avalara普通股的交易價值在可預見的未來將接近合併對價的不確定前景，董事會認為這是不太可能的。在得出上述結論時，董事會考慮了多個因素，包括在緊接執行合併協議之前，Avalara的市值反映了由於媒體報道猜測可能收購Avalara而導致市值的增加，如果董事會不參與交易，Avalara的市值可能會下降，可能會大幅下降，原因是Avalara第二季度的業績低於管理層的預期，以及Avalara首次公開募股以來的第一個季度，Avalara不會超過公開市場分析師的預期，並提高了今年的收入指引。以及此類業績對Avalara在2022財年剩餘時間的預期業績的影響，這可能會要求Avalara修改之前由Avalara高級管理層在第一季度收益發布中披露的公開指導，包括減少預期收入並小幅增加非GAAP運營收入，以及金融市場的惡化，以及與我們的業務相關的風險和不確定因素。

與家長的談判。董事會審議了Avalara及其法律顧問與母公司進行的廣泛談判，包括從2022年6月23日(即母公司首次提交意向書之日)至合併協議於2022年8月8日籤立之日這段時間內的這段時間，談判是就武器長度進行的，且Avalara高級管理層成員和Vista的代表在收購完成後並未就Avalara管理團隊的角色、責任或薪酬進行任何實質性討論。董事會還與其財務和法律顧問詳細審議和討論了Vista於7月19日提交的訂正意向書，

48

鑑於Avalara第二季度業績低於管理層和公開市場分析師的預期以及金融市場的惡化，2022年，由於Avalara第二季度業績低於管理層和公開市場分析師的預期，該價格低於Vista於2022年6月23日提交的最初意向指示中的建議價格。董事會還認為，母公司在2022年8月4日提交的修訂意向中將建議每股價格從2022年7月19日修訂意向中的每股91.00美元提高至每股92.25美元，並在2022年8月5日提交的最終意向中進一步將每股建議價格提高至每股93.50美元，並認為考慮到母公司進行了廣泛的盡職調查，每股93.50美元代表母公司願意為Avalara普通股支付的最高每股價格。董事會認為，母公司建議的融資及雙方之間的談判已導致Avalara在當時情況下可合理獲得的最高價格，而合併協議包含董事會認為對Avalara及其股東適宜及有利的條款及條件。董事會進一步認為，並無其他潛在買家提交併維持收購Avalara的要約，收購價格為每股收購價格 高於擬議合併中將支付的每股93.50美元。

反壟斷監管審批 。董事會認為，合併協議只考慮根據高鐵法案獲得批准作為完成合並所需的唯一監管批准，董事會認為合併協議下的母公司有義務採取或促使採取所有行動，並根據適用法律和法規及時採取或導致進行所有必要和適當的事情，以消除完成合並協議預期的交易的各種障礙，並獲得高鐵法案要求的所有批准，但須受合併協議中規定的某些限制的限制。包括同意接受某些特定的資產剝離或限制，以獲得此類批准所需的程度。

高盛的觀點。董事會審議了高盛代表在2022年8月7日董事會會議上提交的財務分析，以及高盛的口頭意見，並於隨後提交了日期為2022年8月8日的書面意見，大意是，截至書面意見日期，根據其中所述的因素和假設，Avalara普通股每股93.50美元的現金將支付給持有人(母公司、合併子公司和母公司Avalara的任何其他關聯公司除外)。根據合併協議，Avalara的任何全資附屬公司及持有Avalara普通股已發行股份的持不同意見股份(定義見合併協議)的持有人 從財務角度而言對該等持有人公平。高盛的意見在高盛有限責任公司的合併意見書中有更全面的描述，高盛的意見全文作為附件B附在本委託書之後。

經濟狀況。董事會考慮了當前的經濟狀況、債務融資市場以及圍繞短期和長期預測經濟狀況的不確定性，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

合併協議。董事會審議了合併協議的條款和條件，包括交易的結構、合併對價的全現金形式、完成交易的有限條件、陳述、擔保以及各方的契諾和協議的習慣性質。董事會進一步審議了與母公司談判的過程和性質，談判是在與母公司保持距離的情況下進行的，在此期間，董事會定期得到獨立法律和財務顧問的建議。董事會考慮了合併協議的條款，包括：

•

母公司為獲得所需監管批准而訂立的契諾，但須受合併協議中所述的某些限制 ；

•

在某些情況下，如果董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定第三方提出了構成或可以合理預期導致更好的提案的競爭性提案，則阿瓦拉拉有能力向第三方提供信息並與其進行談判；

49

•

董事會有權改變其關於阿瓦拉拉股東批准合併協議的建議 ，但須受某些限制，以及如果董事會改變建議並導致合併協議終止，我們必須向母公司支付適用的終止費的要求；

•

董事會相信，如果合併協議在某些情況下終止，我們有義務向母公司支付24232.9萬美元的終止費，或交易總股本價值的約2.75%，以及母公司有權匹配董事會善意認定為根據合併協議的條款構成更高要約的任何競爭性要約，在這種情況下是合理的，並且不會阻止其他潛在收購者提出收購Avalara的替代要約，如果他們 有興趣提出此類要約的話；

•

如果母公司違反合併協議未能完成合並，阿瓦拉拉有權終止合併協議，在特定情況下，母公司有義務在終止合併時向阿瓦拉拉支付4.84659億美元的反向終止費；以及

•

Avalara有權在需要時尋求禁制令、具體履約和其他衡平法補救措施，以防止母公司違反合併協議。

Vista的功能。董事會考慮了Vista完成此規模收購的財務能力及其以往完成收購的往績，董事會認為這支持了與Vista的交易可以有效和有序地完成的結論。

融資。董事會認為，母公司已從信譽良好的機構獲得交易的承諾債務融資，母公司已從投資者那裏獲得與該等承諾債務融資相關的全部股本承諾的股權融資，以及母公司必須在商業上做出合理努力來完成債務融資和股權融資，該等資金連同Avalara的預計現金餘額足以支付合並總對價、母公司、合併子公司和尚存的公司與合併和融資相關的所有費用和 支出。回購Avalara的未償還可轉換票據以及母公司、合併子公司和尚存公司與此相關的所有其他支付義務。

董事會的獨立性和全面的審查程序。董事會 考慮到董事會由大多數獨立董事組成，他們在與Avalara的管理團隊、其財務顧問的代表及 外部法律顧問進行廣泛討論後一致批准了合併協議，並考慮了多名董事所擁有的財務專業知識和先前的行業經驗。

股東拒絕合併的能力。董事會考慮了這樣一個事實，即合併需得到持有Avalara多數普通股的股東的批准，股東可以否決合併。

持不同政見者擁有 權利。董事會認為，不投票贊成批准合併協議及遵守若干規定程序的股東將有權對合並提出異議，並要求根據WBCA對其股份的公允價值進行評估。

董事會考慮的其他因素。

在作出決定的過程中，董事會還考慮並權衡了與合併的潛在利益有關的一些潛在不利因素，包括：

股東不會進一步參與未來的收益 。董事會認為，合併後Avalara將不再作為一家獨立的上市公司存在，Avalara股東將放棄

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合併後阿瓦拉拉未來價值的任何增長可能來自我們作為一家獨立公司的收益或可能的增長。雖然董事會對Avalara的獨立前景和我們的戰略計劃持樂觀態度，但董事會的結論是，與保持獨立公司相關的許多重大風險(包括上文更詳細描述的風險)在許多情況下難以量化，合併考慮中反映的溢價構成了對我們戰略計劃在可預見的未來合理預期實現的潛在股東利益損失的公平補償，特別是在經風險調整的基礎上。

監管風險。董事會考慮了根據《高鐵法案》的批准可能被推遲、附加條件或被拒絕的風險，以及適用的政府機構可能尋求施加不利條款或條件或以其他方式不批准此類批准的風險。

與宣佈合併和懸而未決的合併相關的風險。董事會考慮了合併的宣佈和懸而未決可能會對我們與員工、銷售代表、客户或戰略合作伙伴的關係造成重大損害，或可能轉移管理層和員工對日常工作我們業務的運作。董事會還考慮了我們在擬議交易懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力，以及該中斷對我們財務業績的潛在不利影響，以及就合併協議或擬進行的交易提起任何訴訟、訴訟或法律程序的可能性。

與未能完成合並相關的風險。董事會認為，不能保證各方完成合並的所有條件都將得到滿足，因此，即使合併得到Avalara股東的批准，也不能保證合併將完成。董事會注意到，如果合併未能完成，(I)Avalara將產生重大風險、交易費用和機會成本，包括可能中斷我們的運營、轉移管理層和員工的注意力、 員工流失以及對我們的業務和客户關係的潛在負面影響，(Ii)取決於導致合併未能完成的情況，並且鑑於Avalara最近第二季度的財務業績低於管理層的預期，因此，Avalara的公共指導可能需要修訂，包括預期收入的減少和較小幅度的增加，在非GAAP營業收入中，Avalara普通股的價格可能會大幅下跌，(Iii)市場對Avalara前景的看法可能會受到不利影響 。

對我們業務運作的限制。董事會在完成合並前考慮了對我們業務開展的限制 ，這可能會延遲或阻止Avalara實現某些商業機會或就我們的業務採取某些行動，否則我們可能會在沒有即將進行的合併的情況下采取這些行動。

有能力對主動提出的收購計劃作出迴應。董事會考慮到，合併協議禁止我們 積極徵求替代方案。董事會亦考慮(但不認為排除)，根據合併協議給予母公司迴應上級建議而重新磋商合併協議條款的權利，可能會令原本可能於與Avalara的業務合併或收購中擁有權益的其他各方望而卻步。董事會進一步考慮，如果合併協議在某些情況下終止，應向母公司支付的終止費用 可能會阻礙其他收購建議或降低該等建議的價格。然而，董事會也認為，合併交易的結構將導致詳細的公開披露和合並完成前的大量時間，在此期間可以提交主動提出的更高建議。此外，董事會審議了合併協議的具體條款，根據合併協議的條款和條件，允許Avalara向提出主動收購建議的第三方提供信息並與其進行談判，並允許董事會 改變其向Avalara股東提出的關於合併協議的建議，並終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議。

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符合合併協議條款，並須向母公司支付終止費。董事會進一步認為，Avalara(I)支付的終止費用(相當於Avalara股權價值的約2.75%)24232.9百萬美元(相當於Avalara股權價值的約2.75%)(I)就合併協議的整體條款及合併的好處而言屬合理，(Ii)與類似規模交易的終止費用相若，及(Iii)不會排除另一方提出相競爭的建議。

税收 待遇。董事會考慮了這樣一個事實，即全現金交易將對Avalara股東徵税，這些股東是美國聯邦所得税的持有者。

反向終止費。董事會認為，倘若其認為母公司及合併子公司未能在根據合併協議完成合並的情況下完成合並 而Avalara未能取得具體履約以迫使母公司履行其在合併協議下的責任，則Avalara的唯一補救辦法是 在某些情況下終止合併協議及從母公司收取484659萬美元的反向終止費，該等費用可能不足以補償Avalara因母公司違反或終止合併協議而蒙受的損失。

交易成本。董事會認為，不論合併是否完成，Avalara已招致並將繼續招致與合併有關的重大交易成本及開支。

股東訴訟。董事會考慮了與合併有關的潛在股東訴訟對Avalara的影響。

董事和高級管理人員的潛在不同利益。董事會認為，除了作為Avalara股東的利益外，Avalara的董事和高管在合併中擁有與其他Avalara股東的一般利益不同或不同的利益。從本委託書第65頁開始，請參閲合併中阿瓦拉拉高管和董事的權益。

其他風險。董事會審議了Avalara截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和隨後的截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告中的風險和不確定因素的類型和性質。

雖然審計委員會審議了潛在的積極因素和潛在的消極因素，但審計委員會的結論是，總體而言，潛在的積極因素超過了潛在的消極因素。因此，董事會一致認為，合併協議和合並對Avalara及其股東是可取和公平的，並符合其最佳利益。

上述討論並非董事會在審議合併事宜時所考慮的資料及因素的詳盡清單，但包括董事會在這方面考慮的重大正面因素及重大負面因素。鑑於所審議因素的數量和種類以及所審議的信息量，審計委員會認為，對在確定其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有對這些具體因素進行具體評估。此外，董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。根據提交的全部資料，董事會根據上述因素及董事會成員認為合適的其他因素，集體決定批准及宣佈合併協議及合併事項為宜。

本部分對Avalara合併原因的解釋以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此，應參照關於前瞻性陳述的告誡聲明一節進行閲讀。

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高盛有限責任公司的觀點

高盛向董事會提交了口頭意見，隨後在其日期為2022年8月8日的書面意見中確認，截至書面意見發表日期，根據其中所述的因素和假設，Avalara普通股每股93.50美元的現金將支付給持有人(母公司、合併子公司和母公司Avalara的任何其他關聯公司除外)。根據合併協議，Avalara的任何全資附屬公司及持有Avalara普通股已發行股份(定義見合併協議)的持不同意見股份持有人，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

日期為2022年8月8日的高盛書面意見全文載於附件B，其中闡述了就該意見所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。本委託書中所載的高盛意見摘要 參考高盛書面意見全文而有保留。高盛為董事會審議合併事宜提供諮詢服務和意見，為董事會提供信息和協助。高盛的意見並不是關於Avalara普通股的任何持有者應該如何投票的建議，也不是關於任何其他事項的建議。

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

•

合併協議；

•

提交給股東的年度報告和Avalara截至2021年12月31日的四個會計年度的Form 10-K年度報告 ；

•

Avalara的S-1表格註冊説明書，包括其中包含的招股説明書，該説明書最後一次修訂是在2018年6月13日，涉及首次公開發行Avalara的普通股；

•

Avalara在表格S-1中的註冊聲明，包括其中所載日期為2019年6月4日的招股説明書，涉及Avalara普通股的後續公開發行；

•

提交給股東的某些中期報告和Avalara表格 10-Q的季度報告；

•

阿瓦拉拉致其股東的某些其他通信；

•

阿瓦拉拉的某些公開的研究分析師報告；以及

•

阿瓦拉拉管理層編制的、經批准供高盛使用的阿瓦拉拉內部財務分析和預測(稱為7月份預測和7月份外推，在本委託書第62頁開始的題為財務預測的本委託書章節中彙總)， 在本委託書的這一節中稱為#預測性預測，以及與Avalara管理層準備的Avalara結轉的某些淨營業虧損相關的某些分析(在委託書的這一 部分稱為財務預測，也在本委託書第62頁開始的題為財務預測的本委託書一節中概述)，由Avalara批准用於Goldman Sachs。

高盛還與Avalara的高級管理層成員就他們對Avalara過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論；審查了Avalara普通股的報告價格和交易活動；將Avalara的某些 財務和股票市場信息與其證券上市的某些其他公司的類似信息進行了比較；審查了軟件行業最近某些業務合併的財務條款；以及 進行了其他研究和分析，並考慮了其認為適當的其他因素。

為了陳述其意見，高盛在徵得阿瓦拉拉董事會的同意後，依賴並假定所有財務、法律、監管、税務、會計的準確性和完整性。

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以及向其提供、與其討論或由其審查的其他信息，但不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在得到Avalara董事會的同意後，假設預測和NOL預測是在合理地反映Avalara管理層當時可用的最佳估計和判斷的基礎上編制的。高盛沒有對Avalara或其任何子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行 獨立評估或評估，也沒有向其提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對合並的預期 利益產生任何不利影響的情況下獲得，這對其分析有任何意義。高盛還假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件 。

高盛的意見不涉及Avalara參與合併的基本業務決定，或與Avalara可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛意見 僅從財務角度探討截至意見日期，Avalara普通股每股93.50美元現金根據合併協議須支付予股東(母公司、合併子公司及母公司的任何其他關聯公司、Avalara、Avalara的任何全資附屬公司及持不同意見股份(定義見合併協議)持有人)的公平性。高盛意見 不對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議所考慮的或與合併有關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或對任何其他類別證券的持有人、債權人或Avalara的其他選民收取的與合併有關的任何代價，或合併的公平性，不發表任何意見，也不針對這些條款或方面；也不涉及向阿瓦拉拉的任何高級職員、董事或僱員或這類人士支付或支付與合併有關的任何補償的金額或性質是否公平，無論是相對於阿瓦拉拉普通股每股93.50美元的現金支付給持有人(母公司、合併子公司和母公司阿瓦拉拉的任何其他關聯公司除外)。, Avalara的任何全資附屬公司及根據合併協議或其他規定持有Avalara普通股已發行股份(定義見合併協議)的股東。對於信貸、金融和股票市場的波動對Avalara、母公司或合併的潛在影響，或合併對Avalara或母公司的償付能力或生存能力或Avalara或母公司到期時支付各自債務的能力的影響，高盛沒有發表任何意見。高盛的意見必須基於意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至意見發表之日向其提供的信息，高盛不承擔責任根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。高盛諮詢服務及其意見是為Avalara董事會提供與其審議合併相關的信息和協助，其意見 不構成關於任何Avalara普通股股份持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。高盛的意見得到了高盛的一個公平委員會的批准。

以下是高盛就上述意見向董事會提交的重要財務分析摘要 。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，而不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年8月5日或之前的市場數據為基礎，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日，並不一定能反映當前或未來的市場狀況。

圖解貼現 現金流分析。利用預測和NOL預測，高盛對Avalara進行了説明性的貼現現金流分析，以得出一系列説明性的現值

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每股阿瓦拉拉普通股。使用年中慣例對現金流和貼現率從11.50%到15.50%進行貼現，反映了對Avalara加權平均資本成本的估計，高盛將截至2022年6月30日的現值貼現為現值(I)預測中反映的2022財年第三季度和第四季度以及2023至2042財年Avalara的無槓桿自由現金流(減去基於股票的薪酬支出)的估計，以及(Ii)Avalara的一系列説明性終端值，按Avalara管理層提供並獲批准供Goldman Sachs使用的Avalara將產生的無槓桿自由現金流(減去以股票為基礎的薪酬開支)的年終估計值計算，其永續增長率由 2.0%至4.0%不等。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，該模型要求某些特定公司的投入，包括Avalara的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和Avalara的貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Avalara的説明性永久增長率範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到關於國內生產總值長期實際增長和通脹的預測和市場預期而估計的。此外，假設貼現率在11.50%至15.50%之間，反映Avalara加權平均資本成本的估計，高盛將2022至2042財年Avalara淨營業虧損(NOL)的估計收益貼現至2022年6月30日的現值。, 正如北環線預報所反映的那樣。

高盛通過添加如上所述得出的現值範圍，得出了Avalara的一系列説明性企業價值。高盛隨後從其為Avalara得出的説明性企業價值範圍中減去Avalara的總債務和類似債務項目的金額，並添加由Avalara管理層提供並經高盛批准供Avalara管理層使用的截至2022年6月30日的Avalara無限制現金和現金等價物的金額，以得出Avalara的一系列説明性股權價值。高盛然後將其得出的説明性股權價值範圍除以阿瓦拉拉管理層提供並經高盛批准使用的阿瓦拉拉普通股完全稀釋流通股數量，使用庫存股方法得出阿瓦拉拉普通股每股説明性現值的範圍，範圍從5474美元到112.95美元不等。

未來股價分析圖解現值 。高盛對Avalara普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析，旨在提供作為該公司財務倍數函數的公司股權理論未來價值的現值指示。在這一分析中，高盛使用了2022至2025財年的預測。高盛首先計算了2022至2024財年每個財年截至12月31日的Avalara隱含企業價值，方法是將企業價值的倍數範圍應用於Avalara未來12個月(NTM)收入(稱為EV/NTM收入倍數)6.5倍至9.5倍，以估計Avalara 2023至2025財年的收入。説明性EV/NTM收入倍數範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，其中考慮了Avalara的當前和歷史EV/NTM收入倍數以及某些上市公司的當前和歷史EV/NTM收入倍數，如下文選定上市公司可比較分析一節中所述。

然後，高盛從各自的企業價值中減去Avalara的總債務和類似債務項目的金額，並添加2022至2024財年每個財年截至12月31日的Avalara無限制現金和現金等價物的金額，每個現金和現金等價物由Avalara管理層提供並經高盛批准使用，以得出2022至2024財年每個財年截至12月31日的一系列説明性股權價值。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2022至2024財年每個財年Avalara普通股完全稀釋流通股的預計年終數量，該數量是根據估計的年度攤薄和Avalara普通股完全稀釋的股份數量計算的，每一股都由Avalara管理層提供，並由Avalara管理層使用庫存股方法批准用於高盛，以得出Avalara普通股每股隱含未來權益價值的範圍。高盛隨後將這些隱含的未來每股股本價值貼現為

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2022年8月5日，使用13.75%的説明性貼現率，反映了對Avalara權益成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這樣的貼現率，該模型需要特定於公司的某些投入，包括公司的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出了阿瓦拉拉普通股每股75.42美元至125.43美元的隱含現值 。

選定的交易記錄分析。高盛分析了自2013年以來與以下軟件行業精選交易相關的某些公開可用信息。對於公開提供信息的每筆選定交易，高盛根據交易中支付的總對價計算並比較適用目標公司的隱含EV/NTM收入倍數，作為目標公司基於FactSet的NTM共識收入的倍數，IBES估計或在宣佈每筆此類選定交易時選擇華爾街 研究。

下表列出了此分析的結果：

公佈年份		目標		收購心理		EV/NTM收入
2022		Ping身份		託馬·布拉沃		7.7x
2022		贊德斯克		Permira&H&F		5.5x
2022		賽點		託馬·布拉沃		12.9x
2022		DATO		Kaseya/洞察		8.0x
2022		分析計劃		託馬·布拉沃		12.8x(1)
2022		Mandiant		谷歌		9.7x
2021		梅德麗亞		託馬·布拉沃		10.8x
2021		Proofpoint		託馬·布拉沃		9.1x
2020		Pluralsight		Vista		8.5x
2020		鬆弛		Salesforce		28.4x(2)
2019		畫面		Salesforce		10.9x
2019		旗艦軟件		Hellman&Friedman		8.4x
2018		應用程序		Vista		7.1x
2018		發送網格		特列洛		11.5x
2018		自適應洞察		工作日		10.9x
2018		多軟		Salesforce		15.7x
2016		NetSuite		甲骨文		8.6x
2016		需求軟件		Salesforce		8.9x
2016		馬基託		Vista		5.9x
2016		克文特		Vista		6.1x
2015		SolarWinds		託馬·布拉沃		7.7x
2014		同意		思愛普		10.2x
2013		Sourcefire		思科		7.7x
中位數(所有交易)						8.9x
中位數(所有交易記錄-僅限現金)						8.5x

(1)	反映2022年6月6日宣佈的修訂後的收購價為每股63.75美元。

(2)	截至Slack的S-4表格中披露的預告日期。

56

雖然所選交易中沒有一家公司與Avalara直接可比，但 所選交易中的公司的運營、結果、市場規模和產品配置文件在本分析中可能被視為與Avalara的某些運營、結果、市場規模和產品配置文件相似。

根據上述計算的結果和高盛對各項交易的分析及其專業判斷和經驗，高盛選擇了7.0x至12.0x的EV/NTM收入倍數的參考範圍，並將該範圍應用於Avalara的NTM收入，以得出Avalara的隱含企業價值範圍。高盛隨後從隱含企業價值範圍中減去Avalara的總債務和類似債務項目的金額，並添加了Avalara管理層提供並批准供高盛使用的截至2022年6月30日的Avalara無限制現金和現金等價物的金額，以得出Avalara的一系列説明性股權價值。高盛將説明性股權價值範圍除以阿瓦拉拉管理層提供並批准供高盛使用的阿瓦拉拉普通股的完全稀釋流通股數量，使用庫存股方法，得出阿瓦拉拉普通股每股隱含股權價值的範圍為79.08美元至132.25美元。

溢價分析。高盛使用公開信息審查和分析了2017年1月1日至2022年8月5日期間宣佈的全現金收購交易的收購溢價，該交易涉及一家總部位於美國的上市公司作為 目標，其中披露的交易企業價值在50億美元至200億美元之間。在整個期間，高盛利用可公開獲得的信息，計算了每筆交易中支付的價格相對於目標公司在交易宣佈前最後一次未受幹擾的收盤價的中位數、第25個百分位數和第75個百分位數的溢價。這項分析顯示，這一時期的溢價中值為29%。這項分析還表明，在這段時間內，第25個百分位數的溢價為19%，第75個百分位數的溢價為49%。利用這一分析及其專業判斷和經驗，高盛對截至2022年7月6日阿瓦拉拉普通股每股未受幹擾的收盤價(73.54美元)應用了19%至49%的參考溢價範圍，並計算出阿瓦拉拉普通股每股隱含權益價值範圍為87.51美元至109.57美元。

精選上市公司可比性分析。高盛回顧和比較了Avalara和以下軟件行業上市公司的某些財務和股票市場信息，我們在委託書的這一節將這些公司稱為精選公司：

•

Alteryx，Inc.

•

BigCommerce控股公司

•

BlackLine，Inc.

•

Coupa Software Inc.

•

Datadog公司；

•

彈性N.V.；

•

HubSpot，Inc.

•

MongoDB，Inc.；

•

奧克塔股份有限公司；

•

PagerDuty，Inc.

•

PayLocity控股公司；

57

•

Shopify；

•

SmartSheet Inc.；以及

•

Zscaler，Inc.

儘管沒有一家入選公司與Avalara具有直接可比性，但之所以選擇入選公司，是因為它們是軟件行業的上市公司，其業務在本分析中可能被視為類似於Avalara的某些業務。

高盛根據截至2022年8月5日的財務和交易數據、高盛從公開申報文件、FactSet和Capital IQ獲得的信息、公開可獲得的歷史和市場數據以及機構經紀商估計系統估計(？IBES估計)獲得的信息，計算並比較了每一家選定公司截至2022年8月5日的企業價值，作為NTM收入的倍數。這一分析的結果是，選定公司的EV/NTM收入倍數中值為8.1倍。

隱含保費 分析。高盛根據根據合併協議須支付予Avalara普通股已發行股份持有人(母公司、合併子公司及任何其他聯營公司、Avalara、Avalara的任何全資附屬公司及持不同意見股份(定義見合併協議)的持有人)的每股93.50美元現金，計算及比較下述若干隱含溢價。

高盛計算了Avalara普通股每股93.50美元現金相對於以下各項的隱含溢價：

•

73.54美元，Avalara普通股在2022年7月6日，即媒體報道可能出售Avalara之前的最後一個交易日 的未受幹擾的收盤價(在本委託書的這一節中，我們將其稱為未受幹擾的股價)；

•

95.55美元，Avalara普通股在2022年8月5日的收盤價，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日(在本委託書的這一節中，我們將其稱為當前股價)；

•

$72.55，Avalara普通股的成交量加權平均價(在本代理聲明的這一節中稱為VWAP？)5-交易日截至2022年7月6日的時間段(在本代理聲明的這一節中，我們將其稱為5天不受幹擾的VWAP)；

•

76.93美元，Avalara普通股在截至2022年7月6日的1個月交易期間的VWAP(在本委託書的這一節中，我們將其稱為1個月未受幹擾的VWAP)；

•

79.11美元，Avalara的普通股在截至2022年7月6日的3個月交易期間的VWAP(在本委託書的這一節中，我們將其稱為3個月未受幹擾的VWAP)；以及

•

189.88美元，阿瓦拉拉普通股股票在截至2022年8月5日的52周內的最高收盤價(在本委託書的這一節中，我們將其稱為52周高點)。

這些計算和比較的結果如下：

普通股參考價		隱含保費由$93.50表示 Avalara普通股每股現金
未受幹擾的股價為73.54美元			27	%
目前股價為95.55美元			(2	)%
5天不受幹擾的VWAP，72.55美元			29	%
1個月不受幹擾的VWAP為76.93美元			22	%
79.11美元的3個月未受幹擾VWAP			18	%
52周高點189.88美元			(51	)%

58

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定 容易受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的公司或交易均不能直接與Avalara、母公司或合併進行比較。

高盛編制此等分析是為了向董事會提供其對根據合併協議須支付予Avalara普通股已發行股份持有人(母公司、合併子公司及任何其他聯營公司、Avalara、Avalara的任何全資附屬公司及持不同意見股份(定義見合併協議)的持有人)的每股現金93.50美元的財務觀點。這些分析既不是評估，也不一定反映企業或證券的實際出售價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些 分析所建議的更有利或更不有利。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Avalara、母公司、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。

合併考慮是通過Avalara與母公司之間的公平談判確定的，並得到了董事會的批准。高盛在這些談判期間向阿瓦拉拉提供了建議。然而，高盛沒有向Avalara或董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成合並的唯一適當對價。

如上所述，高盛對董事會的意見是董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見進行的分析的完整描述，而是通過參考作為附件B所附的高盛的書面意見來對其全文進行保留。

高盛及其附屬公司為不同的個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和員工，以及他們管理、投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票Avalara、母公司、其各自的附屬公司和第三方(包括Vista)以及每個MIC LS Investments 1 RSC Ltd.(連同MIC和PIF)和Sapphire Direct Holdings RSC Ltd.(連同MIC和PIF，)的多頭或空頭頭寸和投資。共同投資者)，他們是，或截至 合併完成時，將附屬於母公司的直接或間接股權持有人，以及他們各自的附屬公司和投資組合公司，或可能涉及合併協議所考慮的交易的任何貨幣或商品。

高盛擔任阿瓦拉拉與合併有關的財務顧問，並參與了導致合併的某些談判。高盛已不時向Avalara及其聯屬公司提供某些財務諮詢及/或承銷服務，高盛投資銀行部已收到並可能收到補償 ，包括就2020年8月Avalara股權的後續公開發行擔任左牽頭賬簿管理人，以及就2021年8月到期的Avalara 0.25%可轉換優先票據(本金總額為977,500,000美元)的私募發行 擔任左牽頭賬簿管理人。截至2022年8月8日的兩年內

59

高盛已確認其投資銀行部門向Avalara和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的補償約為 1,200萬美元(不包括Avalara因合併而向高盛支付的補償)。

高盛還不時向Vista和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已收到並可能獲得補償， 包括在2020年11月擔任Vista投資組合公司JAMF Software LLC的後續公開發行股權的左牽頭簿記管理人；在2021年3月擔任Vista投資組合公司Wrike Inc.的顧問；作為Vista的投資組合公司Solera LLC的左主要簿記管理人，涉及2021年6月的一筆銀行貸款(本金總額為5,000,000,000美元)； 作為Vista的投資組合公司PowerSchool，Inc.於2021年7月首次公開發行39,473,685股普通股的左主要簿記管理人； 作為Vista的投資組合公司PowerSchool Inc.的左主要簿記管理人，關於其2021年8月完成的過橋融資；作為Vista的投資組合公司Cvent.的牽頭安排人，就2021年10月銀行貸款的技術修訂(本金總額為808,000,000美元)擔任；就Vista的投資組合公司Mind Body，Inc.於2021年10月收購ClassPass Inc.擔任顧問；於2021年11月擔任Vista的投資組合公司私募的唯一簿記管理人；就Vista的投資組合公司TIBCO Software Inc.於2022年1月宣佈的即將進行的收購Citrix Systems Inc.擔任聯合顧問；作為ElLucian Inc.的簿記管理人， Vista的投資組合公司，關於2022年3月的附加定期貸款(本金總額為3.25,000,000美元)；以及作為Vista的投資組合公司Ping Identity Holding Corporation的顧問, 關於2022年8月宣佈即將出售給Thoma Bravo LLC的 。在截至2022年8月8日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門直接向Vista和/或其附屬公司和投資組合公司(可能包括不受Vista控制的公司)提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為8000萬美元。

高盛還不時向MIC和/或其關聯公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務 高盛投資銀行部門已經獲得並可能獲得報酬，包括在2021年8月擔任藍大户收購公司首次公開募股的左牽頭簿記管理人，該公司是由MIC的關聯公司發起的 空白支票公司；2021年10月擔任MIC的關聯公司與K-MAC控股公司戰略交易的聯席顧問；並於2021年11月作為基礎設施融資(本金總額為15億美元)的簿記管理人。在截至2022年8月8日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門直接向MIC和/或其附屬公司和投資組合公司(可能包括不受MIC控制的公司)提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為3500萬美元。

高盛還不時向PIF和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部已經收到並可能獲得報酬，包括擔任PIF投資數字光纖基礎設施信託Reliance Jio的聯合顧問，於2020年10月擔任PIF投資 數字光纖基礎設施信託Reliance Jio的聯席顧問；擔任PIF於2021年12月進行的後續公開發行PIF股權的簿記管理人；擔任2022年1月就吉達機場的顧問；以及擔任PIF於2022年7月投資阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股有限公司的獨家顧問。在截至2022年8月8日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門直接向PIF和/或其附屬公司和投資組合公司(可能包括不受PIF控制的公司)提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為800萬美元。

高盛未來還可能向Avalara、母公司、Vista或共同投資者及其各自的關聯公司和/或投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會因此獲得補償。高盛的關聯公司也可能不時與Vista或共同投資者及其各自的關聯公司共同投資，並可能投資於Vista的關聯公司或共同投資者的有限合夥單位 ，並可能在未來這樣做。

60

在Avalara於2021年8月發行可換股票據的同時，Avalara 與高盛及其他四個交易對手(統稱為上限贖回交易對手)訂立有關可換股票據的上限贖回交易(統稱為上限贖回交易)，每個交易對手均為其本身賬户的本金。封頂認購交易包括由Avalara購買合共約4,099,635股Avalara普通股的封頂認購期權， 可換股票據相關的Avalara普通股股份總數(按可換股票據本金每1,000美元持有4.1940股Avalara普通股的初始轉換率計算)(其中20% 購自高盛)。可轉換票據的初始執行價相當於阿瓦拉拉普通股每股238.44美元，初始上限價格為每股323.30美元。截至2022年8月16日，100%的封頂看漲交易仍未完成，執行價為每股238.44美元，封頂價格為每股323.30美元。

封頂贖回交易旨在抵消轉換可換股票據對Avalara股東的部分潛在攤薄影響，及/或Avalara可能就現金結算可換股票據支付的任何超出可換股票據本金金額的現金付款，在每種情況下，最高可達上限價格。在行使上限買入交易時，上限買入交易通常要求上限買入交易對手在買入期權到期時向Avalara交付一定數量的Avalara普通股(和/或在某些情況下，在Avalara的選擇下，為現金)，該數量的Avalara普通股(和/或在某些情況下，在Avalara的選擇下，為現金)是根據當時(在上限買入交易中指定的一段時間內確定)Avalara普通股的股票價格與Avalara普通股的每股執行價格之間的較低者(如有)而確定的。

可根據與某些 事件相關的條款調整、行使、取消和/或終止已設置上限的通話交易。特別是，根據上限催繳交易的條款，高盛及其他上限催繳交易對手方各自在其所屬的上限催繳交易下分別擔任計算代理人，在某些情況下有權在多於一次的情況下對該等上限催繳交易的條款作出調整，以反映公告該等事項(包括合併)對嵌入認購期權的經濟影響。此外，高盛及其他上限催繳交易對手可分別作為計算代理人、確定方或其所屬上限催繳交易的委託人，根據其條款，包括在完成或放棄該等事項之時或之後，就該等上限催繳交易釐定有關調整。高盛以計算代理人的身份，根據其所屬的上限催繳交易的條款，採取的所有行動或作出的判斷，均須以誠信及商業上合理的方式進行。

作為封頂催繳交易的結果，封頂催繳對手方預計將對Avalara普通股的股票價格具有市場敞口。上限催繳交易對手通常從事對衝活動，以限制各自對相關股票價格的市場風險敞口。 與該等股票的發行人進行的私人協商股權衍生交易，例如上限催繳交易。關於高盛(及其關聯公司)參與的上限看漲交易，高盛(及其關聯公司)已經並將繼續根據適用法律從事對衝和其他市場交易(可能包括與Avalara普通股有關的各種衍生品交易的訂立或解除)，這些交易一般旨在大幅抵消高盛因其參與的上限看漲交易導致的Avalara普通股價格變動所帶來的風險。此類對衝活動由高盛自行承擔風險，並可能導致高盛的收益或虧損大於或低於高盛根據其所參與的上限看漲期權交易獲得的初始預期合同收益。任何此類收益或虧損的金額將在適用的封頂看漲期權交易根據其條款行使、到期或終止且高盛應已完成所有對衝平倉活動之前不得而知。為了減輕上限看漲交易的風險，截至2022年8月19日，高盛持有約75,000股Avalara普通股的淨多頭經濟頭寸。

61

高盛向Avalara管理層提供資料，供董事會參考，該等資料以理論模型為基礎，概述了公告及完成收購Avalara對上限看漲期權交易的潛在影響。這些材料包括高盛投資銀行部對Avalara普通股股票價格和波動性的一系列陳述假設的初步説明性分析，以及在以超過10%的現金對價收購Avalara的情況下的其他合理假設。根據行業慣例，高盛保留了合理設計的慣例機構信息障礙，以防止其投資銀行部門的人員未經授權向其證券部門的人員披露機密信息，這些人員正在進行與高盛有上限的看漲交易有關的對衝和其他市場交易。為準備向Avalara及董事會的高級管理層提交演示文稿，高盛投資銀行部的人員，包括曾就合併向Avalara提供建議的高盛代表，已不時收到或可能收到高盛證券部門人員的意見，內容涉及如何對高盛及/或高盛投資銀行部門在與上限看漲交易相關的某些計量期間內的利潤和/或虧損進行建模，或報告其歷史計量或估計。

高盛已向Avalara建議，截至2022年8月19日，假設合併於2022年12月31日完成，在基於上述普通對衝做法和一系列陳述的假設(包括波動性和其他合理假設)實施套期保值活動後，高盛預計將因合併而實現有關上限看漲交易的淨收益高達約500萬美元。任何此類收益的金額將在根據其條款行使、到期或終止上限看漲期權交易以及高盛及其關聯公司完成所有平倉活動之前不得而知，該等金額可能與上文提供的估計值不同 。

管理可轉換票據的契約和包含上限贖回交易條款的確認書 作為證物包括在2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的Avalara當前8-K表格報告中，其中包含有關可轉換票據的額外披露和對上限贖回交易的 描述。本節中有關股份數目、換股價格、上限價格及執行價格的所有提法，均會根據與上限催繳交易有關的確認條款不時作出調整。

董事會選擇高盛作為其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據一份日期為2022年5月20日的書面協議，Avalara聘請高盛擔任與合併有關的財務顧問。阿瓦拉拉與高盛之間的訂約函 規定了一筆交易手續費，根據截至宣佈之日的現有信息，估計約為7,500萬美元，其中500萬美元應在交易宣佈時支付，並視交易完成情況而定。此外，Avalara已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

財務預測

在我們公佈季度和年度收益的新聞稿中，Avalara歷來就其本財季和本財年的預期財務和運營業績進行準備並提供一定的公開指導。當然，阿瓦拉拉不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。

然而，Avalara管理層已編制下文所載的預期財務資料，以協助董事會監督Avalara在正常業務過程中的財務及營運表現。隨附的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國認證協會制定的指導方針

62

阿瓦拉拉管理層認為，阿瓦拉拉的預期財務信息與公共會計師有關，但阿瓦拉拉管理層認為，該報告是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，陳述了阿瓦拉拉的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，該信息不是事實，不應依賴 作為未來結果的必然指示，本委託書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。

Avalara的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

為了協助董事會監督Avalara在正常業務過程中的財務和運營業績，Avalara的高級管理層定期編制當時本財年Avalara的財務和運營業績預測，並在上一季度結束後每個季度更新董事會的預測，以及隨後的三年期間。關於董事會於2022年4月26日至27日定期召開的董事會會議，Avalara的高級管理層為董事會於2021年10月26日和27日召開的定期董事會會議準備了2022至2024財年的若干未經審計的預期財務信息的更新版本，以考慮Avalara在2021年剩餘時間和2022年第一季度的業績，幷包括2025財年的某些未經審計的預期財務信息。關於董事會對Avalara戰略選擇的審查，Avalara的高級管理層於2022年5月編制了2022至2025財政年度的若干未經審核的預期財務信息(我們稱為5月預測)，這些信息與為董事會4月份會議準備的未經審核的預期財務信息基本相同，只是預計自由現金流增加。Avalara截至2022年6月30日的財政季度完成後，與董事會定於2022年7月18日至19日召開的定期董事會會議有關, Avalara的高級管理層準備了5月份預測的更新版，以考慮Avalara在2022年第二季度的表現及其對預測期剩餘時間(我們稱為7月份預測)的影響，以及與Avalara對某些州的預期使用率和 結轉的聯邦淨運營虧損(我們稱為NOL預測)相關的某些分析。

Vista和參與潛在出售過程的其他潛在競購者在盡職調查過程中 獲得了5月份的預測，而7月份的預測則在其盡職調查過程中提供給Vista。Avalara的高級管理層還編制了2026至2042財年5月預測和7月預測(我們將後者稱為7月外推)的外推，經董事會批准並與5月預測和7月預測一起提供給高盛 。7月份的預測和7月份的外推得到了董事會的批准，NOL預測得到了Avalara的高級管理層的批准，並提供給董事會，供高盛用於上文根據Goldman Sachs&Co.LLC的意見總結的財務分析。高盛對這些財務預測或其所基於的假設沒有任何看法或意見。以下是5月份預測和7月份預測(我們統稱為預測)的摘要。

五月份預測

(百萬美元)		2022E				2023E				2024E				2025E
總收入		$	904			$	1,160			$	1,475			$	1,855
非公認會計準則毛利(1)		$	663			$	875			$	1,135			$	1,445
非公認會計準則營業收入(虧損)(2)		$	(11	)		$	55			$	150			$	275

(1)	非公認會計準則毛利定義為不包括基於股票的薪酬費用和已收購無形資產攤銷的影響的毛利。

(2)	非公認會計準則營業收入(虧損)定義為不包括股權薪酬支出和已收購無形資產攤銷影響的營業收入(虧損) 。

63

7月推算及北環線預報

(百萬美元)		2022E				2023E				2024E				2025E
總收入		$	869			$	1,106			$	1,405			$	1,793
非公認會計準則毛利(1)		$	640			$	833			$	1,083			$	1,421
非公認會計準則營業收入(虧損)(2)		$	0			$	52			$	140			$	273
無槓桿自由現金流(3)		$	27			$	88			$	187			$	334
基於股票的薪酬		$	139			$	188			$	225			$	269
已用淨營業虧損合計(4)		$	0			$	0			$	0			$	0

(1)	非公認會計準則毛利定義為不包括基於股票的薪酬費用和已收購無形資產攤銷的影響的毛利。

(2)	非公認會計準則營業收入(虧損)定義為不包括股權薪酬支出和已收購無形資產攤銷影響的營業收入(虧損) 。

(3)	？未加槓桿的自由現金流的定義是：非GAAP營業收入(虧損)減去估計的現金税，如果適用，減去利用州和聯邦淨營業虧損(NOL)的影響，加上折舊和攤銷，減去資本支出，加上遞延收入的變化，減去淨營運資本的其他變化。在進行貼現現金流分析時，高盛使用了無槓桿自由現金流、減去基於股票的薪酬支出，以及適當情況下使用NOL的影響。

(4)	淨營業虧損沒有預測為在2022至2025財年期間使用，而預測為在7月份外推所涵蓋的一段時間內使用。

這些預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。雖然這些預測有具體的數字，但基於各種估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，儘管阿瓦拉拉管理層認為截至編制之日是合理的。這些估計和假設可能會被證明是不準確的，原因有很多，包括一般經濟條件、競爭和本委託書中關於前瞻性陳述的告誡聲明 從第23頁開始討論的風險。這些預測還反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。 由於這些預測是在獨立的基礎上為Avalara制定的，沒有使合併生效，因此它們不反映Avalara的運營或戰略可能在合併完成後實施的任何變化。 不能保證預測會實現，實際結果可能與顯示的結果大不相同。通常，預測所涉及的週期越遠，信息就越不可預測和更不可靠。

這些預測包含某些非GAAP財務指標，Avalara認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。非GAAP財務衡量標準不應單獨考慮，也不能替代根據GAAP列報的財務信息。雖然Avalara認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解Avalara的經營業績，並分析Avalara的財務和業務趨勢。逐個週期在此基礎上，這些非GAAP財務計量的使用存在侷限性，Avalara使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似標題金額相媲美。此外，這些非GAAP財務衡量標準是有限的 ，因為它們不包括GAAP演示文稿中要求包含的費用和信用。因此，這些非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。高盛在其財務分析和意見中以及董事會在考慮合併時使用了非公認會計準則財務計量。 就企業合併交易向財務顧問提供的財務計量不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務計量的規則約束，否則 將要求對非公認會計準則財務計量和公認會計準則財務計量進行對賬。高盛或Vista在其財務分析和意見中或董事會在審議合併時並未依賴非公認會計準則財務指標的對賬。因此，我們沒有提供財務措施的對賬。

64

Avalara或其任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他 代表均不能保證實際結果不會與預測結果不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映預測產生日期後的情況或未來事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除非適用的證券法律要求，否則Avalara不打算公開提供任何預測的更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。Avalara已將截至2021年12月31日的年度實際運營業績 公佈在2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Avalara Form 10-K年度報告(並於2022年5月5日修訂)，以及分別於2022年5月6日和2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的Avalara截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告。Avalara或其聯營公司、顧問、高級管理人員、 董事或其他代表均未就Avalara的最終業績與預測中包含的信息相比或將實現預期結果向任何Avalara股東或其他人士作出或作出任何陳述。無論是否在合併協議中，阿瓦拉拉都沒有就這些預測向母公司做出任何陳述。

阿瓦拉拉高管和董事在合併中的利益

在考慮董事會建議您投票批准合併提議時，您應該知道，除了他們作為Avalara股東的利益外，Avalara的董事和高管在合併中的利益不同於Avalara股東的一般利益，或者除了他們的利益之外。下文對這些利益進行了更詳細的描述，並在下面的金色降落傘薪酬表中對阿瓦拉拉的指定高管進行了量化。

阿瓦拉拉的現任首席執行官是：

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斯科特·麥克法蘭，董事長兼首席執行官

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首席財務官兼財務主管Ross Tennenbaum

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阿米特·馬特拉達斯、總裁和首席運營官

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阿萊西亞·平尼，常務副主任總裁，首席法務官兼祕書

我們的每一位現任執行幹事也都是一名指定的執行幹事。

Avalara現任非僱員董事包括：

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布魯斯·克勞福德

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馬裏恩·富特

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愛德華·吉胡利

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威廉·英格拉姆

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馬塞拉·馬丁

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塔米·雷勒

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布萊恩·夏普斯

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拉吉夫·辛格

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斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達

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凱瑟琳·茲維克特

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董事和高管普通股的待遇

有關Avalara每位非僱員董事和指定高管對Avalara普通股的實益擁有權以及所有非僱員董事和高管作為一個羣體實益持有Avalara普通股的其他信息， 請參閲本委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節。Avalara的每位非僱員董事和高管將有權 就他或她在緊接生效時間之前持有的每股Avalara普通股，以與其他Avalara普通股持有者相同的方式獲得相同的現金合併對價。

董事和高管股權獎的待遇

Avalara的非員工董事持有RSU和期權，而Avalara的高管持有期權、RSU和PSU。就我們的非僱員董事和高管持有的股權獎勵而言，此次合併構成了控制權的變化。非僱員董事持有的期權和RSU根據他們的條款在控制權發生變化時加速。因此，非僱員董事於緊接生效日期前所持有的任何未歸屬期權及RSU將於合併完成後加速生效。我們高管持有的股權獎勵不會根據他們現有的條款在控制權發生變化時自動加速。然而，正如下面進一步描述的那樣，所有期權(無論既得或非既得)將被取消，以換取與合併相關的現金代價，而某些雙重觸發加速福利將繼續適用於 高管因合併而持有的未既得RSU和PSU所獲得的現金獎勵(如下進一步描述)。

選項、 RSU和PSU將按照合併協議的條款處理。合併協議規定了以下內容：

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選項：每個未行使及未行使的購股權，不論是否歸屬，將予註銷，並 轉換為收取現金付款(不計利息)的權利，其數額為(I)受該等購股權規限的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價較該購股權項下的行使價的超額(如有)，減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税項。每股行權價格大於或等於每股合併對價的期權將在生效時間自動取消，無需對價。

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RSU：在緊接生效時間前已歸屬及未清償的或因完成合並而歸屬的每個未償還RSU將被轉換為獲得現金(減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税款)的權利，其數額相當於(I)受該歸屬RSU約束的Avalara普通股的股份總數乘以(Ii)每股合併代價。緊接生效時間前未歸屬及未償還的每一未償還RSU將被轉換為或有權利，可 從母公司或Avalara獲得兑換現金獎勵，其等於(I)受該未歸屬RSU約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併對價減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税款 。除非合併協議另有規定，否則每個此類轉換現金獎勵將繼續具有適用於緊接生效時間之前被沒收的相應未歸屬RSU的相同歸屬條款和條件，並受其約束。每個高管的僱傭協議規定，如果高管在控制權變更後12個月內被Avalara無故解僱或被高管以充分理由解僱，則高管將加速未償還的股權獎勵。合併協議各方同意，此類符合資格的終止條款將繼續適用於合併後的 轉換現金獎勵。

•

PSU。在生效時間之前歸屬和未償還的每個未償還PSU將被 轉換為有權獲得相當於(I)Avalara普通股股份總數的現金金額(減去適用法律要求預扣的任何適用預扣税)

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以該歸屬PSU(根據適用獎勵協議的條款釐定)為限，乘以(Ii)每股合併代價。緊接生效日期前未歸屬及未償還的每個未償還PSU將被轉換為(不含利息)轉換現金獎勵，金額相當於(I)受該未歸屬PSU(根據合併協議確定)約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併對價減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税。每個此類已轉換現金獎勵將具有且 受制於在生效時間之前被沒收的相應未歸屬PSU的適用授予協議中規定的歸屬條款和條件。下文將進一步説明適用於執行幹事的時間授予時間表和合格終止加速條款。

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有兩組未歸屬的PSU獎項懸而未決：(I)初始績效 期限從2021年1月1日開始的未歸屬PSU(2021年PSU)和(Ii)初始績效期限從2022年1月1日開始的未歸屬PSU(2022年PSU)。根據每位高管的PSU獎勵協議中規定的時間歸屬時間表，轉換後的現金獎勵將在適用於原始PSU獎勵的剩餘業績期間按基本相等的季度分期付款進行時間歸屬。更具體地説，歸屬將從合併完成後的第一個季度日期開始，2021年1月5日結束，2022年1月5日結束，2022年1月5日結束。授予通常取決於每位高管在每個適用的授予日期期間的持續 聘用，但在合併完成後12 個月內，Avalara在沒有任何原因的情況下終止聘用或高管有充分理由終止聘用時，必須完全加速。

•

就合併協議而言，Avalara普通股受未歸屬PSU影響的股份數目將按以下計算：(I)就2021年PSU而言，假設業績達到目標的220%而計算；及(Ii)就2022年PSU而言，假設業績達到目標的147.5而計算 ，但須減去該等計算股份數目減去在先前完成的業績期間所賺取的歸屬PSU數目。然而，前一句中的計算方法(合併協議方法)僅在未歸屬PSU的持有人在成交前簽署放棄協議的情況下適用。如果持有人未簽署放棄協議，則受該持有人的未授予PSU約束的Avalara普通股股份總數將根據持有人的PSU獎勵協議的條款計算。關於執行幹事，如果他們的PSU獎勵協議的條款適用(代替合併協議方法)，則受未歸屬PSU約束的 股票數量將按以下方式計算：(A)如果有效時間發生在第一個業績期間結束之前，則假定業績達到目標；(B)如果有效時間發生在業績期間結束或之後但在歸屬日期(即薪酬委員會證明業績的日期)之前，根據實際業績計算，如果生效時間在第一個履約期或之後，但在第三個履約期結束之前, 假設績效達到(A)目標減去之前完成的績效期間所賺取的既有PSU數量或 (B)實際績效(基於在Avalara的會計季度結束時與生效時間重合或緊接在有效時間之前結束的縮短績效期間的績效)減去之前完成的績效期間所賺取的既有PSU數量 兩者中的較大者進行計算。但是，計算的股份總數不得超過授予的目標PSU的250%。

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支付未歸屬的賠償金

有關我們任命的每位高管將就其未歸屬股權獎勵實現的金額的估計，請參閲下面的金色降落傘薪酬部分。此外，根據合併協議，Avalara非僱員董事在結算其期權和RSU時將實現的估計總額為2,729,531美元(根據截至2022年8月1日的未歸屬RSU和未償還期權計算，並假設生效時間為2022年11月1日)。

董事及高級職員的彌償及保險

根據合併協議的條款，Avalara的董事和高管將有權獲得某些持續的賠償、預支費用和保險安排。有關此類正在進行的安排的説明，請參見第95頁開始的題為合併協議和董事和高級管理人員的賠償；保險的章節。

控制權變更、遣散費和其他離職福利

應得遣散費

每名高管都是僱傭協議的一方，該協議規定，如果因控制權變更或控制權變更後12個月內(如僱傭協議中的定義)而被解僱，則可獲得遣散費福利和某些股權加速福利。就僱傭協議而言，此次合併構成了控制權的變化。

在控制權變更後12個月內，在Avalara無故終止或執行幹事有充分理由終止時，每位執行幹事有權獲得以下權利：

•

相當於一定月數基薪的數額如下：麥克法蘭先生和馬特拉達斯先生為18個月，Tennenbaum先生和Pinney女士為12個月，在這些期間等額分期付款；

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相當於執行幹事終止僱用的日曆年的目標年度獎金的數額，按終止前該日曆年的工作月數按比例計算；

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公司在一定月數內支付或償還眼鏡蛇保費，具體如下：麥克法蘭先生18個月，Mathradas先生、Tennenbaum先生和Pinney女士12個月(或直到高管不再有權享受眼鏡蛇保險的延續保險，如果更早的話)；以及

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全面加快尚未完成的計時股權獎勵。

在每種情況下，遣散費和福利均受執行主任的執行和不撤銷以Avalara為受益人的全面索賠的約束，以及執行主任繼續遵守他或她的專有信息和發明協議。

•

？原因：通常是指下列一種或多種情況：(1)主管人員對我們的業務和事務存在嚴重疏忽；(2)主管人員在收到阿瓦拉拉的書面通知後故意忽視或疏忽職責，包括違反任何實質性的阿瓦拉拉政策；(2)主管人員的行為或不作為意圖對阿瓦拉拉公司造成傷害或損害(包括聲譽損害)；(4)該主管人員嚴重違反與阿瓦拉拉公司達成的任何書面協議，但未能及時治癒(在可治癒的範圍內)；(V)高管在Avalara方面的貪污、欺詐、盜竊和/或財務欺詐行為；(Vi)高管違反受託責任或對Avalara不忠；(Vii)高管實質性違反與Avalara的專有信息和發明協議；或(Viii)高管被判重罪或涉及盜竊、欺詐、不誠實、失實陳述或性騷擾的重罪或不認罪。事業的存在或不存在將由Avalara的董事會真誠地決定。

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良好理由通常是指：(1)阿瓦拉拉實質性違反僱傭協議；(2)大幅降低責任、義務或權力的級別；(3)大幅削減責任、義務或權力；(3)未經執行幹事書面同意(且須遵守某些慣常的通知和治療期限)：(1)阿瓦拉拉實質性違反僱傭協議；(2)大幅減少責任、義務或權力；(3)大幅減少然後生效基本工資(減幅等於或小於Avalara其他公司高管的減幅)；或(Iv)將被任命的高管的主要辦公室搬遷到距離該高管當時的主要辦公室超過50英里的地方。

股權加速收益

每位高管都有權在符合資格的離職後獲得一定的雙重觸發加速福利。有關更多詳細信息，請參閲董事的待遇和高管股權獎。

280G緩解行動

Avalara可在與家長協商後，在關閉之前採取某些税務籌劃行動，以減少被取消資格的個人(每個人的定義見第280G節)(280G 緩解行動)的潛在超額降落傘付款金額。此類税務籌劃行動可包括但不限於：(I)如果Avalara合理地確定有效時間不會在2022年發生，則在2022年支付本來應在2023年支付的短期現金激勵補償(基於實際業績)，(Ii)如果Avalara合理地確定有效時間不會在2022年發生，則加速授予和結算原本會在2023年歸屬的股權獎勵(在任何基於業績的股權獎勵的情況下，基於實際業績)，以及(Iii)獲得限制性契諾的第三方估值。然而，在任何情況下，Avalara或其任何子公司都不會為任何員工或其他服務提供商 提供任何此類不利税收後果的税收總額或其他賠償。截至本委託書的日期，Avalara尚未批准具體的280G緩解行動，但此類280G緩解行動可能會在以後的日期獲得批准。

量化可能與合併有關的向指定高管支付的款項

根據證券法S-K條例第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併有關的補償，該補償將或可能支付給與合併相關的Avalara的每一位指定高管。有關以下付款和福利條款的更多詳細信息 ，請參閲上述合併中阿瓦拉拉董事和高管的權益標題下的討論。

下表所示金額是基於合併生效日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的幾個假設，包括下文和表腳註中描述的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。下表中的計算不包括截至2022年8月1日被點名的高管已有權獲得或歸屬的金額。為了計算這些金額，Avalara普通股的每股價值是根據每股合併對價(每股93.50美元)計算的，並採用了以下假設：

•

合併的生效日期為2022年11月1日，這是假定的合併結束日期 僅就本節中的披露而言；

•

Avalara或附屬公司將在沒有任何理由的情況下終止聘用每一位指定的高管，或在假定合併結束的假定日期之後立即由高管出於充分理由終止聘用(此類術語在每個指定的高管的僱傭協議中定義)(有資格終止)；

•

每位被任命的高管的基本工資和年度目標獎金與截至2022年8月1日的水平保持不變。

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•

每名被任命的高管只持有在2022年8月1日尚未完成和未歸屬的股權獎勵，根據合併協議條款將就未歸屬的PSU獲得的現金獎勵的價值是使用合併協議方法計算的；以及

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預計將在2022年11月1日之前根據其條款授予的任何未償還RSU和期權將被授予；未償還的PSU將不會根據其成交前的條款授予。

作為上述假設的結果，上述假設可能會或可能不會實際發生或在相關日期準確，包括表中腳註所述的假設，因此，被點名的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。

就本討論而言，單觸發是指完全由於結束而產生的利益 ，而雙重觸發是指在結束後立即伴隨着符合資格的終止而產生的好處。

黃金降落傘補償

被任命為首席執行官		現金(1)($)				權益(2)($)				額外福利/ 優勢(3)($)				總計(4)($)
斯科特·麥克法蘭		$	1,393,750			$	29,117,488			$	24,062			$	30,535,299
羅斯·特南鮑姆		$	730,313			$	11,985,865			$	26,522			$	12,742,699
阿萊西亞·平尼		$	620,250			$	5,863,051			$	22,696			$	6,505,997
阿米特·馬特拉達斯		$	1,040,563			$	13,065,002			$	9,723			$	14,115,288
總計		$	3,784,875			$	60,031,405			$	83,003			$	63,899,283

(1)	現金。本欄所列數額包括上述僱傭協議所規定的下列現金遣散費和福利。現金遣散費和福利包括：(1)繼續支付基本工資的18個月(麥克法蘭先生和馬瑟拉達斯先生)和12個月(特南鮑姆先生和平尼女士)(麥克法蘭先生900,000美元，馬特拉達斯先生697,500美元，特南鮑姆先生435,000美元，平尼女士390,000美元)；(2)高管目標年度獎金的按比例部分(根據高管終止僱用前2022年完成的完整月數計算)(麥克法蘭先生493,750美元，馬薩拉達斯先生343,063美元，坦納鮑姆先生295,313美元，平尼女士為230,250美元)。本專欄中包含的現金 遣散費和福利是雙觸發支付。

(2)	權益。此表中的金額代表截至2022年8月1日，根據合併協議(如合併協議所述)，指定高管持有的未歸屬RSU、PSU和期權的現金對價(包括轉換後的現金獎勵)的價值董事和高管股權獎的待遇 ？上文所述的部分)。下文所列有關未歸屬期權的金額構成單次付款，因為此類金額將根據生效時間支付給參與者。以下列出的有關未歸屬RSU和PSU的 金額構成雙觸發付款，因為此類金額代表與此類RSU和PSU獎勵相關的轉換後現金獎勵的價值，在有效時間後符合資格的終止後將 加速。

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下表所列的PSU數量反映了在目標業績水平上未歸屬的PSU的數量 ，下文所列的PSU對價金額是使用合併協議方法計算的。更具體地説，(I)我們將指定的假設履約率(2021年PSU目標的220%和2022年PSU目標的147.5)應用於最初授予每名指定高管的目標PSU總數，然後將該PSU數量減去在先前業績期間賺取的PSU數量， 然後(Ii)將PSU相關股份數量(根據第(I)條計算)乘以每股合併對價。

(3)	額外福利和福利。本欄中的金額代表眼鏡蛇持續醫療保險的18個月保費(對於麥克法蘭先生)和12個月保費(對於Tennenbaum先生、Mathradas先生和Pinney女士)。支付給每位指定執行幹事的金額是雙觸發付款，這意味着只有在有效時間過後符合條件的終止僱用時，才會支付這筆金額。

(4)	280G. 本欄中的金額並不反映根據每位指定高管的僱傭協議中包含的280G最佳淨額削減條款或根據可能採取的任何280G緩解措施(如上所述 )可能發生的任何潛在減幅。

為合併提供資金

母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。預計完成合並及相關交易所需的資金總額，以及根據合併協議母公司及合併附屬公司於合併完成時須支付的費用及開支，總額約為100億元現金。母公司已就合併協議擬進行的交易取得股權及債務融資承諾，所得款項總額連同Avalara的手頭現金將由母公司用於支付合並代價總額及母公司及合併附屬公司的所有相關費用及開支，以及為本公司未償還可換股債務的基本變更要約提供資金。

根據截至2022年8月8日的單獨股權承諾書(《Vista股權承諾書》)，Vista基金各自且非聯合承諾，將按照《Vista股權承諾書》中規定的條款和條件，在生效時間或生效前向母公司集體注資38.75億美元。某些機構投資者(連同Vista基金、投資者和每個投資者)各自而非共同承諾，根據截至2022年8月8日的單獨股權承諾函(共同投資者股權承諾函，以及Vista股權承諾函、股權承諾函)，在生效時間或生效之前，按照共同投資者股權承諾書中規定的條款和條件，向母公司集體 注資26億美元。Avalara是股權承諾書的明示第三方受益人，目的是明確執行母公司的權利，使每一位投資者在適用的股權承諾書下出資或出資(視情況而定)，但須遵守(1)每份股權承諾書中規定的限制和條件以及(2)合併協議的條款和條件。

此外，某些債務融資來源(統稱為貸款人)已承諾為合併子公司提供債務融資，包括(1)總本金中的優先擔保定期貸款安排

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金額相當於25億美元，及(2)本金總額相當於2.5億美元的優先擔保循環信貸安排，在每一種情況下，按條款並受 日期為2022年8月8日的承諾函中所載條件的限制，該承諾函與合併協議(經2022年8月18日修訂和重述，即債務承諾函)同時交付給本公司。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務須受若干條件規限，包括收到已執行的貸款文件、陳述及保證的準確性、完成合並協議中預期的交易，以及股權承諾書中預期的股權出資。

有限擔保

根據某些有限擔保(有限擔保)中規定的條款和條件，Vista基金(Vista擔保人)和某些機構共同投資者(與Vista擔保人、擔保人、擔保人和每個擔保人共同擔保)集體擔保母公司的付款義務。(I)如本公司在特定情況下有效終止合併協議，母公司有責任 支付反向終止費用(見合併協議終止費用一節)，及(Ii)母公司有責任支付合並協議項下母公司的若干利息及開支，以及母公司在合併協議下的若干償還及賠償責任。

有限擔保將於(I)生效時間、(Ii)阿瓦拉拉、母公司及合併附屬公司根據本條例第8.1(A)條經雙方書面同意終止合併協議、(Iii)本公司根據本條例第8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)(Ii)或8.1(F)條終止合併協議時及之後終止，而擔保人將不再承擔本有限擔保項下的進一步責任或義務。(4)在符合擔保人責任限制的情況下，擔保人根據其條款支付有限擔保項下的所有應付款項，(V)根據合併協議的條款終止合併協議後90天的日期 (以下第(Ii)和(Iii)款適用的終止除外)受某些限制，以及(Vi)Avalara或代表其行事的任何附屬公司尋求對擔保人施加超過擔保人責任限制的與合併協議或擬進行的交易有關的責任，或以其他方式挑戰有限擔保項下擔保人的責任限制。

合併所需的監管許可和批准

美國反壟斷

根據《高鐵法案》，在我們向聯邦貿易委員會和美國司法部發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期到期或終止之前，我們無法完成合並。2022年8月22日，Avalara和Vista的一家關聯公司根據高鐵法案各自提交了一份合併前通知和報告表，因此，除非反壟斷機構提前終止或延長，否則適用的等待期將於2022年9月21日美國東部時間晚上11：59到期。

一般信息

根據合併協議，Avalara及母公司各自同意盡其合理最大努力完成合並及合併協議擬進行的其他交易，包括(I)導致高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止，及(Ii)在切實可行範圍內儘快取得根據任何反壟斷法或與任何反壟斷法有關的任何同意、批准或批准。在受到某些限制的情況下，母公司應並應促使其子公司採取必要的任何和所有步驟，以(I)解決、避免或消除根據任何反壟斷法對合並協議擬進行的交易可能提出的任何障礙或異議，或 (Ii)避免

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解散並撤銷、撤銷、撤銷或推翻任何妨礙、禁止、限制或延遲完成預期交易的法令、命令或判決，以使各方能夠迅速完成預期交易(但在任何情況下不得遲於合併協議定義的結束日期)。

即使合併協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司及其各自的關聯公司沒有義務 對母公司、Avalara或其各自子公司以外的母公司或合併子公司採取或同意採取任何補救行動(定義見合併協議)；各方也沒有義務 就Avalara採取任何行動，其有效性不以合併結束為條件。此外，雙方同意在各方面相互合作，並盡各自合理的 最大努力，對政府實體或私人團體發起(或威脅要提起)的任何行政或司法訴訟或訴訟提出異議或抵制，以挑戰合併或合併協議預期的任何其他交易。

雖然我們沒有理由認為不可能及時獲得監管部門的批准，但我們不能確定這些批准是否會在合併協議設想的時間段內獲得(如果有的話)。

任何監管申請的批准或監管審查的完成僅意味着滿足某些監管標準，其中不包括從Avalara股東將收到的對價是否充分的角度對合並進行審查。此外，監管部門的批准或審查並不構成對合並的認可或建議。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

在合併中用Avalara普通股換取現金通常 將是美國聯邦所得税的應税交易，也可能根據州、地方或其他税法徵税。一般而言，美國持有者(如第108頁《合併的重大美國聯邦所得税後果》一節所定義)，其Avalara普通股股份被轉換為在合併中獲得現金的權利，將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損，其數額等於就該等股份獲得的現金金額與美國持有者在該等股份中的調整計税基準之間的差額。

您 應閲讀第108頁開始的題為《合併的重要美國聯邦所得税後果》一節，並諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下合併對您產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的税收後果。

Avalara普通股的退市和註銷

合併完成後，在可行的情況下，目前在紐約證券交易所上市的Avalara普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據交易所法案取消註冊。

不同政見者權利

一般信息

根據WBCA第23B.13章，如果合併完成，Avalara普通股的持有者有權對合並持不同意見，並以現金支付其股份的公允價值以及自生效時間起的應計利息，而不是收到根據合併協議他們本來有權獲得的合併代價。以下概述了Avalara普通股持有者根據第23B.13章享有的實質性權利。您應閲讀第23B.13章適用的第 節，該節的副本作為本委託書的附件C附於本委託書，其中規定了持不同政見者的權利。下面的摘要參考第23B.13章進行了完整的限定，並且該法規而不是本摘要適用於持不同政見者權利的行使。

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根據WBCA第23B.13.200章，當建議合併須於股東大會上提交 表決時，如特別大會的情況，會議通告必須述明股東根據第23B.13章有權或可能有權主張持不同政見者的權利，並須附有第(Br)23B.13章的副本。本委託書附帶的特別會議通知構成向Avalara普通股持有人發出的關於其持不同政見者權利的通知，第23B.13章的副本作為本委託書的附件C附於本委託書 。

如果您正在考慮行使與合併相關的持不同政見者權利的可能性，您應該 仔細閲讀第23B.13章的文本。如果您不完全和準確地滿足第23B.13章的程序要求，您將喪失持不同政見者的權利。如果任何持有阿瓦拉拉普通股的股東在WBCA下主張持不同政見者的權利，則撤回或喪失(由於未能完善或以其他方式)根據第23B.13章獲得該持有人股份付款的權利，則該等股東的股份將被轉換，或將被視為已被轉換，以獲得接受合併對價的權利，不計利息，並受任何適用的預扣税款的約束。除本委託書及本委託書附帶的特別會議通知所述外，Avalara不會向您提供任何有關您的異議人士權利的通知 。

行使持不同政見者權利的要求

如果您希望維護持不同政見者的權利，您必須：

•

在有關合並協議的特別會議進行表決之前，向Avalara遞交書面通知，表明如果合併完成，您打算要求支付您持有的Avalara普通股股份的意向，該通知必須與您的委託書分開。您投票反對合並協議本身並不構成您維護持不同政見者權利的書面通知。

•

不投票支持合併協議；以及

•

遵循第23B.13章下完善持不同政見者權利的法定程序，這些程序將在下文持不同政見者權利程序標題下進行説明。

如果您未能遵守這些要求， 那麼，如果合併協議得到Avalara股東的批准並且合併完成，您的Avalara普通股將被轉換為接受合併對價的權利，不計息，並受任何適用的預扣税款的約束，但您將喪失您的持不同政見者對您的Avalara普通股的權利。

您向持不同政見者主張權利的意向的書面通知必須送達阿瓦拉拉，地址為：

Avalara，Inc.

南國王街255號，1800套房

華盛頓州西雅圖98104

收件人：企業祕書

(206) 470-7000

此書面通知必須在特別會議就批准合併提案進行投票之前送達。 您要求付款的書面通知應指明您的姓名和郵寄地址、您持有的Avalara普通股數量，以及如果合併協議獲得批准，您打算要求支付您的Avalara普通股的公允價值。

投票

您不得投票贊成或以書面形式同意批准合併協議。通過代理、通過互聯網或親自投票贊成批准合併協議將構成對您的持不同政見者對如此投票的股份的權利的放棄，並將使之前提交的任何書面通知無效

74

您維護持不同政見者的權利。不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成批准合併協議。因此，委託代表投票並希望行使持不同政見者權利的股東必須投票反對合並協議或放棄對合並協議的投票。

不同政見者權利的終止

在下列情況下，您根據第23B.13章獲得支付您的Avalara普通股公允價值的權利將終止：

•

放棄或者撤銷合併；

•

有管轄權的法院永久禁止或撤銷合併；或

•

在阿瓦拉拉的書面同意下，您的付款要求將被撤回。

持不同政見者權利程序

如果合併協議獲得Avalara股東的批准，在合併生效日期後10天內，Avalara將向所有已根據第23B.13章向上述地址發出書面通知且未投票贊成批准合併協議的股東發出書面通知，説明反對的適當程序。公告將包括：

•

説明必須在哪裏發出付款要求和代表阿瓦拉拉普通股憑證的證書，以及何時必須存放憑證股票；

•

告知無憑證股份持有人，在收到付款要求後，股份轉讓將受到多大程度的限制；

•

包括要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或向 股東首次宣佈合併條款的日期(2022年8月8日)，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了Avalara普通股的實益所有權；

•

指明Avalara必須收到付款要求的日期，該日期不得早於書面通知交付給股東之日起30天或更長時間 至60天；以及

•

包括第23B.13章的副本。

如果您希望在不遲於上述通知規定的日期主張持不同政見者的權利，您必須要求付款，證明您是否在2022年8月8日之前獲得了您的股票的實益所有權，並根據通知的條款存放您的Avalara股票(或交付您的賬面記賬股票)。如閣下未能於通知所載日期 前繳款，閣下將喪失根據第23B.13章取得股份公平價值付款的權利。

如果在設定的要求支付和存放股票的日期後60天內沒有完成合並 ，則阿瓦拉拉將被要求返還所有已交存的證書，並解除對未持有證書的任何轉讓限制。 如果在退還已交存的證書並解除轉讓限制後，合併協議各方希望完成合並，阿瓦拉拉必須發送新的異議人士權利通知，並重復付款要求程序。

在合併生效日期或收到付款要求之日後30天內，Avalara應向符合WBCA第23B.13.230章付款要求和相關要求的每位持不同意見的股東(不包括在2022年8月8日之後收購Avalara普通股的持不同意見的股東，如果Avalara選擇如下所述不付款)，支付Avalara估計為股東股份公允價值的金額，外加應計利息。為本章的目的

75

23B.13，關於持不同政見者的股票的公允價值，是指緊接持不同政見者所反對的公司行動生效日期之前的股票價值，不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除在外將是不公平的。？利息是指從合併生效之日至付款之日的利息，按Avalara目前為其本金銀行貸款支付的平均 利率計算，如果沒有，則按在所有情況下都是公平和公平的利率計算。付款將附帶以下條件：

•

與Avalara有關的財務數據，包括截至付款日前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表和最新的中期財務報表(如有)；

•

解釋Avalara如何估計股票的公允價值；

•

阿瓦拉拉如何計算利息的解釋；

•

如果持不同政見者認為支付的金額低於股份的公允價值，或在第23B.13.280章列舉並如下所述的某些其他情況下，持不同政見者有權要求補充付款；以及

•

一份第23B.13章的副本。

對於在2022年8月8日之前不是Avalara普通股實益擁有人的持不同意見的股東，Avalara可以根據第23B.13章選擇扣留付款。在完成合並後Avalara選擇的範圍內，Avalara應估計股份的公允價值，外加應計利息，並應向同意 接受的每位持不同政見者支付這筆款項，以完全滿足持不同政見者的要求。Avalara將隨要約附上其如何估計股份公允價值的解釋、如何計算利息的解釋，以及持不同政見者有權要求支付持不同政見者自己對持不同政見者的股份的估計以及應付利息金額，如果持不同政見者認為要約金額低於股份的公允價值，或在第23B.13.280章列舉並如下所述的其他情況下。

如果您認為Avalara支付或提供的金額低於您股票的公允價值，或認為到期利息計算錯誤，或者如果Avalara未能在設定的索要付款日期後60天內支付您的股票，或者合併未完成，並且 Avalara沒有在設定的索要付款日期後60天內退還存放的股票或解除對無證股票施加的轉讓限制，您可以在付款或要約付款後30天內， 向Avalara發出書面通知，告知您自己對您股票的公允價值和應付利息金額的估計，並要求支付這一估計數，減去Avalara根據第23B.13章已經支付的任何金額。如果任何持不同意見的股東要求支付該持異議股東自己對股份公允價值的估計，在Avalara收到該股東的付款要求後60天內仍未得到解決，第23B.13章 要求Avalara開始向金縣高級法院提起訴訟，並向法院請願，以確定股份的公允價值和應計利息，並將其要求仍未得到解決的所有異議股東列為 訴訟的當事人。如果Avalara沒有在60天內啟動訴訟程序，它將向要求仍未得到解決的每個持不同政見者支付所要求的金額。

啟動訴訟的法院的管轄權將是全體和排他性的。法院可以指定一名或多名鑑定人 接受證據，並就公允價值問題提出決定。評估師將擁有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同政見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的發現權利。如果合併完成，法院確定的股票公允價值可能小於、等於或大於根據合併協議條款將向無異議股東發行的Avalara普通股的合併對價價值。股東應該意識到，投資銀行的意見對於公平，

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從財務角度來看，根據第23B.13章的規定，合併中的應付對價並不是關於公允價值的意見。作為訴訟一方的每一名持不同政見者均有權獲得 判決：(A)法院認定持不同政見者股票的公允價值加利息超過Avalara支付的金額，或(B)Avalara根據第23B.13章選擇暫不付款的持不同政見者股票收購後的公允價值加應計利息。

法院還將確定法院訴訟程序的費用和費用，並對阿瓦拉拉進行評估，但法院可以評估所有或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為持不同政見者根據第23B.13章要求付款的行為是任意、無理取鬧或不真誠的。如果法院認定阿瓦拉拉實質上沒有遵守《世界反興奮劑機構公約》第23B.13.200章至第23B.13.280章的要求，法院還可以 評估阿瓦拉拉各自當事人的律師和專家的任何費用和開支，其數額應為法院認為公平的數額。如果法院發現任何一方在反對者權利方面的行為是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，法院還可以評估針對任何一方的這些費用和支出。如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師服務對其他類似情況的持不同政見者有實質性的好處，並且這些服務的費用不應針對阿瓦拉拉進行評估，法院可以判給律師從獲得利益的持不同政見者獲得的金額中支付合理的費用。

只有在 股東對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見，並向Avalara遞交了股東代表其主張異議權利的每個人的姓名和地址的通知時，登記股東才可主張異議股東對登記在其名下的全部股份的異議權利。部分持不同意見的記錄股東的權利被確定，就好像持不同意見者和持不同意見者的其他股份登記在不同股東名下的股份一樣。Avalara普通股的實益所有人如果希望(A)代表實益所有人主張持不同政見者持有的股份的異議權利，則必須在實益股東主張異議權利時，向Avalara提交記錄股東對異議的同意，該同意應在記錄中闡明，或者，如果Avalara已指定同意以電子方式傳輸到的地址、位置或系統，則應在電子傳輸記錄中以電子方式將同意傳輸到指定的地址、位置或系統；以及(B)必須就該股東為實益股東或該股東 有權指示投票的所有股份主張持不同政見者的權利。

77

合併協議

以下討論闡述了合併協議的主要條款，其副本如下附件 A該代理聲明，並通過引用將其併入本文。雙方的權利和義務受合併協議明示條款和條件的約束，而不受本討論的約束，本討論本質上是摘要。 本討論不完整，僅限於參考合併協議的完整文本。我們鼓勵您在作出有關合並的任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文以及本委託書和通過引用併入本文的任何文件。

關於合併協議的説明

包括合併協議及其條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或阿瓦拉拉提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關阿瓦拉拉的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關阿瓦拉拉的事實披露。Avalara、母公司和合並子公司在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Avalara、母公司和合並子公司就談判合併協議條款而同意的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果由於情況變化或其他原因，合併協議一方的陳述和保證被證明不屬實，則另一方有權不終止合併 ，並在合併協議各方之間分配風險。除合併協議明文規定外，合併協議各方並不打算描述Avalara、母公司或合併附屬公司的實際情況或狀況。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東的合同重要性標準的約束 以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，雙方的披露受到雙方披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，關於陳述和保證標的的信息 , 在本委託書或阿瓦拉拉或母公司各自向美國證券交易委員會提交的公開文件中，那些聲稱截至本委託書日期並不準確的表述可能自合併協議之日起發生了變化，隨後的發展或符合陳述或擔保資格的新信息可能已包含在本委託書中。

有關Avalara的更多信息可以在本委託書和Avalara的其他公開文件中的其他地方找到。從第113頁開始，查看此處 您可以找到更多信息。

當合並生效時

合併將於上午9：00在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室完成，地址為紐約列剋星敦大道425號，郵編：10017。(紐約時間)3日^研發在滿足或(在法律允許的範圍內)放棄合併協議中規定的條件(根據其性質將在合併完成時滿足但須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄該等條件的條件除外)後的工作日，除非Avalara 和母公司書面同意另一個時間或地點。

在完成合並的同時，Avalara將根據WBCA第23B.11.050章向華盛頓州國務卿提交與華盛頓州國務卿合併的適當且已簽署的合併條款，並提交和記錄所有其他文件和記錄，並根據 適用的情況交付和投標，或導致交付或投標WBCA所需的任何税費。合併應在合併章程向華盛頓州國務卿適當和適當地提交併被其接受時生效，或在母公司和阿瓦拉拉書面商定並根據WBCA在合併章程中規定的較晚時間生效。

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合併的結構；公司章程；章程；董事和高級職員

根據條款及在符合或在適用法律允許的範圍內豁免合併協議的條件，合併附屬公司將於生效時與Avalara合併及併入Avalara，合併附屬公司將停止獨立存在，而Avalara將繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。在生效時間，阿瓦拉拉在緊接生效時間之前生效的公司章程將被完整修訂和重述，以理解為合併協議附件A所述，經如此修訂和重述的將是倖存公司的公司章程，直至此後被修訂或重述。於生效時間，且阿瓦拉拉及合併子公司並無採取任何進一步行動，緊接生效時間前有效的合併子公司章程將為尚存法團的章程(除非其中對合並子公司名稱的提及將由對尚存法團名稱的提及所取代)，直至其後修訂或重述為止。自生效時間起及生效後，合併子公司的董事將於生效時間成為尚存公司的首任董事，而阿瓦拉拉的高級職員將於生效時間成為尚存公司的首任高級職員，在每種情況下，均將任職，直至其各自的繼任者根據尚存公司的公司章程及細則妥為選出、指定或符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。

合併對Avalara普通股的影響

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行之每股Avalara普通股(不包括 (I)由母公司、合併附屬公司、母公司及Avalara任何其他全資附屬公司擁有的Avalara普通股股份(包括以庫房形式持有的股份)(統稱為註銷股份)、(Ii)由Avalara的任何全資附屬公司擁有的股份及(Iii)持不同政見者已適當行使及未撤回權利的普通股股份(持不同政見者股份)除外)將轉換為收取合併代價的權利。自 起及生效時間後，該等Avalara普通股將不再流通，並將自動註銷，並將不復存在，而在緊接生效時間 之前代表該等Avalara普通股的每名股票或簿記股份持有人將不再擁有與其有關的任何權利，但於交出該等股票或簿記股份時收取合併代價的權利除外。

在生效時間，任何被註銷的Avalara普通股將自動註銷和註銷，並將不復存在 ，將不會交付任何代價或付款來交換該等股份。

合併對價將進行適當調整 ，以反映任何重新分類、資本重組、交換、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票組合或重新調整或任何類似事件，或任何記錄日期為2022年8月8日或之後、生效時間之前的股票股息或股票分配的影響。

Avalara股權獎的待遇

選項。每項尚未行使及未行使的購股權，不論是否已歸屬，將被註銷並轉換為獲得現金付款(不含利息)的權利，其數額為(I)受該等購股權規限的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價對該購股權項下每股行使價的超額(如有)，減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税款。每股行權價格大於或等於每股合併對價的期權將於 生效時間自動取消，無需對價。

限制性股票單位。在生效時間之前已歸屬和未清償的每個未清償RSU或因合併完成而歸屬的每個未清償RSU將被轉換為獲得現金(減去適用法律要求預扣的任何適用預扣税)的權利。

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至(I)受該既有RSU約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價。每個未歸屬且在緊接生效時間之前未償還的RSU將被轉換為或有權利，可從母公司或Avalara獲得轉換後的現金獎勵，其等於(I)受該未歸屬RSU約束的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併對價，減去適用法律要求預扣的任何適用預扣税款。除非合併協議另有規定，否則每個此類轉換現金獎勵將繼續 具有適用於緊接生效時間前被沒收的相應未歸屬RSU的相同歸屬條款和條件，並受其約束。

績效共享單位。於生效日期前已歸屬及尚未償還的每一未償還股份單位將被轉換為可收取現金(減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税項)的權利，數額等於(I)受該歸屬股份單位(根據適用獎勵協議的條款而釐定)規限的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併代價。緊接生效日期前未歸屬及未償還的每個未償還PSU將被轉換為(不含利息)轉換現金獎勵，金額相當於(I)受該未歸屬PSU(根據合併協議確定)限制的Avalara普通股股份總數乘以(Ii)每股合併對價減去適用法律規定須預扣的任何適用預扣税。每個此類已轉換現金獎勵將擁有並受制於適用授予協議中規定的歸屬條款和條件，授予在緊接生效時間之前被沒收的相應未歸屬PSU。

Avalara 2018員工股票購買計劃 (股票購買計劃？)。董事會將於2022年8月8日之後在任何情況下於生效時間之前儘快通過決議，並根據股票購買計劃和適用法律採取可能必要或要求的其他行動(如適用，包括修訂 股票購買計劃的條款)，以規定(I)參與2022年8月8日進行的發售(定義見股票購買計劃)或購買期間的每名個人將不得(A)根據股票購買計劃提高其工資繳費率，自8月8日起生效，於2022年8月8日或之後(B)於2022年8月8日或之後向購股計劃作出單獨的非工資繳款，(Ii)截至2022年8月8日未參與任何現有發售的任何個人不得在2022年8月8日之後開始參與購股計劃，(Iii)發售的最終行使日期應為該發售的定期最後行使日期的較早者，且日期不得遲於生效時間(最終行使日期)前五個歷日，(Iv)每名購股計劃參與者在購股計劃下的累積供款將用於：(Br)於最後行使日期根據購股計劃的條款購買Avalara普通股股份，(V)於2022年8月8日之後將不會根據購股計劃開始進一步要約或購買期，及(Vi)購股計劃將於緊接生效時間前全部終止，其後不得授予或行使購股計劃下的進一步權利。

Avalara普通股的付款方式

在生效之前或生效時，母公司將向Avalara合理地 接受的母公司指定的付款代理存入或安排存入足以支付合並總對價的現金。

在生效時間後(以及在生效時間後3個工作日內的任何情況下)，母公司應立即促使付款代理將緊接生效時間之前代表Avalara普通股流通股的證書記錄持有人(如果 有)郵寄給每個證書記錄持有人，如果付款代理人要求，則向每個以前以簿記形式持有的Avalara普通股股票記錄持有人(在每種情況下，除註銷股份或持不同意見股份的持有人以外)(I)傳送材料，包括一封説明將實施證書交付的傳送函，而遺失和證書所有權的風險只有在證書(或代替證書的遺失誓章)正確交付給 之後才會轉移

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(br}付款代理，並將採用Avalara合理接受的形式和具有其他習慣規定，(Ii)RCW第23B.13章的副本和據此預期的所有信息， 及(Iii)達成交出股票以換取現金的指示，金額相當於每股合併對價乘以該等證書之前代表的Avalara普通股股份數量 證書。

於向付款代理人適當交出股票(或代替該股票的損失誓章)以供註銷、 連同按照該股票的指示妥為填寫及有效籤立的遞送函件，以及付款代理人可能合理地要求的其他文件後，該股票持有人將有權在合理可行的情況下儘快收取相當於每股合併代價乘以該股票先前所代表的Avalara普通股股份數目的現金，而如此交回的股票(或代替該股票的損失誓章)將予註銷。代表Avalara普通股股份的每股賬面入賬股份將在生效時間後自動有權收到，母公司將促使付款代理在生效時間後合理可行的情況下儘快支付並交付現金，現金金額等於每股合併對價乘以之前由該賬簿記賬股票代表的Avalara普通股股份數量 。付款代理人將接受該等證書(或代替該等證書的損失誓章)，並在符合付款代理人可能施加的合理條款及 條件下，就簿記股份作出付款及交付，以按照交易慣例進行有序交換。股票或記賬股票持有人在交出或交付時應支付的現金 將不會為該等股票或記賬股份的持有人支付或累積利息。

申述及保證

合併協議包含阿瓦拉拉向母公司和母公司向阿瓦拉拉作出的陳述和擔保。合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響限制(即，除非它們未能真實或正確，或會對作出該等陳述或擔保的一方造成重大不利影響，否則不會被視為不準確或不正確)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知情限制，這意味着該等陳述和擔保不會因作出陳述的一方的某些知情人士在合理查詢後並不實際知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。此外，每個陳述和擔保均受Avalara提交給母公司的披露函件(如果是Avalara的陳述和擔保)和 Parent交付給Avalara的披露函件(如果是母公司的陳述和擔保)以及Avalara在2020年1月1日至2022年8月8日期間提交或提交給美國證券交易委員會的報告(不包括任何風險因素部分或任何其他部分提到的、屬於前瞻性聲明或警示、預測性或前瞻性的披露)所述的資格。

在合併協議中，阿瓦拉拉已就以下事項向母公司作出陳述和保證：

•

阿瓦拉拉及其子公司的組織機構、良好信譽和經營資質；

•

組織文件；

•

資本化；

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和權力；

•

與簽署、交付和履行合併協議或完成合並和合並協議預期的其他交易有關的向政府實體提交的文件；

•

由於執行、交付和履行Avalara或其子公司的組織文件、適用法律和某些合同，沒有違反或與其發生衝突

81

(Br)合併協議及合併事項和合並協議約定的其他事項的完成情況；

•

遵守某些法律法規和阿瓦拉拉的許可證；

•

自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的適當報告，這些報告中包含的信息的準確性，是否符合某些法律的要求，以及其內部披露控制程序和程序的設計；

•

與財務報表相關的對公認會計準則和美國證券交易委員會會計規則和規定的遵守情況包括在美國證券交易委員會備案文件中或通過引用納入美國證券交易委員會備案文件中；

•

不存在某些未披露的負債；

•

某些重大合同；

•

2022年3月31日至2022年8月8日按正常流程辦理業務；

•

自2022年3月31日起，沒有任何合理預期會對阿瓦拉拉產生實質性不利影響的事件；

•

沒有某些訴訟和政府命令；

•

員工福利事宜，包括與員工福利計劃有關的事宜；

•

勞工和就業事務；

•

不動產；

•

保險業；

•

税務事宜；

•

阿瓦拉拉就特別會議發表的委託書提供的資料；

•

知識產權；

•

環境問題；

•

財務顧問的意見；

•

經紀人和獵頭；

•

不適用於Avalara組織文件中的國家收購法規和反收購條款的合併；以及

•

沒有其他陳述和保證。

在合併協議中，母公司和合並子公司已就以下事項向阿瓦拉拉作出陳述和保證：

•

有組織、有信譽、有經商資質；

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和權力；

•

與簽署、交付和履行合併協議或完成合並和合並協議預期的其他交易有關的向政府實體提交的文件；

•

由於合併協議的簽署、交付和履行，以及合併協議和合並協議預期的其他交易的完成，母公司、合併子公司或其各自的子公司沒有違反組織文件、適用法律和某些合同，或與之發生衝突 ；

82

•

母公司對合並子公司的所有權以及沒有合併子公司以前的活動；

•

沒有提起某些訴訟；

•

阿瓦拉拉就特別會議發表的委託書提供的資料；

•

資金的可得性；

•

經紀人和獵頭；

•

合併後的債權和股權融資；

•

父母向阿瓦拉拉提供的擔保；

•

母公司對阿瓦拉拉普通股的所有權；

•

投票要求；

•

母公司和兼併子公司的償付能力；

•

與阿瓦拉拉管理層或股東的安排；

•

沒有強制性的美國外國投資委員會備案；

•

沒有其他陳述和保證；以及

•

母公司和合並子公司獲取信息的權限。

就合併協議而言，對阿瓦拉拉的重大不利影響是指任何單獨或與所有其他事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件一起，對阿瓦拉拉及其子公司的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，作為一個整體，只要不發生與以下各項有關的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，由 下列任何事項引起或與之相關或由此產生的，應單獨或合併視為構成或促成重大不利影響，或在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的情況下予以考慮：

•

美國或世界其他地區的經濟或金融、債務、資本、信貸或證券市場或政治、商業或監管條件的一般變化或發展，包括地緣政治條件變化的結果；

•

Avalara或其子公司所在行業的一般變化或發展；

•

執行和交付合並協議或合併協議預期的合併或其他交易的公開公告或懸而未決，包括對與客户、出租人、供應商、供應商、投資者、貸款人、合作伙伴、融資來源、Avalara及其子公司的承包商或員工的合同關係或其他關係的任何影響，或對合並協議及其預期交易的履行，包括遵守其中規定的契諾，以及Avalara應母公司或合併子公司的書面要求或合併協議明確要求採取或將採取的任何行動，包括根據適用的反壟斷或競爭或其他法律獲得完成合並的任何批准或授權(但合併協議中包含的任何陳述或擔保的目的除外，只要此類陳述或擔保明確説明執行合併協議或合併懸而未決或完成或合併協議預期的其他交易所產生的後果)；

•

母公司、合併子公司或其任何關聯公司作為阿瓦拉拉收購方的身份；

•

任何適用的法律或法規或適用的會計法規或原則的變更或對其的解釋或執行；

83

•

任何颶風、旋風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天災或其他類似事件或敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)的爆發或升級、軍事行動或任何破壞行為或恐怖主義，或國家或國際政治或社會狀況；

•

任何傳染事件或其他不可抗力事件，或此類事件的任何惡化，或任何政府實體針對此宣佈的戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或其他行動，包括新冠肺炎措施；

•

Avalara普通股的市場價格或交易量或Avalara的信用評級的任何下降(不言而喻，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可以考慮這種變化的任何原因，如果上面列出的任何其他例外情況沒有以其他方式描述該原因)；

•

Avalara本身未能滿足已公佈的分析師對其收入的任何估計或預期、任何時期的收益或其他財務業績或經營結果，或Avalara本身未能達到其內部或公佈的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、預算、計劃或預測(應理解，在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，可考慮導致此類變化的任何原因，如果上述任何其他例外情況沒有以其他方式説明此類原因)；或

•

除上述第一、第二、第五至第七個例外情況外，Avalara及其附屬公司作為一個整體，與Avalara及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，受到的影響不成比例(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，可能只考慮增量不成比例的影響 )。

合併前的業務行為

合併協議規定，除阿瓦拉拉提交的與合併協議相關的披露函件中的某些例外情況外，除合併協議可能明確要求外，適用法律(包括任何政府實體)所要求的，或任何傳染事件或因任何傳染事件而導致的適用法律或政策的合理要求或政策的合理要求或迴應，包括任何新冠肺炎措施(前提是，阿瓦拉拉向母公司合理告知，並在合理可行的範圍內，在 就此類新冠肺炎措施採取任何實質性行動之前)或除非得到母公司書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或推遲)，在從2022年8月8日至生效時間(或合併協議根據其條款終止的日期，如有)的 期間，(I)阿瓦拉拉必須盡其合理努力在正常的業務過程中開展阿瓦拉拉及其子公司的業務，並基本保持其現有的業務組織和重要業務關係(包括與政府實體、客户、合作伙伴、供應商、債權人、許可人、被許可人、出租人和與其有重大業務往來的其他人)和(Ii)Avalara不會也將導致其每一家子公司不：

•

修改或以其他方式更改其公司章程或章程或其他適用的管理文書；

•

對任何個人、公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構進行任何收購，或對其任何權益進行任何投資，但(A)在正常業務過程中購買庫存和其他資產(包括根據現有合同進行的任何購買)、(B)以公平市值或購買價格進行的收購或投資不得超過500萬美元或總計不超過1000萬美元，或(C)投資於公司的任何全資子公司；

•

授予、發行、出售、抵押、質押或處置(或授權發行、出售、產權負擔、質押或處置)、任何Avalara證券或以下任何股本或其他所有權或股權

84

阿瓦拉拉的任何子公司，在每一種情況下，包括股本、有表決權的證券或其他所有權或股權，或任何認沽、催繳、期權、認股權證、優先購買權、阿瓦拉拉或其子公司的可轉換為或可交換或可行使的股本或阿瓦拉拉或其任何子公司的有表決權的證券，或收購或接受阿瓦拉拉或其任何子公司的任何股本、任何有表決權的證券或其他所有權或股權的任何類型的其他權利或承諾，除非(A)在行使或結算未償還的可轉換票據或Avalara期權、RSU和PSU後根據其各自的條款(截至2022年8月8日)發行股票，(B)Avalara的任何全資子公司向Avalara或Avalara的全資子公司發行、出售或處置任何股票，或(C)發行、出售或處置與真正融資相關的任何證券；

•

調整、重新分類、合併、拆分、細分、贖回、購買或以其他方式收購任何Avalara證券 (除了(A)董事或員工因無現金行使Avalara期權或為與行使Avalara期權相關納税而收購股份，或(B)根據適用的員工福利計劃的條款結算任何 RSU或PSU(包括收購或扣留股份以滿足任何RSU或PSU歸屬或結算時適用的扣繳税款))，或調整、重新分類、 合併拆分或細分阿瓦拉拉任何子公司的任何股本或其他所有權或股權；

•

出售或以其他方式處置任何公司、合夥企業或其他商業組織，或其分支機構，或 以其他方式出售、轉讓、質押、轉讓、允許失效、放棄、獨家許可或再許可、允許到期或處置任何資產、權利或財產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中(包括根據現有合同)出售、處置或許可設備和/或存貨和 其他資產，包括不動產；(B)在正常業務過程中轉讓租賃或轉租；或 (C)任何其他銷售、轉讓、獨家許可、將資產、權利或財產到期或處置給阿瓦拉拉或阿瓦拉拉的任何全資子公司，或單獨或總計75萬美元以下的資產、權利或財產；

•

就Avalara的任何證券或任何Avalara子公司的任何股本或其他所有權或股權權益(Avalara的子公司向Avalara或Avalara的任何全資子公司支付的任何股息或分配除外)，宣佈、作廢、支付或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配，或設定一個記錄日期；

•

招致或承諾招致任何單獨超過200萬美元或總計超過750萬美元的資本支出(不包括任何由Avalara資本化的軟件開發成本)；

•

除某些例外情況外，阿瓦拉拉不會在任何實質性合同下對任何實質性合同進行實質性的修訂或修改，或終止，或授予豁免或免除，阿瓦拉拉不會在任何實質性方面進行修訂或修改，或在沒有母公司事先書面同意的情況下終止或批准豁免或免除，或續簽或允許到期(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，其方式將對阿瓦拉拉及其子公司構成實質性不利，但以下情況除外：(I)根據合同條款，在正常業務過程中任何此類合同的到期和續簽，或(Ii)阿瓦拉拉與阿瓦拉拉全資子公司之間或阿瓦拉拉全資子公司之間的任何協議；

•

除某些例外情況外，簽訂的任何合同，如果在2022年8月8日存在，將是一份重要合同，但在正常業務過程中與客户和合作夥伴的合同除外；

•

為借入的款項招致、修改、再融資或預付債務，在每種情況下，總金額超過100萬美元，或承擔、擔保、對任何人(阿瓦拉拉的全資子公司除外)的債務承擔責任或背書，但不包括(A)阿瓦拉拉為遵守合併協議而對阿瓦拉拉的子公司的債務進行擔保，(B)可在90天或更短時間內終止而不受懲罰的任何商品、貨幣、銷售或對衝協議，(C)阿瓦拉拉與其全資擁有的任何公司之間的貸款

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(Br)子公司之間或阿瓦拉拉的任何全資子公司之間，或(D)合併協議允許的其他情況下；

•

除任何員工福利計劃的現有條款或適用法律要求外：

•

增加其任何董事、高級管理人員、員工或個人服務提供者的薪酬或福利，但在正常業務過程中按照過去做法增加基本工資(並相應增加目標年度現金獎金機會)，對Avalara或其任何子公司的員工或個人服務提供商的年基本工資低於20萬美元(豁免員工)的金額不超過此類豁免員工年度基本工資的4%除外；

•

向其任何董事、高級管理人員、員工或個人服務提供者發放任何遣散費或解僱費 任何員工福利計劃不要求支付的任何遣散費或解僱費，但在正常業務過程中與過去關於非因其他原因被解僱的豁免員工的做法一致的除外；

•

建立、採用、訂立、實質性修訂或終止任何實質性的Avalara計劃(或任何其他實質性的福利或補償計劃、政策、方案、協議或安排，如果在2022年8月8日生效，將成為員工福利計劃)，但(X)在正常業務過程中每年更新福利計劃或 (Y)與僱用在正常業務過程中將成為豁免員工的員工或個人服務提供商有關的僱用要約除外；

•

授予任何股權或基於股權的獎勵、控制權變更、交易或留任獎金；

•

採取任何行動，加速向其任何董事、高級管理人員、員工或個人服務提供商支付或支付給 的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金；

•

僱用、聘用、終止(無故)、休假或暫時解僱任何員工或個人服務提供者，但豁免員工除外；或

•

知情且肯定地放棄或免除Avalara或其任何子公司的任何員工或個人服務提供商(豁免員工除外)的任何不競爭、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務。

•

任何會計原則或慣例的任何重大變化，但公認會計原則或根據《交易法》頒佈的S-X條例要求的除外；

•

(A)更改或撤銷任何具關鍵性的税務會計方法；。(B)更改任何具關鍵性的税務選擇；。(C)修訂任何具關鍵性的報税表；。(D)放棄任何有關退還實質性税項的申索；。(E)就任何實質性税項訂立任何結束協議；或。(F)了結或妥協任何重大税項的法律責任；。

•

除交易訴訟和與持不同政見者權利有關的訴訟外，和解或妥協(A)任何懸而未決或受到威脅的訴訟，但僅規定支付金錢損害賠償的訴訟的和解或妥協除外，支付的金額(扣除應收保險收益淨額)總計不超過100萬美元 或(B)如母公司的公開信所述；

•

採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，或者以其他方式改變其法人形式；

•

(A)除適用法律另有要求外，與任何工會、勞工組織或勞資理事會訂立、實質性修改、延長或終止任何集體談判協議或其他合同，或(B)自願承認或認證任何工會、勞工組織、勞資理事會或阿瓦拉拉員工團體為任何阿瓦拉拉員工的談判代表；

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•

出售、許可或再許可(Avalara或其子公司在正常業務過程中授予的Avalara知識產權的非排他性許可和再許可除外)、質押、轉讓、轉讓、受制於任何留置權或以其他方式處置、或放棄、讓其失效或未能保存和維持對Avalara知識產權的登記(自然法定到期除外)，或披露Avalara知識產權中包含的任何重大商業祕密，但根據書面保密義務除外；

•

未能維持商業上合理的物理、技術、組織和行政網絡安全措施 ；

•

實施任何員工裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時裁員或其他可能觸發《警告法案》通知要求的 行動；或

•

同意、授權或承諾執行上述任何一項。

合併協議還規定，除母公司就合併協議提交的披露函件中的某些例外情況外，除合併協議或適用法律可能明確要求的情況外，在2022年8月8日至生效時間(或合併協議因其條款終止的日期(如有))期間，母公司和合並子公司中的每一方均不直接或間接同意收購或同意收購、合併或合併，或通過購買以下資產或股權的一部分：或通過任何其他方式，任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取任何其他行動，如果訂立與該等收購、合併或合併有關的最終協議，或完成該等收購、合併或合併，或採取任何其他行動，將合理地預期阻止、重大延遲或實質阻礙完成合並或合併協議所預期的其他交易，包括：(I)在取得完成合並協議擬進行的交易所需的任何政府實體的同意方面作出任何重大延遲，或大幅增加得不到任何同意的風險，或在任何適用的等待期屆滿或終止時，大幅增加任何政府實體的同意；(Ii)大幅增加任何政府實體尋求或頒佈禁止完成合並協議擬進行的交易的命令的風險；或(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何該等命令的風險。除與合併協議預期的交易相關的申請外 , 母公司應確保母公司的任何關聯公司(母公司的投資組合公司或該術語在私募股權行業中通常定義的關聯公司除外)不得根據《高鐵法案》提交任何申請，而該申請可合理預期：(I)在獲得完成合並協議或任何適用等待期到期或終止所需的任何政府實體的同意方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得任何政府實體同意的風險，(Ii)大幅增加任何政府實體尋求或作出禁止完成合並協議所擬進行的交易的命令的風險，或(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。

儘管如此，合併協議並無賦予母公司或合併子公司在生效時間前控制或指導Avalara或其子公司運營的權利，合併協議亦無賦予Avalara在生效時間之前控制或指揮母公司或其子公司運營的權利。

其他契諾及協議

獲取信息

在適用法律和任何新冠肺炎措施的約束下，自2022年8月8日至合併協議有效終止之日，阿瓦拉拉將並將盡其合理最大努力使其子公司、高級管理人員、董事、員工和代表在符合適用法律的情況下，在正常營業時間內合理訪問阿瓦拉拉及其子公司

87

人員、員工、物業、合同、賬簿和記錄，以促進完成合並協議預期的交易和相關的整合規劃 ；提供，在Avalara或其任何子公司根據新冠肺炎或新冠肺炎的措施合理地確定此類訪問將危及Avalara或其任何子公司的任何員工的健康和安全的範圍內，此類訪問可能受到限制，但有一項諒解，即Avalara應盡其商業合理努力，以不會危及Avalara及其子公司員工的健康和安全的方式提供或促使其子公司提供此類訪問。任何此類調查或諮詢的進行方式不得不合理地幹擾Avalara或其子公司的業務或運營，或以其他方式對該等管理人員、員工和其他授權代表迅速、及時履行其正常職責造成任何重大幹擾，且不應包括任何環境採樣或測試。為此，自2022年8月8日起至合併協議生效之日或更早的有效終止之日，未經Avalara事先書面同意，母公司不得也應盡最大努力使其受控關聯公司不聯繫任何供應商、貸款人或與Avalara有重大業務關係的任何其他人士，但與合併或Avalara無關的聯繫除外。如果Avalara或其任何子公司的訪問或披露將是商業敏感的，或根據Avalara的善意判斷(基於內部或外部律師的建議)危及Avalara或其任何子公司的任何律師-客户特權，或違反任何適用法律，則Avalara或其任何子公司均無需提供訪問或披露信息；提供，Avalara應告知母公司被扣留的信息的一般性質，並應盡其合理的最大努力作出適當的替代安排，以允許以不危及Avalara或其任何子公司的任何律師-客户特權或違反任何適用法律的方式披露此類信息(包括，如果母公司提出合理要求，根據慣例和雙方都可接受的條款，就任何此類信息與母公司簽訂共同辯護協議)。根據合併協議提出的所有信息請求應直接向阿瓦拉拉指定的高管或其他人提出。

收購建議書

從2022年8月8日起至合併生效時間或合併協議根據其條款有效終止為止 ，Avalara及其子公司將不會，也將盡合理努力使其各自的代表不直接或間接：

•

發起、徵集或故意促成或鼓勵(包括通過提供信息的方式)與任何收購建議(如合併協議中的定義)有關的任何查詢、建議或要約，或可合理預期導致任何收購建議的任何查詢、建議或要約(收購調查)；

•

參與、繼續或以其他方式參與與收購建議或收購調查有關的任何人的任何談判或討論，或向其或其子公司提供人員、財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的訪問權限；

•

批准、認可、推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案； 或

•

就任何收購建議談判、簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他類似的最終協議；但須理解並同意，董事會根據合併協議明確準許作出的任何決定或行動本身不會被視為違反或違反合併協議，或給予母公司終止合併協議的權利。

Avalara 還將，並將導致其子公司，並將指示並盡合理努力促使其及其各自的代表(I)立即停止與任何人(當事人及其各自的代表除外)就截至2022年8月8日存在的收購建議書或收購調查進行的任何徵求、討論或談判，(Ii)立即要求在2022年8月8日之前簽署保密協議的每一人(當事人及其各自的代表除外)

88

與考慮收購或任何建議或計劃收購Avalara相關的協議，迅速重新交還或銷燬在2022年8月8日之前由其或其任何子公司或其代表向該人士提供的所有 機密信息，並立即終止授予任何該等人士及其代表進入任何實體或電子數據室的所有權限，以及(Iii)在執行合併協議後立即通知母公司收到任何收購建議或收購查詢，該通知應符合合併協議。自合併協議之日起至Avalara所有已發行普通股的大多數持有人(親自或委派代表)投贊成票批准合併協議(本公司所需的投票權)及根據合併協議有效終止合併協議為止(以較早者為準)，Avalara可根據任何保密或停頓協議授予豁免、修訂或免除，以容許向Avalara或董事會提出保密收購建議 ，只要Avalara在批准任何該等放棄、修訂或免除後立即通知母公司。

Avalara將在實際可行的情況下(無論如何在收到後一個工作日內)在收到任何收購建議或收購詢價後立即通知Avalara的母公司，該通知將包括適用的收購建議或收購詢價的副本(或摘要)以及進行該收購的人的身份 。然後，Avalara將及時(無論如何在一個工作日內)合理地告知母公司有關任何該等收購建議或收購詢價的任何發展、討論或談判的狀況及其重大條款和條件(包括價格或對價形式的任何變化或其他重大修訂)，包括提供與該等收購提議或收購詢價有關的所有重大文件的副本。Avalara及其任何子公司或代表在2022年8月8日之後都不會與任何人簽訂任何保密協議，該協議禁止Avalara遵守合併協議的條款。

儘管合併協議中有任何相反的規定，Avalara或其董事會可以：

•

接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場(或與提出或修改要約收購或交換要約有關的與股東的任何類似溝通)，作出慣例？停止-看-聽？根據交易法規則14D-9(F)向Avalara股東作出的通訊(或向Avalara股東發出的任何類似通訊)，或就合併協議或收購建議擬進行的交易向股東作出任何法律規定的披露；惟董事會不得更改建議，除非合併協議另有準許。

•

在獲得公司必需的投票權之前：

•

僅為了澄清該收購建議及其條款，與提出了並非直接或間接導致或主要源於實質性違反合併協議的收購建議的任何個人或團體及其各自的代表聯繫並進行討論；

•

(A)與在2022年8月8日之後提出收購建議的任何人及其代表聯繫並進行任何談判或討論，而該收購建議不是直接或間接導致或主要由實質性違反合併協議引起的(談判或討論不需要僅僅是為了澄清 目的)，以及(B)提供對Avalara或其任何子公司財產、賬簿和記錄的訪問權限，並應在2022年8月8日之後提出真正收購建議的人的請求提供信息或數據，而該請求不直接或間接地，在(A)和(B)條款中的每一種情況下，如果在採取此類行動之前並作為採取此類行動的先決條件，且董事會(I)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定該收購提議構成或可以合理地預期

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(br}構成、導致或導致上級建議書，(Ii)在與其外部法律顧問協商後，應真誠地確定，未能這樣做可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，以及(Iii)已從提出此類信息的人那裏收到已簽署的可接受的保密協議；但Avalara應向 母公司和合並子公司提供任何非公開信息或數據，而這些信息或數據在提供給母公司或合併子公司之前或之後並未立即提供給母公司或合併子公司(在任何情況下，在24小時內)；

•

更改建議(在合併協議允許和符合的範圍內)；或

•

解決、授權、承諾或同意採取上述任何行動，僅限於上述條款允許的範圍內。

儘管合併協議中有任何相反規定，在獲得本公司必要的投票權之前的任何時間，如果董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地決定，對於並非直接或主要由於實質性違反合併協議而產生的善意和書面收購建議，如果董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，該收購建議將構成更高的提議，則Avalara或其董事會可以未能採取此類行動將被合理地預期為與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，(X)改變建議或(Y)根據合併協議終止合併協議，以便達成規定該更高建議的最終書面協議；條件是，Avalara向母公司支付根據合併協議必須支付的任何公司解約金；此外，如果不採取上述(X)和/或(Y)條款所述的行動，除非：

•

Avalara向母公司提交公司通知(如合併協議中的定義)，告知母公司Avalara董事會建議採取此類行動，並提前4個工作日包含作為董事會擬議行動基礎的上級提議的具體條款和條件；

•

在向公司發出通知後，作為採取上述第(Br)(X)或(Y)條所述任何行動的先決條件，Avalara及其代表應與母公司進行真誠的談判(在母公司要求的範圍內)，對合並協議、擔保和融資承諾的條款進行修改，以使該收購提議不再是上級提議；以及

•

於通知期末，在採取上述第(Br)(X)或(Y)條所述任何行動之前及作為採取任何行動的先決條件，董事會已真誠地考慮母公司因應本公司通知而以書面方式提出的對合並協議條款的任何更改，並在徵詢其 外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定該收購建議繼續構成更高建議(理解及同意任何重大修訂、修訂、更新或補充此類收購建議的條款和條件應被視為構成新的收購建議，並要求阿瓦拉拉在2個工作日內發出新的通知)。

在獲得本公司必要的投票之前，董事會可在下列情況下更改建議：(X)已發生幹預事件， 和(Y)在採取此類行動之前，董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，未能針對此類幹預事件採取此類行動將被合理地視為與適用法律規定的董事受託責任相牴觸；然而，在實施此類建議更改之前：

•

阿瓦拉拉應提前4個工作日通知家長，該通知應包括 此類事件的重要事實；

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•

在發出此類通知後，在更改建議之前，Avalara將與母公司進行真誠的談判(在母公司要求的範圍內)，以對合並協議、擔保和融資承諾的條款進行此類修改；以及

•

於事項通知期結束時，在更改建議前及作為更改建議的先決條件，董事會在善意考慮母公司就通知以書面提出的任何更改後，在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，應真誠地決定：(I)該介入事件仍然有效及(Ii)未能因應該介入事件而作出建議變更，將合理地預期會與董事根據適用法律承擔的受託責任有所牴觸。

就合併協議而言，收購提案意味着：

•

任何個人或集團(根據《交易法》第13條定義) (母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外)關於(A)在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(I)構成Avalara及其子公司整體綜合總資產的20%或更多淨收入、淨收入或公平市值(由董事會善意確定)或(Ii)Avalara股權證券投票權的20%或以上的任何建議或要約；(B)任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Avalara股權證券總投票權的20%或更多，或(C)涉及Avalara(或Avalara的任何子公司，其業務佔Avalara及其子公司整體淨收入的20%或以上的淨收益或公允市場價值)的任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易)；對於每一種情況，除非合併協議另有規定。

就合併協議而言，推薦變更意味着：

•

董事會採取的下列任何行動：(A)未能在委託書中包括讓Avalara的股東投票贊成批准合併協議的建議(建議)；(B)撤回、修改、限定、修改或更改該建議；(C)未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議反對任何收購提議，該收購提議是根據《交易法》頒佈的第14D條規定的要約或交換要約，以換取已發行的Avalara普通股 股票(母公司或母公司的附屬公司除外)。在開始後十(10)個工作日內，(D)推薦、採納或批准任何收購建議，或(E)正式決議實施或公開宣佈實施上述任何一項的意向或決議。

就合併協議而言，介入事件意味着：

•

任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或發生，在每一種情況下，與Avalara 及其子公司(而不是母公司、合併子公司或其附屬公司)有關的任何事件、發展、變化、影響、事實、情況或發生(在每種情況下，不包括任何收購建議、收購詢價或上級提議)；但條件是：(A)該等事件、發展、變化、效果、 事實、情況或事件在合併協議日期之前並不為董事會所知(且不應合理地得知)且不可合理預見(或如果已知或合理可預見，則為董事會在2022年8月8日之前無法得知或合理預見的重大後果)，但在2022年8月8日之後且在公司獲得必要投票之前為董事會所知，以及(B)介入事件將不包括(I)市場價格的任何變化，或交易量、股票本身和本身的變化(可以理解，任何這種變化或發展的根本原因，如果它們沒有被排除在幹預事件的定義之外，在確定幹預事件是否已經發生時可以被考慮在內)和(Ii)任何變化

91

由阿瓦拉拉或其任何子公司違反合併協議或主要由其違反合併協議組成或主要原因。

就合併協議而言，上級建議書意味着：

•

一份真誠的書面收購建議書(但在其定義中提及20%或以上應被視為提及50%或以上)，董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，在考慮到該建議書的所有融資、監管、法律和其他方面(包括提出建議書的人的身份)後，真誠地確定(X)有可能按照其條款完成，以及(Y)如果完成，於任何情況下，在考慮董事會真誠地認為與合併協議有關的所有有關因素及事宜(包括法律、財務(包括任何該等收購建議的融資條款)、監管、完成的確定性、完成時間或其他方面)及據此及之後擬進行的交易 後，以及在考慮母公司因應該等上級收購建議而以書面提出對合並協議條款作出的任何更改後，擬進行的交易 從財務角度而言對Avalara股東(以上述身份)而言較擬進行的交易更為有利。

Avalara或其任何子公司的任何代表採取的任何行動，如果Avalara採取的行動將是對合並協議的重大違反(或此類行動的直接或間接後果是重大的)，應被視為違反合併協議。

特別會議及相關行動

阿瓦拉拉(A)應在符合合併協議條款的情況下，在2022年8月8日之後，在切實可行的範圍內儘快按照交易所法案規則14a-13進行經紀商搜索，並根據適用法律和阿瓦拉拉的管理文件採取一切必要行動，以正式設定特別會議的記錄日期(未經母公司事先書面同意，阿瓦拉拉不會更改記錄日期)，(B)通過董事會(或其委員會)採取行動，在美國證券交易委員會確認美國證券交易委員會對委託聲明沒有進一步評論後，應在切實可行範圍內儘快採取行動，根據WBCA、公司章程、章程和紐約證券交易所的適用要求採取一切必要的行動，以迅速和適當地召集、通知、召開 並在切實可行的情況下(以及在首次向Avalara的股東郵寄委託書後45天內)召開股東會議，以批准合併協議(包括任何延期或 推遲)；只要Avalara可以(I)在法律或受託責任要求的範圍內推遲、休會或休會，(Ii)在Avalara 合理地認為需要的範圍內留出合理的額外時間徵集額外的委託書，以便在長達10個工作日的時間內獲得公司必要的投票，或(Iii)如果截至特別會議最初安排的時間(如委託書中所述)，有 個代表(親自或委託代表)的股份不足以構成處理特別會議事務所需的法定人數(不言而喻，阿瓦拉拉不得推遲, 根據合併協議，特別會議休會或休會超過兩次(br}未經母公司事先書面同意)；及(C)通過其董事會(或其委員會)行事，Avalara將獲準更改建議。儘管合併協議有任何相反規定，除非合併協議根據其條款被有效終止，否則即使董事會(或其委員會)已更改建議，合併協議仍應在特別會議上提交給Avalara股東。

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員工福利

自生效時間起至2023年12月31日止(如果較早，則為相關連續僱員終止僱用之日)，母公司應或應促使尚存公司在生效時間之前向繼續受僱於尚存公司或其任何附屬公司的每一名阿瓦拉拉或其附屬公司的僱員提供：

•

工資、工資和目標年度現金獎金機會，在任何情況下，均不低於在生效時間之前向該連續員工提供的工資、工資和目標年度現金獎金機會；以及

•

員工福利(不包括股權或基於股權的固定福利養老金、離職後福利和 非限定遞延薪酬福利)，其總額與緊接生效時間之前向該連續員工提供的福利(受相同排除項目的限制)基本相當。

從生效時間到2023年12月31日，母公司或其一家附屬公司應為每一名連續員工的利益 維持不低於Avalara披露信函中描述的遣散費福利的遣散費或解僱安排。在不限制上述一般性的情況下，如果生效時間早於阿瓦拉拉支付2022年日曆年的年度獎金的日期之前，母公司應促使阿瓦拉拉履行與2022年日曆年相關的阿瓦拉拉年度獎金計劃，並應根據相關條款向符合條件的員工支付根據該計劃賺取的獎金，獎金的發放基於適用阿瓦拉拉的實際成就以及其中所載的個人績效目標和與過去實踐一致的個人績效目標。

在母公司修改繼續僱員參加的任何保險或福利計劃的範圍內，母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其任何子公司)應盡其合理的最大努力(I)放棄或導致放棄任何預先存在的條件、排除、限制、積極主動地工作母公司或其子公司的任何集團健康計劃下的要求和資格等待期，在緊接生效時間之前根據類似的員工福利計劃免除或不適用於該等條件或限制的範圍內，(Br)給予母公司或其子公司的集團健康計劃下的每一名持續員工在該計劃年度的有效時間為適用的免賠額和年度自掏腰包在類似公司計劃下已支付和貸記的有效時間之前發生的醫療費用限額，以及(Iii)在不會導致福利或補償重複的範圍內，並在相同程度上和 為類似員工福利計劃下確認的相同目的，為該連續員工在生效時間前受僱於Avalara給予每位連續員工服務積分，以便 有資格參與並在每個適用的母公司福利計劃下授予積分(但不包括任何定義福利養老金計劃下的應計福利)，就像該服務是與母公司一起進行的一樣。

合併協議不得賦予任何留任僱員繼續受僱或服務於母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司的權利，亦不得以任何方式幹預或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司在任何時間以任何理由、不論是否有理由解除或終止任何連續僱員的服務的權利，這些權利明確保留。儘管合併協議中有任何相反的規定，母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司可以(I)根據其條款修改、修改或終止任何員工福利計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃或安排，或(Ii)對任何個人、其他Avalara、母公司和合並子公司產生任何索賠、權利或福利(包括任何第三方受益人權利) 。

為完成合並所作的努力

Avalara、母公司和合並子公司將(在母公司的情況下，使其每個子公司)盡其合理的最大努力完成合並和合並所考慮的其他交易

93

協議，包括(Y)導致《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，以及(Z)儘快獲得 或任何反壟斷法所要求的任何同意、許可或批准。Avalara、母公司和合並子公司將(如果是母公司)在需要的範圍內，促使其每一家子公司和附屬公司(統稱為母公司集團) (I)根據《高鐵法案》就擬進行的交易儘快提交適當的通知和報告表，並在任何情況下在2022年8月8日之後的10個工作日內提交獲得任何同意所需的任何通知或其他提交或表格，根據適用於合併協議擬進行的交易的司法管轄區內的任何反壟斷法或與之相關的任何許可或批准，並(Iii)在實際可行的情況下儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料。

母公司集團和合並子公司以及Avalara的每一方應就合併協議中提及的努力獲得所有必要的批准和授權，或根據高鐵法案或任何其他反壟斷法為合併協議預期的交易獲得所有必要的批准和授權或等待期屆滿，盡其最大努力(I)在與任何申請或提交以及任何調查或其他調查有關的方面相互合作，包括由私人發起的任何程序；(Ii)在切實可行的範圍內，儘快向另一方提供根據任何適用法律就合併協議擬進行的交易而提出的任何申請或其他提交所需的所有資料；(Iii)迅速通知另一方該方從聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)、司法部反壟斷部門(司法部)或任何其他美國或外國政府實體收到或提供的任何通信，以及與私人訴訟程序有關的任何通信，在每一種情況下，涉及本協議擬進行的任何交易，並迅速向另一方提供他們與聯邦貿易委員會之間的所有材料通信、文件(HSR法案文件除外)和通信的副本。美國司法部或任何其他政府實體與合併協議所擬進行的交易有關；(Iv)在切實可行範圍內儘快答覆聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體就此類登記提出的任何詢問，並在切實可行範圍內迅速提供可能要求的任何補充資料或文件, 聲明和備案或此類交易；以及(V)允許另一方審查其向對方發出的任何通信，並事先相互協商，並真誠地考慮另一方在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的任何備案(高鐵備案除外)、通知、申請、提交、溝通、與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的會議或會議有關的 其他人的任何申報、通知、申請、提交、溝通、會議或會議方面的合理意見；但是，只要根據合併協議提供的任何文件或信息在商業上或競爭上敏感，公司或母公司(視屬何情況而定)可通過向另一方的外部律師提供此類文件或信息來履行其義務，但有一項諒解和協議，即該律師不得與其客户分享此類文件和信息；此外，還可以對材料進行編輯：(X)刪除與公司估值有關的引用；(Y)遵守合同安排；以及(Z)根據需要解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題 ，前提是此類律師-客户或其他特權或保密問題不受共同利益特權或原則的管轄。母公司、合併子公司或其各自的附屬公司將不會 ？拉入並重新歸檔？根據16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(視屬何情況而定)提交的任何文件，並重新提交文件 ，除非公司事先書面同意撤回和重新提交文件，且母公司、合併子公司或其各自的關聯公司不得根據《高鐵法案》延長任何等待期或與任何政府 實體達成任何協議，不完成本協議中預期的交易，除非事先獲得阿瓦拉拉的書面同意，在每種情況下，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。就合併協議而言，反壟斷法是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓反托拉斯法、HSR法、1914年的聯邦貿易委員會法，以及所有其他聯邦、州和外國(如果有)的法規、規則、法規、命令、法令、行政和司法原則以及其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的法律。

94

Avalara、母公司集團或合併子公司均不得獨立參與與任何政府實體就與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何該等申報、調查或其他查詢的任何 會議或溝通，除非事先給予其他各方足夠的會議或溝通通知，並在該等政府實體允許的範圍內有機會出席及/或參與該等會議或溝通。儘管合併協議中有任何相反規定，但為推進但不限於前述規定，母公司應並應促使其子公司採取必要的任何和所有步驟，以(X)解決、避免或消除根據任何反壟斷法對合並協議預期的交易可能提出的任何障礙或反對意見，或(Y)避免實施、解除、撤銷或推翻 將阻止的任何法令、命令或判決，禁止、限制或者推遲完成擬進行的交易，使當事人能夠迅速完成擬進行的交易。為進一步，但在不限制前述規定的情況下，母公司應且 應促使其子公司，(I)通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式，提議、談判、承諾和實施出售、撤資、處置或許可母公司、母公司子公司、公司或其子公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益；(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何限制母公司、母公司子公司的任何行動；或公司或其子公司在保留任何資產、財產、產品、權利方面的行動自由, 母公司、公司或其子公司的服務或業務或其中的任何一項或多項權益，以及 (Iii)修改、重組、修訂、終止或修訂母公司訂立或建議訂立的或母公司為其中一方的任何協議或安排，包括任何人(個別或集體)直接或間接持有或將於母公司持有的任何權益(包括任何股權或其他權益)。即使合併協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司及其各自的關聯公司沒有義務對母公司、Avalara或其各自子公司以外的母公司或合併子公司採取或同意採取任何補救行動；前提是各方 沒有義務對Avalara採取任何行動，其有效性不以合併的結束為條件。

董事和高級管理人員的賠償；保險

自生效時間起，尚存的公司應且母公司 應促使尚存的公司對因下列原因而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務或賠償，並使尚存的公司不受損害(在每種情況下，在有效時間內)阿瓦拉拉或其任何子公司的現任和前任(在每種情況下，在以此類身份行事時)，與生效時間或生效時間之前存在或發生的事項有關或與之有關(包括該人是或曾經是董事或其任何子公司的高級職員，或在生效時間之前發生或被指控發生的任何作為或不作為)，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後斷言或索賠，根據華盛頓法律，阿瓦拉拉將被允許賠償該人(母公司或尚存公司應 預支為任何訴訟辯護而產生的費用(包括合理的法律費用和費用)，包括在執行該人在合併協議下的權利時發生的任何費用，無論是否根據任何子公司的公司章程、公司章程或公司章程和章程或同等組織文件授權對此類費用進行賠償或預支；條件是，獲得預支費用的人承諾在最終確定該人根據合併協議無權獲得賠償的情況下償還預支款項)；, 對於高級職員或董事的行為是否符合華盛頓州法律以及阿瓦拉拉公司章程和細則規定的標準， 需要作出的任何決定應由尚存的公司選定的獨立律師作出。在發生任何此類訴訟的情況下(X)母公司或尚存的公司均不得和解、妥協或同意在受賠償方可根據本協議要求賠償的任何訴訟中輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的

免除該受補償方因此類行為而產生的所有責任，或該受補償方另行同意，並且(Y)尚存的公司應合理地配合為任何此類事項辯護。在

95

如果對任何受補償方提起訴訟，並且該受補償方可以根據合併協議尋求賠償，(I)尚存的公司有權在有效時間後控制其抗辯(有一項理解，即通過選擇控制其抗辯，尚存的公司將被視為放棄了任何反對受補償方的權利)，(Ii)每一受補償方均有權保留其自己的律師，無論尚存的公司是否選擇控制任何此類 訴訟的抗辯，(Iii)尚存的法團應在收到受保障一方所聘用的任何律師的陳述後，立即支付所有合理的費用和開支，不論尚存的法團是否選擇控制任何該等訴訟的抗辯；及(Iv)未經受保障一方事先明確書面同意而達成的任何和解，不承擔任何責任。

任何希望根據合併協議要求賠償的受補償方，在得知任何此類行動後，應立即通知母公司，但沒有通知母公司或尚存的公司並不免除母公司或尚存的公司對該受補償方可能承擔的任何責任，除非這種未通知對補償方造成重大損害。

Avalara於2022年8月8日生效的公司章程及章程中有關賠償、墊付費用及免除前任或現任董事及高級職員的責任的條文，對該等董事及高級職員的優惠程度不低於該等條文，而該等條文在生效後六年內不得以任何方式修訂、廢除或以任何方式影響任何此等人士在該等條文下的權利。

母公司應維持，或應促使尚存公司在生效時間起至少六年內免費維持由Avalara維持的董事及高級人員責任保險和受託責任保險的現行保單(但該母公司或尚存公司可代之以至少相同承保範圍的保單 ，該等保單包含對其任何受益人並不較不利的條款和條件)，而保險公司在生效時間或生效日期前至少具有 ？a評級。就董事及高級人員責任保險而言最佳。在根據合併協議履行其義務時，母公司和尚存公司每年支付的保費不應超過Avalara為2022年8月8日之前的最後一個完整會計年度支付的保費的300%(當前保費)，但在這種情況下，應為該 金額購買合理可行的保費。儘管如此，Avalara應在不遲於生效時間從具有可比信用評級的保險公司購買一份為期六年的預付尾部保單，該保單至少提供相同的承保範圍和金額，其條款和條件不低於Avalara及其子公司維持的當前受託責任保險所承保的個人和受保人因在生效時間或之前發生的事實或事件而產生的索賠，包括本協議預期的交易。, 以及在上午至少具有A評級的保險公司。對於董事和高級管理人員責任保險來説是最好的；然而，條件是在任何情況下，此類預付保單的支付金額不得超過當前保費的350%。如果Avalara選擇購買此類尾部保單，則尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司)保持此類尾部保單的全部效力，並繼續履行其各自的義務。母公司同意遵守Avalara或其任何子公司與任何受保障方簽訂的、在合併協議日期前向母公司提供的Avalara披露信函中規定的所有賠償協議，並在該協議下履行，並促使尚存的公司遵守並履行該協議。

如果 母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併，而不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使

96

母公司或尚存公司的繼承人和受讓人應承擔或繼承合併協議中規定的所有義務。

根據合併協議，受保障方的權利將是該等受保障方根據Avalara的公司章程或細則或其任何附屬公司的類似管理文件，或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。

合併協議中的任何條款均不打算、將被解釋為或將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據現有或已經存在的有關Avalara或其高級管理人員、董事和員工的保險索賠的任何權利，但有一項理解是，合併協議中規定的賠償並不在任何此等保單下的任何此等索賠之前 或替代該等索賠。

雜項公約

合併協議包含阿瓦拉拉、母公司和合並子公司之間的其他協議，涉及的事項包括：

•

阿瓦拉拉向美國證券交易委員會及合作提交本委託書，以迴應美國證券交易委員會對本委託書的任何意見；

•

阿瓦拉拉召開股東特別大會；

•

提交由批准合併協議的合併子公司簽署的同意書；

•

某些事項發生或不發生時的通知；

•

協調新聞稿和其他與交易有關的公告或文件(與上級提案或更改建議有關的 除外)；

•

在福利延續期間提供某些僱員福利(如合併協議所界定)；

•

使合併子公司履行合併協議和債務承諾書規定的義務所需採取的行動 ；

•

Avalara普通股(包括與Avalara相關的衍生證券)的處置由每個受交易法第16(A)節關於Avalara的報告要求的個人在緊接根據交易法頒佈的第16b-3條規定的豁免生效時間之前，因合併協議預期的交易而進行；

•

阿瓦拉拉提供與債務融資有關的某些信息和援助；

•

根據《交易法》將Avalara和Avalara普通股從紐約證券交易所退市，並取消Avalara普通股的註冊；

•

適用於交易的反收購法規；以及

•

任何針對Avalara和/或其董事或高管的交易訴訟，涉及或與合併協議、合併或合併協議預期的任何其他交易有關。

合併條件

阿瓦拉拉、母公司和合並子公司各自完成合並和合並協議中預期的其他交易的義務取決於阿瓦拉拉和母公司在生效時間或之前滿足或(在法律允許的範圍內)放棄下列條件：

•

阿瓦拉拉應已獲得公司必要的投票權；

97

•

任何有管轄權的政府實體不得制定或頒佈任何法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，以禁止、限制、禁止或非法完成仍然有效的合併；以及

•

根據高鐵法案 適用於完成合並的等待期(及其任何延長)(以及與此相關而訂立的任何延遲完成合並的慣常時間協議)應已屆滿或已提前終止，並將獲得據此規定的任何必要批准。

母公司和合並子公司實施合併和合並協議預期的其他交易的義務 還須在下列條件生效時或之前得到滿足(或母公司書面放棄(在適用法律允許的範圍內))：

•

(I)Avalara在合併協議中就某些資本化相關事項、組織、子公司所有權、權力、Avalara財務顧問、經紀商和收購法規的意見作出的某些陳述和擔保，必須在2022年8月8日和 生效時間在所有重要方面真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但截至指定日期作出的任何該等陳述或保證必須在該指定日期如此真實和正確)；(Ii)Avalara在合併協議中就資本化所作的某些陳述和擔保(上文第(I)款提及的某些資本化相關事項除外)在2022年8月8日和生效時間必須在各方面真實和正確，就好像是在該時間作出的一樣(但在指定日期作出的任何該等陳述或擔保必須在該指定日期如此真實和正確除外)極小的不準確；(Iii)阿瓦拉拉在合併協議中就未發生某些變更而作出的某些陳述和保證必須在2022年8月8日和生效時間均為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣；和 (Iv)Avalara在合併協議中的其他陳述和保證(不影響任何重大、重大不利影響或類似的限定詞)必須在2022年8月8日之前在各方面真實和正確，並且在生效時間內必須真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但截至指定日期作出的任何該等陳述或保證必須在該指定日期如此真實和正確)，除非未能單獨或總體上真實和正確， 沒有，也不會合理地預期會有重大不利影響；

•

Avalara必須在所有實質性方面履行或遵守所有義務，並在所有 實質性方面遵守合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾；以及

•

家長必須收到由阿瓦拉拉執行官員簽署的證書，證明前面兩個要點中所列的每個條件都已滿足。

Avalara實施合併的義務和合並協議中計劃進行的其他交易也必須在生效時間或之前滿足(或Avalara書面放棄(在適用法律允許的範圍內))以下條件：

•

合併協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保必須在2022年8月8日和截至該時間的有效時間內真實和正確(但截至指定日期作出的任何該等陳述或擔保必須在該指定日期時真實和正確)，但如果未能個別或總體真實和正確，則不會合理地預期不會阻止、實質性延遲或對母公司或合併子公司完成合並協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

•

母公司和合並子公司必須在所有實質性方面履行或遵守各自的義務，並在所有實質性方面遵守協議和契諾，

98

根據合併協議，他們必須在生效時間或之前履行或遵守；以及

•

阿瓦拉拉將收到父母的執行官員的證書，證明前面兩個要點中提出的每個條件都已得到滿足。

終端

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得公司必要的投票權之前或之後 (除非另有明確説明)，如下所示：

•

經母公司、合併子公司和阿瓦拉拉公司共同書面同意；

•

如果任何有管轄權的政府實體發佈了最終命令、法令，或裁定或採取了任何其他最終行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合並，且該命令、法令、裁決或其他行動是或將成為最終且不可上訴的，則由母公司或阿瓦拉拉提出； 條件是，根據合併協議尋求終止合併協議的一方應已根據合併協議採取可能要求的努力標準，以防止、反對和取消此類限制、禁令或其他禁止；

•

如果生效時間不是在2023年2月8日或之前，則由父母或阿瓦拉拉一方提出；但條件是，如果尋求終止合併協議的一方(或在母公司的情況下為合併子公司)違反合併協議的任何行為，或該一方(或在母公司的情況下為合併子公司)未能履行合併協議項下要求在生效時間或之前履行的任何義務的主要原因發生在2023年2月8日或之前，則尋求終止合併協議的一方將無法獲得根據合併協議終止合併協議的權利；

•

阿瓦拉拉的書面通知：

•

如果母公司或子公司違反了合併協議中包含的任何聲明、擔保、契諾或協議，以致無法滿足合併協議中規定的條件，且此類違規行為無法治癒，或者如果可以治癒，則無法在(I)阿瓦拉拉向母公司發出通知後30天或(Ii)2023年2月8日之前治癒；但如果Avalara當時實質性違反了合併協議中包含的任何契諾或協議，以致無法滿足合併協議中規定的條件，則Avalara無權根據合併協議終止合併協議；或

•

在獲得本公司必要的投票權之前，根據並受合併協議的條款和條件約束，以達成最終協議，就更高的建議作出規定。

•

如有下列情況，可由家長髮出書面通知：

•

Avalara方面違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足合併協議中規定的條件，且此類違反無法修復，或者如果可以修復，則無法在(I)母公司向Avalara發出通知後30天或(Ii)2023年2月8日之前修復；但如果母公司或合併子公司嚴重違反合併協議中的任何契諾或協議，以致無法滿足合併協議中規定的條件，則該母公司無權根據合併協議終止合併協議；或

•

董事會在獲得本公司必要的投票之前，已更改了建議；

99

•

母公司或阿瓦拉拉(如果公司在就批准合併協議進行表決的特別會議或其任何延期或延期上未獲得必要的投票)；或

•

Avalara表示，如果(I)雙方完成合並的相互條件以及母公司和合並子公司完成合並的 條件(在每種情況下，除了根據其性質將在結束時滿足的條件，以及如果此時發生關閉，終止時能夠滿足的條件)已根據合併協議得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄，(Ii)Avalara已書面表示，Avalara已準備並願意完成合並，並準備、願意並能夠採取其控制範圍內的所有行動以完成合並，(Iii)母公司及合併子公司未能在根據合併協議應完成合並的日期起計3個營業日內完成合並 及(Iv)在第(Iii)條所述的3個營業日內，Avalara隨時準備、願意及有能力完成合並及合併協議擬進行的其他交易。

終止費

如果發生以下情況，阿瓦拉拉必須向父母支付2.4232.9億美元的終止費：

•

合併協議由Avalara有效終止，以接受Superior的提議；

•

合併協議由母公司因應推薦變更而有效終止；或

•

母公司或阿瓦拉拉公司終止合併協議的原因如下：(I)合併尚未在2023年2月8日前完成，或(Ii)在就批准合併協議進行表決的特別會議或其任何延期或休會上，未能獲得公司所需的投票， 或(Iii)母公司(在特別會議或其任何延期或休會上就批准合併協議進行表決之前)未獲得必要的投票。在合併協議終止之前))由於Avalara違反或未能履行其對合並協議的任何陳述、保證、約定或協議，以致不滿足合併協議中規定的某些條件，且此類違反或未能履行無法在2023年2月8日之前或母公司向Avalara發出通知後30天的日期之前治癒或無法治癒，在每一種情況下，公司收購提議都是在8月8日之後提出的，2022年向Avalara(在根據本條款第(I)或(Iii)款終止的情況下)或直接向Avalara的股東發出收購建議，或收購建議應以其他方式公之於眾，在每種情況下，(1)在終止之前(如果因未能獲得公司必需的表決權或Avalara違反規定而終止)或在特別會議之前，(2)在因未能獲得公司所需的投票而終止的情況下，以及(2)在終止後12個月內，阿瓦拉拉已就任何收購提議達成最終協議(隨後完成), 或已完成此類收購建議(在收購建議的定義中提到20%視為超過50%)。

如果發生以下情況，家長必須向阿瓦拉拉支付4.8465.9億美元的終止費：

•

由於母公司或合併子公司未能完成合並 違反合併協議，Avalara有效終止合併協議。

如果阿瓦拉拉或父母未能在規定的時間內支付任何解約費(視情況而定)，付款人將被要求向非付款人支付合理且有文件證明的解約費。 自掏腰包與採取任何行動收取此類款項(包括合理的和有文件記錄的)有關的費用和開支自掏腰包律師費和合理且有記錄的自掏腰包費用和 受僱方聘請的任何專家或顧問的費用)，以及從要求支付此類款項之日起至付款之日為止的利息，按最優惠利率加2%計算，在付款之日生效的《華爾街日報》東方版上刊登。

100

終止的效果

如果合併協議根據合併協議的條款被有效終止，合併協議將失效，並且在受到某些限制的情況下，任何一方不承擔任何責任或義務，但合併協議的某些條款，包括但不限於與保密、支付上述任何 終止費、支付下文所述的費用和費用、根據合併協議的公示以及某些賠償和補償義務有關的條款，將在終止後繼續有效。

一般開支

除合併協議另有規定外，各方將自行承擔與合併協議及擬進行的交易有關的費用。根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法提出的申請和提交所產生的申請費應由母公司承擔。

修正案；棄權

在符合合併協議條款和適用法律規定的情況下，合併協議當事人可以在合併協議生效前的任何時間以書面協議修改或修改合併協議，並由合併協議各方正式授權的人員簽署和交付。

在生效時間之前的任何時間，合併協議的任何一方可以(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)在符合適用法律的要求的情況下，放棄遵守合併協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何此類延期或豁免只有在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定並明確提到合併協議時才有效。任何一方未能或延遲主張任何權利或補救辦法，並不構成放棄該等權利或補救辦法，亦不排除任何單一或部分行使該等權利或補救辦法 任何其他或進一步行使合併協議項下的任何其他權利或補救辦法。

特技表演

合併協議各方承認並同意，除非合併協議根據合併協議有效終止，否則合併協議各方將有權(除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外)獲得強制令、具體履約或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。合併協議各方同意不斷言特定履行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將為此類違約提供足夠的補救措施。合併協議各方進一步確認並同意，在合併完成之前，各方將有權尋求具體履行，以具體執行合併協議的條款和規定，並防止或糾正違反合併協議的行為(母公司和合並子公司為股權融資提供資金並完成合並的義務除外)。儘管合併協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，除非合併協議根據合併協議有效終止，否則如果且僅當(I)母公司被要求完成合並的結束，並且母公司未能在根據合併協議要求完成合並的日期之前完成合並，Avalara將有權獲得特定的業績，以促使母公司和合並子公司為股權融資提供資金，並完成合並的完成, (Ii)如果股權融資是在合併完成時獲得融資，則債務融資已經或將根據合併完成時債務承諾書的條款和條件獲得融資，以及(Iii)Avalara已不可撤銷地向母公司書面確認股權融資和債務融資

101

Avalara將根據合併協議(且Avalara未有 撤銷、撤回、修改或附加該等確認的條件)採取其要求的行動，且母公司未能在收到該等不可撤銷的條件後三個工作日內完成合並的完成。

管轄法律和司法管轄權

合併協議及與之相關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突原則或任何其他司法管轄區的法律)。

合併協議的每一方都不可撤銷地同意接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院的個人管轄權(除非特拉華州衡平法院將拒絕接受對特定事項的管轄權，在這種情況下，在特拉華州內的任何特拉華州或聯邦法院)，與基於或引起的任何事項有關，與合併協議或合併協議擬進行的任何交易有關或相關，並同意不會向特拉華州法院以外的任何法院提起與合併協議或合併協議擬進行的任何交易有關的訴訟。

儘管合併協議中有任何相反規定，Avalara已代表其自身及其子公司和受控關聯公司同意，因合併協議、債務融資或與合併協議預期的任何交易或據此或根據合併協議提供的任何服務而訂立的債務融資或任何交易相關而涉及債務融資來源或其關聯方的任何訴訟，無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都將受到曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區任何聯邦或州法院的專有管轄權。只要該法院存在並保持可用，其任何上訴法院和每一方都不可撤銷地就任何此類訴訟將其自身及其財產提交給該法院和此類訴訟的專屬管轄權。

102

合併提案

(建議1)

Avalara 股東被要求批准一項批准合併協議的提案，我們在本委託書中將其稱為合併提案。有關合並協議條款和條件的詳細討論，請參閲從第78頁開始的《合併協議》。合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後。另見第32頁開始的合併。

董事會已一致(I)認為符合Avalara及Avalara股東的最佳利益，並宣佈：(br}與母公司及合併子公司訂立合併協議，就根據WBCA進行合併作出規定，(Ii)根據WBCA通過合併協議及據此擬進行的交易，包括合併， 及(Iii)通過決議案建議Avalara股東批准合併協議。

合併提議的批准需要有權投票的Avalara已發行普通股和已發行普通股的多數投票權持有人的贊成票。如果您棄權，或如果您未能投票(或向您的銀行、經紀商或其他被提名人提交投票指示，在街道名稱股票的情況下)，其效果將與您投票反對批准合併協議具有相同的效果。

董事會一致建議你投票支持這項合併提案。

103

對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案進行諮詢投票

(建議2)

根據交易所法案第14A條，Avalara為其股東提供機會，就將支付或可能支付給Avalara指定高管的與合併有關的薪酬進行無約束力的諮詢投票，其價值載於題為合併後的Avalara高管和董事在合併中的利益的表格中，以及從第65頁開始的280G緩解訴訟和量化向指定高管支付的潛在合併相關付款。這項建議，俗稱“説出黃金”降落傘，在本委託書中被稱為與高管合併相關的薪酬諮詢提案。根據交易法第14A條的要求，Avalara要求其股東就批准以下決議進行投票：

決議，現批准與合併有關的可能向阿瓦拉拉指定的高管支付或將支付的薪酬，如合併項下披露的阿瓦拉拉高管和董事在合併中的權益以及阿瓦拉拉高管和董事在合併中的權益量化指定高管潛在的合併相關付款，反映在表中的金色降落傘薪酬、相關腳註和敍述性討論。

對被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案的投票是獨立於對合並提案的投票 。因此，您可以投票批准合併提案，也可以投票不批准指定的高管合併相關薪酬諮詢提案，反之亦然。由於批准被任命的高管 與合併相關的薪酬諮詢提案的投票僅屬諮詢性質，因此它對Avalara、母公司、合併子公司或尚存的公司不具約束力。由於Avalara有合同義務向高管支付潛在的與合併相關的款項 ，如果合併提議獲得批准，合併完成，無論諮詢投票的結果如何，補償將只在適用於該等條件的情況下支付。

批准被任命的高管與合併相關的薪酬諮詢提案要求對該提案投出的票數超過反對該提案的票數。棄權將不被視為對被任命的執行幹事合併相關薪酬諮詢提案的投票，也不會對提案的結果產生任何影響。假設法定人數存在，如果您以街頭名義持有您的股票，則未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的Avalara普通股將不會影響 指定的高管合併相關薪酬諮詢提案的結果，因為根據華盛頓法律，這些股票不被視為存在並有權就此事投票。

董事會一致建議您投票支持被任命的高管合併相關薪酬諮詢提案。

104

休會提案

(建議3)

Avalara 要求股東批准一項提議，該提議將授權我們在特別會議時間 沒有足夠的票數批准合併提議或確保及時向Avalara股東提供對委託書的任何補充或修訂時，我們有權暫停特別會議，以徵求支持合併提議的額外委託書，我們將其稱為休會提議。如果出席特別會議的人數不足法定人數，持有Avalara普通股已發行股份的多數投票權、親自出席虛擬特別會議或委派代表出席並有權在特別會議上投票的股東，可以 將特別會議延期至另一個地點、日期或時間。假設存在法定人數，則支持休會提案的案件票數必須超過反對批准休會提案的案件票數。

此外，理事會可以在特別會議開始之前將其推遲。如果特別會議因徵集額外委託書的目的而延期 或推遲，已提交委託書的股東可以在對提案進行最終投票前的任何時間撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書，並且未表明您希望如何投票表決任何提案，則您的股票將投票支持休會提案。如果合併提議已在特別會議上獲得批准，Avalara不打算對這一提議進行投票。

儘管如上所述，根據合併協議，Avalara只有在某些特定情況下才可在未經父母同意的情況下推遲或推遲特別會議 ，如第92頁開始的合併協議和特別會議及相關行動的進一步描述。

要批准休會提案，投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權將不被視為對休會提案所投的一票。假設法定人數存在，如果您以街道名義持有您的股票， 未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的Avalara普通股將不會對休會提案的結果產生影響，因為根據華盛頓法律，這些股票不被視為存在並有權就此事投票 。

委員會一致建議你投票贊成休會提案。

105

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表顯示了截至2022年7月31日(除非另有日期)有多少我們的普通股被實益擁有 由(I)阿瓦拉拉所知的每一位實益擁有我們普通股超過5%的人，(Ii)每一位董事及其連任提名人，(Iii)每一位被提名的高管，以及 (Iv)所有現任董事和高管作為一個整體。除非另有説明，每個人對他或她的普通股擁有唯一的投票權和投資權。在提供以下信息時，阿瓦拉拉依賴於 受益人提交給美國證券交易委員會的信息，這些信息反映了截至2022年7月31日的受益所有權。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Avalara，Inc.，南國王街255號，Suite1800，Seattle，Washington 98104。

		總股份數實益擁有
實益擁有人姓名或名稱		股票				%
獲任命的行政人員及董事：
斯科特·麥克法蘭(1)			1,045,851				1.2	%
羅斯·特南鮑姆(2)			32,997				*
阿米特·馬特拉達斯(3)			74,354				*
阿萊西亞·平尼(4)			31,338				*
布魯斯·克勞福德			1,145				*
馬裏恩·富特(5)			473,573				*
愛德華·吉胡利(6)			224,270				*
威廉·英格拉姆(7)			99,504				*
馬塞拉·馬丁			809				*
塔米·雷勒(8)			73,294				*
布萊恩·夏普斯(9)			5,535				*
拉吉夫·辛格(10)			17,761				*
斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達			1,145				*
凱瑟琳·茲維克特			3,777				*
所有高管、董事和董事提名人員(14人)(11)			2,085,353				2.3	%
5%的股東：
貝萊德股份有限公司(12)			6,816,020				7.8	%
富蘭克林資源公司(13)			4,468,961				5.1	%
先鋒集團(14)			7,578,910				8.6	%
惠靈頓管理集團有限公司(15)			6,808,931				7.8	%

*

不到1%。

(1)	包括466,867股在行使期權時可發行的股票和3,044股在計量日期60天內結算 RSU時可發行的股票。在行使期權後可發行的股票中，有15萬股由麥克法蘭家族投資公司(家族投資)持有，麥克法蘭先生是該公司的唯一管理人。還包括家庭投資公司持有的100,000股和MVPROJECTS，LLC持有的18,750股(MV)。家族投資是MV的成員，對MV持有的股份有投票權和處置權。

(2)	包括在行使期權時可發行的13,764股和在計量日期60天內結算RSU時可發行的1,868股 。

(3)	包括在行使期權時可發行的54,298股和在計量日期60天內結算RSU時可發行的1,868股 。

(4)	包括12,192股在行使期權時可發行的股票和864股在計量日期60天內結算的RSU時可發行的股票。

(5)	包括4,386股可在計量日期60天內行使期權時發行的股票。此外， 還包括為Foote女士家族成員的利益而以信託方式持有的75,000股。

106

(6)	包括在測量日期60天內行使期權時可發行的1,927股。此外， 還包括為Gilhly先生家族成員的利益而以信託形式持有的220,000股股份。

(7)	包括在測量日期60天內行使期權時可發行的96,182股。

(8)	包括在衡量日起60天內行使期權時可發行的4,386股。

(9)	包括2,593股可在計量日期60天內行使期權時發行的股票。此外， 還包括為Sharples先生家族成員的利益而以信託方式持有的355股。

(10)	包括在衡量日起60天內行使期權時可發行的4,386股。

(11)	包括在行使期權時可發行的660,981股和在計量日期60天內結算RSU時可發行的7,644股 。還包括麥克法蘭通過Family Investments間接持有的118,750股。

(12)	貝萊德股份有限公司在2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G文件(貝萊德13G文件)中表示，截至2021年12月31日，在6,816,020股實益擁有的股份中，它(A)對6,256,609股擁有唯一投票權，(B)對6,816,020股擁有唯一處置權。根據貝萊德13G的備案文件，貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(13)

富蘭克林資源公司在2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G文件(富蘭克林13G文件)中表示，在截至2021年12月31日實益擁有的4,468,961股股票中，其直接和間接投資管理子公司擁有以下投票權和處置權：(A)富蘭克林顧問公司對4,449,344股擁有唯一投票權和處置4,449,844股；(B)富蘭克林鄧普頓投資(亞洲)有限公司對13,283股擁有唯一投票權和處置13,283股；(br}(C)國際信託信託公司對4,000股股份擁有唯一投票權和處置4,000股股份的唯一權力；及(D)信託信託國際有限責任公司對1,834股股份擁有唯一投票權和處置1,834股股份的唯一權力。根據富蘭克林13G備案文件，富蘭克林資源公司的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906。

(14)	先鋒集團在2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G文件(先鋒13G文件)中表示，截至2021年12月31日，在7,578,910股實益擁有的股份中，它擁有(A)對69,380股的共同投票權，(B)對7,449,874股的唯一處置權，以及(C)對129,036股的共同處置權。根據先鋒13G備案文件，先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(15)

惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司在其於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的聯合時間表13G備案文件(惠靈頓13G備案文件)中表示，於2021年12月31日實益擁有的6,808,931股股份中，(A)惠靈頓管理集團有限責任公司對5,492,722股分享投票權，對6,808,899股分享否決權；(B)惠靈頓集團控股有限責任公司對5,492,722股分享投票權，對6,808,899股分享否決權；(C)惠靈頓投資顧問控股有限公司擁有5,492,722股股份的投票權及6,808,899股股份的共同處分權；及(D)惠靈頓管理公司擁有5,017,730股股份的投票權及5,401,680股股份的共同處分權。根據Wellington 13G備案文件，Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings和Wellington Management Company LLP分別由Wellington Management Group LLP直接或間接擁有，Wellington Management Company LLP的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

107

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下摘要是對合並對美國 持有者和非美國持有者(在每種情況下，定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的一般性討論，他們的Avalara普通股股份被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》的現行條款(《税法》)、適用的美國財政部法規、司法機關和行政裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力 。任何此類變化都可能改變本文所述的美國持有者和非美國持有者(統稱為持有者)的税收後果。美國國税局(IRS)尚未或將就合併的任何方面尋求裁決。本摘要僅供持有人提供一般資料，並不是對合並的所有潛在税務影響的完整分析。例如，它不考慮醫療保險税對淨投資收入的影響、任何適用的州、當地或外國所得税法或任何非所得税法的影響。本摘要僅適用於持有Avalara普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)的持有者。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與持有人的特定情況或符合特殊規則的持有人有關，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織；

•

政府機構或機構；

•

退休計劃、個人退休賬户或者其他遞延納税的賬户。

•

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或此類實體或安排的投資者)的實體或安排；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇 的證券交易員按市值計價治療；

•

遵守《守則》備選最低税額規定的持有者；

•

通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得股票作為補償的持有人；

•

持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

行使持不同政見者權利的持有人；

•

外國養老基金及其附屬公司；

•

作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有股票的持有者；或

•

一名美國僑民。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有Avalara普通股，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有Avalara普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解合併對他們產生的特定美國聯邦所得税後果。

108

本討論僅供參考，不是税務建議。請 根據您的具體情況，就合併對您產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問，以及根據美國聯邦税法產生的任何税務後果，但與所得税有關的税法(包括遺產税或贈與税法律)、州税法、地方税法或非美國税法或任何適用的所得税條約下的税法除外。

美國持有者

一般信息

在本討論中，術語美國持有者指的是Avalara普通股的受益所有者，即：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。

在合併中將Avalara普通股換成現金將是美國聯邦所得税 目的的應税交易。一般而言，如果美國股東持有的Avalara普通股被轉換為在合併中獲得現金的權利，則該股東將為美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，其金額等於就此類股票獲得的現金金額與美國股東在此類股票中的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持股人調整後的税基通常與美國持有者購買此類股票的價格相同。Avalara普通股的每股收益或 虧損將分別計算(即，在一次交易中以相同成本收購的Avalara普通股)。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的Avalara普通股，該美國持有者必須就其持有的每一股Avalara普通股分別確定其調整後的税基和持有期。擁有單獨的 塊Avalara普通股的美國持有者應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國持有者在合併完成時對Avalara普通股的持有期超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於與合併相關的向美國持有人支付的款項，除非持有人是獲得豁免的收款人。如果持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。為避免備份扣繳，未以其他方式建立豁免的美國持有者可以填寫並返回IRS表格W-9，以證明該美國持有者是美國人(在本守則的含義內)， 所提供的納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的約束。

備份預扣税不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，前提是美國持有者及時向美國國税局提供所需的 信息。

109

非美國持有者

一般信息

在本討論中，術語非美國持有者是指不是美國持有者的Avalara普通股的受益所有者(美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排除外)。根據合併向非美國持有者支付的換取Avalara普通股股份的款項一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

此類股份的收益(如果有的話)實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有者是指在根據合併將阿瓦拉拉普通股換取現金並滿足某些其他條件的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人；或

•

在合併前五年內的任何時間，非美國持有人直接或根據守則的某些建設性 所有權規則擁有超過5%的Avalara普通股，並且Avalara是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，在合併前五年期間或非美國持有人持有Avalara普通股的較短期間內的任何時間。

如非美國持有者是美國持有者，在適用的所得税條約另有規定的情況下，上述第一個要點中描述的非美國持有者將為實現的任何收益繳納常規的美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是一家外國公司，它還可能被徵收相當於其有效關聯收益和利潤的30%的額外分支機構利得税(或適用條約規定的較低税率)。 上文第二個要點中描述的非美國持有者將對任何已實現的收益徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，這可能會被在同一納税年度確認的來自美國的資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民。

一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。Avalara認為，為了美國聯邦所得税的目的，它不是，也不是在合併前的五年內一直是美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備份扣繳將適用於與在美國境內實施的合併或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的合併相關而向非美國持有人支付的付款，除非受益所有人在 偽證處罰下證明自己是非美國持有人(並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則所定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有者正確地(例如，在適當的IRS表格W-8BEN、IRS表格上)證明(例如，在適當的IRS表格W-8BEN、IRS表格上)，則該持有者將不會受到備用扣繳的約束W-8BEN-E，或其他適用的美國國税局表格W-8)，並符合任何美國國税局規則，證明其為非美國持有人(且適用的扣繳義務人並無實際知識或理由 知道該持有人為守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

110

備份預扣不是附加税，任何根據備份預扣規則預扣的金額都可以退還或抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息。

本美國聯邦所得税重大後果摘要僅供參考，並非税務建議。本文並不打算對與合併相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據聯邦遺產税或贈與税規則、任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的合併的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

111

阿瓦拉拉未來的股東提案

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與我們未來的任何股東會議，包括2023年的年度股東大會。如果合併未完成，Avalara股東將繼續有權出席和參與Avalara的年度股東大會。

正如我們在2022年年度股東大會的委託書中所描述的那樣，如果阿瓦拉拉舉行2023年年度股東大會， 股東對2023年年度股東大會的提案必須在2022年12月22日營業結束前收到我們的主要執行辦公室，並且必須滿足美國證券交易委員會確立的其他條件， 包括但不限於交易所法案下的規則14a-8。對於任何沒有提交以納入明年的委託書，而是尋求直接提交給 2023年股東年會的提案，建議股東審查我們的章程，因為它們包含關於不打算包含在我們的委託書和董事提名中的股東提案的提前通知的要求。要做到及時，股東關於提議或提名的書面通知必須按照公司章程第2.6.1節的規定遞交給公司祕書並由公司祕書收到。我們的章程要求該通知應在前一年度股東大會日期的一週年之前不少於90 天或不超過120天發出，或者如果年度會議日期提前於該週年日30天以上，或者 在該週年日之後延遲超過70天，為了及時，該通知必須不早於下一次年度會議前120天，但不遲於會議日期前70天或首次公佈會議日期的後10天送交公司祕書並由公司祕書收到。為了及時參加2023年股東年會，我們必須在2023年2月8日至3月10日期間收到股東通知。, 2023年。該等建議應送交或郵寄至我們主要執行辦事處的公司祕書，地址為Avalara，Inc.，South King Street，Suite1800，Seattle 98104，。 在任何情況下，有關年會延期或延期的公開宣佈，均不得開啟上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

這些股東通知必須包含我們的章程所要求的信息。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他 適當行動的權利。如果根據本節概述的程序將某事項提交我們的下一次年度會議，本公司董事會指定的委託書持有人將有權酌情就該事項投票，而無需收到向其交付委託書參加該會議的股東的指示，前提是我們下次會議的委託書簡要描述了該事項以及 委託書持有人打算如何就該事項進行表決。

除了滿足我們的章程中關於提前 任何提名通知的前述要求外，打算根據董事規則 14a-19徵集委託書以支持2023年美國證券交易委員會年度股東大會的公司提名人的股東，必須在不遲於2023年4月10日通過上述地址向我們的公司祕書發出通知。任何此類徵集代理的意向通知必須符合美國證券交易委員會規則14a-19的所有要求 。

112

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書並不包含您在註冊説明書或該説明書的 證物中可以找到的所有信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息是本委託書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。除非另有説明，否則本委託書包含下列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，在本委託書發表之日或之後以及在特別會議日期之前(不包括在第2.02或7.01項下提供的信息(或在第9.01項下提供或作為證物包括的相應信息)，或以其他方式向美國證券交易委員會提交)。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書：

•

阿瓦拉拉截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告，於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會，經2022年5月5日提交美國證券交易委員會的10-K/A表修訂；

•

Avalara截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告，分別於2022年5月6日和2022年8月9日提交給美國證券交易委員會；以及

•

Avalara的當前Form 8-K報告已於2022年2月10日、2022年6月13日、2022年8月8日和2022年8月9日提交給美國證券交易委員會 。

我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，該網站包含以電子方式提交的報告、代理和信息 聲明和其他有關注冊者的信息。我們還在Investor.avalara.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息不是本委託書的一部分，本委託書中包含的本網站地址僅為非活動文本 參考。

經書面或口頭要求，吾等將免費向每位獲交付委託書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

Avalara，Inc.

注意： 公司祕書

南國王街255號，套房1800

華盛頓州西雅圖98104

(206) 826-4900

113

其他

閣下只應依賴本委託書、本委託書的附錄及本委託書的附件所載或以引用方式併入本委託書的資料，以及我們以引用方式併入本委託書的文件，以便在特別大會上投票表決貴公司的股份。我們未授權任何人向您提供與此代理 聲明中包含的信息不同的信息。此委託書的日期為[●]，2022年。閣下不應假設本委託書所載資料於該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期) 而向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是非法的 。

您的投票非常重要。請及時投票，填寫、簽名、註明日期並 將隨附的代理卡放在已付郵資的信封內或按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網退還。

114

附件A

機密

執行 版本

合併協議和計劃

其中

Avalara， Inc.

熔巖中間產品公司

和

熔巖合併子公司

日期：2022年8月8日

目錄

				頁面
第一條合併					A-1
第1.1條		合併			A-1
第1.2節		結業			A-2
第1.3節		有效時間			A-2
第1.4節		公司章程；附例			A-2
第1.5條		董事及高級人員			A-2
第二條合併對組成公司股本的影響					A-3
第2.1條		對股本的影響			A-3
第2.2條		公司股權獎勵的處理			A-3
第2.3條		交出股份			A-5
第2.4條		不同政見者權利			A-8
第2.5條		調整			A-8
第三條公司的陳述和保證					A-9
第3.1節		組織和資格；子公司			A-9
第3.2節		公司章程及附例			A-9
第3.3節		大寫			A-9
第3.4條		權威			A-11
第3.5條		沒有衝突；要求提交的文件和同意			A-11
第3.6節		合規性			A-12
第3.7條		美國證券交易委員會備案文件；財務報表；未披露的負債			A-12
第3.8條		合同			A-13
第3.9節		沒有某些變化或事件			A-15
第3.10節		訴訟缺席			A-15
第3.11節		員工福利計劃			A-16
第3.12節		勞工及就業事務			A-17
第3.13節		保險			A-18
第3.14節		屬性			A-18
第3.15節		税務事宜			A-19
第3.16節		委託書			A-20
第3.17節		知識產權；安全			A-20
第3.18節		環境問題			A-23
第3.19節		財務顧問的意見			A-24
第3.20節		經紀人			A-24
第3.21節		收購法規			A-24
第3.22節		沒有其他陳述或保證			A-24
第四條母公司和合並的陳述和保證					A-24
第4.1節		組織			A-25
第4.2節		權威			A-25
第4.3節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			A-25
第4.4節		訴訟缺席			A-26
第4.5條		兼併子公司的運營和所有權			A-26
第4.6節		委託書			A-26
第4.7條		經紀人			A-26
第4.8條		融資			A-26
第4.9條		擔保			A-27

A-I

				頁面
第4.10節		股份擁有權			A-28
第4.11節		需要投票/批准			A-28
第4.12節		償付能力			A-28
第4.13節		某些安排			A-28
第4.14節		CFIUS			A-28
第4.15節		沒有其他信息			A-28
第4.16節		獲取信息；免責聲明			A-29
第五條合併前的業務處理					A-29
第5.1節		公司在合併前的業務行為			A-29
第5.2節		合併前母子公司的業務行為			A-32
第5.3條		不能控制對方的業務			A-33
第六條附加協定					A-33
第6.1節		收購建議			A-33
第6.2節		委託書			A-36
第6.3節		股東大會			A-37
第6.4條		進一步行動；努力			A-38
第6.5條		某些事宜的通知			A-40
第6.6節		獲取信息；保密			A-40
第6.7條		證券交易所退市			A-41
第6.8節		宣傳			A-41
第6.9節		員工福利			A-41
第6.10節		董事和高級管理人員的賠償和保險			A-42
第6.11節		收購法規			A-44
第6.12節		交易訴訟			A-44
第6.13節		合併附屬公司的責任			A-44
第6.14節		規則第16B-3條			A-44
第6.15節		可轉換票據和上限看漲期權交易			A-45
第6.16節		母公司融資			A-46
第6.17節		融資合作			A-48
第6.18節		董事辭職事件			A-51
第6.19節		投標報價			A-51
第七條合併的條件					A-51
第7.1節		各方達成合並的義務的條件			A-51
第7.2節		母公司和合並子公司義務的條件			A-52
第7.3條		公司的義務的條件			A-52
第八條終止					A-53
第8.1條		終端			A-53
第8.2節		終止的效果			A-54
第8.3節		費用			A-56
第九條總則					A-56
第9.1條		陳述、保證、契諾和協議不再有效			A-56
第9.2節		修改或修訂			A-57
第9.3節		豁免			A-57
第9.4節		通告			A-57
第9.5條		某些定義			A-58
第9.6節		可分割性			A-62

A-II