美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
？根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
For the transition period from _______________________to__________________________
委員會檔案編號：333-194337
MediXall Group，Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
|
英國“金融時報”勞德代爾， |
|
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
954-
(註冊人電話號碼，含區號 )
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
截至2022年8月22日，發行人有117,285,039股普通股已發行和流通。
MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
索引
| 頁碼 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第1項。 | 財務報表： | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併業務報表(未經審計) | 2 | |
| 簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)合併變動表(未經審計) | 3 | |
| 簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表合併報表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 12 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 16 |
| 第II部 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 17 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 17 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 17 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 17 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 17 |
| 第五項。 | 其他信息 | 17 |
| 第六項。 | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
MEDIXALL 集團，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用關聯方 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 傢俱和設備，網具 | ||||||||
| 知識產權使用權 | ||||||||
| 經營性使用權租賃資產 | ||||||||
| 網站和開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 高級可轉換債券，折價淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 可轉換的A系列優先股，$面值，授權的；已發行和未償還 | ||||||||
| 可轉換 B系列優先股，$面值，授權的；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值授權股份；和已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表 (未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用-相關方 | ||||||||||||||||
| 管理費-關聯方 | ||||||||||||||||
| 人事相關費用 | ||||||||||||||||
| 其他銷售，一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息減少 | ||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期內已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表(虧損)
| 首輪投票 | B系列投票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.001 面值 | $0.001 面值 | $0.001 面值 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募配售備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售優先股收到的收益 (未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募配售備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行服務普通股 (未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募配售備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行服務普通股 (未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取知識產權使用權(未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券發行權證的公允價值(未經審計) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募配售備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行服務普通股 (未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券發行權證的公允價值(未經審計) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 作為服務補償發行的普通股 | ||||||||
| 債券折價攤銷 | ||||||||
| 寬免應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費用關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 知識產權使用權的攤銷 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 網站開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售優先股所得款項 | ||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金信息的補充披露 | ||||||||
| 發行普通股以換取知識產權使用權 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換債券一起發行的折扣 | $ | $ | ||||||
| 因寬免應付票據收益而導致的應付票據減少 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
注1--行動的組織和性質
MediXall Group，Inc.(“公司”或“MediXall”)於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate， Inc.的名稱註冊成立。此後，公司進行了各種名稱更改，以反映公司經營戰略的變化。
MediXall Group，Inc.(OTCQB：MDXL) 是一家創新驅動型技術公司，旨在提供產品和服務，以幫助消費者 瞭解、決定和支付醫療保健費用，以補充與值得信賴的醫生的關係。MediXall集團的使命是 徹底改變醫療行業--改善通信，提供更好的技術和支持服務，併為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健。該公司在2022年和2021年產生的收入微乎其微，因為其在線醫療平臺仍處於應用和開發階段。有關我們的運營、使命和計劃的進一步討論可在本報告的管理層討論和分析部分找到。
公司擁有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，Inc.，(2)處於休眠狀態的Medixall金融集團，(3)Medixaid，Inc.，以及(4)為開發和運營我們的醫療保健市場平臺而成立的Medixaid，Inc.，(4)Health Karma，Inc.，成立於2020年，目的是增強MediXall平臺的功能。
注2--資產購置
2022年1月17日，公司
達成協議，獲得24 HR虛擬診所有限責任公司(“虛擬診所”)的知識產權使用權。
與這筆交易相關，公司發行了500,000股MediXall普通股。根據會計準則(“ASC”)805，已發行股票的價值是基於對知識產權使用權的獨立評估而計量的。
根據協議，公司有權以額外500,000股MediXall普通股買斷虛擬診所現有成員的股份。如果發生這項交易，虛擬診所將更名為“Wellcare First”，併成為本公司的全資子公司。
注3-持續經營
截至2022年6月30日，公司累計虧損29,746,486美元，運營現金流不足。隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則將公司作為持續經營的企業繼續經營，這取決於公司是否有能力將自身確立為盈利業務。
由於公司從其計劃運營中產生的收入微乎其微，其作為持續經營企業的持續經營能力完全取決於其獲得額外融資的能力 。自成立以來，公司一直通過短期借款、關聯方貸款和股權出售所得資金為運營提供資金，以實現其戰略目標。該公司未來的運營取決於其創造收入的能力，以及根據需要獲得額外外部資金的能力。然而，不能保證公司將能夠 獲得足夠的資金來繼續制定其業務計劃。2022年6月30日之後，該公司發行了375,000美元的可轉換債券。
鑑於這些情況，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，並取決於實現盈利的運營水平 以及本公司獲得必要融資以資助持續運營的能力。此等簡明綜合財務報表 不會實施任何必要的調整，倘若本公司無法繼續經營，因此 須在非正常業務過程中變現資產及清償負債，且金額與隨附的簡明綜合財務報表所反映的金額不同。簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
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MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
附註4--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料通用會計準則及美國證券交易委員會中期財務報告規則編制。通常包括在根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中的某些信息和腳註披露 已根據該等規則和規定被省略。然而，管理層認為，隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表 反映了公平列報本公司截至2022年6月30日的簡明綜合財務狀況所需的所有正常經常性調整，以及所列示期間的簡明綜合經營業績和現金流量。中期的簡明綜合經營業績並不一定代表任何後續 中期或截至2022年12月31日的會計年度預期的經營業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 及其附註應與截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀 該報表包含在公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
合併原則
提交的這些未經審計的簡明綜合財務報表是本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
作出估計需要管理層作出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制簡明綜合財務報表時考慮到的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的不符合事項而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。
在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減值和開發成本的確定。該公司使用它認為在這種情況下是合理的各種假設來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。此估計值 將持續審核，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。
後續事件
管理層已評估在未經審計簡明綜合資產負債表日期之後發生的事件，直至2022年8月23日，即未經審計簡明綜合財務報表的發佈日期，以確定所有後續事件均已披露。
風險和不確定性
公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，公司還面臨與冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)相關的重大風險和不確定性 。
所得税
本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編740“所得税”規定的負債方法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額轉回的 年度生效。本公司計入減值準備以抵銷遞延税項資產如果根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現。 税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的年度確認為收益或虧損。
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MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
根據與所得税不確定性會計相關的會計準則 ，對納税狀況的評估分為兩個步驟。第一步是確定是否更有可能在審查後維持税務立場，包括根據該立場的技術價值解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合可能性大於非可能性閾值的税收狀況，以確定在財務報表中確認的收益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額來計量的。以前 未能達到更可能的確認門檻的税務頭寸應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再滿足門檻的第一個 後續財務報告期間取消確認。會計準則還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
本公司評估其收益 歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定於2022年6月30日無法實現遞延税項資產。 因此，針對遞延税項淨資產計入了估值準備。
收入確認
本公司的收入 按照更新後的會計準則(“ASU”)ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入以及ASU(統稱為“ASC 606”)的所有後續修訂 入賬。該公司在2022年和2021年的收入最低。本公司根據ASC 606確認 收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的該等商品或服務的交換 對價。為了實現這一核心原則，在確認收入之前必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入 。
在2022年和2021年，公司通過向個人、僱主團體或第三方管理人員通過公司的健康報應平臺向個人、僱主團體或第三方管理人員銷售捆綁醫療和健康服務，獲得了 收入。該公司主要從僱主客户和消費者訂閲費中獲得收入，這通常是一項為期12個月的承諾。通過我們的按月會員(“PMPM”)訂閲模式，我們與 我們的僱主客户簽訂了合同，這些客户根據會員總數支付固定的月費。在大多數情況下，會員及其家屬 可以無限制地訪問我們的平臺，並且不會為提高使用率支付額外費用，除非他們希望訪問訂閲範圍之外的服務。當我們提供對健康 Karma門户和相關福利的訪問時，我們的績效義務得到了加班履行。我們每月確認收入，因為提供了服務，履行了履行義務。
高級可轉換債券和認股權證
優先可轉換債券 (可轉換債務)按其公允價值入賬，限於基於其公允價值佔包括認股權證公允價值在內的總公允價值的百分比的相對公允價值。
與可換股債務一起發行的權證按公允價值和相對公允價值方法入賬。權證首先根據其條款 分析其是否具有衍生品特徵。該認股權證被確定為不具有衍生工具特徵，並使用Black Scholes期權模型按其公允價值計入 權益，但僅限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換債務的公允價值)的百分比的相對公允價值。認股權證的相對公允價值計入可轉換債務的折讓和額外實收資本。可轉換債務的折價攤銷至債務有效期內的利息支出。
本公司採用公允價值 法核算其股票薪酬。該標準規定，補償費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為授權期。公司按發行之日公司股票的市場價格對基於股票的薪酬進行估值。
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MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
每股基本虧損(“LPS”)的計算是根據期內已發行股票的加權平均數計算的，其中包括報告期末可發行的普通股。稀釋LPS的計算以基本加權平均流通股數量為基礎。在計算稀釋內毒素時，不假設轉換、行使或或有發行的證券會對內毒素產生反稀釋作用。因此，在計算LPS時，不包括稀釋性證券，因為它們包含在 由於期間的淨虧損，所以LPS計算是反攤薄的。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本和稀釋型內毒素計算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B系列優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可承受的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本內毒素和稀釋內毒素 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潛在稀釋性證券 不包括在普通股股東應佔稀釋性LPS的計算中，因為這樣做將是反稀釋性的，如下 (在普通股等值股份中)：
| A系列優先股(可兑換) | ||||||||||||||||
| B系列優先股(可兑換) | ||||||||||||||||
| 高級可轉換債券和認股權證 |
長期資產的可回收性
本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面價值時，評估長期資產的可回收能力。如果對未貼現的未來營運現金流的預測少於賬面金額，本公司認為該資產已減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超出其公允價值的金額 計量。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間的長期資產並無減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。
知識產權使用權
知識產權(“知識產權”)是本公司因使用虛擬診所的專有技術和程序而產生的無形資產。知識產權最初按公允價值計量，並將在消耗或以其他方式實現經濟利益時，在其估計使用年限內按直線攤銷。管理層已確定預計使用年限為7年。
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MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
網站和開發成本
為開發應用和開發階段的內部使用計算機軟件而產生的內部和外部成本，應在項目初步階段之後和項目有可能完成時計入資本化。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已滿足資本化要求，並在這兩個時期產生了與開發MediXall平臺相關的成本451,404美元。完成後，相關資產將在標的產品的預計使用年限內攤銷。本公司將採用反映無形資產經濟效益被消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法來攤銷無形資產的成本。
應收賬款壞賬準備
當管理層認為應收賬款的壞賬已確認時，計入應收賬款準備。如果有任何後續回收，則計入津貼。津貼是根據管理層對債務人償還能力、還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如有)的審查而確定的。
近期會計公告
管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註5--知識產權使用權
知識產權使用權由下列內容組成：
| 餘額，2022年6月30日 | ||||
| 毛收入 | $ | |||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||
| 賬面淨額 | $ | |||
在截至12月31日的未來年度中，知識產權使用權的攤銷費用估計數如下：
| 2022年(六個月) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ |
附註6-優先股
264,894股已發行系列 A優先股可轉換為普通股。優先股不支付股息。優先股的投票數應與轉換後將發行的普通股股數相同。
2020年6月24日，公司向內華達州州務卿(“國務祕書”)提交了一份指定證書(“指定證書”)。B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“B系列優先股”)。指定證書在向國務祕書提交後生效，並將公司的一系列新優先股指定為B系列可轉換優先股，授權發行的股份。
於發生以下(A)或(B)段所述事項 時，B系列優先股每股應轉換為四股繳足股款及非評估普通股(“轉換比率”)，或將本公司的任何股本或其他證券轉換為 ，該等普通股此後將更改或重新分類(“轉換股份”)，一如指定證書 所述。
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MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
(a) 自動轉換
待普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市後，B系列優先股的所有已發行和已發行股票將立即自動轉換為轉換股，而無需B系列優先股的任何持有人(各自為B系列持有人，統稱為B系列持有人)採取任何進一步行動。
(b) 可選轉換
B系列持有人有權在B系列優先股首次發行之日起六個月內的任何時間，在指定證書規定的任何自動轉換之前，按指定證書規定的轉換比例，將該B系列持有人持有的全部或任何部分B系列已發行優先股轉換為轉換股份，但須受指定證書規定的限制。
分紅
B系列持有者將有權獲得季度股息，直至B系列優先股轉換，年利率為8%(“B系列股息”)。B系列股息將是累積性的，按季度遞增，並通過發行一定數量的公司普通股支付，等於(1)正在支付的B系列股息的金額除以(2) $0.25(“股票股息”)。股票股息將通過在公司賬簿和記錄中登記的方式向適用的B系列持有人發行適用的普通股 股支付。截至2022年6月30日，B系列優先股的累計未支付股息為435,361美元。截至2022年6月30日，尚未發行普通股以滿足優先股股息。
投票權
B系列優先股的每一股應就提交給本公司普通股或任何類別的持有人的任何事項有一定數量的投票權，投票權相當於B系列優先股當時可轉換為的轉換股份的數量，並應與普通股或任何類別的普通股(視適用情況而定)一起就該事項投票，只要B系列優先股的股份已發行並已發行。
附註7--關聯方交易
根據一份日期為2013年6月並於2021年7月修訂的協議，TBG Holdings Corp.(“TBG”)受聘提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公共關係、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。阿里巴巴集團的部分股權由公司臨時首席執行官、董事的主要股東尼爾·斯沃茨和公司的首席財務官兼董事的重要股東蒂莫西·哈特持有。自2022年6月14日起，Neil Swartz自願辭去MediXall Group，Inc.首席執行官一職，公司任命Noel J.Guillama-Alvarez為其繼任者。根據這項協議，我們每月向TBG支付40,000美元的費用。2021年4月，我們與TBG簽訂了一項額外協議，專門為我們的Health Karma子公司提供管理服務。根據這項新協議，我們每月向TBG支付額外的費用$
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，本公司向關聯方Turnkey a的總裁擁有的兩家公司支付了181,500美元和275,500美元的營銷和諮詢費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間內不收取此類費用。
Hart先生擁有的R3會計有限責任公司(“R3”)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，公司與R3服務相關的支出分別為57,500美元和65,500美元和177,500美元和135,538美元。
本公司在2021年期間從Turnkey收到了短期現金預付款。預付款是按需支付的，無擔保，不計入任何利息。
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MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
對關聯方的預付費用(應付帳款和應計費用) 如下：
| 關聯方 | 在… 6月30日， 2022 | 在… 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 待機時間 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 交鑰匙 | ( | ) | ( | ) | ||||
| R3 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註8-高級可轉換債券及認股權證
於2022年3月，本公司訂立證券購買協議，其中本公司最高發售金額為5,000,000美元。投資者在此次發行中每投資1,000美元，將獲得一份面值為1,000美元的債券和認股權證，以每股1.5美元的行使價購買350股普通股，認股權證將於2027年4月30日到期。根據本協議，本公司已從可轉換債券中獲得總計#美元的收益。
公司的可轉換債券和認股權證的普通股受註冊權協議的約束。本公司須盡其合理的最大努力遵守註冊權協議的規定。
本公司發行認股權證以收購合共496,125股本公司普通股，行使價由$
在截至2022年6月30日的6個月內發行的每份認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下在發行日估計的：
| 假設附表 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | - | ||
| 無風險利率 | - | % | ||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期股票波動率 | - | % | ||
| 預期壽命(以年為單位) | 0 |
預期壽命基於認股權證的平均壽命。預期波動率是基於公司普通股的歷史波動率。認股權證合約期內的無風險利率以發行時有效的美國國債收益率曲線為基礎。股息率假設 是基於公司對股息支付的預期。
認股權證的公允價值為82,946。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司攤銷了$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述。前瞻性 聲明討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論未來的事件或條件，所以前瞻性陳述 可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“預測”、““”繼續“ 其否定或類似的表達。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告日期， 是基於對未來的各種基本假設和當前預期，並不是保證。此類陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同。此類前瞻性 陳述包括與以下事項相關的陳述：
| · | 我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力， | |
| · | 我們的虧損歷史，我們預計將繼續下去， | |
| · | 對關聯方承擔的數額較大的債務， | |
| · | 我們有能力籌集足夠的資本為我們的公司提供資金， | |
| · | 我們整合收購和被收購公司運營的能力， | |
| · | 我們管理層在上市公司運營方面的有限經驗， | |
| · | 我們對財務報告的內部控制存在潛在的弱點， | |
| · | 作為上市公司，與報告義務相關的成本增加， | |
| · | 我們普通股的有限市場，以及我們的普通股被指定為細價股所產生的限制， | |
| · | 我們董事會在未經股東同意的情況下發行優先股的能力， | |
| · | 我們的管理層控制着我們已發行證券的投票權， | |
| · | A系列和B系列優先股的轉換將非常稀釋我們現有的普通股股東， | |
| · | 與醫療保健相關且獨有的風險， | |
| · | 與互聯網的穩定性、數據安全、數據泄露風險以及 | |
| · | 與新冠肺炎相關的風險 |
您應仔細閲讀本報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警示性聲明，包括本報告第一部分第1A項中的警告性聲明，對我們的所有前瞻性聲明進行了限定。風險因素出現在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂， 報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，您不應依賴這些陳述，而不應同時考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性。
其他相關信息
除非特別説明相反的情況，否則在本報告中使用的術語“MediXall Group”、“Company”、“We”、“Our”和類似術語是指MediXall Group，Inc.，Inc.及其全資子公司。
一般信息
以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的經營結果和財務狀況。 MD&A是未經審計的簡明綜合財務報表的補充，應與未經審計的簡明綜合財務報表以及本10-Q季度報告中的附註一起閲讀。
MD&A基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該財務報表是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 管理層基於歷史經驗和在 情況下被認為是合理的各種其他假設來估計資產和負債的賬面價值，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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概述
MediXall Group，Inc.(OTCQB：MDXL) 是一家創新驅動型技術公司，旨在提供產品和服務，以幫助消費者 瞭解、決定和支付醫療保健費用，以補充與值得信賴的醫生的關係。MediXall集團的使命是 徹底改變醫療行業--改善通信，提供更好的技術和支持服務，併為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健。
持續經營的企業
自成立以來至2022年6月30日，我們的淨虧損約為2,980萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日的年度合併財務報表的報告 包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去，因為我們依賴於我們增加收入的能力，以及根據需要籌集額外外部資本的能力。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們不能保證我們在創造收入或報告盈利運營或繼續作為持續經營的努力中取得成功，在這種情況下，投資者將失去對我們公司的全部投資。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
截至6月30日、2022年和2021年的三個月，我們有名義收入。
運營費用
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間我們的運營費用摘要：
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 6月30日， | (減少)/ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 專業費用 | $ | 267,956 | $ | 342,080 | $ | (74,124 | ) | |||||
| 專業費用-相關方 | 57,500 | 247,000 | (189,500 | ) | ||||||||
| 管理費關聯方 | 240,000 | 240,000 | — | |||||||||
| 人事相關費用 | 783,961 | 682,361 | 101,600 | |||||||||
| 其他銷售、一般和行政事務 | 214,929 | 314,417 | (99,488 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | $ | 1,564,346 | $ | 1,825,858 | $ | (216,512 | ) | |||||
在截至2022年6月30日的三個月中，運營費用減少了261,512美元，降幅為14%，降至1,564,346美元 ，而2021年同期為1,825,858美元。總運營費用減少 主要是由於：
1.專業費用減少74,124美元，主要是由於本公司在截至2021年6月30日的三個月期間發行了用於諮詢服務的受限普通股。 在截至2022年6月30日的三個月期間沒有發行此類股票。
2.與相關方有關的專業費用減少189 500美元，主要是因為相關方的營銷和諮詢費用減少。
3.人事相關費用增加101,600美元是由於在截至2022年6月30日的三個月期間發行了更多用於員工服務的限制性普通股 與2021年6月30日相比。
4.其他銷售、一般和行政費用減少99,488美元 是由於在截至2022年6月30日的三個月期間業務開發和營銷費用減少。
我們預計，隨着我們進一步增強平臺，費用將會增加。
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截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
收入
我們在截至6月30日、2022年和2021年的六個月中有名義收入。
運營費用
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間我們的運營費用摘要：
| 截至六個月 | ||||||||||||
| 6月30日， | (減少)/ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 專業費用 | $ | 596,613 | $ | 681,660 | $ | (85,047 | ) | |||||
| 專業費用-相關方 | 177,500 | 411,038 | (233,538 | ) | ||||||||
| 管理費關聯方 | 480,000 | 360,000 | 120,000 | |||||||||
| 人事相關費用 | 2,313,915 | 1,283,911 | 1,030,004 | |||||||||
| 其他銷售、一般和行政事務 | 414,327 | 424,821 | (10,494 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,982,355 | $ | 3,161,430 | $ | 820,925 | ||||||
在截至2022年6月30日的六個月中，運營費用增加了820,925美元，或26%，達到3,982,355美元 ，而2021年同期為3,161,430美元。總運營費用的增加 主要是由於：
1.專業費用減少85,047美元，主要是由於本公司在截至2021年6月30日的六個月期間發行了用於諮詢服務的限制性普通股。 在截至2022年6月30日的六個月期間沒有發行此類股票。
2.與相關方有關的專業費用減少233,538美元 主要是由於相關方的營銷和諮詢費用減少，但被截至2022年6月30日的六個月期間R3服務費的增加部分抵消。
3.管理費相關方增加12萬美元 是由於與TBG簽訂了一份額外的合同，在截至2022年6月30日的六個月內為我們的全資子公司Health Karma，Inc.提供管理服務。在截至2021年6月30日的六個月期間，沒有這樣的合同。
4.人事相關費用增加1,030,004美元是由於在截至2022年6月30日的六個月期間發行了用於員工服務的限制性普通股。在截至2021年6月30日的六個月期間內，並無此類股份發行。
5.其他銷售、一般和行政費用減少10,494美元 是由於截至2022年6月30日的六個月期間業務開發和營銷費用減少所致。
我們預計，隨着我們進一步增強平臺，費用將會增加。
流動資金和資本資源
流動性是指公司產生足夠的現金以滿足其需求的能力。截至2022年6月30日，我們的現金為173,845美元，淨營運資本赤字為1,153,447美元。
在截至2022年6月30日的六個月期間，我們通過出售受限普通股和發行可轉換債券分別籌集了760,500美元和1,416,490美元。
截至2022年6月30日的6個月期間，經營活動中使用的淨現金增加了2,064,883美元，而截至2021年6月30日的6個月期間為1,611,234美元。這一變化主要是由於我們的淨虧損增加，但被應付賬款和應計費用、應付賬款和應計費用相關方的波動以及為提供的服務發行普通股所抵消。
我們制定和實施業務計劃的主要資金來源是出售普通股、優先股和可轉換債券收益。
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其他合同義務
沒有。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的保留權益或或有權益而產生的任何義務，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。
關鍵會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。
做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的不符合事項而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。
在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減值和開發成本的確定。該公司使用其認為在當時情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有必要，我們會持續審查和調整這一估計。這種調整反映在當前的業務中。
風險和不確定性
本公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，該公司還面臨與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。
基於股份的付款安排
公司股票薪酬採用公允價值會計 。該標準規定，補償成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為授權期。公司按公司股票發行之日的市場價格對股票薪酬進行公允估值。
長期資產的可回收性
本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面價值時，評估長期資產的可回收程度。如果未貼現的未來營運現金流的預測少於賬面金額，則本公司視為資產減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月期間，長期資產並無減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。
知識產權使用權
知識產權(“知識產權”)是本公司因使用虛擬診所的專有技術和程序而產生的無形資產。知識產權最初按公允價值計量，並將在消耗或以其他方式實現經濟利益時，在其估計使用年限內按直線攤銷。管理層已確定預計使用年限為7年。
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網站和開發成本
開發所產生的內部和外部成本，應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在初步項目階段之後和項目可能完成時進行資本化。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已滿足資本化要求，併產生了與MediXall平臺開發相關的451,404美元成本。完成後，相關資產將在標的產品的預計使用年限內攤銷。本公司將使用反映無形資產經濟效益消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法來攤銷無形資產的成本。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
關於信息披露控制和程序的有效性的結論
我們根據交易法規則13a-15和15d-15第 (B)段的要求，在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至2022年6月30日交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。
重大弱點可被定義為內部控制不足，可能導致重大錯報在公司的精簡合併財務報表中無法預防、發現或 糾正的可能性微乎其微。
基於這一評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是 存在以下缺陷：
| · | 會計和財務人員的弱點：我們的會計人員很少，我們沒有強大的員工資源和專業知識來滿足美國上市公司複雜的公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。此外，我們的審計師注意到了許多調整和擬議的調整。管理層認為這是編制簡明合併財務報表的重大弱點。 | |
| · | 我們制定了會計政策和控制程序，但我們沒有足夠的工作人員來實施相關的控制。管理層認定，沒有按照我們書面程序的要求實行職責分工，是我們內部控制的一個重大弱點。 | |
| · | 內部控制的核心是職責分工的基本承租人。由於我們的規模有限和經濟條件所限，公司無法出於控制目的將不同的資產控制和記錄職責與職能分開分配給不同的員工。管理層對這種缺乏職責分工的做法進行了評估，認為這是一項重要的控制缺陷。 |
本公司已確定，上述內部控制 的弱點及不足可能導致精簡綜合財務報表有合理的可能性，即本公司的內部控制不會及時防止或發現重大錯報。
管理層目前正在評估可以 採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，公司不斷投入資源改善財務報告的內部控制。由於預算限制，會計部門的人員規模、熟練程度和特定專業知識低於運營要求。隨着資金到位，公司預計將糾正不足之處。
財務報告內部控制的變化
在我們上一財季中，沒有發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變化。
| 16 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與一項名為“特百吉控股有限公司案”的調查有關的某些文件。 本調查是一項非公開的實況調查，不要求本公司披露。本公司已決定披露此事 以使我們的股東更全面地瞭解影響本公司及其股東的事項。調查 絕不能得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，此次調查並不意味着美國證券交易委員會對任何人、實體或安全有負面看法。所有美國證券交易委員會調查均為私下進行 。
作為調查的一部分，美國證券交易委員會要求提供與公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3、TBG、Turnkey和其他實體進行交易的相關文件。
公司與R3、TbG和Turnkey之間的所有交易都會定期更新並在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中披露。這些文件可以在美國證券交易委員會的公共網站上找到，網址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.
本公司正全力配合美國證券交易委員會的調查，並已並將繼續向美國證券交易委員會及時提供所要求的所有文件。
到目前為止，美國證券交易委員會已經通知 公司，它正在結束調查，目前不會對該公司展開調查。
在正常業務過程中，不時會出現各種法律索賠，管理層認為這些索賠不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
第1A項。風險因素。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們：
| · | 根據私募配售備忘錄，除發售成本0美元外，已收到收益760,500美元，併為此發行了1,901,250股限制性普通股。這些證券是根據1933年修訂的《證券法》(The Securities Act Of 1933)的登記要求豁免發行的(“證券法”)，根據《公約》第4(A)(2)條。 |
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用於本公司。
第5項其他資料
沒有。
| 17 |
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條臨時首席執行官的證書* | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明* | |
| 32.1 | 第1350條臨時行政總裁的證明* | |
| 32.2 | 第1350條首席財務官的證明* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中) |
———————
*現送交存檔。
| 18 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| MediXall Group，Inc. | ||
| 日期：2022年8月23日 | 發信人： | /s/ 蒂莫西·S·哈特 |
| 蒂莫西·S·哈特 | ||
| 首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
| 日期：2022年8月23日 | 發信人： | /s/Noel Guillama-Alvarez |
| Noel Guillama-Alvarez | ||
| 臨時行政總裁(首席行政幹事) | ||
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