J·M·斯莫克公司
限制性股票協議
鑑於，_
鑑於以本協議的形式簽署的協議(“協議”)經董事會高管薪酬委員會(“委員會”)的決議授權，根據J.M.斯莫克公司2020年股權和激勵薪酬計劃(“計劃”)，自_
因此，本公司現向承授人授予_股限制性股票(“限制性股票”)，自授予之日起生效，但須受本計劃的條款和條件以及下列附加條款、條件、限制和限制的限制。
第一條
定義
本計劃中定義的此處使用的首字母為大寫字母且未作其他定義的所有術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
“傷殘”指發生下列情況之一：(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)承授人因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取本公司僱員意外及健康計劃下為期不少於三個月的收入重置福利。
“符合退休資格”是指承授人已經或將在適用的歸屬日期之前達到60歲或以上，並在公司或其子公司服務至少十年1。
第二條
限制性股票的某些條款
1.限制性股票的發行。本協議所涵蓋的限制性股票應於授予之日起發行給承保人。限制性股票應登記在受讓人的名下，並應全額支付和不可評估。任何獲獎證書或證據都應附有適當的圖例，説明下文所列的限制。
2.對限制性股票轉讓的限制。受讓人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受限制股票，但受讓人不得將其出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非受讓人持有的受限制股票已按照第二條第3款的規定變為不可沒收；但受讓人對該等受限制股票的權利可以通過遺囑或根據繼承法和
1歲或60歲以上，併為John Brase服務至少五年。
分發。任何違反本條第二條第二節規定的轉讓或產權負擔均應無效，任何該等據稱交易的另一方不得獲得對該等限制性股票的任何權利或權益。委員會在本計劃允許的情況下，可全權酌情免除對全部或部分受限制股票的轉讓限制。
3.限制性股票的歸屬。在本協議條款和受讓人遵守作為附件A的限制性契約協議(“限制性契約協議”)規定的前提下，限制性股票有條件地歸屬如下：
(A)本協議涵蓋的受限制股份將分三期歸屬及不可沒收，三分之一的受限制股份將於授出日期的一週年及兩週年(或如該日期不是營業日，則於下一個營業日)歸屬，而其餘股份將歸屬於授出日期的三週年(或如該日期不是營業日，則於下一個營業日)，但須受承授人於該等日期持續為本公司或附屬公司服務(“持續服務”)的規限。
(B)儘管細則第II條第3(A)節的條文另有規定，就任何符合退休資格的承授人而言，本協議涵蓋的所有受限制股份將於(I)授出日期一週年或(Ii)承授人符合退休資格日期(或如上述任何日期不是營業日，則為下一個營業日)較後日期成為不可沒收或可轉讓(視何者適用而定)。
(C)儘管有第二章第3(A)節的規定，如承授人於授出日期後兩年在委員會決定為本公司方便的情況下離開本公司或附屬公司，則本協議所涵蓋的所有受限制股份將成為不可沒收或可轉讓(視何者適用而定)。
(D)儘管有第II條第3(A)節的規定，如發生下列情況：(I)承授人死亡或(Ii)承授人的連續服務被本公司或一間附屬公司終止，則本協議涵蓋的所有受限制股份將變為不可沒收或可轉讓(視何者適用而定)。
(E)儘管細則第II條第3(A)節或細則第II條第3(C)節另有規定，如承授人在控制權變更發生後24個月內離開本公司或附屬公司(I)在委員會決定為本公司提供方便的情況下或(Ii)因有充分理由辭職，則本協議涵蓋的所有受限制股份將變為不可沒收或可轉讓(視何者適用而定)。就本協議而言，“充分理由”是指在未經承授方書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)承授方的頭銜、職位、職責、權力和責任發生重大不利變化；(Ii)承授方的年度基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)承授方的主要工作地點從其當時的位置搬遷超過50英里。有充分理由的辭職將不會發生，除非：(X)承授人在首次發生該等情況後90天內向本公司提供書面通知，詳細説明據稱構成充分理由的具體情況，(Y)本公司未能在收到該等補救通知後30天內在所有重大方面補救該等良好理由事件，及(Z)如本公司未能在30天的補救期間內補救，承授人在該期間屆滿後90天內終止僱用。
(F)儘管有第II條第3(A)節的規定，一旦發生控制權變更，而限制性股票沒有繼續、假定或被包含本協議所述實質可比條款和條件(包括歸屬)的經濟上同等的股權獎勵所取代，則本協議涵蓋的所有限制性股票將變為不可沒收或可轉讓(視情況而定)。
4.沒收股份。除上文第二條第三節另有規定外，如果承授人在授予之日三週年前停止連續服務，或委員會認定承授人從事了計劃中定義的有害活動，則受限制股票應被沒收。在沒收的情況下，代表受限制股票的任何證書或本協議所涵蓋的受限制股票直接登記的任何證據均應被取消。
5.分權、投票權和其他權利。除本協議另有規定外，自授出日期起及之後，承授人將享有股東就本協議所涵蓋的受限制股票享有的所有權利，包括對該等受限制股票的投票權；但受授人無權獲得在適用的受限制股票歸屬日期前宣佈的任何股息(不論以現金、普通股或其他證券的形式)。
6.將限制性股票保留在賬簿分錄表格中。受限制股票應以賬面記賬形式在公司的轉讓代理處持有，並對該等受限制股票的轉讓施加適當限制，直至所有限制失效為止。
第三條
一般條文
7.遵紀守法。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
8.有保有税。根據本協議，本公司或任何附屬公司須預扣與限制性股票或任何普通股交付有關的聯邦、州、地方或外國税款，而本公司或該附屬公司可用於該等預扣的金額不足，則承保人須作出令本公司滿意的安排，以支付須予預扣的該等税款餘額，作為收取該等受限股票或該等交付的條件。承授人在此選擇履行這一預扣義務，方法是從以其他方式交付給承授人的普通股中扣留價值等於要求預扣的最低税額的普通股(除非承授人已根據守則第83(B)條就需要交付的普通股做出選擇)。保留的普通股應按保留之日的每股市值計入扣留要求的貸方。公司可應受讓人的要求，扣繳普通股，以支付超過規定預扣税款的最低數額的税款；但在任何情況下，公司不得扣繳普通股，以支付超過受讓人適用的司法管轄區最高法定個人税率的税款。
9.持續服務。就本協議而言，承授人在公司或附屬公司的持續服務不應被視為已被中斷，承授人也不應被視為不再是公司或子公司的僱員。
由於(A)其僱員在本公司及其附屬公司之間的工作轉移或(B)本公司正式組成的高級職員或附屬公司批准的請假，本公司或其附屬公司須向本公司或其附屬公司申請離職。
10.解僱權。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候以其他方式終止承授人的僱傭的任何權利。本合同中的任何條款均不應被視為與受讓人簽訂合同或獲得就業的權利。
11.與其他福利的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃下承授人的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保公司或附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。
12.修訂。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但是，在未經承授人同意的情況下，任何修訂不得損害承授人在本協議下的權利；但是，如果公司認為為確保遵守(或豁免)守則第409A條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其下頒佈的任何法規而有必要進行的修訂，則不需要承授人的同意。
13.可維護性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
14.與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本條例另有明文規定外，根據不時組成的計劃行事的委員會應有權裁定與授予受限制股票有關的任何問題。
15.格蘭特的本性。承授人同意：(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；(B)限制性股票的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票或替代限制性股票的利益，即使限制性股票過去曾多次授予；(C)關於未來限制性股票授予的所有決定應由公司自行決定；(D)參與該計劃是自願的；(E)就任何目的而言，受限制股票並非正常或預期薪酬方案的一部分；。(F)如承授人是本公司獎勵薪酬回收政策(下稱“政策”)所指的受保員工，他或她承認並接受該政策於授予之日生效的條款及條件；。及(G)就授予受限制股份的代價而言，不會因沒收或以其他方式終止受限制股份或減值受限制股份而產生任何申索或獲得賠償或損害的權利，而承授人免除本公司及其附屬公司可能產生的任何該等申索。如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則通過簽署本協議，受讓人應被視為不可撤銷地放棄了受讓人進行此類索賠的權利。
16.限制性契約。通過執行本協議，受讓方特此同意限制性契約協議中規定的條款和條件。
17.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與限制性股票及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承授人同意以電子方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.依法治國。本協議是根據俄亥俄州的國內實體法訂立的，並應受該州的國內實體法管轄並根據該州的國內實體法進行解釋，但不影響俄亥俄州的法律選擇原則。
19.轉讓限制。限制性股票應遵守本計劃第16節關於禁止轉讓或轉讓根據本計劃授予的權利的規定。
20.專業建議。根據聯邦和州的税法和證券法，接受限制性股票可能會產生後果，這些法律可能會因承授人的具體情況而有所不同。因此，承授人承認，承授人已被建議就本協議和限制性股票諮詢其個人法律和税務顧問。
21.注意事項。承授人根據本協議發出的任何通知應以書面形式向本公司發出，而該通知只有在本公司的公司祕書於本公司的主要執行辦事處收到後才視為已妥為發出。本公司在本合同項下的任何通知應以書面形式發送給承授人，地址為承授人向本公司備案的最新地址。
22.數據隱私。承授人明確且毫不含糊地同意本協議中所述承授人的個人數據的收集、使用和轉移，其唯一目的是實施、管理和管理承授人蔘與本計劃。承授人理解本公司及其附屬公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)承授人的以下個人信息：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、授予、取消、行使、歸屬、非歸屬或尚未授予承授人的普通股的所有購股權或任何其他權利的詳情，以實施、管理和管理本計劃(“數據”)。承保人理解，數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括[列表管理員]這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能不同於在承授人所在國家適用的法律和保護。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權該等收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向經紀或其他第三方(承授人可選擇將在歸屬限制性股票時取得的任何股份存入該等經紀或其他第三方)所需的任何必要資料轉移。承保人理解，只有在必要的時間內才能保留數據以實施、管理和
根據當地法律，管理受資人蔘與計劃的情況。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改、拒絕或撤回本協議中的同意。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。關於承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人特此理解，承授人可以聯繫承授人當地的人力資源代表。
23.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
24.捆綁效應。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
25.最終協議。本協議、本計劃和限制性契約協議構成本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，合併任何和所有先前的協議。
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本協議於_
J·M·斯莫克公司
By: ____________________________________
姓名：
標題：
簽署人在此確認已收到一份簽署的本協議正本，連同一份日期為_
Date: ______________________
承授人：
附件A
限制性契約協定
作為承授人收到根據承授人與俄亥俄州的J.M.Smucker公司(“公司”)於_
1.定義。
本文中使用的首字母大寫且未作其他定義的所有術語應具有《授標協議》中賦予它們的含義(包括通過引用本計劃併入的任何定義)。
“關聯公司”是指控制、控制或與公司共同控制的任何組織。
“機密信息”是指公司的技術、業務或人員信息，包括公司或任何關聯公司的發明、發展、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和訣竅，無論這些信息是否源自承授人，或公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。
“衝突產品”是指除本公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，該產品、工藝、機器或服務(I)與承授方終止在本公司或任何關聯公司的服務前兩年內承授方工作過的產品、工藝、機器或服務相似或存在競爭，或(Ii)承授方在此期間因其工作表現和職責而獲得保密信息知識，並且其使用或可銷售性可通過應用保密信息來增強。就本節而言，應最終推定受讓人通過實際收到或審查包含該等信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露該等信息的會議而知道其直接接觸到的信息。
“衝突組織”是指從事或即將從事衝突產品的研究、開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。
“回顧期間”是指違反本協議適用條款之前的12個月期間。
“限制期”指(A)如果承授人符合退休資格，則自批出之日起至批出日期四週年為止的期間；及(B)如承授人未符合退休資格，則為承授人受僱於本公司或附屬公司的期間，另加承授人的連續服務終止之日後一年。
2.保留普通股的權利取決於保密信息的保護。
承授人同意，在承授人為本公司或任何關聯公司服務期間及之後的任何時間，均嚴格保密，且無論何時向承授人披露本公司或任何關聯公司的任何及所有機密信息，均不得使用(除公司指示下的公司利益外)或披露(除公司指示下的公司利益外)。承授人理解，就本第2節而言，保密信息還包括但不限於與本公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，而這些信息是本公司或任何關聯公司的實際或潛在競爭對手或對本公司沒有保密義務的其他第三方所不知道的(或由於承保人的錯誤行為或其他負有保密義務的其他人所知)的信息。如果在受限期間，承授人在為本公司(或任何關聯公司)提供授權服務的過程中披露或使用，或威脅要披露或使用任何保密信息，則無論是否歸屬，受限股票應立即被沒收和註銷，及(X)如果承授人當時符合退休資格，承授人應立即將與歸屬受限股票有關的普通股或從任何普通股處置中獲得的税前收入返還給公司；及(Y)如果承授人沒有成為符合退休資格的人，承授人應立即將回顧期間因歸屬限制性股票而收到的普通股或因回溯期間出售普通股而獲得的税前收入返還給公司。
3.不得幹擾客户或供應商。
為了防止保密信息的披露或使用，阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，承授人在歸屬受限股票後獲得普通股的權利取決於承授人在受限期間不直接或間接為自己或任何第三方謀取利益。使用保密信息來(I)轉移或試圖轉移公司(或任何關聯公司)從事的任何類型的業務，或(Ii)故意就衝突的產品向與其有合同關係的客户招攬客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係(統稱為“幹預”)。如果在受限期間，承授人違反了不幹預的義務，承授人在歸屬受限股票時對普通股的權利將不會獲得，而受限股票，無論是否歸屬，應立即被沒收和註銷，及(X)如果承授人在當時符合退休資格，則承授人應立即將與歸屬受限股票有關的普通股或從任何普通股處置中獲得的税前收入返還給公司；及(Y)如果承授人不具備退休資格，承授人應立即將回顧期間因歸屬限制性股票而收到的普通股或因回溯期間出售普通股而獲得的税前收入返還給公司。為免生疑問, “幹預”一詞不應包括通過使用旨在接觸廣大公眾受眾的媒體(如電視、有線電視或廣播、或報紙或雜誌)或通過直接郵寄或通過獨立零售點廣泛分發優惠券來宣傳衝突產品。受讓人理解，本第3條的目的不是也不是禁止所描述的行為，但規定取消
(Y)如承授人並無退回資格，則向公司退還與受限股份歸屬有關的普通股，或於回顧期間內出售普通股所得的應課税收益總額(如承授人在受限期間選擇違反這項“不幹擾客户或供應商”的規定)。
4.不得招攬僱員。
為了防止保密信息的披露或使用，以及阻止受讓人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，受讓人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，受讓人在授予受限股票後獲得普通股的權利取決於受讓人在受限期間不直接或間接為自己或任何第三方招攬受僱於本公司或任何關聯公司的任何人。在被邀請人受僱期間和被邀請人終止受僱於本公司或任何關聯公司(統稱“招攬”)後的一年內。如果在受限期間，承授人違反了不募集股份的義務，承授人在歸屬受限股票時對普通股的權利將不會獲得，而受限股票，無論是否歸屬，應立即被沒收和註銷，及(X)如果承授人當時符合退休資格，承授人應立即將與歸屬受限股票有關的普通股或從任何普通股處置中獲得的税前收入返還給公司；及(Y)如果承授人沒有成為符合退休資格的人, 承授人應立即將回顧期間因歸屬限制性股票而收到的普通股或因回溯期間出售普通股而獲得的税前收入返還給公司。受讓人理解，第4條並不是為了也不禁止上述行為，而是規定取消限制性股票，以及(X)如果受讓人在此時符合退休資格，則將普通股或普通股任何處置的應納税總收益返還給公司，以及(Y)如果受讓人沒有退休資格，如果受讓人在受限期間選擇違反這一“不得招攬員工”的規定，則在回顧期間因任何限制性股票的歸屬而收到的普通股或在回顧期間出售普通股的應税總收益返還給公司。
5.保留普通股的權利，條件是繼續不存在衝突的就業。
為了防止保密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，受讓人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意承授人在歸屬限制性股票時獲得普通股的權利是或有的
在限制期內，被授權人不再以董事、高級職員、員工、代理商、顧問或其他身份直接或間接向任何衝突組織提供服務時，除非是業務多元化的衝突組織，而且被授予者提供服務的那部分業務不是衝突組織，但條件是公司應分別收到被授權者和衝突組織令公司滿意的書面保證，即在此期間，被授權者不會就衝突產品提供服務。如果在受限期間，承授人應向任何有衝突的組織提供服務，而非本文明確允許的，則承授人在歸屬受限股票時對普通股的權利將不會獲得，並且無論是否歸屬，受限股票應立即被沒收和註銷，及(X)如果承授人當時符合退休資格，承授人應立即將與歸屬受限股票有關的普通股或從任何普通股處置中獲得的税前收入返還給公司；及(Y)如果承授人沒有成為符合退休資格的人，承授人應立即將回顧期間因歸屬限制性股票而收到的普通股或因回溯期間出售普通股而獲得的税前收入返還給公司。受讓人理解，第5條並不是為了也不禁止受讓人向有衝突的組織提供服務，而是規定取消限制性股票，以及(X)如果受讓人在此時符合退休資格, 將普通股或出售普通股的任何應課税總收益返還給公司；及(Y)如果承授人尚未具有退休資格，則向公司返還因回顧期間任何歸屬受限股票而收到的普通股，或如果承授人選擇在受限期間提供該等服務，則向公司返還在回顧期間出售普通股的應税總收益。
6.禁制令及其他可用的濟助。
在法律不禁止的範圍內，根據上述第2至第5節中任何一項取消限制性股票，不得以任何方式限制、縮短或以其他方式限制本公司可獲得的強制令和其他可獲得的救濟的類型和範圍。即使本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何規定均不得限制、縮短、修改或以其他方式限制本公司(或任何關聯公司)尋求根據與承授人的任何其他協議、承授人覆蓋或參與的公司(或任何關聯公司)的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律未予禁止的最大程度上，公司有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當的補救措施。
7.準許的報告及披露。
儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容均不禁止承保人向任何政府機構或政府實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均與適用法律一致。儘管有上述規定，承授人在任何情況下均無權在未經本公司總法律顧問事先書面同意的情況下披露本公司的律師-客户特權或律師工作產品或本公司的商業祕密所涵蓋的任何信息。根據本第7條允許的任何報告或披露不應導致取消限制性股票。在以下情況下，受讓人有權獲得州和聯邦法律規定的披露商業祕密責任的某些豁免
披露是為了舉報或調查被指控的違反法律的行為，但須符合某些條件。
8.可分割性。
如果本協議的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應儘可能修改該條款，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。如果本協議中的任何條款因任何非實質性原因被認定為無效或不可執行，並且不能被修改以使其可執行，則其餘條款應被視為未包括無效或不可執行的條款。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在儘可能充分的範圍內強制執行。
[這一頁的其餘部分故意留空]