J·M·斯莫克公司
非法定股票期權協議
本非法定股票期權協議(本協議)日期為20_本獎勵乃根據本公司2020年股權及激勵性薪酬計劃(“計劃”)的條款授予。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的各自含義。
1.選項。授予選擇權。本公司特此授予購股權持有人於授出日期按普通股每股價格$_(“行使價”)購買_股普通股的權利及期權(“此”購股權“”)。1本購股權並不擬作為守則第422節所指的獎勵購股權。
(A)轉歸。在本協議條款和受購人遵守作為附件A所附的限制性契約協議(“限制性契約協議”)規定的情況下，該期權將分三次授予並可行使，該期權的三分之一將在授予日的一週年和兩週年日(或，如果該日期不是營業日，則在下一個下一個營業日)授予，其餘的在授予日的三週年日(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)授予，受權人須於該等日期為本公司或附屬公司提供持續服務(“持續服務”)。
(B)終止連續服務。如果受權人的持續服務因任何原因終止，則該選擇權在當時未被授予的範圍內應立即終止，不加考慮。儘管有上述規定，如果(I)受購權人在授出日期後兩年後在委員會認為有利於本公司的情況下離開本公司或其附屬公司的服務，(Ii)受購權人在60歲或以上並在本公司或其附屬公司服務至少十年後退休而終止其連續服務，(Iii)受購權人的持續服務由本公司或其殘疾附屬公司終止，(Iv)受購股權人死亡，(V)控制權發生變更時，如購股權未被繼續、假設或被包含本協議所載實質可比條款及條件(包括歸屬)的經濟上同等的股權獎勵所取代，或(Vi)(X)購股權持有人因“充分理由”或(Y)購股權持有人在委員會決定為本公司方便的情況下離開本公司或附屬公司的服務，在上述每種情況下，在控制權變更後24個月內，購股權持有人應被視為已歸屬受此購股權規限的所有普通股。就本協議而言，“殘疾”是指發生下列任何一種情況：(I)受權人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)受權人, 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於12個月，根據本公司針對本公司員工的意外和健康計劃，本公司將獲得不少於三個月的收入替代福利。就本協議而言，“充分理由”是指在未經受權人書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)材料
1新臺幣：在授予之日插入每股市值。
2年齡60歲或以上，併為John Brase服務至少五年。
受權人的頭銜、職位、職責、權力和責任發生不利變化；(Ii)受權人的年度基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)受權人的主要工作地點從其當時的所在地搬遷50英里以上。有充分理由的辭職將不會發生，除非：(X)購股權人在首次發生該等情況後90天內向本公司提供書面通知，詳述被指稱構成好的理由的具體情況，(Y)本公司未能在收到該等補救通知後30天內在所有重大方面補救該等好的理由事件，及(Z)如本公司未能在30天的補救期間內補救，則購股權人在該期間屆滿後90天內終止僱用。
2.術語。該期權將在_
(A)公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止購股權人的持續服務，則購股權人可全數行使本期權的既得部分，直至終止後的第90天(屆時本期權應被取消)，但不得遲於期權到期日；
(B)受期權人自願終止其連續服務(以下第2(D)節規定的除外)，則受期權人可全數行使該期權的既得部分，直至終止後的第30天(屆時該期權應被取消)，但不得遲於期權到期日；
(C)公司因受權人死亡或傷殘而終止受權人的持續服務，則受權人(或其受益人，如死亡)可全數行使本期權的既得部分，直至終止後一年(屆時本期權應被取消)，但不得遲於期權到期日；
(D)公司因因由終止(或在公司可根據因由終止而終止受購權人時)而終止受購權人的持續服務，則此項選擇權應於終止之日取消；及
(E)當購股權持有人年滿60歲或以上並在本公司或其附屬公司服務至少十年時，購股權持有人的持續服務即告終止，則購股權持有人可全數行使此期權的既得部分，直至(X)退任後第五年及(Y)購股權到期日兩者中較早者為止。就本協議而言，購股權人在本公司的持續服務是否已因購股權人退休而終止，將由董事會全權酌情決定。
3.鍛鍊身體。在本協議第1及2節及計劃條款的規限下，根據計劃條款，此選擇權可全部或部分以現金或董事會可接受的任何其他法律代價形式行使。於授出日期十週年(或如該日期不是營業日，則為前一營業日)，所有未行使購股權應被視為按所謂的“行權淨值”(就行權價及任何適用的預扣税項而言)行使，惟行權價須低於該日的每股市值。
3新臺幣：自授予之日起填寫10年。
4年齡在60歲或以上，併為John Brase服務至少五年。
4.調整。該選項應以本計劃第12節的調整規定為準。
5.遵紀守法。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
6.税收代扣代繳。如果公司或任何附屬公司因行使該選擇權而購買的普通股的任何交付而被要求預扣聯邦、州、地方或外國税款，則該普通股應減去相當於適用的聯邦、州、地方和外國所得税以及與該行使相關而需要預扣的其他金額(“預扣税”)的金額。在受適用法律限制的情況下，本公司有權扣除或扣繳或要求受購人向本公司匯入因本協議而產生的任何應税事件的預扣税款所需的最低金額。建議購股權持有人就行使此項購股權及持有普通股事宜與其本身的税務顧問磋商。
7.持續服務。就本協議而言，購股權持有人在本公司或附屬公司的持續服務將不會因(A)其在本公司及其附屬公司之間的轉移或(B)本公司或附屬公司正式組成的高級人員批准的離職假期而被視為已被中斷，且不應被視為已不再是本公司或附屬公司的僱員。
8.解僱權。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其附屬公司在任何時候以其他方式終止受購人的僱用的任何權利。本條款中的任何規定均不得被視為對受購人產生合同或就業權。
9.與其他利益的關係。在釐定本公司或附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下，購股權持有人有權享有的任何利益時，不得考慮根據本協議或本計劃給予受購人的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響承保本公司或附屬公司僱員的人壽保險計劃下任何受益人可享有的任何人壽保險金額。
10.修訂。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但是，任何修訂不得在未經受權人同意的情況下損害受權人在本協議下的權利；然而，如果公司認為為確保遵守(或豁免)守則第409A條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其下頒佈的任何法規而有必要進行的修訂，則不需要受權人同意。
11.可維護性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
12.與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本合同另有明文規定外，按照不時制定的計劃行事的委員會應有權確定與授予這一選項有關的任何問題。
13.選擇權的性質。期權受讓人同意：(A)該計劃由本公司自願設立，其性質是可自由支配的，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；(B)該期權的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或替代期權的利益，即使過去曾多次授予期權；(C)有關未來期權授予的所有決定應由本公司自行決定；(D)參與該計劃是自願的；(E)就任何目的而言，該購股權並非正常或預期薪酬方案的一部分；。(F)如獲認購者為本公司獎勵薪酬政策(“該政策”)所指的受保僱員，他或她承認並接受該保單於授出日期生效的條款及條件；及(G)就授予該購股權而言，不會因喪失或以其他方式終止該購股權或減值該購股權而產生任何申索或獲得賠償或損害賠償的權利，而獲認購者將免除本公司及其附屬公司可能出現的任何該等申索。如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則通過簽署本協議，被選擇權人應被視為不可撤銷地放棄了被選擇權人追求該請求權的權利。
14.限制性契約。通過執行本協議，期權接受者特此同意限制性契約協議中規定的條款和條件。
15.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付任何與該期權及購股權受購人蔘與計劃有關的文件，或交付根據該計劃未來可能授予的獎勵，或以電子方式要求獲認購者同意參與該計劃。承購人同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.依法行政。本協議是根據俄亥俄州的國內實體法訂立的，並應受該州的國內實體法管轄並根據該州的國內實體法進行解釋，但不影響俄亥俄州的法律選擇原則。
17.轉讓限制。此選項應受本計劃第16節有關禁止轉讓或轉讓本計劃所授予權利的規定的約束。
18.專業建議。根據聯邦和州的税法和證券法，接受和行使這一期權可能會產生後果，這些法律可能會因期權接受者的具體情況而有所不同。因此，受權人確認已被建議受權人就本協議和本選項諮詢其個人法律和税務顧問。
19.通知。購股權持有人根據本協議發出的任何通知應以書面形式向本公司發出，而該通知只有在本公司的公司祕書於本公司的主要執行辦事處收到後才視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式發送給購股權人，地址為購股權人向本公司備案的最近地址。
20.數據隱私。購股權持有人明確及毫不含糊地同意本協議所述由本公司及其附屬公司以電子或其他形式收集、使用及轉讓購股權持有人的個人資料，以執行、管理及管理購股權持有人蔘與計劃的唯一目的。購股權持有人明白，本公司及其附屬公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)以下有關購股權持有人的個人資料：購股權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何普通股或董事職位、所有購股權的詳情或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的普通股權利，以落實、管理及管理該計劃(“數據”)。接受選擇權人理解，數據可能會被轉移給協助執行、行政和管理本計劃的第三方，包括[列表管理員]這些接受者可能位於接受者所在的國家或其他地方，接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能不同於適用於接受者所在國家的法律和保護。被選購者瞭解到，被選購者可以通過聯繫被選購者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。購股權持有人授權該等收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，以實施、管理及管理購股權持有人蔘與本計劃的事宜，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料，而該經紀人或其他第三方可選擇將行使該期權後取得的任何股份存入該經紀商或其他第三方。受權人理解，只有在實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內，並根據當地法律，才應持有數據。受權人理解，受權人可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與受權人的當地人力資源代表進行書面聯繫。然而，期權持有人明白，拒絕或撤回期權持有人的同意可能會影響期權持有人蔘與計劃的能力。欲瞭解受選人拒絕同意或撤回同意的更多後果，受選人特此理解，受選人可聯繫受選人當地人力資源代表。
21.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
22.捆綁效應。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
23.最終協議。本協議、本計劃和限制性契約協議構成本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，合併任何和所有先前的協議。
[這一頁的其餘部分故意留空]
本協議於_
J·M·斯莫克公司
By: ____________________________________
姓名：
標題：
簽署人在此確認已收到一份已簽署的本協議正本，連同一份日期為_
Date: ______________________
選項接受者：
附件A
限制性契約協定
根據購股權人與俄亥俄州J·M·斯莫克公司(“公司”)於_
1.定義。
本文中使用的首字母大寫且未作其他定義的所有術語應具有《授標協議》中賦予它們的含義(包括通過引用本計劃併入的任何定義)。
“關聯公司”是指控制、控制或與公司共同控制的任何組織。
“機密信息”是指公司的技術、業務或人員信息，包括公司或任何關聯公司的發明、發展、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和訣竅，無論這些信息是否源自受購人，或者公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。
“衝突產品”是指除本公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，該產品、工藝、機器或服務(I)與產品、工藝、機器或服務相似或相互競爭，而在該產品、工藝、機器或服務上，在受權人終止在本公司或任何關聯公司的服務之前的兩年內，或(Ii)在此期間，由於其工作表現和職責，受權人將獲得保密信息的知識，並且其使用或可銷售性可通過應用保密信息來增強。就本節而言，應最終推定被選項人通過實際收到或審查載有此類信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露此類信息的會議，而知道其直接接觸到的信息。
“衝突組織”是指從事或即將從事衝突產品的研究、開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。
“回顧期間”是指違反本協議適用條款之前的12個月期間。
“限制期”指受權人受僱於本公司或其附屬公司的期間，另加受權人連續服務終止之日起一年。
2.保留取決於保密信息保護的選擇權。
購股權受讓人同意，在本公司或任何聯營公司服務期間及之後，無論何時，本公司或任何聯營公司的任何及所有保密資料，無論何時向承購人披露，均絕對保密，且不會使用(除本公司指示下的本公司利益外)或披露(本公司指示下的本公司利益除外)。受權人理解，就本第2節而言，保密信息進一步包括但不限於與本公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，而這些信息是本公司或任何關聯公司的實際或潛在競爭對手或對本公司沒有保密義務的其他第三方所不知道的(或由於受權人的錯誤行為或對所涉項目負有保密義務的其他人所知)的信息。如果在限制期屆滿前，認購人在為本公司(或任何聯營公司)提供授權服務的過程中披露或使用、或威脅披露或使用任何保密資料，則不論是否已授予該認購權，該認購權將立即被沒收及註銷，而認購人應立即將回顧期間因行使該認購權而收取的普通股或於回顧期間出售普通股所得的税前收入退還本公司。
3.不得幹擾客户或供應商。
為了防止保密信息的披露或使用，阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，受權人同意，受權人關於本期權的權利取決於受權人在受限期間直接或間接為自己或任何第三方保留的權利，使用保密信息來(I)轉移或試圖轉移公司(或任何關聯公司)從事的任何類型的業務，或(Ii)故意就衝突的產品向與其有合同關係的客户招攬客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係(統稱為“幹預”)。如在受限期間，購股權持有人違反其不幹預的義務，則該購股權(不論是否已歸屬)將立即被沒收及註銷，而該購股權持有人應立即向本公司退還在回顧期間因行使該購股權而收取的普通股或於回顧期間出售普通股所得的税前收入。為免生疑問，“幹預”一詞不應包括通過使用旨在接觸廣大公眾受眾的媒體(如電視、有線電視或無線電廣播)對衝突產品進行的任何廣告, 或通過直接郵寄或通過獨立零售渠道廣泛分發優惠券。受購人理解，第3條並不是為了也不禁止所描述的行為，而是規定，如果受購人在受限期間選擇違反這一“不幹擾客户或供應商”的規定，則取消這一購股權，並將在回顧期間行使這一期權而收到的普通股返還給公司，或在回顧期間出售普通股的應税總收益。
4.不得招攬僱員。
為了防止保密信息的披露或使用，以及阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，受權人同意，受權人關於本期權的權利取決於受權人在受限期間直接或間接為自己或任何第三方招攬受僱於本公司或任何關聯公司的任何人，在被邀請人受僱期間和被邀請人終止受僱於本公司或任何關聯公司(統稱“招攬”)後的一年內。如果在受限期間，購股權持有人違反了他或她不募集股份的義務，這一期權，無論是否已授予，都應立即被沒收和註銷，並應立即將在回顧期間因行使這一期權而收到的普通股或在回顧期間出售普通股所獲得的税前收入返還給本公司。受購人理解，第4條並不是為了也不禁止所描述的行為，而是規定，如果受購人在受限期間選擇違反這一“不得招攬員工”的規定，則取消該購股權，並將在回顧期間行使該購股權而收到的普通股返還給公司，或向公司返還在回顧期間出售普通股的應税總收益。
5.保留選擇權的條件是繼續不發生衝突的就業。
為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，受權人同意，受權人關於此選項的權利取決於受權人在受限期間不得直接或間接向任何衝突組織提供董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或其他服務。衝突組織除外，該衝突組織的業務是多樣化的，並且就其向被選項方提供服務的那部分業務而言，該衝突組織不是衝突組織，前提是公司應從被選項方和衝突組織分別獲得令公司滿意的書面保證，即在此期間，被選項方不得就衝突產品提供服務。如果在限制期屆滿前，受權人應向任何衝突組織提供本協議明確允許以外的服務，則無論是否授予該選擇權，該選擇權都應立即喪失和取消, 而購股權持有人應立即將在回顧期間因行使該購股權而收到的普通股或在回顧期間出售普通股所獲得的税前收入返還給本公司。購股權受讓人理解，本第5條並不旨在也不禁止購股權人向衝突組織提供服務，但規定取消該購股權，並規定在回顧期間因行使該購股權而收到的普通股返還給公司，或在回顧期間出售普通股的應税總收益(如果購股權接受者應選擇在受限期間提供該等服務)。
6.禁制令及其他可用的濟助。
在法律未禁止的範圍內，根據上述第2至第5節中的任何一項取消本期權，不得以任何方式限制、縮短或以其他方式限制本公司可獲得的強制令和其他可用救濟的類型和範圍。即使本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何規定均不得限制、縮短、修改或以其他方式限制本公司(或任何關聯公司)在適用法律未予禁止的最大程度上尋求本公司根據與受購股權人達成的任何其他協議、本公司(或任何關聯公司)承保或參與的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律可能有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當的補救。
7.準許的報告及披露。
儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容都不禁止受權人向任何政府機構或政府實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均與適用法律一致。儘管有上述規定，在任何情況下，未經本公司總法律顧問事先書面同意，購股權人不得披露本公司的律師-客户特權或律師工作產品或本公司的商業祕密所涵蓋的任何信息。根據本第7條允許的任何報告或披露不應導致期權的取消。根據州和聯邦法律，如果披露商業祕密是為了舉報或調查被指控的違法行為，受權人有權根據州和聯邦法律獲得某些豁免，但須符合某些條件。
8.可分割性。
如果本協議的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應儘可能修改該條款，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。如果本協議中的任何條款因任何非實質性原因被認定為無效或不可執行，並且不能被修改以使其可執行，則其餘條款應被視為未包括無效或不可執行的條款。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在儘可能充分的範圍內強制執行。
[這一頁的其餘部分故意留空]