已修訂
公司章程
的
J·M·斯莫克公司
第一。該公司的名稱是J.M.斯莫克公司。
第二。它在俄亥俄州的主要辦事處所在地是韋恩縣的奧維爾市。
第三。本公司的一個或多個目的是：
(A)製造、保存、罐裝、包裝、購買、出售、進口、出口、儲存、持有、使用、分發、運輸；以及處理和處理食物、食物副產品及其盛器；
(B)製造、購買、租賃或以其他方式獲取、持有和使用、出售、租賃或以其他方式處置任何種類的非土地財產及其任何權益；
(C)購買、租賃或以其他方式獲取、投資、持有、使用及抵押、出售、租賃、交換、移轉或以其他方式處置，以及建造、發展、改善、裝備、維護及營運任何種類的構築物及不動產及其任何權益；
(D)借入款項、發行、出售及質押其票據、債券及其他負債證據，以其全部或任何財產的按揭、質押或信託契據作為其任何債務的抵押，以及擔保及保證任何人士的債務，一切均屬必要、有用或有助於實現本公司的任何宗旨；
(E)將其資金投資於另一法團、業務或事業或政府、政府主管當局或政府分部的任何股份或其他證券；及
(F)根據俄亥俄州經修訂守則第1701章的規定，作出任何被視為必需、有用或有助於實現本公司任何宗旨的事情，並行使法團一般享有的所有其他權力。
第四。本公司的法定股份數目為306,000,000股，包括6,000,000股無面值的系列優先股(“系列優先股”)及300,000,000股無面值的普通股(“普通股”)。根據俄亥俄州修訂守則第1701章的規定，董事會可在不經股東批准的情況下修改本條款第四條；該條款可能會不時修改。
第I部
連續優先股的明示條款
該系列優先股可不時按系列發行。任何一個系列的每一股系列優先股應在各方面與同一系列的其他股票相同，但其股息應累積的日期除外；所有系列的所有系列優先股應平等排列，並應相同，但股息率、股息支付日期和自
它們是累積、贖回權和價格、償債基金要求、轉換權、清算價格以及對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行限制。根據所有系列優先股在投票權和明示條款更改權利方面應相同的要求，董事會可在不需要股東採取任何進一步行動的情況下，隨時和不時就在通過時構成未發行或庫存股的任何系列優先股通過對這些修訂後的公司章程的一項或多項修正案，或通過進一步修訂的公司章程，以將任何或所有該等系列優先股劃分為董事會決定的系列，並確定任何此類系列優先股的明示條款，其中可能包括規定：
(A)股息權，可以是累積的或非累積的，按指明的比率、數額或比例，並有或沒有進一步的參與權，以及優先於任何其他類別或系列的股份的股息權，或在全部或部分與任何其他類別或系列的股份的股息權平價的情況下；
(B)贖回權和價格；
(C)償債基金規定，可規定公司從收益中或以其他方式提供償債基金，以購買或贖回該等股份或就該等股份派發股息；
(D)投票權，除法律另有要求外，投票權可以是完全的、有限的或被拒絕的；
(E)轉換權；
(F)清算權、優先權和價格；以及
(G)對發行本公司任何類別或系列股份的限制。
I-A分部
A系列初級參與優先股
1.特此設立一系列優先股，該系列優先股應指定為A系列初級參與優先股(以下有時稱為“本系列”或“A系列初級參與優先股”)，並應具有本分部I-A中規定的條款。
本系列股票數量為1,500,000股。
第3.a)A系列初級參與優先股的登記持有人有權在A系列初級參與優先股或A系列初級參與優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起，於每年3月、6月、9月和12月的第一個季度派息日起，按董事根據本協議條款宣佈的方式，從合法可用資金中收取以現金支付的累計季度股息。此類季度股息支付的每股金額(四捨五入至最接近的美分)應等於(1)每股1.00美元或(2)在下文規定的調整規定下，相當於所有現金股息每股總額的100倍，加上所有非現金股息或其他分配(非現金股息除外)每股總額的100倍。
普通股中的應付股息，或已發行普通股的一部分(通過重新分類或其他方式)，自緊接前一個季度股息支付日起在普通股上宣佈，或就第一個季度股息支付日，自任何A系列初級參與優先股或A系列初級參與優先股的一部分首次發行以來在普通股上宣佈。如果公司應隨時宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將已發行普通股拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列初級參與優先股持有人在緊接該事件發生前根據上一句第(Ii)款有權獲得的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
A系列次級參與優先股的股息應從A系列次級參與優先股發行日期之前的下一個季度股息支付日開始累計，除非(I)此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行日期開始應計，或(Ii)發行日期是季度股息支付日，或者是A系列次級參與優先股有權獲得季度股息的股票持有人確定記錄日期之後的日期，但在該季度股息支付日之前，在任何一種情況下，此類股息應從該季度股息支付日起開始累計。應計但未支付的股息不計息。任何A系列初級參與優先股在任何股息期內不得派發或宣派及預留股息，除非同時就同一股息期派發股息或宣派及預留當時已發行並有權收取該等股息的所有系列所有已發行及有權收取該等股息的所有系列優先股的股息(按比例計算)。董事可為有權收取股息或分派股息或分派的A系列初級參與優先股持有人釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於指定支付股息或分派日期前40天。
A系列初級參與優先股不可贖回。
第5節(A)如發生任何自動或非自願的清算、解散或公司事務的結束(下稱“清算”)，不得向A系列次級參與優先股的股票持有人進行分配(股息或在清算時)，除非在此之前，A系列初級參與優先股的持有人已收到至少相當於任何應計和未支付的股息及分派的每股數額，不論是否賺取或宣派，直至支付之日，則不在此限。但A系列初級參與優先股的持有人應有權獲得至少相當於每股分配給普通股持有人的總金額的100倍的每股總金額(“A系列初級參與優先股清算優先股”)，但須符合下文規定的調整規定。
(B)如本公司的淨資產不足以全數支付A系列次要參與優先股清盤優先股的金額及所有其他系列優先股的清盤優先股(如有)，而該等優先股在清盤資產分配方面與A系列次要參與優先股平價，則本系列及該等其他系列優先股的所有股份應
在清算中按各自有權獲得的全額比例按比例分配資產(或其收益)。
(C)如本公司於任何時間宣佈或支付應付普通股普通股的任何股息，或將已發行普通股拆分、合併或合併(透過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)為更多或更少數目的普通股，則在每一情況下，A系列初級參與優先股持有人在緊接該事件發生前根據上文(A)段所述但書有權獲得的款額，應通過將該數額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
(D)本公司合併或與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司合併為公司，或出售、租賃或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務，不得被視為就本第5條而言的清算。
第六節A系列初級參與優先股不得轉換為普通股。
第二分部
普通股明示條款
第1節每股已發行普通股應使其持有人有權就每一項提交股東表決、同意、放棄、免除或採取其他行動的事項投一票，包括選舉或罷免董事的任何表決或同意。
第二節每股普通股在各方面應與所有其他普通股相同，普通股共同構成公司的單一股份類別。
第五。(A)除非本(A)款第(1)至(4)款所述條件得到滿足，否則在董事選舉中有權投票的本公司所有股份的85%的持有者在通過或授權與任何其他實體(如下文定義)進行業務合併(如下文定義)時，如在確定有權獲得通知並就該合併投票的股東的記錄日期之時，直接或間接為實益所有人，則須經持有85%有權在董事選舉中投票的本公司所有股份的持有人投贊成票，該等股份就本條第五條而言被視為一類。有權在董事選舉中投票的本公司超過30%的流通股，就本細則第五條而言被視為一類。前款規定的85%表決權要求在下列情況下不適用：
(1)公司普通股持有人在企業合併中應收到的每股現金或其他對價的公允市值至少等於(A)另一實體在收購其所持本公司普通股時支付的最高每股價格加上(B)自該另一實體獲得30%的權益之日起每年每股價格的5%超過以現金支付的所有股息總額的總額(如果有)；
(2)在另一個實體獲得30%的權益之後，在完成業務合併之前：(A)另一個實體應採取步驟，確保公司董事會在任何時候都有以下代表：
(B)該另一實體不得直接或間接從本公司直接或間接購入任何新發行的股份(轉換其在取得30%權益前購入的可轉換證券，或因按比例分紅或拆分股份而購入的可轉換證券除外)；(C)除作為導致另一實體獲得其30%權益的交易的一部分外，另一實體不得獲得任何額外的本公司已發行普通股或可轉換為普通股的證券；
(3)另一實體不得(A)直接或間接(除按股東身份)獲得本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助或税收抵免的利益，或(B)在完成業務合併前，未經所有董事或留任董事至少三分之二的多數批准，對公司的業務或股權資本結構作出任何重大改變；及
(4)迴應《1934年證券交易法令》的規定的委託書，須已郵寄給公司的公眾股東，以徵求股東對業務合併的批准，並須在其前面的顯眼位置載有留任董事或其中任何董事可選擇述明的關於業務合併是否適宜(或不可取)的任何建議，如大多數留任董事認為適宜，則亦須載有信譽良好的投資銀行對業務合併條款是否公平(或不公平)的意見，從本公司其餘公眾股東的角度(投資銀行將由大多數留任董事選擇，並在收到意見後由本公司就其服務支付合理費用)。
本細則第五條的規定亦適用於與任何其他實體的業務合併，而該其他實體在任何時間直接或間接為本公司有權在董事選舉中投票的流通股超過30%的實益擁有人(就本細則第五條而言被視為一類)，即使另一實體已將其持股減至低於30%，但截至有權就該企業合併通知及投票的股東的釐定記錄日期，另一實體為本公司的“聯屬公司”(定義見下文)。
(B)如本條第五條所用，(1)“其他實體”一詞應包括任何公司、個人或其他實體，以及與其或其“聯營公司”或“聯營公司”(定義見下文)就收購、持有、投票或處置公司股份而直接或間接達成任何協議、安排或諒解的任何其他實體，或其“聯營公司”或“聯營公司”，其定義見1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條。以及在不涉及1933年證券法所指的公開發行公司股票的任何交易或一系列交易中的這些人的繼承人和受讓人；(2)另一實體應被視為該另一實體(定義見上文)根據任何協議或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下有權收購的任何本公司股份的實益擁有人；(3)本公司任何類別的流通股應包括通過適用上述第(2)款而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他股份；(4)“企業合併”一詞應包括(A)公司將其全部或實質上所有資產或業務出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他實體，(B)
本公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，(C)任何其他實體合併為本公司，以及(D)本公司為“收購公司”的“合併”或“多數股權收購”(這些術語在俄亥俄州修訂守則1701.01節或此後頒佈的任何類似條款中定義)，其有表決權的股份被髮行或轉讓給任何其他實體或任何其他實體的股東，而術語“業務合併”還應包括任何協議、合同、或與另一實體就本條第(4)款(A)至(D)所述的任何交易作出規定的其他安排；(5)“董事留任”一詞，是指在另一實體收購在董事選舉中有權投票的公司股份超過5%時由公眾股東選出的公司董事會成員，在本條第五條中被視為一類，或者是由留任董事的董事或過半數董事推薦繼承的人；(6)就本條第五條第(A)(1)款而言，“待收取的其他代價”一詞是指在與本公司為尚存公司的其他實體進行業務合併時，由現有公眾股東保留的本公司普通股。
(C)就本細則第五條而言，大多數在任董事有權及有責任根據彼等所知的資料，決定(1)另一實體是否實益擁有本公司超過30%的流通股，而該另一實體有權在董事選舉中投票；(2)另一實體是另一實體的“聯屬公司”或“聯營”(定義見上文)，或(3)另一實體與另一實體訂立協議、安排或諒解。
(D)對公司章程細則的任何修訂不得修訂、更改、更改或廢除本條第五條的任何規定，除非實現該等修訂、更改、更改或廢除的修訂獲得有權在董事選舉中投票的公司所有股份85%的持有人的贊成票，就本第五條而言，該等股份被視為一類，但本(D)段不適用於任何修訂、更改、更改或廢除，且不需要85%的贊成票。或廢除本公司董事會向股東提出的建議，但該項建議已獲全體董事最少過半數及留任董事最少三分之二批准。
(E)本條第五條所載的任何規定不得解釋為免除任何其他實體的法律規定的任何信託義務。
第六。只要第七條有效，俄亥俄州修訂後的守則1701.831節就不適用於對公司股票的“控制性股份收購”。
第七。適用於本公司股份的控制股份收購規定，取代俄亥俄州修訂守則1701.831節所載的規定，載於本條第七條。
(A)本條第七條所使用的：
(1)(A)“控制權股份收購”是指任何人(定義見下文)直接或間接收購本公司股份(按照本節第(A)款第(1)(B)款的規定除外)，當該股份與本公司所有其他股份相加時，該人可直接或間接行使或指示行使本條所規定的投票權，使該人在緊接收購後有權直接或間接地，在選舉本公司董事時行使或指示行使投票權，以選出若干本公司已發行的股份(與投票數目不同)
這些股份的持有者有權在下列任何一個範圍內(每個範圍為“範圍”)：
(I)該等已發行股份的五分之一或以上但不足三分之一，
(Ii)該等已發行股份的三分之一或以上但不足過半數，及
(Iii)該等已發行股份的過半數或以上。
然而，就此定義而言，銀行、經紀、代名人、受託人或其他人士在正常業務過程中為他人利益而非出於規避本條第七條的目的而收購股份，應被視為僅對該人士將能夠在根據本條第七條召開的股東大會上就擬議的控制股份收購行使投票權或指示行使投票權的股份擁有投票權，而無需他人進一步指示。
(B)就本條第七條而言，對公司任何股份的收購不構成控制權股份收購，如果收購已完成：
(I)1991年8月28日之前；
(Ii)依據1991年8月28日前已存在的合約；
(Iii)在該項收購未導致該人士有權在緊接其後及首次行使或指示行使投票權以選舉若干流通股的情況下，該等流通股的範圍在該等流通股的五分之一或以上但不足三分之一，或在高於收購前適用範圍的範圍內；
(4)通過遺贈或繼承、在任何個人死亡時實施法律、或無價值對價的任何其他轉讓，包括出於善意且不是為了規避第七條的目的而作出的贈與；
(V)根據善意設定的質押或其他擔保權益的清償，而不是為了規避本條第七條的目的；或
(Vi)如本公司為合併或合併中尚存或新成立的公司，或本公司為合併或多數股權收購中的收購法團，則按照俄亥俄州修訂守則1701.78或1701.79節的規定，以股東投票方式採納或授權進行合併、合併、合併或收購多數股權。
任何人士以本節(A)第(1)(B)段所述方式收購本公司股份，應被視為在收購後適用範圍內根據本細則第七條授權的控制權股份收購，但如以本節(A)第(1)(B)(Iv)或(V)款所述方式進行收購，則股份轉讓人先前已取得本細則第七條或俄亥俄州修訂守則1701.831節有關該轉讓人收購本公司股份所需的任何股東授權。
(C)出於善意而非為了規避本條第七條的目的，從其控制權股份收購之前已獲股東授權的任何人，或其先前收購股份若非因本條第(1)(B)款而構成控制權股份收購的任何人，收購本公司股份
根據第(A)節的規定，除非收購人士有權直接或間接行使或指示行使投票權以選舉本公司董事，否則該項收購併不構成控制股份收購，股份數目超過股東授權的範圍或根據本節(A)第(1)(B)段界定為獲授權的股份。
(2)“人”包括但不限於自然人、公司(不論是非營利組織或營利組織)、合夥企業、有限責任公司、非法人團體或社團，以及兩個或兩個以上擁有共同或共同利益的人。
(3)“收購人”是指根據本條第七條第(二)項向本公司遞交收購人聲明的任何人。
(四)取得人聲明，是指符合本條第七條第(二)項規定的書面聲明。
(五)“有利害關係的股份”是指下列任何人士在選舉董事時可行使或指示行使公司投票權的公司股份：
(A)取得人；
(B)由董事推選或委任的任何本公司高級職員，惟於根據本細則第七條召開的任何特別會議的記錄日期，該等股份已由該人士實益擁有四年或以上，則就該會議的任何表決而言，不應被視為“權益股份”；
(C)身兼董事的任何本公司僱員，但在依據本條第七條召開的任何特別會議的記錄日期，該等股份如已由該人實益擁有四年或以上，則就該大會上的任何表決而言，不得當作為“有權益股份”；及
(D)在首次公開披露擬議中的公司控制權收購或任何擬議的合併、合併或其他可能導致公司或其全部或幾乎所有資產控制權變更的交易之日起至董事根據俄亥俄州修訂守則1701.45節和第七條(D)節確定的記錄日期止的期間內，以有價值的代價收購該等股份的任何人，如果下列任何一項適用：
(I)取得該等股份的人及任何其他與該人一致行動的人就所有該等股份支付或給予的總代價超逾$25萬；或
(Ii)收購該等股份的人士及與該人士一致行動的任何其他人士所收購的股份數目，超過有權在董事選舉中投票的本公司已發行股份的百分之一的0.5%。
(E)於本(A)節第5(D)段所述的記錄日期後以有值代價轉讓該等股份的任何人士，如附有空白委託書形式的投票權、受讓人指示的投票協議或其他方式，則可轉讓該等股份。
(2)如果本分部的任何部分在適用時被認定為非法或無效，則該部分的非法或無效不影響其任何合法和有效的適用，也不影響在沒有無效或非法規定的情況下可以實施的本條第七條的任何其他規定或適用，並且本條第七條的部分和適用是可以分割的。
(B)任何擬進行控制權股份收購的人士須向本公司的主要執行辦事處遞交收購人聲明。收購人聲明應在該人尋求授權的適當範圍內列出下列所有事項：
(一)取得人的身份；
(二)收購人聲明是根據第七條的規定作出的；
(三)收購人直接或間接擁有的公司股份的數量、種類和收購日期；
(4)擬議的控股權收購完成後的範圍；
(5)擬收購控股權的條款的合理詳細説明；及
(6)收購人的陳述，連同其所依據的事實的合理詳細陳述，表明擬議的控制權股份收購如完成將不會違反法律，且收購人有財務能力進行擬議的控制權股份收購。
(C)在收到符合本細則第七條(B)節的收購人聲明後十天內，本公司董事應召開本公司股東特別大會，以就建議的控制權股份收購進行表決。除非收購人書面同意另定日期，股東特別大會應在公司收到收購人聲明後五十天內召開。如果收購人在提交收購人聲明時提出書面要求，特別會議應在公司收到收購人聲明後30天內舉行。股東特別大會不得遲於本公司收到收購人聲明後根據俄亥俄州修訂守則1701.76、1701.78、1701.79或1701.83節或第七條召開的任何其他特別會議。
(D)股東特別大會的通知應在合理可行的情況下儘快發給截至會議指定記錄日期的所有登記在冊的股東(不論是否有權在會上投票)。通知應包括或附帶以下內容：
(一)根據第七條向公司交付的收購人説明書副本；
(2)經董事授權的本公司聲明，表明其對擬議的控制權股份收購的立場或建議，或不採取任何立場或提出任何建議。
(E)如果出現下列兩種情況，收購人可以進行擬議的控制權股份收購：
(1)持有有權在董事選舉中投票的股份的本公司股東，於為此目的而舉行的特別會議上，以本公司親自或受委代表選舉董事的多數投票權及不包括親身或受委代表出席該會議的有利害關係股份的投票權的過半數贊成票，授權進行收購。如本公司於董事選舉中至少有過半數投票權親身或委派代表出席有關會議，則應視為法定人數出席。
(2)收購事項須於股東授權收購控股權後三百六十天內，按照授權條款完成。
(F)根據俄亥俄州經修訂守則1701.48節的規定，如(1)規定收購控制權股份不可撤回，或(2)除(A)根據俄亥俄州及美國法律的所有適用規定及(B)出售或購買本公司股份的合約或招標出售或購買以外的所有適用規定外，由股東授權委任的代表委任或與該等收購有關的委任代表均屬無效。
(G)違反本細則第七條收購的股份須受有關股份轉讓的限制及本公司規例所載的其他規定所規限。
第八。本公司任何類別股份的持有人均無權優先購買或認購本公司股份、任何類別的股份或本公司任何類別的其他證券，不論是現在或以後批准的。本公司任何類別股份的持有人均無權在選舉董事時累積該等股份的投票權，而根據俄亥俄州修訂守則1701.55節的規定，本公司任何類別股份的所有持有人均不得享有累積投票權的權利。
第九。在符合本條第九條最後一句的情況下，在董事選舉中，只有在投票給候選人的票數超過反對候選人的票數時，候選人才能當選。棄權不應算作對候選人投贊成票或反對票。儘管有上述規定，如董事決定候選人人數超過應選董事人數，則在該選舉中，獲得最多票數的被提名人當選。
第十。本公司可根據俄亥俄州修訂守則第1701章的規定，透過董事的行動而無須股東採取行動，購買本身的股份。該等購買可於公開市場或公開或私下出售，以任何一個類別或任何類別組合的方式及金額，向本公司已發行股份持有人作出，並按董事不時釐定的價格作出，而無須考慮可購買股份的價格及其他條款或可供購買的股份的相對數目的差異。
第十一。這些修訂後的公司章程取代了現有的修訂後的公司章程。