根據規則424(B)(3)提交

註冊 第333-263918號聲明

招股説明書 補編第2號

(截止日期為2022年5月13日的招股説明書)

光明綠色公司

增加 至158,249,000股普通股

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年5月13日的招股説明書(“招股説明書”)、 與本招股説明書確定的股東轉售最多158,249,000股我們的普通股有關的信息， 以及我們於2022年8月19日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告修正案1中包含的信息(“季度報告”)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“BGXX”。2022年8月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.16美元。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。 投資我們的普通股涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第8頁和任何適用的招股説明書附錄開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月23日。

目錄表

説明性 註釋

光明綠色公司(“本公司”)以表格10Q/A形式提交本修正案第1號(本“報告”)，以修訂其最初於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年6月30日的季度報告(“原始報告”)，以重新陳述公司截至2022年6月30日期間的未經審計簡明綜合財務報表。因此，不應再依賴以前提交的截至2022年6月30日期間的未經審計的簡明合併財務報表。

背景

於2022年8月16日，本公司管理層及本公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)與本公司獨立註冊會計師事務所SRCO專業公司協商，並考慮相關事實及情況後，認為原報告中所載本公司截至2022年6月30日的未經審計簡明中期財務報表及截至2022年6月30日的季度財務報表應予重述。此外，不應再因為與2022年6月作為股份補償發行的本公司普通股每股面值0.0001美元的公允價值記錄有關的錯誤，導致本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合一般和行政費用在原始報告中少報6,297,960美元，因此不應再依賴之前提交給美國證券交易委員會的該等財務報表。

2022年6月3日，我們為所提供的服務發行了總計1,574,490股普通股 ，公允價值為每股8.00美元，這是我們的普通股在2022年5月17日的價格 我們的普通股直接在納斯達克資本市場上市。原始報告錯誤地記錄了每股4.00美元的公允價值。在本報告中更正此錯誤後，淨虧損增加了6,297,960美元。此外，這一變化還影響了我們普通股計算的基本和稀釋後每股淨虧損 。見重述的附註2。流動資金和列報基礎本公司已向本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表 就與此誤報有關的綜合財務報表作出調整。 本公司亦已對適用的腳註披露作出相應修訂。

由於這些修訂被視為對我們上期財務結果的錯誤更正，因此根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這些修訂被視為“重述” 。因此，本報告中包括的經修訂的財務信息已被確定為“重述”。

為便於參考，本報告對原報告的第1項.財務信息進行了修正。

此外，根據《美國證券交易委員會》規則，原報告第二部分第6項已作修改，列入了2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節和第906節所要求的公司主要高管和主要財務官出具的當前日期的證明。

為方便讀者，本報告完整地列出了原始報告中的信息，因為此類信息在必要時被修改和取代，以反映重述。本報告不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此， 本報告僅説明原始報告的提交日期，本公司未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，閲讀本報告時應結合公司在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的任何 修改。由於重述，該公司得出結論，截至2022年6月30日，其對財務報告的內部控制存在重大弱點，其披露控制和程序無效。見本報告第一部分第4項中的補充討論 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-Q/A》季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。 本Form 10-Q/A季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“ ”、“估計”、“繼續”，“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。它們出現在本季度報告10-Q/A中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來收購和我們經營的行業。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於《風險因素“本季度報告的表格10-Q/A部分。

這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本季度報告中表格 10-Q/A中的其他警示説明一起閲讀。

儘管 我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及 行業發展可能與本 Form 10-Q/A季度報告中包含的前瞻性陳述中所述或其中暗示的陳述存在實質性差異。風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析本季度報告中的Form 10-Q/A的其他部分可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況和流動性以及行業發展的結果與本季度報告10-Q/A中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本季度報告中以Form 10-Q/A格式作出的任何前瞻性 聲明僅表示截至該聲明發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的 事件或發展，除非適用法律另有要求。本期和任何前期業績的比較並不旨在 表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，且僅應視為 歷史數據。

精簡的 財務報表(未經審計)

光明綠色公司

June 30, 2022 and 2021

(以美元表示 )

光明綠色公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

目錄表

光明綠色公司

精簡的資產負債表

在2022年6月30日和2021年12月31日

(以美元表示 )

或有事項 (注11)

後續 事件(注12)

附註是簡明財務報表的組成部分

光明綠色公司

簡明的 營業和全面虧損報表(未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

附註是簡明財務報表的組成部分

光明綠色公司

精簡 股東權益變動表(未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

附註是簡明財務報表的組成部分

光明綠色公司

簡明現金流量表(未經審計)

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(以美元表示 )

附註是簡明財務報表的組成部分

光明綠色公司

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

光明綠色公司(公司)於2019年4月16日根據特拉華州公司法成立。該公司位於新墨西哥州格蘭茨市。公司擁有藥用植物生長、生產和研究所需的土地、温室和專利。

植物。

於2019年5月28日，本公司與Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)訂立合併協議(附註5)。

2020年10月30日，新墨西哥州格蘭茨温室種植者公司與該公司合併(注5)。

2020年11月10日，新墨西哥州的公司Naseeb，Inc.與公司合併(注5)。

於2022年3月29日，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格S-1的註冊説明書(“證券法”)，宣佈自2022年5月13日起生效(經修訂的“註冊説明書”)，與公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的資本市場直接上市有關。

2022年5月17日，公司普通股在納斯達克開始交易，交易代碼為“BGXX”。

公司於2022年6月30日是一家初創公司，沒有收入。

一種傳染病在全球範圍內大範圍爆發的影響，包括最近新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發，可能會對公司的運營造成重大不利影響。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會進一步影響公司的運營和融資能力。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

隨附的未經審計簡明財務報表乃由本公司按照美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)及“美國證券交易委員會指引”及“美國證券交易委員會”第10-Q表及第8條的規定編制。此處提供的信息 反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和列報期間的現金流量 是必要的。根據這些規則和規定，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。本報告中包含的財務信息應與作為註冊聲明的一部分提交的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務信息及其説明一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度業績。截至2022年6月30日，該公司的現金為178,973美元，而截至2021年12月31日的現金為1,282,565美元。現金減少1,103,592美元 主要是由於在建資金的使用以及與該公司提交的美國證券交易委員會註冊聲明相關的成本。這一減少被3,050,000美元的普通股銷售所收到的現金部分抵消。 自成立以來，該公司出現了淨虧損，主要通過發行股票、董事的預付款和自2022年6月以來的2,000,000美元 動用信貸額度來為其運營提供資金。截至2022年6月30日，公司股東權益總額為5,941,428美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。

該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。本公司因運營而發生了 經常性虧損，截至2022年6月30日，公司累計虧損26,321,183美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，負營運資金1,611,420美元(2021年12月31日-營運資金1,282,829美元)。自簡明財務報表獲授權發佈之日起計，本公司並無足夠的營運資金 支付至少12個月的營運開支。本公司的持續生存取決於其繼續執行其運營計劃並獲得額外債務或股權融資的能力 。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求 資金來源，管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的運營計劃。在截至2022年6月30日的6個月內，該公司通過發行普通股籌集了3050,000美元。本公司還從一家關聯方實體獲得了500萬美元的信貸額度，並從該信貸安排中提取了200萬美元。在2022年6月30日之後，公司還從該信貸安排中額外提取了1,000,000美元 (附註12)。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外資金的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。如果 公司未能及時從投資者或信貸融資中籌集資金, 公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於，以物業為抵押的股權抵押貸款。在缺乏額外適當融資的情況下，公司 可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

本公司已重報截至2022年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表，以更正與記錄於2022年6月作為共享基礎薪酬發行的股份的公允價值有關的錯誤(“重述”)，導致本公司截至2022年6月30日的三個月及六個月的綜合一般及行政開支在原始報告中少報6,297,960美元。重述導致截至2022年6月30日的三個月和六個月的報告淨虧損增加了6,297,960美元，截至2022年6月30日的報告累計赤字增加了6,297,960美元。這一重述還影響了該公司的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算。下表列出了我們之前發佈的截至2022年6月30日的簡明合併資產負債表、截至2022年6月30日的簡明合併經營和全面虧損報表以及簡明合併現金流量表中所有受影響項目的重報。重述對2022年6月30日股東權益餘額的影響載於以下簡明綜合報表股東權益表。關於簡明 綜合現金流量表，對淨虧損的調整被經營活動中使用的現金流量內的營業資產和負債變化的調整所抵消。重述對經營、投資或融資活動產生的淨現金流總額沒有影響。重述還影響了附註9.股東權益和附註12.在本修訂報告中重述的後續事件。

重述對公司財務報表的影響反映在下表中：

財務報表重述附表{br

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

除另有説明外，本公司的簡明財務報表均按歷史成本編制。

財產 按成本減去累計折舊計算。維護和維修支出在發生時計入收益；增加、續訂和改進計入資本化。當財產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。不計折舊的財產(土地除外)的折舊採用餘額遞減法或直線法，估計壽命如下：

預計使用壽命摘要

公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC主題360要求，只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應每年審查長期資產的減值情況；它還要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流低於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。

公司的無形資產由某些許可證組成(注5)，這些許可證將在每個許可證的期限內攤銷。當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流 少於該等資產的賬面金額時，可使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。

對於本公司金融工具的某些賬面金額，包括現金、其他資產、應付賬款、應計負債和應付關聯方，由於其短期到期日，賬面金額接近其公允價值。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

FASB ASC主題820(公允價值計量和披露)要求披露公司持有的金融工具的公允價值。 FASB ASC主題825(金融工具)定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了對公允價值計量的披露要求。

資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，原因是此類工具的產生與預期變現之間的時間較短，交易對手違約的風險較低，且其當前市場利率較低。估值層次的三個級別 定義如下：

級別 1估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。截至2022年6月30日 和2021年12月31日，沒有一級資產或負債。

級別 2估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有二級資產或負債。

第 3級估值方法的投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。

公司分析了FASB ASC主題480(區分負債與權益)和FASB ASC主題815(衍生工具與對衝)下具有負債和權益特徵的所有金融工具。

廣告費用 在發生時計入運營費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，廣告成本總計為35,857美元和零美元。

公司根據ASC主題740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税項資產確認為可扣除的臨時差異， 遞延税項負債確認為應税臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。遞延税項資產按估值減值在管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下計提。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

基本每股收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。對每股收益的攤薄影響是在假設行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。其假設 行使該等權力所得款項將用於按期內平均市價回購普通股。然而， 每股攤薄虧損的計算不包括各種轉換以及行使 反攤薄的期權和認股權證的影響。

ASC 280-10《關於企業部門及相關信息的披露》為上市公司 企業如何在公司的簡明財務報表中報告經營部門信息建立了標準。運營部門是企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。值得注意的是，本公司的所有資產均位於美利堅合眾國，本公司於2022年6月30日及2021年6月30日為初創公司，並無任何收入。該公司的應報告部門和經營部門將包括其藥用植物業務的生長、生產和研究。

光明綠色公司

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。該公司定期評估估計數和假設。本公司根據當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。這尤其適用於遞延税項資產的估值準備以及財產和設備的使用年限轉讓。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

公司根據ASC 718的規定對股票付款進行會計處理，該條款要求為獲取商品或服務而發放的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都應在營業報表中確認，並根據其公允價值扣除估計的沒收淨額確認綜合損失。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行必要的修訂。與基於股票的 獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期間。

根據ASC 718-10的規定，公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為交換此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)， 按照ASC 505-50中的指導方針，對發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

2021年4月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的權證)所做的修改達成的最終共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證 ，本指南均適用。此更新適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及包含這些期間的過渡期， 並允許提前採用。本公司自2022年1月1日起採用此會計政策，並未對其簡明財務報表產生重大影響。

光明綠色公司

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在所有租期超過12個月的租約的財務狀況報表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃 將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響活動報表 中的費用確認模式。

2019年11月，新標準的生效日期推遲了一年，至2020年12月15日之後的會計年度。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年。對於在財務報表列報的最早比較期間開始時存在或在此之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計 。儘管本公司截至2022年6月30日尚無租約，但本公司目前正在評估即將採用的新準則對其簡明財務報表的影響。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司分別比FDIC保險限額多出零美元和1,032,565美元。

光明綠色公司

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

於2019年5月28日，本公司與華大基因訂立合併協議。根據合併協議，華大基因向本公司轉讓兩幅土地及一幢温室建築物，總賬面淨值為9,128,851美元，以換取本公司股份(附註 6)。土地轉讓包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，前者位於新墨西哥州格蘭茨87020喬治·哈諾什大道1033號，後者帶有温室。本公司評估，根據ASC 805的規定，該合併交易不符合 企業合併的條件。該公司將合併作為資產收購進行了會計處理。由於根據ASC 850， 合併因共有所有權及管理而被視為關聯方交易，因此轉讓予本公司的資產 已按華大基因的歷史賬面值入賬。

於2020年10月30日，本公司與格蘭茨温室種植者公司(“GGG”)(“GGG 合併協議”)訂立合併協議。根據GGG合併協議，GGG併入本公司，以換取1,000,000股 公司股份。除下列期權協議外，GGG沒有任何資產或負債：

公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。本次資產收購按期權協議的公允價值103,837美元入賬，期權協議採用Black Scholes模型，假設包括土地的當前市場價格為每英畝4,000美元，期權的行使價為每英畝5,000美元，股息率為0.00%，期限為0.15%的無風險利率，波動率28.4%和剩餘年限為2.19年至2.24年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層評估了這些選項的價值，因為這些選項的可恢復性存在不確定性。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

於2020年11月10日，本公司與Naseeb，Inc.(“Naseeb”)及兼任本公司股東及主席的Naseeb的唯一股東 訂立合併協議。根據Naseeb合併協議，Naseeb併入本公司，以換取10,000,000股本公司股份。Naseeb向本公司移交了本公司為獲得本公司的以下許可證和專利而使用的協助：

新的 墨西哥藥房委員會附表1批量製造商許可證：作為申請和考慮聯邦許可證的一部分，需要確保許可證安全。此外，作為附表1的批量製造商獲得許可，使該公司能夠開發和分銷附表1藥物；這是種植、提取和分銷其他大麻二醇(如CBG和CBN)能力的授權先例。此外，有了這一許可證，該公司可以免除一般適用於大麻行業的限制，如植物數量和每株植物的税收。

公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。由於根據ASC 850，合併因共同所有權及管理而被視為關聯方交易，因此轉移至本公司的資產已按Naseeb的歷史成本1,000美元入賬(附註7)。

該公司擁有一個佔地22英畝的現代荷蘭“Venlo Style”玻璃温室，佔地70英畝，位於新墨西哥州格蘭茨。 該温室正在進行改造，用於種植、加工和分銷藥用植物，包括大麻，供獲得美國藥品監督管理局許可的醫學研究人員使用。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

2022年6月30日和2021年12月31日的財產 包括：

物業廠房和設備附表

截至2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產包括：

無形資產附表

於2022年6月5日，本公司與管理成員為董事會成員的LDS Capital LLC(“貸款人”)以票據(“六月票據”)的形式訂立了一項無抵押信貸額度。票據規定，截至2025年6月4日(“六月票據到期日”)，本公司可向貸款人借款最多500萬元，包括300萬美元的初步貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。截至2022年6月30日，貸款人 已為公司提供了200萬美元。其餘100萬美元於2022年7月26日獲得資金(注12)。在六月票據到期日 之前，本公司可在貸款人全權酌情決定的情況下，根據六月票據向貸款人提出的要求，額外借款最多200萬美元(6月票據項下的每筆貸款分別為“貸款”，為“貸款”，統稱為“貸款”)。本公司有權但無義務在六月票據到期日之前預付全部或部分貸款 。任何貸款的未償還本金金額於六月票據到期日或該等貸款的預付款日期(以較早者為準)應計利息，利率為年息2%加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈的年利率為其最優惠利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日未能全額支付，則該貸款將累積2%的額外罰款利息。

公司已批准200,000,000股面值為0.0001美元的 普通股和10,000,000股面值為0.0001美元的 優先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為159,818,490股和157,544,500股。本公司迄今尚未發行任何優先股。

在截至2022年6月30日的六個月內，公司發佈了以下聲明：

在截至2021年6月30日的六個月內，公司發佈了以下聲明：

除簡明財務報表中在其他地方披露的交易外，以下是其他重要關聯方的交易和餘額：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付關聯方餘額總計392,194美元。餘額為大股東支付公司費用的預付款。這筆款項是無抵押、無利息、無還款條款的。股東 已書面同意，本公司在2023年1月31日之前不需要向貸款人支付任何款項。

在截至2022年6月30日的六個月內，為服務而發行的普通股包括向本公司首席財務官 發行的500,000股普通股(附註9)。

在截至2021年6月30日的六個月內，為服務而發行的普通股包括30,000股普通股，發行給本公司三名 董事(附註9)。

截至2022年6月30日，16,896美元應支付給公司首席財務官全資擁有的一家公司。該金額計入簡明資產負債表中的 應付帳款。

截至2022年6月30日，關聯方信貸額度上的未償還餘額2,004,767美元是欠一家貸款人的，該貸款人的管理成員 是董事會成員(注8)。

在正常業務過程中，本公司通常是若干未決和受到威脅的法律訴訟的被告或當事人 ，包括代表各類索賠人提起的訴訟。鑑於預測此類事件的結果存在固有的困難，本公司無法説明此類事件的最終結果是什麼。當公司可能會產生與法律訴訟相關的費用，並且金額可以可靠地估計時，就建立了法律撥備。考慮到債務的風險和不確定性，此類撥備是按資產負債表日期清償與這些法律行動有關的任何債務所需金額的最佳估計來記錄的。管理層以及內部和外部專家參與估計可能需要的任何金額。解決這些索賠的實際成本可能與法律規定的金額有很大差異。鑑於訴訟程序的不同階段、本公司的責任(如有)尚未確定以及相關事項將隨時間變化的事實，本公司的估計涉及重大判斷。除下文所述外，本公司目前並不是任何訴訟的一方。本公司無法對潛在虧損作出可靠的 評估，因為該等事項尚處於初步階段，因此，簡明財務報表並無應計金額。

BRIGHT GREEN CORPORATION

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

光明綠色公司訴John Fikany，新墨西哥州，Cibola縣，第13司法區。就此事，本公司 提出申訴，要求對與本公司無關的實體Bright Green Group of Companies的前代理首席執行官作出宣告性判決，以確定被告是否有權獲得5,000,000股本公司普通股，其依據是 未能滿足從本公司賺取該等股份的先決條件。被告反訴並向公司的一名董事及其配偶提出包括不當終止和違約在內的第三方索賠。 公司否認被告的指控，並對被告的反訴和第三方索賠提出了反駁。 案件正處於發現階段。這個

公司 正在探索針對反和第三方索賠的潛在處分動議。

光明綠色公司訴Jerry·卡普西，新墨西哥州，奇博拉縣，第十三司法區。就此事宜，本公司及本公司前身為華大基因前顧問的被告已各自提出申索要求作出宣告性判決，以尋求由法院頒令裁定被告是否有權(I)持有本公司普通股(合共不超過108,000股)或(Ii)被告於華大基因股權的公平市價。這起訴訟處於早期發現階段，公司 正在準備即決判決動議的論點。沒有針對任何一方的具體金錢責任索賠。

根據ASC 855的要求，公司管理層對截至2022年8月19日(簡明財務報表發佈日期)的後續事項進行了評估，並確定了以下構成重大後續事項的事項：

2022年7月26日，根據本公司與貸款人簽訂的日期為2022年6月5日的關聯方信貸額度協議，本公司從貸款人那裏獲得了100萬美元。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 簡明財務報表及其附註一起閲讀，這些簡明財務報表及其附註包括在本季度報告10-Q/A表的其他地方，以及我們日期為2022年5月13日的最終招股説明書(“招股説明書”)中包含的 財務報表及其附註，該招股説明書是根據1933年證券法(“證券法”)規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您應閲讀招股説明書、我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和Form 10Q/A季度報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。在本季度報告10-Q/A的其他部分，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述 和歷史

光明綠色公司(“Company”，“BGC”，“We”，“Us”，或“Our”)是美國首批獲得美國藥品監督管理局(DEA)有條件批准的公司之一，可以通過DEA批准的渠道種植、製造和銷售大麻，條件是DEA和BGC都同意的條款。DEA關於這一話題的最終規則估計，它將獎勵 3至15家註冊這些公司。BGC生產的大麻將完全符合所有聯邦、州和地方法律，適用於美國政府和也獲得DEA許可的醫用大麻產品的製藥商。

BGC 於2019年4月在特拉華州註冊成立。2020年10月，BGC和GGG根據GGG 協議完成了GGG合併。2020年11月，BGC和Naseeb根據Naseeb協議完成了Naseeb合併。

Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個已完工的22英畝温室結構。該公司還在附近擁有一塊40英畝的土地，並擁有另外兩個與所擁有的物業相鄰的300英畝物業的期權 (一個被稱為“Candelaria”物業，另一個被稱為“Azuz”物業)。項目建成後，現有的22英畝温室將用於種植非大麻藥草和藥用植物。

BGC 在DEA認定BGC的申請材料似乎符合法定和監管框架後，於2021年5月與DEA(“MOA”)簽訂了協議備忘錄。MOA概述了BGC將如何與DEA合作，促進聯邦合法大麻的生產、儲存、包裝和州際分銷。

MOA提供了一條通往Bright Green的途徑，以便在新墨西哥州進行全面的聯邦註冊，並在美國各地分銷以下附表一管制物質的任何 (或全部)：“Marihuana Extract”(7350)和“Marihuana”(7360)。 MOA還提供BGC可向美國和國際的註冊研究人員和註冊製造商銷售此類產品， 並可將此類產品用於內部產品開發和研究。新墨西哥州還根據新墨西哥州藥劑局向BGC頒發了用於相同目的的補充許可證。農業部還預計，BGC將為自己的研究和產品開發努力種植大麻，其中可能包括批量生產大麻提取物和高純度大麻素類 及其衍生物。

除了現有的温室，BGC還將進行新的建設，以建立一個最先進的設施，總部設在我們在新墨西哥州格蘭茨的物業。首先，我們將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入使用。這項翻修工作正在進行中，我們預計將於2022年6月完工。在現有温室改造的頭10英畝內，我們將包括一個2英畝的大學温室，以開始容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。這個温室設施將在所有時間擁有50,000株不同成熟度的大麻植物的生產能力。此外，我們估計 我們每年將收穫大約300,000株成熟植株(每年收穫多次)。根據與美國頂尖大學的潛在合作伙伴關係和其他安排，大學温室將容納我們的研發設施。

Bgc 正在Candelaria和Azuz地產上建造另外兩個温室。每個温室佔地57英畝，比現有温室的翻新面積大得多，建造時間也更長。

我們的新建築設施將包括自動化機器人，如Visser移栽機器人，以及自動化種植系統 ，以在工廠發展的每個階段優化生長。此外，它們還將包括以下技術創新：

一旦建成，新建成的全自動化設施將被開發用於種植包括大麻在內的藥用植物。在收到上述緝毒局的最終登記後，我們計劃種植和製造大麻，用於聯邦批准的研究， 並對大麻進行授權研究，包括但不限於CBN、CBG和CBD。我們還計劃利用我們的種植、研究和製造設施來開發經批准的醫用大麻產品並將其商業化，以銷售給DEA註冊的製藥 生產商。

我們 基建項目的大致預算如下：

累計起來，在297,700,000美元的預計總支出中，14,250,000美元預計將在2022年發生，223,450,000美元將在2023年發生，其餘的 60,000,000美元將在2024年發生。

所有 時間安排和支出估計都可能因供應鏈限制而更改，並取決於能否從投資者那裏成功籌集資金 。

BGC將從事大麻產品的繁殖、種植和製造，包括大麻花、預卷、濃縮物、蒸汽筆、膠囊、酊劑、食用產品、外用藥品和任何其他要求授權銷售的與大麻相關的產品。BGC計劃銷售主要從這些高科技設施中種植的藥用植物中提取的油，並通過專有系統進行現場加工 該系統垂直整合植物的轉基因生長，以符合自動化生長系統。

最近的發展

2022年5月私募

2022年5月3日，本公司完成了一項定向增發交易，據此，本公司以每股10.00美元的收購價向兩名認可投資者發行了總計300,000股普通股 ，他們各自都是本公司的現有股東， 現金收益總額為3,000,000美元。

公司依據證券法第4(A)(2)條和/或條例D第506條規定的豁免，發行和銷售上述證券。收購該等股份的人士均為經驗豐富的投資者，並獲提供有關本公司業務及營運的全部資料。沒有任何與要約或出售這些證券有關的一般招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。

直接 普通股上市

2022年5月17日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市(“直接上市”) ，代碼為“BGXX”。在截至2022年6月30日的六個月內，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，併產生了約4,000,000美元的一般和行政費用。此外，就直接上市而言，根據本公司與基準投資部EF Hutton LLC(“顧問”)於2022年4月8日訂立及之間的財務諮詢協議，吾等已發行顧問或其 指定人士合共1,574,490股與直接上市有關的普通股。股票由本公司轉讓代理於2022年6月3日發行。

2022年6月 股東信用額度

於2022年6月5日，本公司與貸款人(董事會成員)以票據(“六月票據”)的形式訂立無抵押信貸額度。該票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日”)，本公司可向貸款人借款最多500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。在6月票據到期日之前，本公司可根據6月票據到期日，由貸款人自行決定，並根據本公司向貸款人提出的要求，額外借款200萬美元(6月票據項下的每筆貸款單獨為“貸款”，統稱為“貸款”)。 本公司有權但無義務在6月票據到期日之前預付全部或部分貸款。任何貸款的未付本金的利息 應計至六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)，利率為年息2%加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈的年利率為其最優惠利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將累積2%的額外罰款利息 。

截至2022年6月30日，該公司已提取200萬美元。2022年7月，該公司又吸引了100萬美元。

冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的影響

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延， 疫情對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是重大的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素有關的不確定性。我們目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生超出本季度報告討論範圍的更大的實質性不利影響。

見 標題為“風險因素包括在本季度報告Form 10-Q/A和我們的最終招股説明書中 ，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響。

東歐衝突的影響

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動。該地區可能發生持續的衝突和破壞。對東歐和整個歐洲的總體影響以及其他國家採取的行動，包括美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家和組織對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴格的制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，目前尚不清楚，可能對公司及其業務和運營產生實質性的不利影響。

運營結果

此 部分彙總了我們的歷史運營結果，然後詳細比較了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的結果。

公司尚未開始商業運營，但發生了與公司和行政事務有關的費用、為未來種植、加工和分銷藥用植物而收購的物業的維護 ，以及這些物業的改善。這些 費用包括所提供服務的股票薪酬、法律和審計費用，以及與財產相關的費用，如折舊、保險和税收。因此，該公司報告了兩個報告期的淨虧損。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，而截至2021年6月30日的三個月和六個月。

收入：

我們 是一家初創公司，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有產生任何收入。我們不能 保證我們將從預期的業務運營中產生足夠的收入來維持可行的業務運營 。為了產生收入，我們必須首先如上所述收到DEA的最終註冊收據，然後 開始

運營費用 ：

截至2022年6月30日的三個月，我們產生的運營費用為19,181,093美元，而截至2021年同期的運營費用為431,471美元。截至2022年6月30日的六個月，我們產生了19,907,439美元的運營費用，而截至2021年同期的運營費用為941,012美元。我們所有期間的運營費用全部由一般和行政費用以及折舊組成。截至6月30日、2022年和2021年的三個月的一般和行政費用中按主要類別分列的詳情見下表。

與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別增加18,742,391美元和18,952,761美元 ，這主要是由於對服務提供商和高管的基於股份的薪酬以及與直接上市相關的專業費用的支出增加。

我們 預計未來幾個季度我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續履行對美國證券交易委員會的報告義務，以及與今年剩餘時間預計的運營活動增加相關的增加的費用。

流動性 與資本資源

截至2022年6月30日，該公司的現金為178,973美元，而截至2021年12月31日的現金為1,282,565美元。現金減少1,103,592美元 主要來自在建工程資金的使用。這一減幅被出售普通股所收到的現金3,050,000美元和從關聯方信貸額度2,000,000美元提取的現金所抵消。自成立以來，該公司已發生淨虧損，主要通過發行股票和董事墊款為其運營提供資金。截至2022年6月30日，公司的股東權益總額為5,941,428美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。

該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。本公司因運營而發生了 經常性虧損，截至2022年6月30日，公司累計虧損26,321,183美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，負營運資金1,611,420美元(2021年12月31日-營運資金1,282,829美元)。自2022年6月30日起，本公司還在關聯方信用額度上額外支取了1,000,000美元。本公司擁有充足的營運資金，包括從關聯方信貸額度中額外提取2,000,000美元的能力，以支付自簡明財務報表獲準發佈之日起至少12個月內的運營費用。本公司的持續存在取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的債務或股權融資。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，資金來源將足以支持本公司的運營計劃。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司通過發行普通股籌集了3,000,000美元。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外資金的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。如果公司無法及時從投資者那裏籌集資金，公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於, 以房產為抵押的股權擔保貸款。在缺乏額外適當融資的情況下，公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐 。

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2022年6月30日的六個月的運營業績有實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對其他來源無法輕易獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本季度報告10-Q/A中公司財務報表中的附註3“重要會計政策摘要”。在截至2022年6月30日的六個月內，公司的重要會計政策沒有重大變化。

職位 會計選舉法案

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇 使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

公司認為不受重大外幣匯率波動的影響，因為其幾乎所有的銷售和費用都是以美元計價的。本公司並無持有衍生證券，亦並無訂立包含衍生工具的合約，例如外幣及利率互換、期權、遠期、期貨、領滙或認股權證，以對衝現有風險或作投機用途。

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的 有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的《披露控制和程序》一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論：截至本報告所涵蓋的財政季度末，公司的信息披露控制和程序並不有效。 2022年8月16日，管理層認定我們在為2022年6月提供的服務發行的股票 記錄的公允價值方面存在某些錯誤。這類股票的公允價值為每股8.00美元，但在原始報告中記錄為每股4.00美元。因此，我們確定財務信息中存在重大錯誤，需要重述截至2022年6月30日的季度Form 10-Q。有關信息，請參閲本報告的解釋性説明。

財務報告內部控制變更

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化 ，但關於我們正在進行的補救工作的以下描述除外。

在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在截至2022年6月30日的原始報告中包含的管理層 財務報告內部控制報告中，管理層 此前得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。我們的管理層隨後 得出結論，截至2022年6月30日，我們的財務報告存在重大弱點，我們的財務報告內部控制沒有生效。此 確定是由於我們在2022年6月為服務發行的普通股的公允價值記錄錯誤所致。 此類股票的公允價值為每股8.00美元，即我們直接上市時的普通股價格，但最初 以每股4.00美元的公允價值記錄。在本報告中更正這一錯誤後，淨虧損增加了6297960美元。管理層 正積極參與計劃和實施補救工作，以解決我們的重大弱點。

第二部分：其他信息

我們可能會不時捲入因正常業務活動而引起的法律訴訟。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地 預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。除下文所述外，本公司目前並未參與任何訴訟 若判決結果對本公司不利，本公司估計將對本公司的業務、營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險和本季度報告中包含的所有其他信息 ，以及我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中列出的風險和信息。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況和 經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。本季度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類 陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

聯邦批准的研究的大麻競爭格局的變化可能會對我們產生重大的負面影響。

DEA沒有公佈有多少實體收到了 份協議備忘錄。如果DEA為聯邦批准的研究頒發更多種植大麻的許可證，這將限制我們的競爭優勢。這將對我們的業務計劃、運營和財務業績產生負面影響。

醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案於2022年7月由俄勒岡州民主黨厄爾·布魯門奧爾和馬裏蘭州共和黨眾議員安迪·哈里斯在眾議院提出，是參議院253號法案(於2022年4月在參議院通過)的配套法案。根據草案，該法案可能會增加美國聯邦許可的大麻研究人員的數量，並將要求研究人員在聯邦授權下培育自己的產品，或者從聯邦合法的供應渠道(DEA註冊者)購買他們的產品。眾議院的法案沒有包括參議院法案中允許大麻研究人員研究州合法商業大麻市場上可獲得的產品的條款。最終法案的最終參數將需要協調參眾兩院版本，並且是未知的，因為最終法案可能對我們的行業或我們的業務和運營產生影響 。2022年7月，參議員查克·舒默(紐約州民主黨人)、科裏·布克(新澤西州民主黨人)和羅恩·懷登(民主黨人)提出了《大麻管理和機會法案》(CAOA)，該法案規定了全面的聯邦大麻合法化。目前或將來採用當前形式的CAOA的可能性目前尚不可知，CAOA可能對我們的行業或業務和運營產生的影響也是未知的。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股市場價格可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：

上市公司的總體股價，尤其是我們的股價，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年8月18日，我們普通股的收盤價分別為48.08美元和1.20美元，這兩天的日成交量分別約為3221,100股和504,200股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者進行交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響市場價格的波動。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”可能導致我們普通股股票的極端價格波動 。

投資者 可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能會導致多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股中有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為“短期擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性 。空頭擠壓可能會導致我們的普通股股價波動，這與我們的經營業績無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日，由於重述截至2022年6月30日的季度的未經審計財務信息，我們的披露控制和 程序無效。未來，我們可能會發現其他重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤 或導致我們無法履行期間報告義務。

在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤有可能無法得到及時預防或發現。在截至2022年6月30日的原始報告中包含的管理層 財務報告內部控制報告中，管理層 此前得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。我們的管理層隨後 得出結論，截至2022年6月30日，我們的財務報告存在重大弱點，我們的財務報告內部控制沒有生效。此 確定是由於我們在2022年6月為服務發行的普通股的公允價值記錄錯誤所致。 此類股票的公允價值為每股8.00美元，即我們直接上市時的普通股價格，但最初 以每股4.00美元的公允價值記錄。在本報告中更正這一錯誤後，淨虧損增加了6297960美元。管理層 正積極參與計劃和實施補救工作，以解決我們的重大弱點。

自2022年4月1日起至本協議生效之日，本公司發佈了以下聲明：

公司依據證券法第4(A)(2)條和/或條例D第506條規定的豁免，發行和銷售上述證券。收購這些股份的人是一位經驗豐富的投資者，並獲得了有關公司業務和運營的全部信息。沒有任何與要約或出售這些證券有關的一般招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。

不適用 。

不適用 。

不適用 。