附件1.1

執行版本

承銷協議

加速診斷，Inc.

17,500,000股普通股

承銷協議

2022年8月18日

William Blair&Company，L.L.C.

作為世界銀行代表

本合同附表1中所列的幾家承銷商

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

北河濱廣場150號

伊利諾伊州芝加哥60606

女士們、先生們：

Accelerate Diagnostics，Inc.是特拉華州的一家公司 (“本公司”)，該公司提議向本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)、您所代表的代表(“代表”)發行和出售總計17,500,000股普通股，每股面值0.001美元的公司普通股(“承銷股”)，並根據承銷商的選擇， 最多額外發行2,625,000股公司普通股(“期權股”)。承銷股份和 期權股份在本文中稱為“股份”。本公司普通股在股份出售生效後發行的股份，在本文中稱為“股票”。

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.            註冊 聲明本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股份有關的S-3表格登記聲明(文件編號333-252470)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C條 在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條信息”)， 在此稱為“登記聲明”；而本文所用的“初步招股章程”一詞，指於註冊章程生效時所包括的招股章程，略去規則第430條有關股份的資料(“基本招股章程”)及日期為二零二二年八月十七日的招股章程補充文件，而“招股章程”一詞則指有關股份的基本招股章程及招股章程補充文件，其形式為首次使用(或應買方根據證券法第173條要求而提供)，以確認股份售出。如果公司 已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊 聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊 聲明。本承保協議(“協議”)中對註冊聲明的任何提及, 任何初步招股説明書 或招股説明書應被視為在《證券法》下根據表格S-3 第12項通過引用納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視屬何情況而定)， 註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年《證券交易法》提交的任何文件。經修訂的，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為“交易法”)，這些規則和條例被視為通過引用納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應與註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義相同。

在適用時間(定義見下文 )或之前，本公司已準備了以下信息(連同附件A所載定價信息，“定價披露方案”)：2022年8月17日的初步招股説明書和附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”指紐約市時間2022年8月18日晚上8：03。

2.承銷商            購買股份

(A)           公司同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，同意分別而非共同地向本公司購買本公司於本協議附表1所載與該承銷商名稱相對的數目的承銷股份，每股價格(“收購價”)為1.88美元。

此外，本公司同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售期權股份，承銷商可根據本協議所載的聲明、 擔保及協議，並在符合本協議所述條件的情況下，分別而非共同地向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額 ，該等股息或分派須就承銷股份支付，但不應就購股權股份支付。

如擬購買任何認購權股份，則每名承銷商購入的認購權股份數目應為認購權股份數目與購入的認購權股份總數 的比例相同，而承銷股份數目與承銷商名稱相對的承銷股份數目(或按本細則第10節增加的數目)與若干承銷商向本公司購入的承銷股份總數 相若，但須受 代表酌情決定以剔除任何零碎股份的調整所限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時行使購買全部或不時部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使該購股權的期權股份總數及交割及支付期權股份的日期及時間，該日期及時間可與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於該通知日期後第十個完整營業日期(Br)(見下文定義)(除非該等時間及日期已按照本條例第10節的規定延後，或除非代表與本公司另有書面協議)。任何此類通知應在通知中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(B)          本公司理解，承銷商擬於本協議生效後儘快公開發售股份，並按招股章程所載條款初步發售股份。公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)股份的          付款應以電匯方式將立即可用的資金電匯至公司指定的賬户，在承銷股份的情況下，於紐約市時間2022年8月23日上午10：00在萊瑟姆&沃特金斯律師事務所的辦公室進行，或在代表與公司書面商定的不遲於其後第五個工作日的其他時間或地點進行。在承銷商選擇購買該等期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點。承銷股份的上述付款時間及日期在此稱為“截止日期”，而期權 股份的上述付款的時間及日期(如非截止日期)在本文中稱為“額外的截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向代表交付將於該日期購買的股份的若干承銷商的各自賬目 時支付，並支付與出售該等股份有關的任何應繳轉讓税 ，由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(D)           公司確認並同意，承銷商僅以本公司與本公司保持一定距離的合同交易對手的身份行事(包括確定發行條款) ，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商不對本公司負任何責任或 責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。

3.            聲明 和公司的擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a)            初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 只要本公司不對承銷商依據 作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，並與該承銷商通過代表 以書面形式向本公司提供的任何承銷商相關的信息明確用於任何初步招股説明書，則應理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b)            定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和額外的 截止日期(視屬何情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；如果 承銷商通過代表以書面形式向本公司提供任何承銷商的相關信息，以供在該定價披露方案中使用，則本公司不對依賴並符合該等信息的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本合同第7(B)節所述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有遺漏定價披露包中要求在招股説明書中包含的重大事實陳述 。

(c)            發行商 免費編寫招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，但承銷商以承銷商身份除外)沒有編制、使用、授權、批准或 提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(定義見證券法規則405 )(公司或其代理人和代表的每一次此類溝通(以下第(I)款所述的溝通除外)“發行人自由的書面招股説明書”)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外。每一份電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通知。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433中規定的時間段內)根據證券法(在其要求的範圍內)進行備案，且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與隨附的初步招股説明書一起提交或在該等發行人自由寫作招股説明書交付之前 交付時，並且截至成交日期和附加成交日期，視情況而定，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為作出其中的 陳述所必需的重要事實, 並無誤導成分，惟本公司並不就每份該等發行者自由寫作章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 該等承銷商透過代表以書面向本公司提供與任何承銷商有關的資料，以明確供該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程使用，有一項理解，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d)            註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405 的定義的“自動擱置註冊聲明”，已在不早於本註冊日期前三年提交給委員會；且本公司未收到委員會根據規則401(G)(2)根據證券法 反對使用該註冊聲明或對其進行任何生效後的修訂的通知。證監會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令 ，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發行股票有關的程序 發起或(據本公司所知)受到證監會威脅；截至註冊聲明的生效日期，註冊聲明在所有重要方面均符合證券法，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，以及截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)起，招股説明書遵守並將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實。, 沒有誤導；只要公司 不對該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的任何有關承銷商的信息作出任何陳述或遺漏或遺漏的陳述或擔保，則應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息 僅包括本章程第7(B)節所述的信息。

(e)            合併了 個文檔。通過引用併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露方案》中的文件在提交給證監會時， 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 根據作出這些文件的情況，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將 在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 不會誤導人。

(f)            財務 報表。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)包括在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中，或以引用方式併入，在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地呈現了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況 及其經營業績和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則 在其所涵蓋的整個期間內一致適用的基礎上，除非其中另有規定 或未經審計的中期財務報表不包括腳註或可能是簡明或摘要報表，並且登記報表中通過引用包括或併入的任何支持的 附表公平地陳述了其中所要求陳述的信息； 及註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的其他財務資料，均源自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並公平地呈列其所示的 資料。

(g)            無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表之日起，(I)股本 未有任何變動(註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述，於行使認股權及認股權證時發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予受限制股份單位及授予期權及獎勵除外)、本公司或其任何附屬公司的任何債務，或本公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及任何涉及或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中) 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大，或招致任何直接或或有債務或義務，以致 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未 因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但在每種情況下，, 如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露。

(h)            組織和良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好 在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格且信譽良好，並且 擁有擁有或持有其各自財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權， 除非未能具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權， 可合理預期對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，作為整體或本公司履行本協議項下義務的 (“重大不利影響”)。本協議附表2所列附屬公司 為交易所法案下S-X條例所指的本公司唯一重要附屬公司。

(i)            大寫。 公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”和“我們的股本説明”標題所述的授權資本化；公司股本中的所有流通股均已正式和有效地授權和發行，並已足額支付和不可評估，不受任何 優先購買權或類似權利的約束；除定價披露方案和招股説明書中所述或明確預期外， 不存在任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具、本公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或與發行本公司或任何該等子公司的任何股本有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中對其的描述；而本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估(如屬任何境外附屬公司，則董事合資格股份及除註冊聲明、定價披露及招股章程另有描述者除外)，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權、收費、產權負擔、擔保、投票或轉讓限制或任何第三方任何其他索償的影響。

(j)            股票 期權。就根據本公司及其附屬公司的以股票為基礎的薪酬計劃(“公司股票計劃”)而授出的股票期權(“股票期權”)而言，(I)根據守則第422條擬符合“獎勵 股票期權”資格的每項股票期權，(Ii)每項股票期權的授予均獲正式批准，時間不遲於該股票期權的授予按其條款生效之日(“授予日期”)，包括(視情況而定)經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和任何必要票數或書面同意所需的股東批准，且管轄此類授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)此類授予是根據公司股票計劃、交易所法案和所有其他適用法律和監管規則或要求，包括 納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則和公司證券交易所在的任何其他交易所作出的， 及(Iv)每項該等撥款在本公司的財務報表(包括相關附註) 中已按照公認會計原則妥善入賬，並在本公司提交給證監會的文件中根據交易所法令及所有其他適用的法律在各重大方面作出披露。本公司並非知情地授予，且本公司 在發佈或以其他方式公佈有關本公司或其子公司或其運營業績或前景的重大信息之前授予股票期權，或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法 。

(k)            到期 授權。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要和充分的權利、權力和授權；為使其適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地採取。

(l)            承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(m)            個共享。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付 時，將獲正式及有效發行、將獲悉數繳足及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述的 ；及發行股份(如不受任何 優先認購權或類似權利規限)。

(n)            承銷協議説明 。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(o)            沒有 違規或默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，且並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或 (Iii)違反任何適用的法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Ii)及 (Iii)條的情況下，任何該等違約或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會造成 重大不利影響。

(p)            沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所預期的交易不會(I)與 發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契約對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為締約一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其 約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何適用的法律或法規或任何判決、命令、對本公司或其任何子公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規， 但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

(q)            不需要 意見書。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，但根據證券法登記股份以及適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷股份相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。該公司符合金融行業監管局(FINRA)規則5110(H)(1)(C)中規定的證券法規定的使用表格S-3的要求，並且是一家經驗豐富的發行人(如FINRA規則5110(J)(6)所定義)。

(r)            法律程序 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或 本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能成為其標的， 如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或考慮進行此類調查、行動、訴訟或訴訟，也沒有受到他人的威脅；以及(I)沒有現行或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序需要在《證券法》下在《登記聲明》中描述， 《定價披露方案》或《招股説明書》中沒有如此描述，以及(Ii)《證券法》沒有要求作為《登記聲明》的證物或《登記説明書》中所述的法規、法規或合同或其他文件，定價披露包或招股説明書未作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的招股説明書。

(s)            獨立的會計師 。安永律師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求就本公司及其附屬公司 成立的獨立註冊會計師事務所。

(t)            不動產和動產所有權 。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務有重大影響的所有不動產及非土地財產及資產，在費用簡單(就不動產而言)方面擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效及可出售權利，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔、索償、所有權瑕疵及瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及建議 造成重大幹擾，或(Ii)不會合理預期，單獨或總體上， 會產生實質性的不利影響。

(u)            知識產權標題 。(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的許可使用權，以使用所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有或機密資料， 系統或程序)，包括與Accelerate Pheno™系統及Accelerate PhenoTest™BC Kit(統稱為，註冊聲明、定價披露包或招股説明書(“披露文件”)(統稱為“知識產權”)中所述的“產品”)(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有、許可、擁有或獲取此類 權利不會單獨或整體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司 未收到任何有關侵權、挪用或與另一方的任何知識產權發生衝突的索賠的通知 ，而該等索賠可能會產生重大不利影響。據本公司所知：(I)沒有第三方 對任何知識產權擁有權利，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔；除披露文件中披露的第三方許可人在許可給公司或其子公司的知識產權方面的慣常復歸權利 外；(Ii)除非合理預期不會產生重大不利影響，否則第三方不會侵犯任何知識產權。除披露文件中披露的情況外，據本公司所知，沒有懸而未決的或, 其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利的有效性或範圍；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (C)聲稱本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或將侵犯、侵佔、挪用、 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，但在每一種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露 協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性 契約的任何條款， 除非在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附屬公司授予知識產權的每項協議的條款，而所有該等協議均具有十足效力及作用，但在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的協議除外。據公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權範圍內的美國專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守；在具有類似要求的所有外國辦事處中，所有此類要求均已得到遵守。本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行。除披露文件中規定的外, 據本公司所知，本公司及其附屬公司並無責任或負任何責任，就任何知識產權的使用或與其各自業務的進行或其他有關事宜，以 使用費、費用或其他方式向任何知識產權的擁有人或被許可人或其他申索人支付任何重大款項。披露文件中描述的產品 屬於公司或其子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍。據本公司所知，除披露文件中披露的情況外，本公司不知道在美國或其他司法管轄區有任何專利 或已公佈的專利申請包含權利要求，或 已公佈的專利申請包含支配或可能支配公司 產品商業化的可專利權利要求，除非合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，知識產權所包括的專利 仍然存在且沒有失效，知識產權中的專利申請 仍然存在且沒有被放棄，除非在每種情況下都不會有合理的預期會產生重大不利影響。

(v)            交易 祕密。本公司及其子公司已採取合理和慣常的行動，以保護和防止未經授權使用和披露本公司及其子公司擁有的重大商業祕密和機密商業信息(包括機密源代碼、想法、研究和開發信息、技術訣竅、配方、組成、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和商業數據、客户和供應商名單和信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議)，並據本公司所知， 沒有未經授權的使用或披露，除非在每種情況下，合理地預計不會產生實質性的不利影響 。

(w)            IT 資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響(I)公司或其子公司(不包括任何公共網絡)擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統 (統稱為IT資產)按公司及其子公司目前進行的和擬按註冊聲明中所述進行的業務運作所必需的方式運行和執行， 定價披露方案和招股説明書中所述的：以及(Ii)此類IT資產未感染病毒、禁用代碼或其他有害代碼。

(x)            數據 隱私和安全法律。本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH 法案)(統稱為《隱私法》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。“個人數據”是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(Iii)HIPAA所定義的受保護的健康信息；以及(4)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均未, 在任何重大方面不準確或違反了任何適用的法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)未收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對任何未經授權使用或披露個人資料或合理預期會導致此類通知的事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分 任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令、 或協議的一方。

(y)            沒有投訴 。本公司或其子公司，或據本公司所知，其任何客户(針對客户使用本公司產品或服務的具體情況)，聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部及其所在的任何辦公室，或美國或任何其他政府實體以外的任何司法管轄區的任何類似當局，或任何人就本公司或其子公司收集、使用或披露個人數據，沒有針對 公司或其子公司的投訴、審計、程序、調查(正式或非正式)或索賠待決。而且，據本公司所知， 不會威脅到此類投訴、審計、訴訟、調查或索賠。

(z)            臨牀數據 。披露包和招股説明書中描述的、由本公司或其子公司進行或贊助的或本公司參與的任何研究和測試的結果的描述，或披露包和招股説明書中提及的其結果不包含任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述使該陳述不具誤導性所必需的重大事實；本公司並不知悉任何未在披露資料包及招股章程中描述的研究或測試，而該等研究或測試的結果在任何重大方面合理地令披露資料包或招股説明書所述的研究、測試及試驗結果受到質疑。

(aa)            遵守醫保法 。本公司及其子公司在任何相關時間都在所有實質性方面遵守所有醫療保健法律。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)的適用條款。以及根據其頒佈的適用條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C. 第1320a-7b(B)條)、《民事罰金法》(42 U.S.C.第1320a-7a條)、聯邦《民事虛假報銷法》(第31 U.S.C.第3729條及其後)、聯邦刑事虛假報銷法(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)條)、《美國聯邦法典》第18編第286和287條、《美國醫生支付陽光法案》(美國法典第42編第1320a-7h條)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條、《HIPAA》下的醫療欺詐刑事條款(第42 U.S.C.第1320d條及以下)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、《排他法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7節)、《醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、1988年《臨牀實驗室改進修正案》(《美國法典》第42篇，第1320a條及其後各條，每一條均經修訂)、根據這些法律頒佈的條例；(3)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(第42 U.S.C.第17921條及以下)修正的《醫療保險和醫療費用法》；(4)經《2010年保健和教育負擔能力調和法》(《公法》第111-152號)修正的2010年《病人保護和負擔得起的護理法》(《公法》第111-148號)及其頒佈的條例；(V)適用州的執照、質量、安全和認證要求。, 當地或外國法律或監管機構；以及(Vi)任何其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、政府備忘錄、意見書或其他文件，對診斷產品的製造、開發、測試、標籤、營銷或分銷、記錄保存、質量、安全、隱私、安全、許可、認證或生產診斷產品的任何其他方面提出法律要求。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人均未從事根據醫療保健法承擔責任的活動 。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據本公司所知， 任何此類索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面均完整和準確(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司或其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令的一方。, 或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議。此外，本公司、其任何子公司，以及據本公司所知，其各自的任何員工、管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、程序或其他 可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

(bb)          臨牀實驗室檢測。由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司製造本公司的臨牀實驗室測試和設備，在所有重要方面均符合所有適用的醫療保健法律，並在適用範圍內遵守美國以外國家/地區政府當局頒佈或通過的相應法律。公司 未經政府授權(包括美國食品和藥物管理局(FDA))關閉或進口或禁止出口，也未收到FDA Form 483或其他政府授權和/或認證機構關於觀察或缺陷的檢查通知、“警告信”、“無題信函”、“請求對公司產品、流程或操作進行更改”的任何實驗室檢測、臨牀實驗室設備或製造場所(無論是公司所有的還是第三方製造商的) 或來自FDA或其他政府當局的類似通信或通知，指控或斷言材料不符合任何適用的醫療保健法。本公司尚未收到FDA或任何其他政府機構正在考慮採取此類行動的書面通知。

(cc)          沒有 未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，在註冊聲明及招股章程中須予描述，而 該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(dd)          投資 公司法。在登記聲明、定價披露組合及招股説明書所述的股份發售及出售及其所得款項的應用生效後，本公司並無且將不會被要求登記 為“投資公司”或“受投資公司控制”的實體，該等投資公司或實體由經修訂的1940年投資公司法及其委員會的規則及規例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”所控制。

(ee)          税金。 在任何獲準延期的情況下，本公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截止日期所需繳納或提交的所有納税申報單；除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露外，在每種情況下，本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不存在已被主張或將被合理預期會產生重大不利影響的税收不足，但個別或總體上不會產生重大不利影響的除外。

(ff)            許可證 和許可證。本公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所述的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並且 已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出了所有聲明和備案，表明 對於註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的，但如果未能擁有或未能取得這些許可、證書、許可和其他授權，則 不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊 聲明、定價披露資料及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無接獲或據本公司所知有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的書面通知或其他通知 或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。據本公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的任何一方均未採取任何行動 在任何實質性方面限制、暫停或撤銷此類許可證、證書、許可證和其他授權。本公司及其子公司已按要求提交、獲取、維護或提交了所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂 ，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日(或隨後提交的更正或補充)按維護其許可證、證書所需的日期基本完整和正確。開展各自業務所需的許可證和其他授權, 在每種情況下 ，除非合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響。

(gg)          沒有 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知 本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的糾紛，除非 預期不會有重大不利影響。

(hh)         持有許可證和許可證。公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於FDA、醫療保險和醫療補助服務中心或從事醫療器械監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構所需的所有此類證書、授權和許可，除非未能擁有此類證書、授權和許可，單獨或合計不會合理地產生重大不利影響；此外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，如個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，則有理由預期該等證書、授權或許可證會產生重大不利影響。

(ii)            臨牀試驗 。除個別或總體上合理預期不會產生重大不良影響外，招股説明書中描述的由本公司或代表本公司進行的研究、測試和臨牀試驗，如果仍未完成，則按照實驗方案、程序和控制進行，並在適用的情況下按照公認的專業科學標準進行；招股説明書中對該等研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的；且本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構發出的任何通知或函件，要求終止、暫停或以本公司名義進行的任何研究、試驗或臨牀前或臨牀試驗終止、暫停或重大修改 可合理預期會產生重大不良影響的研究、測試或臨牀試驗。

(jj)            遵守FDA的規定。除招股説明書中所述外，本公司及其子公司，以及據本公司所知，其分銷商、製造商和再被許可人不受行政或監管行動、FDA檢查、FDA警告信、FDA違規通知函、召回通知、或向FDA或任何其他政府機構(包括但不限於美國禁毒署(“DEA”))發出或與FDA 或任何其他政府機構(包括但不限於美國禁毒署(“DEA”))就 或影響公司的批准產品(“公司產品”)作出的其他通知或承諾，包括但不限於任何聲稱 違反任何適用法律或要求註冊的通知，但沒有、也不會合理預期 會單獨或總體產生重大不利影響的任何此類義務除外。除招股説明書所述外，本公司或其 附屬公司均未收到FDA、DEA或類似政府機構發出的任何書面或其他通知，聲稱 本公司的產品在任何司法管轄區受到任何懸而未決或據本公司所知的威脅調查，而 尚未得到完全補救。除招股説明書中所述外，公司及其子公司遵守FDA或任何其他政府機構管理或發佈的所有適用法律，包括但不限於與藥品和受控物質的測試、處理、分銷、監管批准、定價批准、年度報告、註冊、良好生產實踐、記錄保存、不良事件報告、促銷、銷售、包裝、標籤和廣告有關的要求(如適用)。促銷、銷售、製造、倉儲、包裝、貼標、搬運, 本公司及其附屬公司已取得註冊的本公司產品的測試及分銷，在註冊後的所有 次，均在所有重要方面均符合註冊規定，但尚未或不會對個別或整體造成重大不利影響的任何失敗 除外。本公司或其子公司向任何政府當局提交的有關本公司任何產品的所有監管文件，在提交給政府當局時， 截至提交之日，或隨後更正或修改後，在所有重要方面都是準確的。 本公司或其子公司(包括其高級管理人員或員工)或據本公司所知，參與對任何公司產品進行臨牀調查的任何主調查員或副調查員(包括其 高級管理人員或員工)已被判犯有《美國法典》第21篇第335a(A)條或任何類似的州或外國法律所規定的任何罪行，或被判定犯有《美國法典》第21篇第335a(B)條或任何類似的州或外國法律所規定的任何罪行。據本公司所知，並無任何可合理預期的事實會導致(I)撤回或召回由本公司、其附屬公司、分銷商或再特許持有人銷售或代表本公司銷售的任何本公司產品，或(Ii)終止或暫停任何該等本公司產品的銷售。

(kk)            遵守環境法並根據環境法承擔責任。(I)本公司及其附屬公司(A)在過去 五年內，在所有重要方面均遵守任何及所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令及普通法，有關污染或環境保護、危險材料(定義見下文)的自然資源或人類健康或安全，包括與危險材料的產生、儲存、處理、使用、危險材料的處理、運輸、釋放(定義如下)或釋放威脅(統稱為《環境法》)，(B)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、許可證、證書或其他授權或批准，(C)未收到任何書面或據公司所知的關於根據或與任何環境法有關、或實際或可能違反任何環境法的任何實際或潛在責任的其他通知，包括調查或補救任何有害物質的釋放或泄漏威脅，(D)沒有在任何地點根據任何環境法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動，以及(E)不是根據任何環境法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，除上述(I)和(Ii)中的每一項外，對於個別或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的任何事項；以及(Iii)除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外, (A)根據政府實體也是締約方的任何環境法，沒有針對公司或其任何子公司的待決或已知的訴訟，但合理地相信不會對其施加100,000美元或更多罰款的訴訟除外， (B)公司及其子公司不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，或根據環境法承擔的責任或其他義務，包括釋放或威脅釋放危險材料，這將合理地 預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、盈利或競爭地位產生重大影響， 及(C)本公司及其附屬公司並無預期任何與環境法例有關的重大資本開支。“危險材料”是指任何材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物或其成分，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品以及石棉和含石棉材料，它們受任何環境法管制或根據任何環境法規定承擔責任。“釋放”是指在環境中、進入或穿過環境的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、倒空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散。

(ll)            危險材料 。本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司所知的任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司對其作為或不作為負有責任或將會承擔責任的任何其他實體)，在公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施上、之下或租賃，或在任何其他財產或設施上、之下或從任何其他財產或設施上、之下或從任何其他財產或設施上、之下或從任何其他財產或設施中， 公司或其任何附屬公司(或據公司及其附屬公司所知，任何其他實體(包括任何前身))或由公司或其任何附屬公司造成危險材料的儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理或釋放。違反任何環境法，或以 合理預期會導致本公司或任何附屬公司根據任何環境法承擔任何責任的方式或數額或地點，但不包括任何個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的違反或責任。

(mm)        符合ERISA的要求。(I)根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(以下簡稱《ERISA》)第3(3)條所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為屬經修訂的1986年《國税法》第414條所指的受控集團公司成員的任何組織)將承擔任何責任(每個，《計劃》)在所有重大方面都符合《計劃》的條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和本《守則》，但不符合不會對公司或其子公司造成重大責任的情況除外；(Ii)除根據法定或行政豁免而進行的交易外，並無就任何計劃發生任何屬ERISA第406節或守則第4975節 所指的被禁止交易，而該等交易應合理地預期會對本公司或其附屬公司負有重大責任；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的每個計劃，守則第412節 或ERISA第302節(視何者適用而定)的最低籌資標準, 已得到滿足(不考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，併合理預期未來將得到滿足(不考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)；(Iv)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設確定)；(V)未發生或合理預期將發生已導致或將導致對公司或其附屬公司承擔重大責任的“須報告事件”(在ERISA第4043(C)節的含義範圍內)；(Vi)本公司或受控集團任何成員 均不曾或合理地預期不會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何ERISA第四章下的任何責任(但對本計劃的供款或向PBGC支付的保費除外)；及(Vii)據本公司所知，並無 待美國勞工部國税局審核或調查, 養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何合理預期會導致對公司或其子公司承擔重大責任的計劃。以下事件均未發生或有可能發生： (X)與公司及其子公司最近完成的會計年度相比，公司或其子公司在本會計年度對所有計劃的繳款總額大幅增加 ；或(Y)本公司及其附屬公司的“退休後累計福利債務”(符合財務會計準則第106號的定義)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務的金額 大幅增加。

(nn)          披露 控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括控制措施 和旨在確保收集此類信息並在適當時傳達給公司管理層的程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(oo)          會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (2)必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許進入資產；(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據 公平地反映了所有重要方面所需的信息 ，並根據委員會適用的規則和準則編制。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外, 本公司的內部控制並無重大弱點。 本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響； 和(Ii)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(pp)          可擴展的 業務報告語言。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(qq)          保險。 公司及其子公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司合理地認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保期滿時 續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的 保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其所有重要方面的業務。

(rr)            沒有 非法付款。本公司或其任何子公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或員工或其任何子公司，據本公司所知，在代表本公司或其任何子公司行事時， 或其任何子公司的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 支出；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或受管制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ss)          遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由 或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何附屬公司的機構或機構或任何仲裁員在反洗錢法律方面的責任懸而未決，或據本公司所知受到威脅。

(tt)            與制裁法律沒有衝突。公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司、其位於、組織或居住在制裁對象或地區的任何子公司，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(各自為“受制裁國家”)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去五年中, 本公司及其子公司在知情的情況下沒有也不會在知情的情況下與 在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(uu)          對子公司沒有 限制。本公司任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止根據其作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(vv)          不收取中介費。本公司或其任何附屬公司並不與任何 人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、佣金或類似付款的有效索償 。

(ww)         無 註冊權。任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(xx)           沒有 穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(yy)          邊距 規則。本公司根據註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述的發行、出售及交付股份所得款項的運用，並不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(zz)           前瞻性的 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式進行披露。

(aaa)         統計 和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(bbb)       薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(ccc)         證券法規定的地位 。於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，本公司或任何發售參與者於其後最早 時間就股份作出真誠要約(指證券法下第164(H)(2)條所指)，且於本公告日期，本公司不是亦非證券法下第405條所界定的“不合資格發行人”。本公司已根據證券法 根據第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書) 在任何情況下於截止日期之前支付該費用。

(ddd)       無評級 。在截止日期之前，本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未獲得《交易法》第3(A)(62)節中所定義的“國家認可的統計評級機構”的評級。

4.            公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(A)            需要 個申請。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433 所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，公司應立即向證監會提交招股説明書所要求的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，這是根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定；並將在紐約市時間上午10：00之前，按照代表合理要求的數量，在本協議日期後的下一個工作日，將招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書的副本(之前未交付的部分)提供給紐約市的承銷商 。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的時間內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費 。

(b)            交付副本 份。在代表的合理要求下，公司將免費(I)向代表交付兩份最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每一項修訂，每一種情況下都包括所有證物和提交的同意文件以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每次修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書的所有副本(包括所有修訂及補充文件及通過引用併入其中的文件及每份發行者自由撰寫的招股説明書)的副本(包括所有修訂及補充文件及每份發行者自由撰寫的招股説明書)，向每名承銷商提供一份符合要求的副本。如本文所用，術語“招股説明書 交付期”指在股份公開發售首個日期後，法律規定任何承銷商或交易商出售股份時，法律規定須交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條則須交付)的期間。

(c)            修訂或補充，發行者自由寫作招股説明書。在編制、使用、授權、批准、參考或提交任何 發行人自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，只要招股説明書是與發售或出售股份相關的，本公司將向代表 和承銷商的律師提供一份建議的發行人自由寫作招股章程、修訂或補充文件供審閲，而不會 編制、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何建議修訂或補充文件 。

(d)            通知代表 。本公司將迅速通知代表，並以書面形式確認該等建議：(I)在招股説明書的任何 修訂已提交或生效時，只要招股説明書是與發售或出售股份有關而需要交付招股説明書；(Ii)已提交或分發招股説明書的任何副刊或任何發行人自由寫作招股説明書或對招股説明書的任何修訂；(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或《招股説明書》作出任何修訂或對招股説明書作出任何修訂或補充，或收到證監會就《註冊説明書》或證監會提出的任何其他要求提供額外資料的任何意見；(Iv)證監會 發佈任何命令暫停《註冊説明書》的效力或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露套裝或招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條而啟動或威脅進行任何法律程序；(V)招股説明書交付期限內發生的任何事件或事態發展 招股説明書、定價披露資料包或任何當時經修訂或補充的發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實， 根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費撰寫招股説明書交付給買方時存在的情況 , 不具誤導性；(Vi)本公司收到證監會就根據證券法第401(G)(2)條使用登記聲明或其任何生效後修訂而發出的任何反對通知； 及(Vii)本公司收到有關暫停股份在任何司法管轄區要約及出售的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；本公司將盡其商業上的 合理努力防止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止或 暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或暫停股份的任何該等資格 ，如有任何該等命令發出，將盡快獲得撤回。

(e)            持續的 合規性。(I)如果在招股説明書交付期間(1)發生或存在任何事件或發展或條件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則根據招股説明書交付給買方時存在的情況，沒有誤導或(2)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司 將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並立即進行準備，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)中的陳述不會 考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書 將遵守法律；(Ii)如果在截止日期(1)之前的任何時間發生任何事件或事態發展或將存在 ，因此經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何重大事實或陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，應根據向買方交付定價披露包時存在的情況 ；不誤導或(2)需要修改或補充價格披露包以符合法律規定, 本公司將立即通知承銷商，並在符合以上(C)段的前提下，立即向證監會備案(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將提交給證監會並通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會考慮到將定價披露包交付給買方時存在的情況，具有誤導性，否則定價披露方案將符合法律。

(f)            藍色 天空合規性。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 獲得發售和出售股票的資格，並將在分配股票所需的時間內繼續有效；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税(如其本身並不受該等司法管轄區的限制)。

(g)            收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的證監會第158條的規定的盈利報表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司的首個財政季度起計，並在註冊説明書的“生效 日期”(定義見第158條)之後。

(h)            清空 市場。在招股説明書日期後的90天內，除根據債券持有人根據債券轉換契約提出的轉換請求將本公司於2023年到期的2.50%可轉換優先債券(“債券”)全部或部分轉換為股權的主要 目的外，本公司 將不會(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約， 授予任何期權、權利或認股權證購買，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向委員會提交關於任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為股票的證券的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意圖，或(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付股票或該等其他證券(本協議項下擬出售的股份及行使根據公司股票計劃授出的購股權而發行的任何本公司股票除外)。

(i)            使用收益的 。本公司將按註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中所述出售股份所得款項淨額在“所得款項的使用”項下運用。

(j)            沒有 穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k)            交易所 上市。本公司將盡其商業上合理的努力在納斯達克市場上市報價。

(l)            報告。 自本協議之日起兩年內，只要股票流通在外，公司將在上市之日起商業上合理的情況下，立即向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交了此類報告和財務報表，公司將被視為已向代表提交了此類報告和財務報表。

(m)            記錄 保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5.            承銷商的某些 協議。 各承銷商在此聲明並同意：

(A)            it 沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用、也不會使用、授權使用、參考 或參與規劃使用《自由寫作招股説明書》，如《證券法》第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供的、並未通過引用方式併入本公司發佈的任何新聞稿的任何書面信息)，但(I)未包括在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中(包括通過引用併入)的自由撰寫招股説明書(如證券法第433(H)(2)條所界定)的自由書寫招股説明書除外，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的該等自由寫作招股説明書，即“承銷商自由寫作招股説明書”)。

(B)在未經本公司事先書面同意的情況下，            it 沒有也不會使用包含股票最終定價條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供 承銷商可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件B形式的條款説明書；如果進一步提供 任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)            it 不受證券法第8A條有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類訴訟，將立即通知本公司)。

6.承銷商義務的            條件 。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a)            註冊 合規；無停止令。根據規則401(G)(2)或根據證券法下的第8A條，暫停註冊説明書效力的命令不得生效，為此目的而進行的任何程序 不得在 之前懸而未決，或據公司所知，受到委員會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(就發行者自由寫作招股説明書而言，在證券法下規則433所要求的範圍內)並符合本章程第4(A)節的規定；委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使代表合理滿意。

(b)            陳述 和擔保。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；而本公司及其高級人員在根據本協議遞交的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

(c)            未降級。在(A)適用時間和(B)簽署和交付本協議的較早者之後，如果 本公司或其任何子公司的任何債務證券或優先股，或由其擔保的任何債務證券或優先股，由根據《交易法》第3(A)(62)節定義的“國家認可的統計評級機構”評級，(I)任何此類債務證券或優先股的評級不得發生 降級，以及(Ii)此類組織 不得公開宣佈其處於監督或審查之下。或已改變對任何此類債務證券或優先股的評級 的展望(可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(d)            無重大不利變化。自本協議簽署之日起，或自注冊説明書、定價披露包或招股説明書中提供信息之日起，本公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、運營或前景作為一個整體的 業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景沒有發生任何重大不利變化，而根據代表的判斷，在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份的影響是不可行或不可取的。根據本協議、定價披露包和招股説明書的條款和預期方式。

(e)            軍官證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲登記報表、定價披露資料及招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)及3(D)節所載陳述均屬真實及正確，(Ii)確認 公司在本協議中的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)至 以上(A)、(C)和(D)段所述的效果。

(f)            慰問信 。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，安永律師事務所應應公司要求，以代表滿意的形式和實質，向代表提交致承銷商的信函，註明各自的交付日期，包括通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所包含或通過引用合併的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應 使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前三個工作日的“截止日期”。

(Ii)在本協議日期、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應已就定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提交了一份致承銷商的首席財務官證書，該證書的日期為 ，並在形式和實質上令代表合理滿意。

(g)            公司的律師意見和10b-5聲明。本公司的律師Snell&Wilmer L.L.P.應應本公司的要求，向 代表提交其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交，效果如本合同附件C-1所述。

(h)            公司知識產權法律顧問的意見。公司知識產權法律顧問Wood Herron&Evans LLP應應公司要求，向代表提交其書面意見，日期為成交日期或額外的成交日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交，大意如本合同附件C-2所述。

(i)            公司監管法律顧問的意見。本公司的監管法律顧問Snell&Wilmer L.L.P.應應本公司的要求，以本合同附件C-3規定的格式，向代表提交其書面意見，註明截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，並以承銷商為收件人。

(j)            保險人律師意見 和10b-5。代表應在截止日期或額外的 截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商律師Latham&Watkins LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息 ，以使他們能夠傳遞該等事項。

(k)            發行沒有 法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院 不得發佈禁令或命令，以阻止股票的發行或 出售。

(l)            良好的信譽 。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在其各自的組織司法管轄區內的良好信譽，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每種情況下均以書面形式或 任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(m)            交易所 上市。將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票應已根據適用的通知程序獲得在納斯達克市場上市的批准，並受正式發行通知的限制。

(n)            鎖定協議 。貴公司與若干 股東及本公司每位高級管理人員及董事之間於本協議日期或之前交付予閣下的有關出售及其他處置股票 股份或某些其他證券的“鎖定”協議，將於截止日期或額外的 截止日期(視屬何情況而定)具有十足效力。

(o)            其他 個文檔。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據只有在其格式和內容合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.            保障和貢獻。

(a)           保險人的賠償 。本公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及根據證券法第15條或交易法第20條控制承銷商的每個人(如果有)免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的合理法律費用和其他費用)、連帶或多個或基於(I)註冊説明書中所載或因遺漏或被指遺漏而導致的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充文件)、任何發行者自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、招股説明書(或其任何修正案或補充文件)中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述。根據證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或負債產生或基於的損失、索賠、損害或負債除外, 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏依賴於或符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何信息，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括以下(B)款所述的信息。

(b)           對公司的賠償 。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏 或涉嫌不真實的陳述或遺漏 依賴或符合任何與該承銷商有關的信息，由該承銷商通過代表以書面形式向公司提供，以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露資料(包括其後經修訂的任何定價披露資料)中使用，不言而喻並達成一致的是，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段“承銷”標題下的特許權和擔保數字，第十六段“承銷”標題下的信息。

(c)            通知 和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提出或主張，則該人(“受賠償人”)應迅速以書面通知可能要求賠償的人( “受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，但因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，此外，未通知賠償人並不解除其根據上文第(Br)(A)或(B)款以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且該訴訟已通知賠償人，則賠償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得作為受償人的律師)在該訴訟中代表受保障人，並應支付與該訴訟相關的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障的人都有權聘請自己的律師, 但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和被補償人以書面達成相反的協議；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請合理地令受補償人滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為在這種情況下，除了可供補償人使用的法律辯護外，還可能有不同於或不同於該等法律辯護的法律辯護；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和受保障人 ，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。 雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序而言，賠償人不應為所有受保障人承擔多於一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何此等獨立商號應由本公司的代表以書面指定，而本公司的任何此等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級職員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任, 但如果經上述同意達成和解，或者原告已有最終判決，而根據第7條，受賠人有權獲得賠償，則賠付人同意賠償每位受賠人因該和解或判決而蒙受的損失或責任。儘管有上述規定，如果在 任何時候，受賠人要求受賠人償還本段所述律師的費用和開支，則在以下情況下，如(I)受賠人在收到該請求後30天以上達成和解，則受賠人應對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解承擔責任，且(Ii)受賠人在和解日期 之前未按照該請求向受賠人作出賠償。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的一切法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任或任何受補償人或其代表未能採取行動。

(d)            貢獻。 如果上述(A)和(B)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或對於其中所指的任何損失、索賠、損害或債務不夠 ，則根據該段規定的每一名賠償人，應按適當的比例分擔該受保障人因(Br)該等損失、索賠、損害賠償或債務(I)而支付或應支付的金額，以反映公司一方面收到的相對利益，(I)若第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映第(I)款所述的相對利益 ，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的 陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平 考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應被視為與本公司從出售股份所得款項淨額(扣除承銷折扣及佣金但未扣除 開支)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均按招股章程封面表格所載各情況下股份的總髮行價計算。除其他事項外，公司和保險人的相對過錯應通過參考來確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。

(e)            責任限制 本公司和承保人同意，如果根據上文第(Br)(D)段的規定支付的費用是通過按比例分配(即使承保人為此被視為一個實體)或 通過不考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。 受補償人因上文第(Br)(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括，但受上文所述限制的限制，受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不應超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f)            非排他性 補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的            有效性 本協議自雙方簽署交付之日起生效。

9.            終止。 如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期之前，或者在期權股票的情況下，在附加截止日期之前終止本協議，則代表可通過通知公司的方式終止本協議：(A)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自登記聲明中提供信息的相應日期以來，定價披露方案或招股説明書，公司及其子公司作為一個整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化，(B)一般應在紐約證券交易所或納斯達克股票市場或由紐約證券交易所或紐約證券市場暫停交易或進行實質性限制；(C)本公司發行或擔保的任何證券應在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(D)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；(E)在美國或該等證券上市的任何其他國家/地區的證券結算、支付或結算服務發生任何重大中斷；或(F)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或美國國內或境外的金融市場發生任何變化，或發生任何災難或危機，且根據代表的判斷， 是重大和不利的，使得在 成交日期或額外的成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的, 根據本協議預期的條款和方式，定價、披露包和招股説明書。

10.           Defaulting Underwriter.

(A)            如果任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下購買的股份的義務 ，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲最多五個完整營業日期 天，以便在 登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速準備對註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。在本協議中使用的術語 除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(B)           如果， 在實施由非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，截至成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數不超過該日期將購買的股票總數的十分之一。則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，再加上該承銷商在該日期同意購買的股份比例(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，購買該承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的股份。

(C)           如果， 在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定實施購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交 日期或附加成交日期(視情況而定)仍未購買的股份總數超過該 日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或，對於任何額外的成交日期，承銷商在額外的成交日期購買股票的義務將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本文所載           Nothing 不免除違約承銷商因其違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任 。

11.           Payment of Expenses.

(A)           無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或導致支付公司履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與股份授權、發行、銷售、準備和交付相關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由撰寫的招股説明書、任何定價披露套餐和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充)及其分發的費用；(Iii)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)根據代表指定的司法管轄區的國家或外國證券或藍天法律確定股份投資資格的合理費用和開支，以及藍天備忘錄的編制、印刷和分發(包括承銷商律師的相關合理費用和開支，合計不超過5,000美元)；。(V)準備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；。(Vii)與 向招股提交和批准招股有關的所有費用和申請費, FINRA(包括為承銷商提供法律顧問的費用及開支)；(Viii)本公司因向潛在投資者作任何“路演”介紹而產生的所有 開支；及(Ix)與在納斯達克上市有關的所有 開支及申請費。除第11款和第7款另有規定外，各保險人應自行支付所有費用和費用。

(B)如果 (I)本協議因第(A)或(C)款所述事件而根據第9節終止 ，或(Ii)公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則為           。本公司同意補償承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而實際發生的所有應負責任的自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)。然而，如果任何此類終止發生在與購買任何期權股票有關的任何額外截止日期之前的 截止日期之後，則本公司僅應向承銷商補償 承銷商在截止日期後因建議購買任何該等期權股票而實際發生的所有實報實銷的自付費用(包括其律師的費用和開支)。

12.有權獲得協議利益的           人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事以及本協議第7節所述的任何控制人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容 都不打算、也不應被解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.           存續。 本協議中包含的本公司和承銷商各自的賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，或本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，在股份交付和付款後仍將繼續有效，無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表進行的任何調查 。

14.           某些定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的 含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則1-02中規定的含義。

15.           遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.           Miscellaneous.

(a)           通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出 ，並由任何標準電信形式確認。向承銷商發出的通知應發送給代表威廉·布萊爾公司，L.L.C.，150North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，收件人：總法律顧問(傳真：(312)551-4646)。向公司發出的通知應發送至亞利桑那州圖森市470Suite南鄉村俱樂部路3950號(傳真：(520)269-6580)；請注意：首席財務官Steve Reichling。

(b)           治理 法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。

(c)           向司法管轄區提交 。公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力 ，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d)           放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

(e)           對應者。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(f)           修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(g)           標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(h)           集成。 本協議取代本公司與承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

為其本身並代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中。

[承銷協議的簽字頁]

附表1

附表2

重要子公司

附件A

附件B

加速診斷，Inc.

定價條款説明書

沒有。

附件C

公司大律師的意見表格

附件C-2

公司知識產權意見表

附件C-3

本公司監管法律顧問的意見表格

附件A

禁售協議的格式

August , 2022

威廉·布萊爾公司，L.L.C.
作為
中列出的幾家承銷商
承銷附表1
下文提到的協議

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

北河濱廣場150號

伊利諾伊州芝加哥60606

回覆：            Accelerate 診斷公司-公開發行

女士們、先生們：

簽署人理解威廉·布萊爾有限公司作為幾家承銷商的代表(“代表”)，提議與特拉華州的Accelerate Diagnostics，Inc.(“公司”)簽訂承銷協議(“承銷協議”)， 規定承銷協議附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)公開發行(“公開發行”)普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。(《證券》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買並公開發行證券的協議，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價收據， 簽字人在此同意，未經承銷商代表事先書面同意，簽字人 在與公開發行有關的招股説明書(“招股説明書”)發佈後90天(“禁售期”)期間內，(1)要約、質押、出售、銷售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同，以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券來結算，以現金或其他方式，或(3)就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利(以及，為免生疑問, 簽署人在此放棄根據任何協議、文書、諒解或其他方式登記任何證券的任何和所有通知要求和權利，包括任何股東或登記權協議或類似協議(簽署人是其中一方或簽署人根據該協議有權獲得任何權利或利益的)，在每種情況下，除(A)將普通股作為一份或多份真誠贈與轉讓外，(B)以遺囑或無遺囑方式將普通股在生時或去世時轉讓給下文者的直系親屬或信託， 受益人為下文者及下文者直系親屬的一名或多名成員，(C)將普通股股份轉讓給以下籤署人的關聯公司(該詞在1933年《證券法》下的第405條所界定)，或如下文者為合夥、有限責任公司、信託、法團或類似實體，作為對其合夥人、成員或股東的轉讓或分配，(D)根據招股説明書中披露或通過引用納入的公司員工股票期權計劃，行使購買普通股股票的期權，這些期權在招股説明書日期 未償還；但因行使該等選擇權而發行的任何普通股應繼續受本函件協議中規定的轉讓限制的約束。, (E)將普通股股份轉讓給本公司或出售 以滿足簽署人的任何預扣税款義務，以支付由 簽署或歸屬的限制性股票或類似的基於股權的獎勵所行使的任何股票期權的行使價， 根據招股説明書中披露的或通過引用納入本公司的股票計劃，或(F)根據出售或要約購買100%已發行普通股， 無論是根據合併、要約收購或其他方式，嚮導致控制權變更的第三方或第三方集團轉讓(見下文定義)，並經公司董事會批准，但如果控制權變更未完成，簽字人的股份將繼續受本書面協議所載限制的約束，簽字人的股份所有權應保留在簽字人手中；但在根據第(A)、(B)或(C)款進行轉讓或分配的情況下，(1)每一受贈人或被分配人應以本協議(“禁售協議”)的形式簽署並向代表人交付一份鎖定期信函；(2)此類轉讓不涉及價值處置； 並進一步規定，如屬根據(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款進行的任何轉讓或分派， 任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)均不需要或自願就該等轉讓或分派提交任何文件或公告(但在禁售期屆滿後以表格5提交的文件除外)。

“控制權變更”指在一項交易或一系列經本公司董事會批准的相關交易中，將本公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一名或一羣關聯人士(公開發售的承銷商除外)，條件是在轉讓後，該個人或一組關聯人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕 進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。

簽字人承認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就證券的發行向簽字人 徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

以下籤署人在此聲明並保證 簽署本鎖定協議的完全權力和授權。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人明白，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付其項下出售的普通股之前終止或終止，則簽字人將被解除本禁售協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本禁售協議訂立承銷協議並進行公開發售。

本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本 應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁如下]

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。