附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”) 於2022年8月18日由美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的健康選擇管理公司(Healthier Choices Management Corp.)與本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”，以及共同的“買家”)簽署。

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及其下文第506條的規定，本公司希望向每名買方發行及出售本公司證券，而每名買方(個別及非聯名)希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價， 在此確認收到並確認其充分性，本公司和每一買方同意如下：

第一條
定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外： (A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有E系列指定證書(在本協議中定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“收購人” 應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
“行動”應 具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。
“董事會”指本公司的董事會。
“營業日”指星期六、星期日或法律授權或規定紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或被法律要求關閉。
“大麻活動” 應具有3.1(L)節中賦予該術語的含義。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期” 指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日(第二個交易日)。
“委員會”指 美國證券交易委員會。
“普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或在任何時間可轉換為普通股或可行使或可交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問”(Company Counsel) 指科森·奧康納。
“轉換價格” 應具有E系列指定證書中該術語所具有的含義。
“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。
“DACA帳户” 指公司根據DACA協議開立的帳户。
“DACA協議” 指本公司、專業銀行和買方在本協議日期之前簽訂的存款賬户控制協議，根據該協議，買方應存入適用於本協議項下預期交易的認購金額。
“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(br})，並且(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非雙方另有規定，以較早的時間為準。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美國1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。
“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)所有標的股份已根據第144條出售或可根據第144條出售，而不要求本公司遵守第144條所要求的現行公開信息，且無數量或出售方式限制，(B)在成交日期一週年之後，但標的股份持有人不是本公司的聯營公司，(C)登記標的股份的登記聲明已被證監會宣佈為有效，或(D)所有相關股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免註冊而出售，而不受數量或出售方式的限制，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等相關股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。
“評估日期” 應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”指根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的(A)普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求 或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的利益, 但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”是指修訂後的《1977年反海外腐敗法》。
“FDA”應具有第3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“FDCA”應具有第3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“藥品” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
“優先股” 指E系列優先股。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“公共信息故障” 應具有第4.3(B)節中賦予此類術語的含義。
“公共信息失敗 支付”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。
“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“所需的最低股數” 指截至任何日期，根據交易文件當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總股數，包括所有優先股全部轉換時可發行的任何標的股票，忽略其中規定的任何轉換限制。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”是指優先股和標的股份。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“E系列指定證書”是指公司在收盤前以附件A的形式向特拉華州州務卿提交的指定證書。
“E系列優先股” 指根據本協議發行的最多14,722.075股公司E系列可贖回可轉換優先股，具有E系列指定證書規定的權利、優先和特權，其形式為本合同附件A。
“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“分拆”是指計劃將本公司的食品雜貨和保健業務(A)分拆成一個在交易市場公開交易的獨立實體，(B)向其股東免税分銷。
“分拆購買協議” 在該特定證券購買協議中指實質上如本協議附件B所示的形式。
“分拆募集” 指根據分拆購買協議將出售的分拆實體的額外證券。
“聲明價值” 指每股優先股1,000美元。
“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的優先股所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。
“附屬公司”指 本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、E系列指定證書、《DACA協議》、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指股權轉讓、本公司當前的轉讓代理以及本公司的任何繼任轉讓代理。
“標的股份”是指根據E系列指定證書的條款轉換優先股時已發行和可發行的普通股。

1


第二條
購銷

2.1 打烊了。於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議雙方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售，而買方分別及非聯名同意購買總額達13,250,000美元的優先股。本協議項下出售的優先股總股數最多為14,722.075股。每名買方應通過電匯向DACA賬户交付與其認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付根據第2.2(A)節確定的各自的優先股份額，公司和每名買方應在成交時交付 第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。
2.2 快遞。
(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每名買方交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(2)以牽頭買方合理滿意的形式和實質向每一買方提交的公司律師的法律意見；
(Iii)證明E系列優先股的股份數目相等於該買方認購金額除以所述價值的111.1111%的證書(或公司簿記股票分類賬中的記項)，並登記在該買方名下，以及提交併接受特拉華州州務卿發出的E系列指定證書的證據；及
(Iv)《DACA協定》。
(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方妥為籤立的本協議；及
(Ii)通過電匯至DACA帳户的買方認購金額。
2.3 成交條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面都是準確的(或者，如果陳述或保證在該日期受到重大程度的限制，則在所有方面都是準確的)；
(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：
(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在此情況下，其在所有重要方面均應準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；
(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)不會對公司造成重大不良影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不應對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

2
第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定， 公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司都在美國證券交易委員會報告中進行了闡述。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權或購買證券的類似權利。
(b) 組織機構和資質。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營結果、資產、(I)(I)或(Ii)或(Iii)對本公司及其附屬公司整體的業務或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii) 對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(c) 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及 交付本協議及其他各項交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權， 本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或其他交易文件採取任何其他行動，但與所需批准有關者除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司的有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行 一般除外。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制；以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。
(d) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突，或(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或超過時間後即成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在通知或不通知的情況下)任何協議、信貸安排，本公司或任何子公司為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經必要批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(e) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，除以下情況外：(I)根據本協議第4.6節的要求提交的文件和(Ii)向委員會提交的表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件(統稱為“所需批准”)。
(f) 證券的發行。該等證券已獲正式 授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。當根據交易文件的條款發行時，標的股票將被有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受交易文件規定的轉讓限制以外的公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留了一定數量的普通股，用於發行標的股票，至少相當於本協議日期所要求的最低 。
(g) 大寫。本公司於本協議日期的資本化情況見附表3.1(G)。除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及 根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果外，並無任何認購、催繳或任何性質的認購、催繳或承諾的未償還期權、認股權證、股票權，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的任何權利，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或 須贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或根據報告所述情況作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性。 公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，且除 未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量外，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中所述外，(I)未發生或未發生可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則無須在本公司的財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有購股權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在。 , 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露，但在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。
(j) 打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I)不利地影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦無打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(k) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員即將發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無、亦不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能產生重大不利影響的合理預期。
(l) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)在任何契約下或違反(且未發生任何未獲豁免的事件，如有通知或時間流逝或兩者皆有，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知。貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但不能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均不從事持有、出口、進口、種植、生產、加工、購買、分銷或銷售大麻或以大麻為基礎的產品(“大麻活動”)。如果公司或其任何子公司未來從事任何大麻活動，它將完全遵守在其從事此類活動的每個司法管轄區內有關大麻活動的所有聯邦、州和地方法律。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律。危險材料“)進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章(”環境法“)項下發布、輸入、頒佈或批准的；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他 批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。
(n) 監管許可。本公司及其子公司 擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期 無法擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，並且本公司 或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則不在此限。
(o) 資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的業權，但不享有任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)聯邦、已根據公認會計準則為其預留適當準備金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(p) 知識產權。本公司及其附屬公司 擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及必要或類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理預期 不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，本公司正在戰略性地執行任何侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的 安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(r) 與附屬公司和員工的交易。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定與公司或任何附屬公司出租不動產或動產，規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或 為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員或任何實體付款，但(I)支付工資或顧問費以提供服務除外，(Ii)報銷代表本公司發生的開支 及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自生效之日起生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議之日起和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，以最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間結束(該日期)為限。, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制。
(t) 一定的費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。 買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。
(u) 私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。
(v) 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應為： 本公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。
(w) 註冊權。任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(x) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 ，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股 上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(y) 接管保護的適用。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中的其他類似反收購條款因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。
(z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司於本協議日期前十二個月內的美國證券交易委員會報告整體而言，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中規定必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，但考慮到該等陳述是在何種情況下作出且在作出時並無誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Aa)沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求 任何購買證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Bb)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理的小資本 ，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應情況下的資本需求，以及 (Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，在需要支付債務時，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言 , “負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(抄送)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及 特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(Dd)沒有一般的懇求。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。根據證券法規則501的含義，本公司僅向購買者和某些其他“認可投資者”出售證券。
(EE)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。
(FF)會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Ff)。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易法要求的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就公司下一份10-K表格中的財務報表發表意見。
(GG)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用 並無任何可能影響本公司履行其在任何交易文件下的任何責任的能力。
(HH)買受人購買證券的確認書。 本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，並無買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示， 本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Ii)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.15條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能直接或間接地對本公司公開交易證券的市場價格、(Iii)任何買方以及“衍生品”交易中的交易對手產生負面影響。各買方目前可能於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)在任何“衍生”交易中，各買方不得被視為與任何按公平原則交易的交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名 購買者可在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付標的股份的價值期間 , 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司確認 上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(JJ)網絡安全。公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他 危害，以及(Y)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規及所有判決、任何法院或仲裁員或政府或監管當局的命令、規則及條例、與資訊科技系統及數據的私隱及安全有關的內部政策及合約義務，以及有關保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、存取、挪用或修改的規定，但不會個別或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已在商業上實施及維持 合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及 容災技術。
(KK)法規M遵從性。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但條款除外。
(Ll)美國食品和藥物管理局。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)，此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的 製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔相關的所有適用要求銷售和/或銷售，除非不符合要求不會產生重大不利影響 。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下用途的使用提出異議：任何醫藥產品的分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回，暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的財產、業務和運營一直 並按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(毫米)股票期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等股票 購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(NN)外國資產管制辦公室。本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(面向對象)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(PP)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(QQ)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。據公司或任何子公司所知，受到威脅。
(RR)經紀人和發現者。任何人士均不會因交易文件預期的轉變而對本公司或任何買方享有任何有效的權利、權益或申索，或根據該買方或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解 就任何佣金、手續費或其他賠償而向該買方提出任何有效權利、權益或申索。
(SS)沒有取消資格的事件。對於將根據證券法第506條根據證券法發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)、任何在出售時以任何身份與公司相關的發起人(該術語在證券法第405條中定義)(每個發起人都是“發行人涵蓋人員”，以及一起稱為“發行人承保人”)，均不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。
(TT)其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。
(UU)取消資格事件的通知。本公司將在(I)與發行人涵蓋的任何人有關的任何取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人涵蓋的任何人有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面通知買方。
3.2 買方的陳述和保證。每一位買方自本協議之日起和截止日期向公司作出如下聲明和保證：
(a) 組織；權威。該買方為 個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力 並有權訂立和完成交易文件預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(b) 自己的賬户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的身份自行收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何協議或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(c) 採購員狀態。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其轉換任何優先股股票的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、 (A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。
(d) 這樣的購買者的經歷。該買方，無論是單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(e) 一般懇求。據買方所知，該等買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上發表任何有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。
(f) 信息公開。該買方承認其 已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆。(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運、業務、物業、管理及前景的結果 的資料，使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的 努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。
(g) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券(包括賣空)，亦無任何代表或根據與該等買方達成的任何諒解行事的人士。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本 協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何訴訟, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或擔保，或排除任何行動。

3
第四條
當事人的其他約定

4.1 轉讓限制。
(a)
證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。 在向公司或買方的關聯公司轉讓證券時，或與4.1(B)節所述的質押有關時，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質應合理地令公司滿意。大意是，這種轉讓不需要根據《證券法》登記這種轉讓的證券。
(b)
只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何證券上印製圖例：
 [都不是]此安全措施[也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，不得 提供或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或與金融機構的其他貸款有關，而該金融機構是證券法下第501(A)規則所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。
本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，費用由買方承擔。
(c)
證明標的股票的證書不得包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效時，(Ii)在根據規則144出售該標的股票後，(Iii)如果 該標的股票根據規則144有資格出售，無需本公司遵守第144條所要求的有關相關股份的現行公開信息，且無成交量或銷售方式限制，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該等説明。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或如果買方提出要求。 如果優先股的全部或任何股份在有有效的登記聲明涵蓋標的股份的轉售時轉換，或者，如果該等標的股票可以根據規則144出售，並且公司 遵守規則144所要求的當前公開信息, 或倘若標的股份可根據規則第144條出售，而無須本公司遵守規則第144條所要求的有關該等標的股份的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或如證券法的適用要求(包括司法解釋及證監會工作人員發佈的公告)並無其他要求提供有關圖示，則該等標的股份的發行應不含任何圖例。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或 轉讓代理交付代表標的股份的證書(視何者適用而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(如適用)。(“Legend 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的、不受所有限制性和其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按買方的指示將標的股票轉讓給買方 ，並將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統。如本文所用，“標準結算期”是指以若干交易日表示的標準結算期, 於代表標的股份的股票(如適用)交付日期(如適用)並附有限制性圖例的證書交付之日，於本公司普通股的主要交易市場有效。
(d)
除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)支付給買方，並受4.1(C)節的約束。在移除圖例日期後的每個交易日每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加至20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期前向買方簽發及交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的證券的證書 ，且該證書不受任何限制性及其他傳説及(B))如果在圖例移除日期之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用, 按(X) 本公司須於除名日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(Y)自該買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(如有)(“買入價”)。
(e)
每名買方各自且不與其他買方共同同意本公司 ，該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售。並承認本4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。
4.2 提供信息；公共信息。
(A)在沒有買方擁有證券之前，本公司承諾根據交易所法案第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求的約束。
(B)自本合約日期起計六(6)個月週年起至所有證券均可出售的期間內的任何時間，而無須 規定公司須遵守規則第144(C)(1)條，以及不受規則第144條的限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司不滿足規則144(I)(2)(A)所規定的任何條件。公共信息失效“)那麼，除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是因其出售證券能力的任何此類延遲或降低而向買方支付的罰款，金額相當於在公共信息失效當日和每三十(30)日該買方證券認購總額的百分之二(2.0%)。這是)日(按比例計算，期間總計少於30天)，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓相關股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.3(B)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(按部分 個月分攤)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。
4.3 整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售整合 ，以致本公司須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4 轉換程序。E系列指定證書中包含的轉換通知的每一種形式都闡述了購買者轉換優先股所需的全部程序。在不限制前一句話的情況下，轉換優先股不需要任何墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。買方不需要額外的法律意見、其他信息或 説明來轉換其優先股。本公司應兑現優先股的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股票。
4.5 證券法披露；公示。本公司應 (A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，已就交易文件擬進行的交易向任何買方公開披露所有重要的、非公開的信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、聯營公司或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或 未經各買方事先同意, 對於本公司的任何新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應 立即將該公開聲明或溝通的事先通知提供給另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非：(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理的合作。
4.6 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的 條文。
4.7 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.4節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人不會 向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方應書面同意收到該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。如果公司或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有責任。董事、代理、員工、關聯公司或代理不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。
4.8 收益的使用。本公司將出售本協議所列證券所得款項淨額用作營運資金。
4.9 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 該等控制人(每個人，“買方”)的成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和合理費用，包括所有判決， 在和解中支付的金額，法院費用、合理的律師費和調查費用，買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。對於交易文件所預期的任何交易(除非該行為完全基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的買方的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠, 損壞或責任歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.10 普通股預留和證券上市。
(a)
本公司應根據交易文件從其正式授權的普通股中保留一筆準備金，用於根據交易文件進行發行，其金額為履行交易文件規定的全部義務所需的金額，包括但不限於將優先股轉換為普通股。
(b)
如果在任何日期， 普通股的已授權但未發行(和未保留)股份的數量少於該日期規定的最低數量，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程，以儘快且無論如何不遲於該日期後的第75天，將普通股的已授權但未發行的股份數量增加到至少所要求的最低數量。
(c)
如適用，本公司應：(I)按照主要交易市場所要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交一份額外的股票上市申請，涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量；(Ii)採取所有必要步驟，使該等普通股在之後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價，(Iii)向買方提供有關上市或報價的證據，及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉賬的費用。
4.11 優先股轉讓的限制。自本協議日期起至下一次股東大會記錄日期及2023年8月18日(以較早者為準)，每名買方各自及非聯同其他買方承諾，該買方不會轉讓、要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期會導致處置(不論以實際處置或因現金結算而產生的有效經濟處置)任何優先股股份的交易。
4.12 對購買者一視同仁。不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非此類交易文件的所有各方也提出了同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.13 某些交易和保密。每名買方 各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再參與本公司的任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易；及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人買賣公司證券，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。
4.14 參與未來的衍生融資。從成交日期的兩個月週年日(或更早的日期，如果買方以至少50.1%的利益同意，則必須包括牽頭買方)至2023年9月1日，如果剝離完成，則該買方特此同意根據本第4.14節的規定參與至少該買方認購金額的剝離加薪。公司應在發生分拆加薪前至少十(10)個工作日向買方發出書面通知。每名買方在分拆募集中購買證券的義務應符合下列條件：(1)分拆募集中發行的證券轉換後收到的普通股登記在買方手中，發行時不限制轉售；(2)該等證券可轉換為分拆實體的普通股，該等普通股在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克環球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所上市或報價；(3)分拆實體已預留足夠的股本向買方發行所有此類證券；(4) 分拆實體向買方提供的所有重大非公開信息應於分拆當日公開披露, (5)在分拆中發行及可發行的證券不會導致買方對分拆實體的實益 所有權超過該等實體有表決權股權的9.9%；(6)本公司並無違反交易文件的任何規定，且(7)各買方須籤立的協議將採用與分拆購買協議大致類似的形式。
4.15 DACA賬户的額外資金；DACA收益的發放。 公司同意在2023年8月18日之前將相當於每位買方認購金額10%的金額存入DACA賬户，用於贖回E系列優先股時根據E系列指定證書到期的任何金額。此外，在買方根據指定證書的條款選擇贖回其優先股時，公司應採取一切必要步驟，迅速向買方發放贖回通知所需的任何及所有資金。
4.16 表格D；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以便 獲得證券成交時向買方出售證券的豁免或取得向買方出售證券的資格，並應任何買方的 要求迅速提供該等行動的證據。
4.17 衍生品。本公司不得在截止日期兩個月 週年之前完成剝離。

4
第五條
其他

5.1 終止。如果成交未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成，則任何 買方可僅就該買方在本協議項下的義務終止本協議，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但任何此類終止均不影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。於交易完成時，本公司已同意 向Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.(“牽頭買家”)償還100,000美元的法律費用及開支，其中50,000美元已在交易完成前支付。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件和買方交付的任何轉換通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税項和關税。
5.3 整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。
5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件 發送到所附簽名頁上的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄之日後第二(2)個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。
5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和買方簽署的書面文書(如果是修訂)，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了優先股至少50.1%的權益(或在成交前，本公司和每一位買方)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂對證券的每一購買者和持有人以及本公司均具有約束力。
5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節另有規定。
5.9 治國理政。所有關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。
5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11 執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方需要 不簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12 可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和有效 ，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將在不包括任何條款、條款、契諾和限制的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，以使 此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行。
5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(在不限制任何類似條款的情況下)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在優先股轉換被撤銷的情況下，適用的買方應被要求退還任何普通股股份，但受任何此類被撤銷轉換的限制。
5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排簽發新的證書或文書以取代及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何 合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。
5.16 預留款項。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)退還、償還或恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復，並繼續完全有效和有效，如同未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
5.17 買受人義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每個買方都有權獨立保護和執行自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他買方作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。雙方明確理解並 同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18 星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後一個或 指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
5.19 建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。
5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄由陪審團進行審判 。

(簽名頁如下)
5

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

健康選擇管理公司
 
 
通知地址：
3800 North 28這是道路
佛羅裏達州好萊塢33020號
作者：/s/Jeffrey Holman
姓名：傑弗裏·霍爾曼
頭銜：首席執行官
 
連同一份副本(該副本不構成通知)：
電郵：jholman@hcmc1.com
 
 
科森·奧康納
比斯坎街200號，30號這是地板
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131
電子郵件：mschrier@cozen.com
 
  

[故意將頁面的其餘部分留空
購買者簽名頁面如下]
6
[證券購買協議的買方簽字頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名或名稱：
買方授權簽署人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
授權簽字人的電子郵件地址：
通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_
E系列優先股股份(x1.1111)：_
受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
EIN Number: _______________________
☐
儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件。(br}(Ii)成交應發生在本協議日期之後的第二(2)個交易日，以及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I)款忽略之前)要求公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似證書或購買價格(如適用)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的 (如適用)的無條件義務，即於截止日期向該另一方交付該協議、文書、證書等或購買價格(如適用)。
7

附件A
指定證書

更健康的選擇管理公司。
優惠權指定證書，
權利和限制
的
E系列可贖回可轉換優先股

依據《條例》第151條
特拉華州一般公司法

簽名人傑弗裏·E·霍爾曼特此證明：
1.簽署人為健康選擇管理公司的首席執行官，該公司是特拉華州的一家公司(The公司“)。
2.本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
3.本公司董事會正式通過了以下決議(“董事會 董事“)：
鑑於，經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)規定了一類其被稱為優先股的法定股票，包括1,000,000股，每股面值0.001美元，可不時以一個或多個系列發行。
鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，以及構成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；以及
鑑於董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，除購買協議另有規定外，這些優先股應包括公司有權 發行的至多14,722.075股優先股，如下：
因此，現在議決董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：

8
優先股條款

第一節。定義。就本協議而言，下列術語應具有 以下含義：
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。
“替代對價” 應具有第7(D)節規定的含義。
“破產事件”指下列任何事件：(A)本公司或任何重要附屬公司(如S-X條例第1-02(W)條所界定)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似法律，啟動案件或其他程序；(B)針對公司或其任何重要附屬公司的任何該等案件或法律程序在開始後60天內仍未被駁回；。(C)公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或程序的其他命令已經進入；。(D)公司或其任何重要附屬公司受到任何保管人或類似人的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內沒有解除或擱置，。(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，或(G)本公司或其任何重要附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許上述任何事項，或為達成上述任何事項而採取任何公司或其他行動。
“受益所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“買入”應 具有第6(C)(Iv)節中規定的含義。
“控制權變更交易”是指在本協議生效日期後發生的下列任何交易：(A)在本協議生效日期後由個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)獲得有效的(Br)控制(無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權，(B)公司與任何其他人合併或合併，或任何人與公司合併或合併，且在交易生效後，緊接該交易前的公司股東擁有公司或該交易的後續實體的總投票權不到66%，(C)本公司將其全部或幾乎全部資產(及其所有附屬公司作為一個整體)出售或轉讓給另一人，而緊接該項交易前本公司的股東在緊接交易後擁有的總投票權不足收購實體的66%，(D)一次或在一年內更換半數以上的董事會成員，但未經最初發行日期為董事會成員的大多數個人批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經最初發行日期為董事會成員的過半數成員批准), 或(E)由本公司簽署一份本公司作為一方或受其約束的協議，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“成交”是指根據《購買協議》第2.1條的規定，證券買賣的成交。
“成交日期” 指所有交易文件已由適用各方籤立和交付的交易日，以及(I)每個持有人支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務已經履行或免除的所有先決條件。
“委員會”指 美國證券交易委員會。
“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。
“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的證券，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的證券。
“折算金額” 指所述明的有關價值的總和。
“轉換日期” 應具有第6(A)節中給出的含義。
“轉換價格” 應具有第6(B)節規定的含義。
“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。
“DACA帳户” 指根據DACA協議創建的存款帳户。
“DACA協議” 指本公司、專業銀行及持有人可於截止日期前訂立的若干存款賬户控制協議，根據該協議，持有人須向專業銀行存入認購金額，以應用於購買協議預期進行的交易。
“股權條件” 指在有關期間，(A)本公司應已就優先股支付所有欠適用持有人的違約金和其他金額，(B)(I)有一份有效的登記聲明，根據該聲明，(A)本公司可發行轉換股份或(B)允許持有人利用其招股説明書轉售根據交易文件可發行的所有普通股股份(且本公司 真誠地認為，這種效力在可預見的將來將不間斷地繼續)或(Ii)根據交易文件可發行的所有轉換股票可以根據規則144進行轉售，沒有數量或銷售方式限制或當前的公共信息要求，由公司的律師確定，並在書面意見書中闡述，向轉讓代理和受影響的持有人提出，並被合理接受；(C)普通股在交易市場交易，而轉換優先股後可發行的普通股的所有股份均在該交易市場上市或報價交易(本公司真誠地相信普通股在交易市場的交易在可預見的將來將不會中斷)；。(D)有足夠數量的授權但未發行和未保留的普通股股份，以發行根據交易文件當時可發行的所有股份。(E)向適用持有人發行相關股票不會違反本協議第6(D)節規定的限制，(F)尚未公開宣佈尚未完成的或擬議的基本交易。, (G)適用持有人並不擁有本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、 董事、僱員、代理或聯營公司所提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，及(H)本公司應已妥為履行所有預定於或根據一份或多份有關適用持有人於所要求或規定的日期(如有)或之前發出的轉換通知而進行或進行的轉換。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“基本交易” 應具有第7(D)節規定的含義。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“持有人”應 具有第2節中賦予該術語的含義。
“清算” 應具有第5節中規定的含義。
“轉換通知” 應具有第6(A)節中給出的含義。
“原始發行日期” 指首次發行任何優先股的日期，無論轉讓任何特定的優先股的次數，也不管為證明該優先股而發行的證書的數量。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“優先股” 應具有第2節規定的含義。
“購買協議” 指本公司與原始持有人之間的證券購買協議，日期為原發行日期或前後，並根據其條款不時修訂、修改或補充。
“贖回價格” 應具有第8(A)節中給出的含義。
“證券”是指優先股和標的股份。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“共享交付日期” 應具有第6(C)節中規定的含義。
“聲明價值” 應具有第2節中規定的含義。
“認購金額” 對於每個持有人來説，是指根據購買協議購買的優先股應支付的總金額，在購買協議簽名頁上該持有人的姓名下面和標題 “認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金表示。
“繼承實體” 應具有第7(D)節規定的含義。
“交易日” 指主要交易市場開放營業的日子。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”(Transaction Documents)指本指定證書、採購協議、《DACA協議》、其及本協議的所有證物和附表，以及與根據《採購協議》擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”指股權轉讓、本公司的當前轉讓代理和本公司的任何繼任轉讓代理。
“觸發贖回事件” 指以下事件中的任何一種(無論該事件的原因是什麼，無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：
i.
公司將無法獲得足夠數量的授權和非保留普通股 ，以便在根據本協議進行轉換時向該持有人發行；

二、
公司應不遵守或履行交易文件中包含的任何其他契諾或協議，或以其他方式違反交易文件，如果公司有可能補救，則不遵守或違反交易文件的行為不得在書面通知交付之日起20個歷日內得到糾正；

三、
公司應成為控制權變更交易或基本交易的一方；

四、
發生破產事件；或

v.
2023年2月18日或之後但2023年8月18日之前的任何日期。

“標的股份”是指優先股轉換後已發行和可發行的普通股。
第二節。名稱、金額和麪值。該系列優先股將被 指定為其E系列可贖回可轉換優先股(“優先股”)，指定的股份數量應為 最多14,722.075股(未經當時已發行優先股的過半數持有人(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)書面同意，不得增持優先股)。每股優先股的面值為每股0.001美元，聲明價值為1,000美元(“聲明價值”)。
第三節。紅利。除根據第7條作出調整的股票股息或分派外，當優先股股息以普通股股份支付時，持有人有權獲得相當於普通股實際支付股息的股息，且公司應支付優先股股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮本條款下的任何轉換限制)並以與普通股實際支付的股息相同的形式支付。優先股的股份不得支付其他股息。除非公司同時遵守本規定，否則公司不得對普通股支付任何股息。
第四節。投票權。
a)
在下一次股東大會上，為確定是否有法定人數出席公司任何有權表決的股東大會，優先股股份的數量和該等優先股股份所代表的投票權應計入轉換為普通股的股票數，但須受第6(D)節規定的轉換為普通股的限制所規限。
b)
在下一次股東大會上，假設優先股當時可轉換為普通股(受第6(D)節規定的轉換限制的限制)，每股優先股的持有人應有權獲得相當於轉換時可發行的轉換股份數量的投票權，並應與普通股及任何其他已發行和已發行的優先股作為單一類別進行投票。儘管有上述規定，此外，只要有任何已發行優先股股份，本公司不得(A)對賦予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)增加 優先股的授權股份數目，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。
第五節。清算。當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，優先於普通股，持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於所述價值的100%的金額，但不得超過。本第5節關於清算時優先股分配的優先權 經必要修改後適用於在基本交易完成時進行的任何分配。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算、基本交易的書面通知郵寄給每個持有人。
第六節。轉換。
a)
根據持有人的選擇進行轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為該數目的普通股(受第6(D)節所載限制的規限)，該等優先股的規定價值除以換股價格而釐定。持有者應向公司提供作為附件A所附的轉換通知的格式(“轉換通知 ”)，以實現轉換。每份轉換通知須列明將予轉換的優先股股份數目、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的 優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以電子郵件向 公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期 應為根據本協議向公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要 任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中列出的計算和條目應控制 。從轉換日期起及之後，在出示轉讓或交換之前，以前代表優先股的股票應代表, 以該證書先前代表的優先股股份數目(如有)取代該證書所代表的優先股股份數目，加上該證書先前代表的優先股股份轉換成的轉換股份數目(如有)，而該等股份數目並未根據轉換通知予以轉換。為實現優先股股份的轉換，持有人無需向本公司交出代表優先股股份的 張證書，除非該證書所代表的所有優先股股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表該等 股優先股的證書。按照本辦法規定轉換為普通股或者贖回的優先股，一律註銷，不得補發。
b)
換算價格。優先股的換股價格應等於0.0001美元，可在此進行調整(“換股價格”)。
c)
轉換機制
i.
在轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司須向換股持有人交付或安排向換股持有人交付於優先股換股時購入的換股股份數目，該等換股股份應不受限制性傳説及交易限制。本公司應盡其最大努力，通過託管信託公司或另一家履行類似職能的已建立的結算公司，以電子方式交付本第6條規定本公司必須交付的轉換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。
二、
未能交付換股股份。如就任何換股通知而言，該等換股股份未能於股份交割日期前送交適用持有人或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速將交付予本公司的任何正本 優先股證書退還予本公司，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。
三、
絕對義務；部分違約金。本公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對的，並且是無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行轉換股票，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他情況，否則公司在發行該等轉換股份時對該持有人的義務將限於該持有人；但此種交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換 ，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，經通知持有人，限制和/或強制轉換該持有人的全部或部分優先股，公司為該持有人的利益提供擔保保證金，保證金為受禁令約束的優先股規定價值的150%。, 該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束為止，只要該持有人獲得判決，其收益即應支付給該持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。如果本公司未能根據第6(C)(I)條在適用於該等轉換的股份交割日期前將該等轉換股份 交付予持有人，則本公司應以現金形式向該持有人支付違約金，而非罰款，每轉換5,000美元的優先股，股份交割日後每個交易日10美元(股份交割日後第三個交易日增至20美元，股份交割日後第六個交易日增至50美元) 直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股股份為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際賠償的權利 ，該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
四、
對未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者 持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)向該持有人(除該持有人可獲得的任何其他補救措施或該持有人選擇的任何其他補救措施外)以現金形式向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或 由該持有人選擇的任何其他補救辦法外)乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單執行時的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B) 根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的優先股數量的優先股(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如, 如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股股票，以支付與試圖轉換優先股有關的買入，而根據前一句(A)款，產生這種購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，公司應被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於有關本公司未能按本協議條款要求於轉換優先股股份時及時交付換股股份的特定履行法令及/或強制令豁免。
v.
轉換時可發行的預留股份。除非沒有已發行的優先股，否則本公司承諾，在本協議規定的優先股轉換時，本公司將始終保留和保留其授權普通股和 未發行普通股，僅用於發行，不受優先股持有人(和優先股其他持有人)以外的人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制。在購買協議所載條款及條件的規限下，於轉換當時已發行的優先股時，可發行的普通股總股數不少於(計入第7節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
六.
零碎股份。優先股轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時將有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份 。儘管本文有任何相反規定，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何股東轉換零碎優先股。
七.
轉讓税和費用。在轉換優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税款，但本公司無須就任何該等轉換股份的發行及交付所涉及的任何轉讓繳交任何税款，除非或直至要求發行該等轉換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已予繳付，否則本公司無須以該等優先股持有人以外的名稱發行或交付該轉換股份。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。
d)
受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，條件是在實施適用的轉換通知中規定的轉換後，該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該等持有人的關聯公司作為一個團體行事的任何人，“歸屬方”))將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括已確定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的限制(包括但不限於優先股)的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第6(D)節而言, 實益所有權應按照《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第6(D)條所載限制適用的範圍內，確定優先股是否可轉換(與該持有人及其任何關聯公司和出資方所擁有的其他證券有關)以及優先股的可轉換數量應由該持有人自行決定。而提交轉換通知應視為該持有人就優先股股份是否可轉換(與該 持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券有關)及優先股的多少股份可予轉換的決定，在每種情況下均受實益擁有權限制所規限。為確保遵守這一限制，每位持有人 將被視為在每次向公司遞交轉換通知時表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第 第(D)節而言，在確定普通股的流通股數量時, 持股人可以依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司向證監會提交的最新定期或年度報告，(Ii)公司最近的公告，或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“受益的所有權限制”應為適用持有人持有的優先股轉換後發行的普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行任何優先股前選擇，則為9.99%)。持有人，在通知公司後, 可增加或減少適用於其優先股的第(Br)款第6(D)款的受益所有權限制條款，但在任何情況下，受益所有權限制不得超過緊隨持有者持有的優先股轉換髮行普通股後發行的普通股數量的9.99%，本條款第6(D)條的規定應繼續適用。任何此類實益所有權限制的提高都將在第61條生效ST並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。公司或持有人不得放棄實益所有權限制。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第6(D)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。
9
第7條。做了一些調整。
a)
股票分紅和股票拆分。如果公司在優先股流通期間的任何時間：(I)在普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司轉換優先股或就優先股支付股息後發行的任何普通股)的普通股或任何其他普通股等價物上支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)在普通股股份重新分類的情況下，將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的股份，或(Iv)發行公司的任何股本股份，則換股價須乘以分數，分子為緊接該事件前已發行的普通股(不包括公司的任何庫藏股)的股份數目，其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。
b)
隨後的配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則 持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有可獲得的普通股股數(不考慮對行使該優先股的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，持有者可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予之日的日期。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該購買 該購買權(或因該購買權而產生的該普通股的實益所有權)，而該購買權應由持有人擱置，直至該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。
c)
按比例分配。在優先股發行期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易，但不包括分拆)，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權)的方式向普通股持有者宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(a“分派”)，在優先股發行 之後的任何時間，在每一種情況下，持有人都有權參與分配，其參與程度與持有人持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股數量相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制)緊接在為該分配記錄的日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該分配(或因該分配而實益擁有任何 股普通股)，而該分配部分應為持有人的利益而擱置，直至該時間為止(如果有的話), 因為其權利不會導致 持有人超過實益所有權限制)。如果在優先股的任何股份仍未發行期間的任何時間，本公司剝離或以其他方式剝離其部分業務或運營，或在本公司在交易中(包括在購買協議中定義的剝離)中處置其全部或部分資產，作為公司就該等業務、運營或資產收受和保留的任何其他補償的補充或替代，使另一實體的證券(“剝離證券”)向本公司的證券持有人發行。本公司應安排(I)為每位持有人預留分拆證券，其數額與在記錄日期(“記錄日期”)為決定向本公司證券持有人發行分拆證券的金額和數目的所有持有人在記錄日期(“記錄日期”)發行的所有已發行優先股(“未償還股份”)於 當日交易結束時轉換後本應向持有人發行的股份數目相同。緊接記錄日期前一個營業日(“預留分拆股份”)，及(Ii)於全部或任何未償還股份轉換時向持有人發行，該等預留分拆股份金額等於(X)預留分拆股份乘以(Y)分數，其中(I)分子為當時正被轉換的投資者的未償還股份的陳述價值，及(Ii)分母為該投資者的未償還股份的陳述價值。
d)
基本面交易。如果在優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併，(Ii)公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司，在一項或多項關聯交易中，本公司直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產或進行交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，即該另一人取得超過50%的普通股流通股(不包括由該另一人或與該另一人訂立或參與、或與其有聯繫或聯繫的其他人士所持有的任何普通股)。, 如果該等股票或股份購買協議或其他企業合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後的任何優先股轉換時，持有者有權在緊接該基本交易發生之前的每一次轉換中，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股數。如果是尚存的公司，則優先股可轉換的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價(“替代對價”) (不受第6(D)條關於優先股轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的換股代價金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價中分攤換股價格。如果普通股持有者對證券有任何選擇，則在基本交易中將收到現金或財產, 那麼，持有者應被給予與其在此類基本交易後轉換優先股時收到的替代對價相同的選擇。 在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新的指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第7(D)條的規定以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應：在持有人的選擇下，向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取優先股，該證券由一份在形式和實質上與優先股基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前轉換為相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本，相當於在轉換優先股時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對優先股轉換的任何限制)。, 換股價格 適用於該等股本股份的換股價格(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值， 該等股本股份數目及該等換股價格旨在保障緊接該等基本交易完成前優先股的經濟價值)，並在形式及實質上合理地令持有人滿意。在任何此類基礎交易發生時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承人實體)。並可行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為公司具有相同的效力。
e)
計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。
f)
通知持有者。
i.
調整為折算價格。每當根據本第7條的任何規定調整轉換價格時，公司應立即通過電子郵件向每個持有人發送通知，列出調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。
二、
允許持有者轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何權利，(D)普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)的全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，在每一種情況下，公司應安排在為轉換優先股而設立的每個辦公室或機構存檔，並應至少在以下指定的適用記錄或生效日期前二十(20)個日曆日，通過電子郵件將電子郵件發送給每個持有人，電子郵件地址應與公司股票賬簿上的最後電子郵件地址相同。説明(X)就該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回的日期, 權利或認股權證 將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期，但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人仍有權在自發出通知日期起至觸發通知事件生效日期止的20天期間轉換優先股(或其任何部分)的換股金額，除非本協議另有明文規定。
第8節.贖回
a)
在贖回觸發事件(“贖回期”)後的任何時間，每名持有人均有權促使本公司以相當於聲明價值100%的每股價格(“贖回價格”)贖回該持有人的全部或部分優先股股份；然而，自2023年3月18日起，贖回價格將下調至原來贖回價格的99%，並在滿6個月的每個月週年日再下調1%(即發送每月，贖回價格為原始贖回價格的98% ，以此類推)。2023年8月18日及以後，贖回價格為原贖回價格的95%，之後不再調整。贖回價格應適用於哪種贖回價格的確定 應在贖回通知(定義如下)交付給公司之日確定。
b)
在上述第8(A)節條款的規限下，為促使本公司贖回全部或部分優先股，每位持有人應向本公司遞交書面通知(每個，“贖回通知”)，列明每位持有人希望贖回的優先股股份數目。本公司須於贖回通知送交本公司後5天內，根據本公司的贖回通知贖回優先股股份。在收到完全贖回的全額現金付款後，每位持有人應立即向本公司提交該持有人的優先股證書(或在本公司的賬簿和記錄中反映此次減持)，該等贖回股份將不再被視為已發行。
第9條。其他的。
a)
通知。持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址如下：請注意：John Ollet，電子郵件地址：jollet@hcmc1.com，或公司為此目的通過向持有人發送通知而指定的其他電子郵件地址或地址。公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址，或者，如果該電子郵件地址或地址沒有出現在公司的賬簿上，則發送至購買協議中規定的該持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節9中規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送, 或(Iv)須向其發出通知的一方實際收到通知後。
b)
優先股證書遺失或損壞。如果持有者的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以代替或替代已殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票，但僅在收到該證書遺失、被盜或銷燬的證據後，公司方可在取消殘缺、遺失、被盜或銷燬的證書時簽署和交付新的證書。以及令公司合理滿意的本債券的擁有權(不包括任何債券的張貼)。
c)
治國理政。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州註冊所在州的國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
d)
可分性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。
e)
下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。
f)
標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。
10

g)
轉換或贖回優先股的狀態。優先股的股份只能根據購買協議發行。如果任何優先股被公司轉換、贖回或回購，該優先股不得重新發行，並自動被要求和註銷，恢復優先股授權但未發行的狀態，不再被指定為E系列可贖回優先股 。
*********************
進一步議決公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ，並據此授權和指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

[本頁的其餘部分特意留空]
11
本證書籤署人於2022年8月18日簽署，特此為證。
 

姓名：傑弗裏·E·霍爾曼
頭銜：首席執行官


12
附件A

改裝通知書
(由登記持有人籤立以轉換優先股股份)

以下籤署人選擇將以下所示E系列可贖回可轉換優先股的股份數目轉換為 股，每股票面價值0.0001美元，為特拉華州健康選擇管理公司(下稱“該公司”)的普通股，根據本協議的條件，截至下文所述日期。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議可能要求的證書和意見。 持有者不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

換算計算：
Date to Effect Conversion: _____________________________________________
 
轉換前擁有的優先股股數：_
 
擬轉換的優先股股份數目：_
 
將予轉換的優先股股份的述明價值：_
 
擬發行普通股股數：_
 
Applicable Conversion Price:____________________________________________
 
轉換後優先股股數：_
 
送貨地址：_
或
DWAC説明：
經紀人編號：_
Account no: ___________
 
 
[托架]
 
By:___________________________________
姓名：
標題：

13

附件B

分拆證券購買協議

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)的日期為2022年_[____________________]1，一家特拉華州公司(“公司”)， 和在本合同簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”和共同稱為 “買方”)。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及其下文第506條的規定，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，以及對於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條
定義


1. 定義。除本協議中其他地方定義的術語外： (A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有A系列指定證書(在本協議中定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“收購人” 應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
“行動”應 具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。
“董事會”指本公司的董事會。
“營業日”指星期六、星期日或法律授權或規定紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天全面開放供客户使用，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或被法律要求關閉。
“大麻活動” 應具有3.1(L)節中賦予該術語的含義。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期” 指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日(第二個交易日)。
“委員會”指 美國證券交易委員會。
“普通股”指公司的普通股，每股面值$_
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或在任何時間可轉換為普通股或可行使或可交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問”(Company Counsel) 指科森·奧康納。
“轉換價格” 應具有在A系列指定證書中賦予該術語的含義。
“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。
“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(br})，並且(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非雙方另有規定，以較早的時間為準。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美國1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。
“評估日期” 應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”指根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的(A)普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求 或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的利益, 但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”是指修訂後的《1977年反海外腐敗法》。
“FDA”應具有第3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“FDCA”應具有第3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“藥品” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“優先股” 指A系列優先股。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“買方” 應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“所需的最低股數” 指截至任何日期，根據交易文件當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總股數，包括所有優先股全部轉換時可發行的任何標的股票，忽略其中規定的任何轉換限制。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”是指優先股和標的股份。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“A系列指定證書”是指公司在關閉前以附件A的形式向特拉華州州務卿提交的指定證書。
“A系列優先股” 指最多[________]2根據本協議發行的本公司A系列可贖回可轉換優先股股票，具有A系列指定證書中所規定的權利、優惠和特權，該證書的格式為本合同附件A。
“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“聲明價值” 指每股優先股1,000美元。
“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的優先股所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。
“附屬公司”指 本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、A系列指定證書、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指股權轉讓、本公司當前的轉讓代理以及本公司的任何繼任轉讓代理。
“標的股份”是指根據A系列指定證書的條款轉換優先股時已發行和可發行的普通股。

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第二條
購銷

2.1 打烊了。在截止日期，根據本協議所述的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別而不是共同同意購買最多 [$_________]在優先股的陳述價值中。本協議項下出售的優先股股份總數應不超過[_______]。每名買方應通過電匯立即向公司交付與其認購金額相當的可用資金，公司應向每名買方交付根據第2.2(A)節確定的各自的優先股股份，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。
2.2 快遞。
(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每名買方交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(2)以牽頭買方合理滿意的形式和實質向每一買方提交的公司律師的法律意見；和
(Iii)證明A系列優先股數量等於買方認購金額除以所述價值的證書(或公司賬簿上的股票分類賬條目)，登記在買方名下，並證明特拉華州州務卿提交併接受了A系列指定證書。
(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付由買方正式簽署的本協議。
2.3 成交條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在所有方面都受到重要性的限制))；
(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；
(3)普通股在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所上市或報價；以及
(4)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在此情況下，其在所有重要方面都應是準確的，或在該日期的範圍內，申述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；
(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)不會對公司造成重大不良影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不應對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

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第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司 均列於美國證券交易委員會報告中。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。
(b) 組織機構和資質。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營結果、資產、(I)(I)或(Ii)或(Iii)對本公司及其附屬公司整體的業務或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii) 對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(c) 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及 交付本協議及其他各項交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權， 本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或其他交易文件採取任何其他行動，但與所需批准有關者除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司的有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行 一般除外。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制；以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。
(d) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突，或(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或超過時間後即成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在通知或不通知的情況下)任何協議、信貸安排，本公司或任何子公司為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經必要批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(e) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議要求的備案，以及(Ii)向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法(統稱)要求提交的備案。“所需批准”)。
(f) 證券的發行。該等證券已獲正式 授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。當根據交易文件的條款發行時，標的股票將被有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受交易文件規定的轉讓限制以外的公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留了一定數量的普通股，用於發行標的股票，至少相當於本協議日期所要求的最低 。
(g) 大寫。本公司於本協議日期的資本化情況見附表3.1(G)。除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及 根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果外，並無任何認購、催繳或任何性質的認購、催繳或承諾的未償還期權、認股權證、股票權，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的任何權利，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或 須贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或根據報告所述情況作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性。 公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，且除 未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量外，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)或美國證券交易委員會報告中所述外，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但(br})(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款及應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或派發現金或其他財產，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司購股權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理地預期將會發生或存在, 根據適用的證券法，本公司須在作出該陳述時披露或 被視為在作出該陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露。
(j) 打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I)不利地影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦無打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(k) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員即將發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無、亦不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能產生重大不利影響的合理預期。
(l) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)在任何契約下或違反(且未發生任何未獲豁免的事件，如有通知或時間流逝或兩者皆有，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知。貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但不能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均不從事持有、出口、進口、種植、生產、加工、購買、分銷或銷售大麻或以大麻為基礎的產品(“大麻活動”)。如果公司或其任何子公司未來從事任何大麻活動，它將完全遵守在其從事此類活動的每個司法管轄區內有關大麻活動的所有聯邦、州和地方法律。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律。危險材料“)進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章(”環境法“)項下發布、輸入、頒佈或批准的；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他 批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。
(n) 監管許可。本公司及其子公司 擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期 無法擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，並且本公司 或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則不在此限。
(o) 資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的業權，但不享有任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)聯邦、已根據公認會計準則為其預留適當準備金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(p) 知識產權。本公司及其附屬公司 擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及必要或類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理預期 不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，本公司正在戰略性地執行任何侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的 安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(r) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)規定的情況外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向或從規定向任何高級職員、董事、該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下超過$120,000 ，但用於(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自生效之日起生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議之日起和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，以最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間結束(該日期)為限。, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制。

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(t) 一定的費用。除披露附表附表3.1(T)所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用索賠，不承擔任何義務。
(u) 私人配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售證券時不需要根據證券法進行登記。 以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。
(v) 投資公司。本公司不是，也不是證券的 聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。
(w) 註冊權。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(x) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 ，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。本公司正在、也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有該等 上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(y) 接管保護的適用。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中的其他類似反收購條款因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。
(z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司於本協議日期前十二個月內的美國證券交易委員會報告整體而言，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中規定必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，但考慮到該等陳述是在何種情況下作出且在作出時並無誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Aa)沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求 任何購買證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Bb)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理的小資本 ，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應情況下的資本需求，以及 (Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，在需要支付債務時，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言 , “負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(抄送)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及 特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(Dd)沒有一般的懇求。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。根據證券法規則501的含義，本公司僅向購買者和某些其他“認可投資者”出售證券。
(EE)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。
(FF)會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Ff)。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易法要求的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就公司下一份10-K表格中的財務報表發表意見。
(GG)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用 並無任何可能影響本公司履行其在任何交易文件下的任何責任的能力。
(HH)買受人購買證券的確認書。 本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，並無買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示， 本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Ii)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)節除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何該等買方參與的“衍生”交易的交易對手，每名買方目前可能在普通股中持有“淡倉”，及(Iv)在任何“衍生”交易中，每名買方不得被視為與任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名 購買者可在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付標的股份的價值期間 , 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司確認 上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(JJ)網絡安全。公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他 危害，以及(Y)本公司和 子公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。
(KK)法規M遵從性。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但條款除外。
(Ll)美國食品和藥物管理局。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)，此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的 製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔相關的所有適用要求銷售和/或銷售，除非不符合要求不會產生重大不利影響 。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下用途的使用提出異議：任何醫藥產品的分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回，暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的財產、業務和運營一直 並按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(毫米)股票期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等股票 購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(NN)外國資產管制辦公室。本公司及其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
(面向對象)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(PP)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(QQ)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。據公司或任何子公司所知，受到威脅。
(RR)經紀人和發現者。除附表3.1(Rr)所述外，任何人士將不會因交易文件預期的轉變而擁有任何有效權利、權益或根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解向本公司或任何買方索償任何佣金、手續費或其他賠償。
(SS)沒有取消資格的事件。對於將根據證券法第506條根據證券法發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)、任何在出售時以任何身份與公司相關的發起人(該術語在證券法第405條中定義)(每個發起人都是“發行人涵蓋人員”，以及一起稱為“發行人承保人”)，均不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。
(TT)其他被保險人。本公司並不知悉有任何 人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。
(UU)取消資格事件的通知。本公司將在(I)與發行人涵蓋的任何人有關的任何取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人涵蓋的任何人有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面通知買方。
3.2 買方的陳述和保證。每一位買方自本協議之日起和截止日期向公司作出如下聲明和保證：
(a) 組織；權威。該買方為 個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力 並有權訂立和完成交易文件預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(b) 自己的賬户。該買方理解，根據本協議發行的優先股的股票是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並且是以本金的身份為自己的賬户收購證券，而不是為了 違反證券法或任何適用的州證券法而購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前沒有違反證券法 或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(c) 採購員狀態。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其轉換任何優先股股票的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、 (A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。
(d) 這樣的購買者的經歷。該買方，無論是單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(e) 一般懇求。據買方所知，該等買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上發表任何有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。
(f) 信息公開。該買方承認其 已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆。(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運、業務、物業、管理及前景的結果 的資料，使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的 努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。
(g) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券(包括賣空)，亦無任何代表或根據與該等買方達成的任何諒解行事的人士。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本 協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何訴訟, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或擔保，或排除任何行動。

17
第四條
當事人的其他約定

4.1 轉讓限制。
(f)
證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。 在向公司或買方的關聯公司轉讓證券時，或與4.1(B)節所述的質押有關時，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質應合理地令公司滿意。大意是，這種轉讓不需要根據《證券法》登記這種轉讓的證券。
(g)
只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何證券上印製圖例：
 [都不是]此安全措施[也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，不得 提供或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或與金融機構的其他貸款有關，而該金融機構是證券法下第501(A)規則所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。
本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，費用由買方承擔。
(h)
證明標的股票的證書不得包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效時，(Ii)在根據規則144出售該標的股票後，(Iii)如果 該標的股票根據規則144有資格出售，無需本公司遵守第144條所要求的有關相關股份的現行公開信息，且無成交量或銷售方式限制，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該等説明。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或如果買方提出要求。 如果優先股的全部或任何股份在有有效的登記聲明涵蓋標的股份的轉售時轉換，或者，如果該等標的股票可以根據規則144出售，並且公司 遵守規則144所要求的當前公開信息, 或倘若標的股份可根據規則第144條出售，而無須本公司遵守規則第144條所要求的有關該等標的股份的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或如證券法的適用要求(包括司法解釋及證監會工作人員發佈的公告)並無其他要求提供有關圖示，則該等標的股份的發行應不含任何圖例。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或 轉讓代理交付代表標的股份的證書(視何者適用而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(如適用)。(“Legend 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的、不受所有限制性和其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按買方的指示將標的股票轉讓給買方 ，並將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統。如本文所用，“標準結算期”是指以若干交易日表示的標準結算期, 於代表標的股份的股票(如適用)交付日期(如適用)並附有限制性圖例的證書交付之日，於本公司普通股的主要交易市場有效。
(i)
除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)支付給買方，並受4.1(C)節的約束。在移除圖例日期後的每個交易日每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加至20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期前向買方簽發及交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的證券的證書 ，且該證書不受任何限制性及其他傳説及(B))如果在圖例移除日期之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用, 按(X) 本公司須於除名日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(Y)自該買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(如有)(“買入價”)。
(j)
本公司不得就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得 股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.2 提供信息；公共信息。
(A)在沒有買方擁有證券之前，本公司承諾根據交易所法案第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求的約束。
(B)自本合約日期起計六(6)個月週年起至所有證券均可出售的期間內的任何時間，而無須 規定公司須遵守規則第144(C)(1)條，以及不受規則第144條的限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司不滿足規則144(I)(2)(A)所規定的任何條件。公共信息失效“)那麼，除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是因其出售證券能力的任何此類延遲或降低而向買方支付的罰款，金額相當於在公共信息失效當日和每三十(30)日該買方證券認購總額的百分之二(2.0%)。這是)日(按比例計算，期間總計少於30天)，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓相關股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.3(B)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(按部分 個月分攤)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。
4.3 整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售整合 ，以致本公司須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4 轉換程序。A系列指定證書中包含的轉換通知的每一種形式都闡述了購買者轉換優先股所需的全部程序。在不限制前一句話的情況下，轉換優先股不需要任何墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。買方不需要額外的法律意見、其他信息或 説明來轉換其優先股。本公司應兑現優先股的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股票。
4.5 證券法披露；公示。本公司應 (A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，已就交易文件擬進行的交易向任何買方公開披露所有重要的、非公開的信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、聯營公司或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或 未經各買方事先同意, 對於本公司的任何新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應 立即將該公開聲明或溝通的事先通知提供給另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非：(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理的合作。
4.6 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的 條文。
4.7 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.5節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人都不會 向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方應書面同意收到該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。如果公司或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有責任。董事、代理、員工、關聯公司或代理不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

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4.8 收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益 用於營運資金。
4.9 對購買者的賠償。在符合第4.9節的規定的前提下，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 該等控制人(每個人，“買方”)的成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和合理費用，包括所有判決， 在和解中支付的金額，法院費用、合理的律師費和調查費用，買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。對於交易文件所預期的任何交易(除非該行為完全基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的買方的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠, 損壞或責任歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.9條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.10 普通股預留和證券上市。
(A)本公司應從其正式授權的普通股股份中保留一筆準備金，以根據交易文件發行，金額為履行交易文件規定的義務所需的金額，包括但不限於將優先股轉換為普通股股份。
(B)如於任何日期，普通股已授權但未發行(及未預留)股份數目少於該日期所規定的最低數目，則董事會應作出商業上合理的努力，修訂本公司的證書或公司章程，以儘快且無論如何不遲於該日期後第75天，將普通股的已授權但未發行股份數目增加至至少規定的最低數目。
(C)如適用，本公司應：(I)按主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量；(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價，(Iii)向買方提供有關上市或報價的證據，及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價，至少相等於該交易市場或另一交易市場規定的最低日期。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括(但不限於)及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.11 對購買者一視同仁。不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非此類交易文件的所有各方也提出了同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.12 某些交易和保密。每名買方 各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第 節4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自及非與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露之前，買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議預期的交易首次根據第4.5節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再參與本公司的任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易；及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人買賣公司證券，在第4.5節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13 標的證券登記。本公司現 向每名買方承諾並與每位買方同意，本公司應盡其商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記聲明(“登記聲明”)(如果有)，在本協議下的成交日期後，在切實可行的範圍內儘快根據證券法登記相關股份 以供轉售；然而，本公司可於截止日期前全權酌情決定(A)提交註冊説明書或(B)將相關股份列入本公司為首次公開發售其普通股而提交的註冊説明書。然而，本公司登記每位買方相關股份的義務取決於買方完成、簽署並作為附件B向本公司交付隨附的調查問卷。如果公司未能在重置日期(如A系列指定證書中的定義)註冊相關股票，則 買方將收到A系列指定證書中所述的相關股票註冊生效之日起轉換價格的重置(定義見A系列指定證書)。
4.14 表格D；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以便 獲得證券成交時向買方出售證券的豁免或取得向買方出售證券的資格，並應任何買方的 要求迅速提供該等行動的證據。

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第五條
其他

5.1 終止。如果成交未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成，則任何 買方可僅就該買方在本協議項下的義務終止本協議，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但任何此類終止均不影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。本公司應支付所有轉讓 代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件和買方交付的任何轉換通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。
5.3 整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書補編包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件 發送到所附簽名頁上的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄之日後第二(2)個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。
5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和買方簽署的書面文書(如果是修訂)，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了優先股至少50.1%的權益(或在成交前，本公司和每一位買方)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂對證券的每一購買者和持有人以及本公司均具有約束力。
5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在 為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節另有規定。
5.9 治國理政。所有關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。
5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11 執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方需要 不簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12 可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和有效 ，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將在不包括任何條款、條款、契諾和限制的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，以使 此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行。
5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(在不限制任何類似條款的情況下)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在優先股轉換被撤銷的情況下，適用的買方應被要求退還任何普通股股份，但受任何此類被撤銷轉換的限制。
5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排簽發新的證書或文書以取代及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何 合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。
5.16 預留款項。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)退還、償還或恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復，並繼續完全有效和有效，如同未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
5.17 買受人義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每個買方都有權獨立保護和執行自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他買方作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。雙方明確理解並 同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18 星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後一個或 指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
5.19 建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。
5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄由陪審團進行審判 。

(簽名頁如下)


1新建衍生實體
2應等同於所購買的股份數量。
20
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[衍生實體]
 
 
通知地址：
___________________
___________________
發信人：
姓名：
標題：
 
連同一份副本(該副本不構成通知)：
___________________
 
科森·奧康納
比斯坎街200號，30號這是地板
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131
電子郵件：mschrier@cozen.com
 
  

[故意將頁面的其餘部分留空
購買者簽名頁面如下]
21
[證券購買協議的買方簽字頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名或名稱：
買方授權簽署人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
授權簽字人的電子郵件地址：
通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_
A系列優先股股份：_
受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
EIN Number: _______________________
☐
儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件。(br}(Ii)成交應發生在本協議日期之後的第二(2)個交易日，以及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I)款忽略之前)要求公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似證書或購買價格(如適用)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的 (如適用)的無條件義務，即於截止日期向該另一方交付該協議、文書、證書等或購買價格(如適用)。

[簽名頁繼續]
22

附件A

優惠權指定證書，
權利和限制
的
A系列可轉換優先股

依據《條例》第151條
特拉華州一般公司法

以下簽名人，[_____________________]，特此證明：

1.他們分別是總裁和祕書長[_____________________] (the “公司“)。
2.本公司獲授權發行1,000,000股優先股，而這些優先股以前從未發行過。
3.本公司董事會正式通過了以下決議(“董事會 董事“)：

鑑於該公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括1,000,000股，[$0.001]每股面值，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，以及構成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於，董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，除購買協議另有規定外，優先股應由最多_股組成3公司有權發行的優先股如下：

因此，現在議決董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：


3根據購買協議發行的股份總數
23
優先股條款

本公司特此設立並指定以下優先股系列：A系列可轉換優先股。_千 (__，000)4公司授權優先股的股票在此被指定為“A系列可轉換優先股”。
第一節。定義。為此目的， 下列術語應具有以下含義：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“替代對價”應具有第7(D)節中給出的含義。
“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“買入” 應具有第6(C)(Iv)節中給出的含義。
“成交” 指根據購買協議第二節的規定，優先股買賣的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)每個持有人的義務已得到履行或免除以及(Ii)公司交割證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件。5
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值$_，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“折算金額”是指所述有關價值的總和。
“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。
“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。
“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股股份後可發行的普通股股份。
“生效日期”應具有《採購協議》中規定的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。
“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。
“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。
“首次公開發行日期” 指證監會宣佈普通股首次登記的表格S-1登記聲明生效的日期。
“清算” 應具有第5節中規定的含義。
“紐約法院”應具有第8(D)節規定的含義。
“改裝通知”應具有第6(A)節規定的含義。
“原始發行日期”是指優先股的任何股票首次發行的日期，無論轉讓了多少股優先股，也不管為證明優先股而可能發行的證書的數量 。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“優先股”應具有第2節規定的含義。
“購買協議”是指本公司與原持有人之間於原發行日期或前後訂立，並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。
“重置日期”應為第四十(40)這是)IPO日期後第二天。
“重置價格”指(I)註冊聲明(定義見購買協議)於重置日期後5個交易日內平均價格的90%，及(Ii)如註冊聲明(定義見購買協議)於重置日期後由美國證券交易委員會宣佈生效，則為緊接註冊聲明被證監會宣佈生效後5個交易日內自願認購協議平均價格的90%；但在任何情況下，重置價格均不得低於$3.00。
“證券”指優先股和轉換股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。
“聲明的 價值”應具有第2節中規定的含義，該含義可根據第3節的規定加以增加。
“繼承者實體”應具有第7(E)節規定的含義。
“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場以及粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本指定證書、採購協議、所有附件和附表，以及與根據採購協議擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指股權轉讓，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為237 West 37這是街道，Suite602，New York，NY 10018，傳真號碼347.584.3644，以及公司的任何後續轉賬代理。
“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他 情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公允市值，由當時未償還併合理接受的證券的多數購買者真誠地選擇， 其費用和支出應由公司支付。

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第二節。名稱、金額和票面價值。該系列優先股應被指定為其A系列可轉換優先股(“優先股“)，如此指定的股份數目最多為_優先股的每股面值應為[$0.001]每股，且聲明價值等於1,000美元(“聲明價值”)。
第三節。紅利。除根據第7條作出調整的股票股息或分派外，當優先股 股息以普通股 股份支付時，持有者有權獲得相當於普通股實際支付股息的股息，且股息形式與普通股實際支付股息相同，公司應支付該股息。優先股的股份不得支付其他股息。除非公司同時遵守這一規定，否則公司不得支付普通股的任何股息。
第四節。投票權。
(A)為確定是否有足夠法定人數出席本公司任何有權表決的股東大會，優先股股份的數目及該等優先股股份所代表的投票權應計入已轉換為普通股的股份數目，但須受第6(D)條所載轉換股份的限制所規限。
(B)假設優先股當時可轉換為普通股(受第6(D)節所載轉換限制的規限)，每股優先股持有人應有權享有與轉換時可發行的轉換股份數目 相等的投票權，且除法律規定外，應與普通股及本公司任何其他已發行及已發行優先股作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，此外，只要有任何已發行的優先股股份，本公司 不得在未經當時已發行優先股的多數股份持有人投票贊成的情況下，(A)對賦予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改或修訂本指定證書，(B)增加優先股的授權股份數目，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。
第五節。清算。公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的(A)清算“)，持有人有權在向普通股持有人進行任何分配或支付之前，就每股優先股收取一筆相當於公司資產的金額，無論是資本還是盈餘，加上任何應計和未支付的股息以及根據本指定證書應支付的任何其他金額，如果公司的資產不足以全額支付該金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按比例在持有人之間按比例分配，如果就該等股份應支付的所有金額全部付清，則應按比例分配該等股份的金額。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

25
第六節。轉換。
a)
根據持有人的選擇進行轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期起及之後的任何時間及不時轉換為普通股(受第6(D)條所載限制的規限)的數目，其方法是將該優先股的規定價值除以換股價。持有者應向 公司提供作為附件A(“轉換通知”)所附的轉換通知的格式，以實現轉換。每份轉換通知須註明將予轉換的優先股股份數目、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向本公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。實現優先股股份的轉換, 持有人無須向本公司交出代表優先股股份的證書，除非該證書所代表的所有優先股股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交出代表該等優先股的股票。按照本辦法規定轉換為普通股或者贖回的優先股，一律註銷，不得補發。
b)
換算價格。優先股的每股換股價應等於 (I)$10.000(可根據本協議調整)及(Ii)重置價格(第(I)及(Ii)項中較低者，“換股價”)兩者中較小者。
c)
轉換機制
八.
在轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日期”)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日的較早者，本公司應向轉換持有人(A) 交付或安排交付優先股轉換時獲得的轉換股份數量，該轉換股份應不受限制性傳説和交易限制，以及(B)一張銀行支票，金額為應計和未支付的股息(如果有)。本公司應盡其最大努力，通過存管信託公司或另一家履行類似職能的已建立的結算公司，以電子方式交付本公司根據本第6條規定須交付的轉換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。
IX.
未能交付換股股份。如就任何換股通知而言，該等換股股份未能於股份交割日期前送交適用持有人或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速將交付予本公司的任何正本 優先股證書退還予本公司，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。
x.
絕對義務；部分違約金。本公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對的，並且是無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行轉換股票，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他情況，否則公司在發行該等轉換股份時對該持有人的義務將限於該持有人；但此種交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換 ，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，經通知持有人，限制和/或強制轉換該持有人的全部或部分優先股，公司為該持有人的利益提供擔保保證金，保證金為受禁令約束的優先股規定價值的150%。, 該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束為止，只要該持有人獲得判決，其收益即應支付給該持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。如果本公司未能根據第6(C)(I)條在適用於該等轉換的股份交割日期前將該等轉換股份 交付予持有人，則本公司應以現金形式向該持有人支付違約金，而非罰款，每轉換5,000美元的優先股，股份交割日後每個交易日10美元(股份交割日後第三個交易日增至20美元，股份交割日後第六個交易日增至50美元) 直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股股份為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際賠償的權利 ，該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
習。
對未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者 持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)向該持有人(除該持有人可獲得的任何其他補救措施或該持有人選擇的任何其他補救措施外)以現金形式向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或 由該持有人選擇的任何其他補救辦法外)乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單執行時的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B) 根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的優先股數量的優先股(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如, 如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股股票，以支付與試圖轉換優先股有關的買入，而根據前一句(A)款，產生這種購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，公司應被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於有關本公司未能按本協議條款要求於轉換優先股股份時及時交付換股股份的特定履行法令及/或強制令豁免。
第十二條。
轉換時可發行的預留股份。除非沒有已發行的優先股，否則本公司承諾，在本協議規定的優先股轉換時，本公司將始終保留和保留其授權普通股和 未發行普通股，僅用於發行，不受優先股持有人(和優先股其他持有人)以外的人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制。在購買協議所載條款及條件的規限下，於轉換當時已發行的優先股時，可發行的普通股總股數不少於(計入第7節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
第十三條
零碎股份。優先股轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時將有權購買的任何零碎股份，本公司須將其四捨五入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何股東轉換零碎優先股。
第十四條。
轉讓税和費用。在轉換本優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就任何該等轉換股份的發行及交付所涉及的任何轉讓繳交任何税款，除非或直至要求發行該等轉換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已予繳付，否則本公司無須以該等優先股持有人以外的名稱發行或交付該轉換股份。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。
d)
受益所有權限制。本公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人(連同該股東的關聯公司，以及與該股東或該股東的任何關聯公司作為一個團體行事的任何人士(該等人士，歸屬(br}各方“))將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括正在確定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但不應包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於優先股) 。除上一句所述外，就本第6(D)節而言, 受益所有權的計算應按照《交易法》第(Br)13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。在第6(D)條所載限制適用的範圍內，優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及優先股的可轉換數量應由該持有人自行決定，而提交轉換通知應視為該持有人就優先股股份是否可轉換(與該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券有關)及優先股有多少股份可轉換的決定，每種情況均受實益擁有權限制所規限。為確保遵守這一限制，每位持有人在每次向公司提交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節和根據該條頒佈的規則和條例來確定。就第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告, 視情況而定，(Ii)公司最近的公告或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭請求(可以通過電子郵件)，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“實益所有權限額”應為適用持有人所持優先股轉換後可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在發行任何優先股前由持有人選擇，則為9.99%)。持有人經通知本公司後，可增加或減少第6(D)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過 持有人轉換所持優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且第6(D)條的規定應繼續適用。任何此類實益所有權限制的提高都將在第61條生效ST通知送達公司的次日，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。公司或持有人不得放棄實益所有權限制。本款條款的解釋和實施應嚴格按照第6(D)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的情況，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。

26
第7條。做了一些調整。
g)
股票分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本優先股或就其支付股息後發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)在普通股股份重新分類的情況下，將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的股份，或(Iv)發行公司的任何股本股份，則換股價須乘以分數，分子為緊接該事件前已發行的普通股(不包括公司的任何庫藏股)的股份數目，其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。
h)
後續股權銷售 。如果在本優先股發行期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或 發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時轉換價格(該較低價格，統稱為“基本轉換價格”及此類發行)的每股有效價格收購普通股。稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他操作，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，都有權在任何時候以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股股票，此類發行應視為低於稀釋性發行之日的換股價格)，則在每次稀釋性發行完成(或如果較早，則為公告)的同時，換股價格應按以下公式降低：

CP2=CP1*  [(A + B) ÷ (A + C)].

就前述公式而言，應適用以下定義：

(a) “CP2“應指緊隨此類稀釋性發行後生效的轉換價格；

(b) “CP1“應指緊接此類稀釋性發行之前有效的轉換價格；

(C)“A”指緊接該稀釋性發行之前已發行普通股的數量(為此，將在緊接該稀釋性發行之前已發行的普通股等價物(包括優先股)行使、轉換或交換時可發行的所有普通股視為已發行普通股)；

(D)“B”是指如果稀釋性發行中發行的普通股是以等於CP的每股價格發行的，本應發行的普通股數量1(釐定方法為將公司就該等發行所收取的總代價除以正大1)；及

(E)“C”是指在這種稀釋性發行中發行的普通股數量。

儘管有上述規定， 不會根據本第7(B)條對豁免發行進行任何調整。本公司應不遲於發行任何普通股或普通股等價物後的交易日 以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第7(B)條提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，持有人均有權根據該稀釋性發行當日或之後的基本換股價格收取若干換股股份，而不論持有人是否在換股通知中準確地指代基準換股價格。

i)
隨後的配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則 持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有可獲得的普通股股數(不考慮對行使該優先股的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，持有者可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予之日的日期。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該購買 該購買權(或因該購買權而產生的該普通股的實益所有權)，而該購買權應由持有人擱置，直至該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。
j)
按比例分配。在本優先股發行期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股股份持有人 宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配(a“分配”)，在本優先股發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人都有權參與分配，其參與程度與持有人持有在本優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制)緊接記錄該分配的日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該分配(或因該分配而實益擁有任何 股普通股)，而該分配部分應為持有人的利益而擱置，直至該時間為止(如果有的話), 因為其權利不會導致 持有人超過實益所有權限制)。
k)
基本面交易。如果在本優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併，(Ii)公司直接或間接地在一項或一系列 關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何、直接或間接、收購要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)根據這些要約允許普通股持有人出售、要約收購或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 任何重新分類，普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，即該另一人取得超過50%的普通股流通股(不包括由該另一人或與該另一人訂立或參與、或與其有聯繫或聯繫的其他人士所持有的任何普通股)。, 如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在該優先股隨後的任何轉換時，持有人有權在緊接該基本交易發生之前的每一次轉換中獲得可發行的 股(不考慮第6(D)條關於轉換該優先股的任何限制)，如果是尚存的公司，以及持有該優先股在緊接該基本交易前可轉換的普通股股份數目的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不受第6(D)條對該優先股轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的換股代價金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價中分攤換股價格。如果普通股持有者對證券有任何選擇，則在基本交易中將收到現金或財產, 然後，持有者應獲得與其在此類基本交易後轉換該優先股時收到的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和 條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第7(E)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有者的選擇，向持有者交付 繼承人實體的證券，以換取該優先股，該證券由一份在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書證明，該繼承人實體(或其母公司)的相應數量的股本可在此類基本交易之前轉換為等同於轉換該優先股時可獲得和應收普通股的股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)。, 及 適用於該等股本股份的換股價格(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值及該 股股本股份的價值，該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前該優先股的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基礎交易時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承人實體)。並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為 公司具有同等效力。
l)
計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。
m)
通知持有者。
三、
調整為折算價格。當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應通過傳真或電子郵件向每位持有人迅速發送一份通知，説明調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。
四、
允許持有者轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何權利，(D)普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准；或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，公司應安排在為轉換優先股的目的而設立的每個辦事處或機構提交通知，並應安排在適用記錄或生效日期 以下規定的至少二十(20)個日曆日之前，通過傳真或電子郵件將傳真或電子郵件地址發送給每個持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應顯示在公司的股票賬簿上，通知中應説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證，或如果不記錄，則為普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回的日期, 權利或認股權證將確定，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。但未交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司訴訟的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期止的20天期間內轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。
27
第8條。其他的。
a)
通知。持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自送達、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址注意：首席財務官John Ollet，傳真號碼954.272.7773，電子郵件地址jollet@hcmc1.com，或此類其他傳真號碼，公司可為此目的指定的電子郵件地址或地址 根據第8條向持有人發出通知。公司在本條款下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過傳真或電子郵件，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或如果沒有該傳真號碼， 電子郵件地址或地址出現在購買協議中規定的持有人的主要營業地點的公司帳簿上。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出，並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節8中規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)傳送日期後的下一個交易日, 如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真、傳真號碼或電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(Iv)實際收到通知時 。
b)
絕對義務。除非本指定證書另有明文規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件的義務。
c)
優先股證書遺失或損壞。如持有人的優先股股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署及交付一份新的優先股股票證書，以代替或取代已損毀、遺失、被竊或損毀的優先股股票，但須在 收到有關該等股票的遺失、被盜或損毀的證據及本公司合理滿意的該等股票的擁有權的證據後方可簽署及交付，以取代已損毀、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。
d)
治國理政。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。任何交易文件(無論是針對交易一方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序，均應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每個持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受紐約法院管轄權的任何主張。或者這樣的紐約法院是不適當或不方便的訴訟地點 。公司和每一持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達, 通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)將其副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址的訴訟或法律程序，並同意此類送達應構成對法律程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一持有人在此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果公司或任何持有人應 啟動訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。
e)
棄權。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書規定的行為或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次 次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。
f)
可分性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。
g)
下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。
h)
標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。
i)
已轉換優先股的狀態。優先股的股份只能根據購買協議發行。如果任何優先股被轉換，該優先股將恢復 授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為A系列可轉換優先股。本公司不得贖回或重新收購任何優先股股份。
*********************



4根據購買協議發行的股份總數。
5與IPO同步進行。
28
進一步議決公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ，並據此授權和指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

茲證明，下列簽署人已於2022年_

[衍生實體]
 
__________________________________________
姓名：
標題：
 
 
 
__________________________________________
姓名：
標題：
 
29
附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立以轉換優先股股份)

簽名人選擇將下列A系列可轉換優先股的股數轉換為面值的普通股 股[$_______]每股(“普通股”)，[___________________________]，特拉華州的一家公司(“該公司”)，根據本協議的條件，截至下述日期。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議可能要求的證書和意見。 持有者不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

換算計算：

Date to Effect Conversion: _____________________________________________
 
轉換前擁有的優先股股數：_
 
擬轉換的優先股股份數目：_
 
將予轉換的優先股股份的述明價值：_
 
擬發行普通股股數：_
 
Applicable Conversion Price:____________________________________________
 
轉換後優先股股數：_
 
送貨地址：_
或
DWAC説明：
經紀人編號：_
Account no: ___________
 
 
[托架]
 
By:___________________________________
姓名：
標題：



30

附件C

存款 賬户控制協議
(無通知)

本存款賬户控制協議(以下簡稱《協議》)於2022年8月_日由專業銀行作為開户銀行(“銀行”)、銀行的儲户客户、Healthier Choices Management Corp.、特拉華州的一家公司(“本公司”)及 _A_。
事實陳述
銀行承認，自本協議之日起，其以本公司名義開立了附件A所列的存款賬户(每個賬户均為“賬户”，統稱為“賬户”)。 一個或多個賬户可由銀行運營的一個或多個加密箱提供服務，這些加密箱(如果有)也列在附件A上(每個加密箱和， 統稱為加密箱)。賬户及任何加密箱均受銀行不時公佈的本公司商業存款賬户協議的條款及條件管轄，就任何加密箱而言，亦可受銀行與本公司之間的加密箱服務説明(連同所有適用的服務説明及/或協議，統稱為“存款協議”)所管限。
本公司特此向銀行確認，本公司已向擔保方授予以下抵押品(統稱為“賬户抵押品”)的擔保 權益：(A)賬户、(B)密碼箱和(C)物品抵押品。“物品抵押品”一詞統稱為所有支票、匯票、票據、現金及其他物品，於任何時間存入任何 加密箱或存放於任何帳户(須受有效處理物品的特定加密箱指示所限)、資金電匯、自動結算所(“ACH”)登記、商户卡交易及其他電子轉賬或其他存款存入、存入或持有以供存入或存入任何帳户的其他資金。
雙方希望訂立本協議，以闡明他們對賬户抵押品的相關權利和義務。考慮到本協議中的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.
對賬目的控制
(A)事實陳述以引用的方式併入本文。銀行表示它是一家“銀行”。公司和銀行確認 每個帳户都是“存款帳户”。本協議的每一方都承認本協議是一個“經過驗證的”記錄，並且根據本協議建立的安排構成了對每個帳户的“控制”。根據佛羅裏達州通過的《統一商法典》第9條的規定，本協議中使用了這些術語中的每一個。佛羅裏達UCC“)。
(B)公司向擔保方陳述並保證附件A包含一份完整、準確的清單，其中列出了公司與銀行之間的所有賬户和密碼箱，並受本協議的約束。公司為擔保方的利益約定，公司不得在銀行開立或維持除賬户以外的任何存款賬户。本協議中的任何內容均不會將監督或保證公司遵守第1(B)款的責任強加給銀行。
(C)銀行確認，截至本協議日期，本公司及銀行並未與任何人士 訂立任何協議(存款協議除外)，根據該協議，銀行有責任遵守該人士有關處置任何帳户內資金或物品抵押品的指示。在本協議有效期內，銀行不得與除擔保方以外的任何人訂立任何協議，根據該協議，銀行有義務遵守該人關於處置任何賬户中的資金或物品抵押品的指示。
(D)本公司授權並指示銀行在未經本公司進一步同意的情況下，遵守擔保方根據本協議和存款協議允許的所有指示，包括指示處置任何賬户中的資金或與任何賬户或其他賬户抵押品有關的任何其他事項。
(E)擔保方特此授權並指示銀行完全按照擔保方關於加密箱和賬户的指示行事，包括但不限於：(I)直接處置賬户中的資金(包括但不限於處置給擔保方和/或銀行或為其利益處置)，(Ii)從賬户中提取任何金額，以及(Iii)以其他方式行使與加密箱有關的任何授權或權力，賬户和其他賬户抵押品，這些指示應根據本協議第7節的規定交付給銀行。被擔保方就任何賬户抵押品向銀行發出指示的權利還應包括向銀行發出針對任何賬户向其提交的任何項目的“停止付款指令”的權利，即使這會導致以該賬户提示的項目不兑現。
(F)自本協議生效之日起，銀行在加密箱中收到的所有物品抵押品(受處理加密箱中收到的郵件內容的特定加密箱説明的約束)應存入與該加密箱相對的下列帳户中附件A；銀行為貸記賬户而直接收到的所有其他物品抵押品 應記入該賬户的貸方，且賬户中的所有可用資金應完全按照擔保方的指示匯出，由擔保方不時向銀行提供。銀行不得允許本公司或其任何關聯公司的任何高級職員、代理人或其他代表指示處置任何賬户中的資金，或以其他方式對任何加密箱、賬户或其他賬户抵押品行使任何權力或權力。
(G)《聯邦儲備條例和業務通函》、《中央結算所規則》或其他結算所規則和其他適用法律(包括但不限於各自賬户所在國家通過的《統一商法典》)證據A所在位置(下稱“適用的UCC”)和《存款協議》也應適用於受保方對賬户和賬户抵押品的控制以及銀行履行本協議項下的服務。公司和擔保方均授權並指示銀行酌情向銀行提供公司或擔保方的背書，以擔保銀行將收到的任何抵押品存入任何賬户。

31
2.
聲明和其他信息
如果被保證方以書面形式要求銀行，銀行將按照第7節規定的被保證方地址，將銀行根據《存款協議》要求發送給公司的所有賬户對賬單和通訊的副本發送給被保證方(以符合銀行標準慣例的方式)。根據本協議和/或存款協議的要求(作為一項服務)，銀行還應在實際可行的情況下，應公司或受保方的要求，通過電話和計算機通信向公司和擔保方提供賬户對賬單和其他存款賬户信息的副本，包括賬户餘額。本公司同意銀行將此類賬户信息提供給擔保方。銀行對未能遵守本第2條規定的責任不得超過提供此類信息的成本。
3.
抵銷；退回的物品和費用
(A)銀行不會行使任何擔保權益(適用的UCC第4-210節“託收行對物品、附隨單據和收益的擔保權益”中規定的擔保 除外)、留置權、抵銷權、扣除、補償或銀行留置權，或任何賬户或任何其他賬户抵押品中或針對任何其他賬户抵押品的任何 其他權益，銀行特此將任何此類擔保權益從屬於擔保方(適用的UCC第4-210節規定的擔保權益除外)。銀行對任何賬户或其他賬户抵押品可能擁有的留置權或權利。儘管有前述規定，有擔保的一方和公司同意，銀行在任何時候(包括由公司或針對公司的任何破產或無力償債程序開始後)都可以沖銷和記入任何賬户(無論公司是否同意通過賬户餘額補償銀行)存款協議允許的所有 下列款項(統稱為允許借記“)：(I)每個退貨項目的面值(下文定義)，(Ii)通常和習慣的服務費和費用，(Iii)賬户維護費，(Iv)轉賬費用，(V)銀行自付費用和開支(包括與談判、管理或執行本協議有關的費用)，以及(Vi)調整或更正投寄或編碼錯誤；是否在本協議日期之前或之後發生任何允許的借記。“退回物品”是指在本協議日期之前或之後存入賬户或貸記賬户的任何(I)物品抵押品，但因資金不足或任何其他原因而退還未付或未收取或須進行調整分錄，且未考慮此類退還或調整的及時性，或任何其他方的拒付或調整通知的發生或及時性；(Ii)因違反美聯儲法規或操作通告、ACH或其他結算所規則或適用法律(包括但不限於適用的UCC第3、4和4A條)而向銀行索賠的轉讓、提示、編碼、保留或其他擔保的抵押品；以及(Iii)與商户卡交易相關的退款要求。
(B)如果(I)銀行因賬户內資金不足而無法抵銷或記入任何允許的借方，或(Ii)銀行真誠地相信任何法律程序或適用法律禁止對任何賬户進行這種抵銷或記賬，或(Iii)賬户被關閉，則： (A)銀行可將允許的借方記入任何其他賬户並予以抵銷；以及(B)如果賬户中沒有足夠的資金用於抵銷或沖銷該等許可借記，則銀行應要求(除非銀行 善意地相信任何法律程序或適用法律禁止此類要求)，公司應在收到銀行的書面要求後，立即向銀行支付所有 未支付的允許借記的全部金額。
(C)如果賬户中沒有足夠的資金用於支付或抵銷允許借方，且公司未能按照本條款第3款(B)段的規定向銀行全額支付未支付的允許借方，則銀行可要求擔保方在收到銀行對此的書面要求後五(5)個工作日內向銀行支付，且擔保方應在收到銀行對此的書面要求後五(5)個工作日內全額支付未支付的允許借方；但對於未支付的、屬於手續費、手續費或開支的允許借方，擔保方只需向銀行支付任何賬户在本協議之日或之後、本協議終止之日或之前發生的手續費、手續費或開支。
4.
為銀行開脱罪名
(A)銀行應始終有權依賴其從擔保方或公司收到的與本協議有關的任何通信，或者銀行應善意地相信是從擔保方或公司收到的與本協議相關的通信，並且銀行沒有 義務調查或核實任何此類通信的真實性或正確性。對於以下情況，銀行不對公司或擔保方承擔責任：(I)履行或遵循任何指示，銀行將按照本協議從擔保方收到(或真誠相信 來自)任何指示，以及(Ii)不履行或遵循任何指示，銀行將按照本協議或存款協議從公司收到(或真誠相信來自)公司。銀行不負責擔保方在任何賬户中擔保權益的有效性、優先權或可執行性 抵押品，也不負責執行公司與擔保方之間的任何協議。
(B)銀行僅對對賬户具有管轄權的法院認定的公司或擔保方因履行本協議項下的義務時的重大疏忽或故意不當行為而造成的實際損失負責。銀行不對任何一方因任何“天災”、戰爭或恐怖主義、火災、其他災難或其他原因而未能履行或延遲履行本協議項下的責任。不可抗力、電氣或計算機或電信故障、銀行無法控制的任何事件或任何第三方的欺詐行為。本協議中的任何內容不得在銀行與公司之間或銀行與擔保方之間建立任何代理、受託、合資或合夥關係。除本協議或存款協議或適用法律另有明確要求外，銀行對公司不承擔任何與本協議標的相關的責任。除非本協議或適用法律另有明確要求，否則銀行無義務就本協議標的向當事人提供擔保。
5.
賠償
(A)公司特此賠償銀行並使其不受損害，並應賠償銀行的任何損失、損害或費用(包括律師的合理費用和開支、法院費用和其他費用)，包括但不限於：(I)公司和/或擔保方最初從銀行獲得信貸或匯款的未付費用、費用和退還的物品，以及(Ii)銀行因 (A)簽訂或根據本協議行事而招致的任何損失、損害或費用，(B)履行並遵循銀行可能從擔保方收到(或真誠地相信來自)的任何指令，以及(C)不履行或遵循其將根據本協議從公司收到(或真誠相信來自)的任何指令。對於有管轄權的法院認定因銀行在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何損失、損害或費用，公司不承擔任何責任。
(B)在不以任何方式限制本協議中另有規定的有擔保的一方向銀行付款或償還的義務的情況下，有擔保的一方特此賠償銀行並使其免受任何損失、損害或支出(包括律師的合理費用和開支，法院費用和其他費用)，銀行將因履行本協議項下從擔保方收到(或真誠地相信來自)的任何指示而產生的費用，而不履行或遵循銀行將按照本協議從公司收到的(或真誠地相信來自)公司的任何指示。對於有管轄權的法院認定因銀行在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何損失、損害或費用，擔保方不負責任。
(C)本協議的任何一方均不對本協議項下的任何一方的利潤損失或特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性。

32
6.
第三方債權；公司破產
(A)如果銀行收到通知，任何第三方應已通過法律程序對任何賬户或其中的任何存款、任何加密箱或其他賬户抵押品提出不利索賠，無論該索賠是通過税收留置權、判決的執行、法定扣押、扣押、徵款、破產受託人的索賠、佔有債務人、破產後的請願貸款人、法院指定的接管人或其他司法或監管命令或程序產生的(每個，a“除根據《存款協議》所擁有的其他補救措施外，銀行還可以根據《存款協議》、法律或衡平法：(I)暫停從該賬户支付款項，不承擔任何責任，直至銀行收到適當的法院命令或銀行憑其全權酌情決定合理接受的其他保證為止。 確定資金可根據當時適用於該賬户的指示繼續支付，和/或(Ii)在適用法律允許的賬户中就該等資金進行申辯。銀行因任何此類索賠而產生的費用、支出和律師的合理費用均被允許借記，並應根據上文第3節的規定退還給銀行。
(B)如果破產或破產程序是由公司或針對公司啟動的，銀行有權 拒絕允許從帳户中提取或轉賬，直到銀行收到適當的法院命令或銀行自行決定合理接受的其他保證，證明(I)繼續從帳户中提取或轉賬，或遵守或遵循公司或擔保方的任何指示，且不得違反任何法律、法規、任何法院的命令或命令，以及(Ii)銀行應已獲得足夠的保護， 銀行有權抵銷或計入賬户，或以其他方式償還所有允許的借記。
7.
通知和 通信
(A)任何一方根據本協定的要求或允許向另一方提供的所有通信，必須以書面形式，直接發給各自的指定代表(“指定代表“)，並通過美國郵寄、收件遞送服務或通過電子郵件傳輸的方式，按收件人的地址(或該收件人根據本條款第7條以書面形式指定的其他指定官員的地址)送達每一收件人。承保方向銀行發出的所有通信必須同時發送給銀行的指定官員和銀行的“複印件”收件人，地址如下。
(B)根據本協議向銀行作出的任何通信，如由以下方式交付，應視為已交付給銀行：(I)美國郵遞，在該通信應已交付給銀行的指定代表之日；(Ii)收款遞送服務，在該通信應已交付給銀行的指定代表並由遞送服務收到的日期和時間；或(Iii)電子郵件傳輸，在此類通信應已送達銀行指定代表的日期和時間，且收件人應已確認收到此類通信。儘管有上一句的規定，本協議項下發給銀行的任何通信，如果是已交付給銀行並由(或銀行善意地認為是由)受保方作出的指示，如果在銀行日東部時間下午2：00之前交付給銀行的指定代表，或者如果此類通信是在銀行日的東部時間下午2：00之後交付或在非銀行日的一天交付，則應被視為銀行已收到。則該通知應被視為在下一個銀行日銀行開業時送達銀行指定代表。A“銀行日“是指法律授權或要求銀行關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子。
(C)向銀行發出的任何指示應由銀行在銀行日營業結束前執行，即銀行指定代表實際收到指示的銀行日後兩(2)個銀行日。
受保方地址：_______________________
_______________________
 _______________________
收件人：指定代表_
 Email:_______________________

with copy to: _______________________
_______________________ 
_______________________
_______________________
Attn: _______________________
Email: _______________________

銀行地址：專業銀行
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_____________________________
收件人：_， 指定代表
Email: ______________郵箱：myprobank.com

複製到：專業銀行
________________________________
________________________________
Attn.: ___________________
Email: ______________郵箱：myprobank.com

公司地址：  
 
 
 
收件人：，指定代表
電子郵件： 

複製到：  
 
 
 
收件人： 
電子郵件：
 

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8.
終端
(A)本協議可由擔保方在銀行收到擔保方的書面終止通知後隨時終止，該書面通知基本上以附件B是本文件的一部分。只有在得到擔保方的明確書面同意後，公司方可終止本協議，在這種情況下，擔保方和公司應共同以書面形式通知銀行。
(B)銀行可在不少於三十(30)個日曆日的提前書面通知本公司和擔保各方的情況下隨時終止本協議。
(C)銀行的索償權利和根據上述第3款從公司獲得補償，並且公司根據上述第5款對銀行的賠償在本協議終止後繼續有效。銀行根據上述第3款要求擔保方償付的權利在本協議終止後九十(90)個日曆日內繼續有效。銀行根據上述第5款向被擔保方要求賠償的權利在本協議終止後180(180)天內繼續有效。
(D)本協議終止後，銀行此後存入或存入賬户的所有資金以及此後收到的所有物品抵押品應僅受本公司與銀行之間的存款協議的規定的約束。
9.
雜類
(A)未經銀行和擔保方事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。未經銀行事先書面同意，擔保方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。未經擔保方和公司事先書面同意，銀行不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但在合併或收購銀行的情況下，銀行可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給銀行的後續存管機構(其子公司或繼任者應為佛羅裏達UCC第9-102節所定義的“銀行”)。
(B)管轄擔保當事人在賬户抵押品上擔保權益的完善和優先權的法律應為佛羅裏達州的法律，該州也應是佛羅裏達州UCC第9-304條所指的銀行的“管轄權”。賬户、抵押品、賬户操作和存款協議應受適用的UCC、聯邦法規和操作通告、ACH或其他結算所規則以及其他適用法律的管轄。
(C)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件傳輸交付本協議的已簽署簽名頁副本應有效，如同交付手動交付的原始已簽署副本 。本協議只有經本協議各方書面同意後方可修改或修改。
(D)在本公司與銀行之間的任何其他協議的規定與本協議的規定之間可能存在任何衝突的範圍內，以本協議為準。 雙方理解並同意，本協議中的任何條款均不得向保證方提供存款協議項下針對銀行的任何利益或法律或衡平法權利、補救或索賠。
(E)擔保方和銀行各自同意，不得在任何其他存款控制協議的談判中援引或提及本協議作為先例，而擔保方或其任何關聯公司和銀行應為該協議的一方。
10.
放棄陪審團審判
除非適用法律禁止，否則在任何類型的訴訟或訴訟(包括 任何反訴)中，對於本協議直接或間接引起的所有事項，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其由陪審團審判的權利。

[其餘部分故意留空；
後續簽名頁]

34
雙方由各自正式授權的官員於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

BANK: PROFESSIONAL BANK

發信人：
姓名：
標題：


公司：更健康的選擇管理公司。


發信人：
姓名：
標題：


擔保方： _______________________


發信人：
姓名：
標題：
35
附件A
(公司賬目)
帳號
相關密碼箱
Number, if any:
帳户名稱
 
不適用
  
     
     
     


36
附件B

(終止通知)

[以保證方信頭簽發]
______________ 202__
專業銀行
396 Alhambra Circle，255套房
珊瑚山牆，佛羅裏達州33134
注意：_，指定為 代表
_______________________ [公司名稱]
_______________________ [公司地址]
_______________________ [公司地址]
_______________________ [公司地址]
注意：_，指定為 代表

存款賬户管制協議終止通知書
女士們、先生們：
請參閲_本信函中使用但未定義的大寫術語 應具有協議中給出的含義。
我們特此通知您，通過這封信，我們正在行使本協議第8(A)節規定的權利(受您在本協議中規定的權利的約束)，根據其條款終止本協議。因此，本協議將在銀行業務結束時終止[這一天] [on ___________ __, 202_]，但須遵守在本協議終止後仍有效的承諾。本協議終止後，所有存入或存入賬户的資金以及銀行收到的所有抵押品應僅受本公司與銀行之間的《存款協議》的規定所約束。
非常真誠地屬於你，

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By __________________________
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Title: ________________________



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