美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的當前報告

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月18日

更健康的選擇管理公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

001-36469
(委員會文件編號)

特拉華州
84-1070932
(法團的國家或其他司法管轄權)
(國際税務局僱主身分證號碼)

28號北路3800號
好萊塢, 佛羅裏達州33020
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(305) 600-5004
(註冊人的電話號碼，包括區號)



如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
HCMC
場外粉色市場

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議

於2022年8月18日，Healthier Choices Management Corp.(“本公司”或“HCMC”)訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司向五名機構投資者(“買方”)出售及發行14,722.075股其E系列可贖回可轉換優先股(“HCMC優先股”)，認購價合共13,250,000美元(“發售”)。 HCMC優先股目前可按每股0.0001美元的換股價格轉換為147,220,750,000股本公司普通股，換股價格可按下文所述及指定證書(定義見下文)所述作出調整。SPA計劃的交易於2022年8月19日完成。

本公司於是次發售所得款項將根據存款賬户管制存放於獨立賬户內，並將於轉換本公司優先股時(1) 發放予本公司，或(2)於贖回本公司優先股時發放予買方。

根據SPA，買方還將被要求購買新成立的上市公司(“新公司”)的A系列可轉換優先股(“新公司”)，該公司是由拆分HCMC的食品雜貨和保健業務產生的，認購金額與買方購買HCMC優先股(“剝離”)的認購金額相同。新公司A系列股票的出售預計將與剝離交易的完成和新公司普通股的註冊生效同時完成。收購價格為每股新公司A系列股票1,000美元。

新公司A系列股票的初始轉換價格為每股10.00美元。在分拆生效後的第40個日曆日(“重置日期”)，如果普通股在該日期的收盤價低於每股10.00美元，則轉換價格將被重置。重置後的換股價格將較重置日期前5個交易日的5日成交量加權平均價折讓10%；但在任何情況下，換股價格均不會重置至每股3.00美元以下。新公司A系列股票的持有者將在轉換後的基礎上擁有投票權。NewCo將登記轉售可在NewCo A系列股票行使後發行的NewCo普通股。出售新公司A系列股票的分拆發行所得資金將用於一般公司用途和潛在收購。

前述《證券購買協議》的描述是摘要，並通過參考其中的規定進行了整體限定，其副本作為附件10.1附在本報告之後，通過引用將其併入本文。

根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)節和證監會頒佈的《規則D》第506(B)條的規定，HCMC優先股和轉換後可發行的HCMC普通股的發行獲得豁免登記 。HCMC優先股股份和可轉換為普通股的股份 構成未登記轉售或獲得豁免的受限證券，不得發行或出售。

前述《證券購買協議》的描述是摘要，並通過參考其中的規定進行了整體限定，其副本作為附件10.1附在本報告之後，通過引用將其併入本文。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

關於HCMC優先股條款的討論，見本文件第5.03項。

 第5.03項。對公司章程或章程的修訂；財政年度的變化。

2022年8月18日，該公司向特拉華州州務卿提交了E系列可贖回可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(“指定證書”)。指定的HCMC優先股數量為14,722.075股，並且HCMC優先股的每股規定價值等於1,000美元(“規定的 價值”)。

投票權

在公司下一次股東大會上，HCMC優先股將按折算後的基準擁有投票權。然而，只要有任何HCMC優先股未發行，本公司不得(A)對授予HCMC優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修訂指定證書，(B)增加HCMC優先股的授權股份數量，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

清算。

於本公司發生任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願而非基本交易(定義見指定證書)，華潤置業優先股持有人有權從本公司資產中收取相等於每股1,000元華潤置業優先股的股本或盈餘。

救贖

除非按下文所述提前轉換或延期，否則買方可要求贖回(1)成交後六個月或(2)發生違約時到期應付餘額的全部或部分HCMC優先股的聲明價值(“贖回日期”)。贖回日期將再延長最多六個月，詳情如下：
•
購買者可將贖回日期延長30天，最多可再延長6個月。
•
在每個延期期間，買方可選擇(1)全部或部分轉換其HCMC優先股，或(2) 要求贖回全部或部分HCMC優先股。
•
從第二個30天延長期開始，在每個延長期內聲明的價值將減少1%，僅用於贖回目的 。
折算價格

HCMC優先股的轉換價格應等於0.0001美元。HCMC優先股的權利包括在發生稀釋股權發行的情況下的某些保護。

上述對HCMC優先股的描述並不完整，其全文通過參考公司E系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書全文進行限定，該證書作為本8-K表格當前報告的附件2.1在此存檔，並通過引用併入本文。

第7.01項規則FD

2022年8月22日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會已批准(1)普通股回購計劃，詳情載於下文第8.01項，以及(2)剝離公司的食品雜貨和健康業務，預計將於2022年第四季度完成。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K提供。

根據表格8-K的一般指示B.2，此處在第7.01項下提供並在所附的附件99.1中列出的信息被視為僅根據本8-K表格當前報告的第7.01項被“提供”，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的而被“存檔”，或以其他方式承擔該條的責任，也不得被視為通過引用將該信息或證據納入根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件中。或《交易所法案》。

項目8.01其他活動

2022年8月15日，董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買總計500萬美元的 公司普通股。股票回購計劃將根據《交易法》第10b-18條進行管理。在適用規則及法規的規限下，可不時在公開市場或私下協商的交易中購買股份。這類收購將根據市場狀況、法律要求和其他商業考慮等因素，在公司認為適當的時間和金額進行。

1
第9.01項。財務報表和證物。
 
(D)展品。
 
展品編號
 
描述
2.1
  
Healthier Choices Management Corp.E系列可贖回可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
10.1
  
證券購買協議，日期為2022年8月18日，由Healthier Choices Management Corp.與其中指定的購買者簽訂
99.1
  
公司新聞稿日期：2022年8月22日

2
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
健康選擇管理公司
 
 
 
日期：2022年8月23日
發信人：
傑弗裏·E·霍爾曼
 
 
傑弗裏·E·霍爾曼
 
 
首席執行官

3