歐特克公司

董事薪酬政策

於2022年8月20日通過和批准

歐特克公司(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”，以及非本公司僱員的董事會成員，“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵董事的有效工具。本董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在規範公司對董事的薪酬政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。每一董事將單獨對因董事在本政策下收到的股權和現金付款而產生的任何納税義務負責。

儘管本政策有任何相反的規定，但身為公司僱員的董事會成員不會因在董事會任職而獲得額外報酬，也不被視為本政策所指的“董事”。

1.Retainers

年度董事會服務聘用金

每個董事將獲得價值75,000美元的年度預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。

年度委員會服務聘用費

每名擔任董事會主席或董事會委員會主席的董事將有資格獲得額外的年度聘用金，價值如下：

董事會非執行主席：75 000美元

審計委員會主席：25,000美元

薪酬和人力資源委員會主席：2萬美元

公司治理和提名委員會主席：1萬美元

以現金支付的預約金

根據本政策以現金支付的每一年度聘用金將按季度按比例支付給在緊接上一財政季度內的任何時候以相關身份任職的每名董事，並且不遲於董事會下一財政季度的季度會議支付。為了澄清起見，董事如果只在相關公司財政季度的一部分時間內擔任董事、董事會非執行主席或適用委員會主席，將按比例獲得按比例支付的適用年度現金預付金，這筆款項是根據該董事在該財政季度內以相關身份服務的天數計算的。

以限制性股票單位支付的聘用人

於本政策有效期內本公司舉行股東周年大會(“股東周年大會”)前一個歷年的12月31日或之前，每名董事可作出選擇(“選擇”)，以收取其任何或全部年度現金預留金，而這些預留金將在作出選擇的日曆年後的日曆年度內以董事的形式以限制性股票單位獎勵的形式作出。選舉必須以書面形式進行，並於該年度會議召開前一個歷年的12月31日或之前遞交給公司祕書。除非董事會另有決定，否則董事作出的任何此等選擇應不可撤銷，並應在適用的範圍內遵守守則第409A節。於緊接股東周年大會後，董事將自動就該數目的股份獲頒有限制股份單位獎，而無需採取進一步的董事會行動，方法為：(1)以(A)獲選董事的年度聘用人數額乘以(B)1.2%，再乘以(2)當日股份的公平市值(四捨五入至最接近的整隻股份)的乘積，但在授予任何該等股份單位獎之日，此人須為董事；並進一步提供根據該計劃可供授予該限制性股票單位獎勵的足夠股份。該限制性股票單位獎將於下一年年會之日授予，前提是該日的參與者是董事。

2.聘用金以外的股權薪酬

董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，不需要董事會採取進一步行動，並將根據以下規定進行：

(A)初評。在本政策生效日期或之後首次加入董事會的每一名董事應在其首次擔任董事的生效日期自動獲得限制性股票單位，股份數量通過以下方式確定：(A)250,000美元乘以(B)比率(I)從授予之日起至公司下一次年會(如果已安排)的日曆天數，或(Ii)上一次年度會議的一週年(如果尚未安排)除以(Ii)365；按(2)授出當日股份的公平市值，向下舍入至最接近的整股(“初始受限制股份單位”)，如下所示：

；但須獲授初始限制性股票單位的股份數目須受董事會每年審核及修訂的規限；及進一步規定，若董事首次在董事會送達的生效日期適逢股東周年大會日期，則該董事將不獲授予初始限制性股票單位。

(B)年度獎項。於本政策有效期內的每次股東周年大會日期，每股董事將自動就授出日期250,000美元除以每股股份於授出日的公平市值而釐定的股份數目獲額外獎勵一股受限股單位(“年度受限股單位”)，惟授出年度受限股單位須受董事的持續服務所規限；此外，須授出年度受限股單位的股份數目須由董事會每年檢討及修訂。

(C)每次授出初始限售股份單位及年度限售股份單位，均應歸屬於授出日期後的股東周年大會日期，惟參與者須為董事會員。

3.Limitations

給予董事的任何補償均應遵守本計劃第12節規定的限制。

4.旅費

每一董事出席董事會或董事會委員會會議的合理、慣例和有記錄的差旅費用將由公司報銷，但須遵守可能不時生效的任何適用的公司政策。

5.繼續教育支出

每個董事用於董事會成員法律和道德責任的繼續教育項目的合理、習慣和有記錄的費用將由公司報銷。

6.附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予董事的獎勵。

7.Revisions

董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。除非董事與本公司另有協議，否則本政策的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對董事在已支付或已判給的賠償方面的權利造成實質性損害。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。