根據規則424(B)(5)提交

註冊 檔案編號333-266432

此初步招股説明書補充資料中的 信息不完整，可能會更改。根據1933年證券法，與證券有關的註冊聲明 已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2022年8月23日完成

初步 招股説明書補編

(截止日期為2022年8月8日的招股説明書)

普通股股份

TRxADE Health，Inc.

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，TRxADE Health，Inc.(“公司”、“TRXADE”、“我們”、“我們”和“我們”)將以每股$ 的價格發行 股我們的普通股，每股0.00001美元( “發售”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MEDS”。2022年8月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.36美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,733,816美元，基於8,181,041股已發行普通股和約4,333,146股關聯公司持有的普通股，每股價格為1.75美元，這是我們普通股在2022年7月20日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格。根據S-3表格I.B.6 的一般指示，在緊接招股説明書 附錄下的銷售之前的十二個歷月內，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會以超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的公開首次公開募股的方式出售我們的普通股。包括本招股説明書增刊所發售的證券，吾等已根據S-3表格I.B.6一般指示，在本招股説明書增刊日期之前及包括該日在內的12個歷月內，發售及出售0美元的證券(不包括本次發售所售普通股的價值)。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 從本招股説明書附錄的S-12頁開始，在隨附的招股説明書的第8頁，以及在我們最近提交的10-K表格年度報告和最近提交的10-Q表格季度報告中，我們在“風險因素”標題下所描述的風險，這兩份報告均已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，全文併入作為參考。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交割時間預計為2022年8月左右。我們還向承銷商授予了一項選擇權 ，該選擇權可在本招股説明書公佈之日起30天內隨時(但不超過一次)全部或部分行使，以便以發行價減去 承銷折扣從我們手中購買至多多一股，以彌補超額配售(如果有)。

EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

本招股説明書附錄的日期為2022年8月

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書日期為2022年8月8日，是我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(文件編號：333-266432)的一部分，該註冊聲明於2022年7月29日採用“擱置”註冊程序，並於2022年8月8日宣佈生效。根據這一流程，我們可能會不時在一個或多個產品中出售所附招股説明書中所述的證券，總額最高可達100,000,000美元。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書在稍後的日期交付或證券出售也是如此。我們已向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的S-3表格登記 聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未 包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏了 。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 和作為註冊聲明一部分的證物。我們將在對註冊説明書和附帶的招股説明書(本招股説明書附錄所屬的招股説明書)的生效後 修正案中披露我們事務中的任何重大變化，這是未來招股説明書的補充 , 免費撰寫的招股説明書或未來提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用併入本招股説明書附錄中。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充和更新隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次股票發行。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息和通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們 還注意到，吾等或承銷商在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應將其視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起 才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

持有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

我們的徽標以及TRxADE Health，Inc.的其他商品名稱、商標和服務標誌。本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書均為本公司財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息均基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源是可靠的，並且信息是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些信息。一些數據也是基於我們的善意估計。雖然吾等相信本招股説明書 增刊所包括的市場數據、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書及其中的資料大致可靠，且 基於合理假設，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動， 包括從本招股説明書增刊第S-12頁開始及隨附招股説明書第8頁在“風險因素”標題下討論的那些數據。

除非 另有説明，本招股説明書附錄中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權購買我們普通股的額外股份。

本招股説明書附錄中提及的所有 “我們”、“公司”和“TRxADE”均指TRxADE Health，Inc.。以及我們擁有或控制的所有實體，但明確表示僅指母公司的 除外。術語“您”是指潛在的 投資者。請仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和任何定價 附錄，以及我們參考的標題下的文檔中包含的信息，這些文檔的標題分別為“其中 您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

此外，除文意另有所指外，就本招股説明書及隨附的招股説明書附錄而言：

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中包含的某些 信息、招股説明書、我們可能提交的任何自由撰寫的招股説明書、通過引用併入本文的文件或信息，以及我們根據《交易法》提交的其他報告，均包含 《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“將”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍， 可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括， 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出並通過引用併入本招股説明書附錄和其他部分的那些因素。

如果發生其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性陳述都不能保證 未來業績。您應完整閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、通過引用而併入本文及其中的文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明證物的那些文件，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是其中的一部分，且有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的日期。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點 發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

您 還應仔細考慮在本招股説明書附錄的“風險因素”和其他章節中通過引用併入的陳述，以及我們以引用或歸檔方式併入任何自由撰寫的招股説明書中的文件，這些文件涉及 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們提醒投資者 不要過分依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、任何自由撰寫的招股説明書和我們通過引用併入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述， 除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

產品

在 本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則我們普通股和其他股本的股份數量以及以此為基礎的其他信息是截至2022年8月的，不包括：

此外，除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息：

風險因素

在作出投資決定之前，您應考慮以下討論的“風險因素”，在截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表第I部分第1A項下的“風險 因素”一節和截至2022年6月30日的季度報告10-Q表第二部分第1A項下的“風險因素”項下 ，並隨後提交10-Q表季度報告和10-K表年度報告。我們根據證券法或交易法提交的後續文件和報告會不時補充或取代 ，這些文件和報告均通過引用併入本招股説明書附錄中 。有關更多信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。 我們證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中引用的前瞻性 陳述。

此處提供的證券具有很高的投機性，只應由有能力失去對我們的全部投資的人購買。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應仔細考慮以下風險因素和通過引用併入本招股説明書附錄中的前述風險因素和其他信息。這些合併文件中描述的風險和不確定性 以及下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 和我們目前未知的不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們業務相關的風險 ：

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年6月30日，公司累計虧損1830萬美元。我們的財務資源有限，截至2022年6月30日，我們的營運資金為80萬美元，現金餘額為100萬美元。我們將需要籌集額外資本或獲得債務融資，以支持持續運營 。這些資本的來源預計將是股權和債務的出售，這可能不會以優惠的條件獲得， 如果完全沒有的話，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得向前推進的額外資本，這可能會損害我們的增長能力和未來收入、我們的財務狀況和流動性。綜合考慮這些事項，會令人對本公司是否有能力在合理的 期間內繼續經營下去產生很大的懷疑，而合理的持續時間是指我們的簡明財務報表發出之日起一年內。本文引用的財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，或者根本不影響 。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在 公司的部分或全部投資。

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資，或者，如果有，可能無法以商業上合理的條款獲得融資。如果我們 不能在及時或商業合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。我們獲得額外資本的途徑 可能會受到未來經濟衰退、經濟或市場整體下滑或通脹的負面影響。

我們 沒有任何額外融資的承諾，而且此類承諾可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。任何額外的 股權融資將稀釋我們的股東，而債務融資(如果有)可能涉及 關於股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性契約。如果我們無法獲得 所需的額外資金，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年6月30日，公司累計虧損1830萬美元。我們的財務資源有限，截至2022年6月，我們的營運資金為80萬美元，現金餘額為100萬美元。我們將需要籌集額外資本或獲得債務融資，以支持持續運營 。這些資本的來源預計將是股權和債務的出售，這可能不會以優惠的條件獲得， 如果完全沒有的話，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得向前推進的額外資本，這可能會損害我們的增長能力和未來收入、我們的財務狀況和流動性。這些因素使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資，否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。對我們繼續作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法 繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 依賴供應商將其藥品和其他醫療產品提供給我們轉售，並承擔與 這些藥品和其他醫療產品的供應相關的風險。

我們 不直接生產我們銷售的任何產品，而是依賴第三方生產和/或採購此類藥物和其他醫療產品以供我們轉售。供應鏈限制已經並可能在未來對我們銷售的藥品和醫療產品的可用性產生負面影響 。我們的供應商關係可能中斷、變得對我們不那麼有利或被終止 這些藥品或產品的供應可能中斷或變得不足。供應中斷或製造過程中的其他中斷可能由我們無法控制的事件引起 ，包括自然災害、供應商設施關閉、材料定價、 包括原材料成本上漲、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害(如衞生流行病)、貿易和運輸中斷、港口擁堵、美國或國際政府的行動，包括出口限制或關税，以及我們或我們的供應商無法控制的其他 因素。此外，如果我們的供應商沒有準確預測和有效分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，可能會減少我們獲得產品的機會，並要求我們 搜索新的供應商。持續的供應減少或中斷，以及無法為此類供應開發替代和額外來源 ，可能會導致銷售損失、成本增加、損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年第一季度和第二季度經歷了高於預期的通脹壓力，這與供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，我們的業務運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與美國勞動力充分就業相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，2022年第一季度和第二季度某些材料、產品和運輸成本大幅上升。多個地緣政治事件造成的全球能源供應中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，進一步加劇了供需基本面。服務、材料和運輸成本也相應增加 美國各地普遍出現的供應鏈和通脹問題導致運營成本增加。最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會繼續對我們的運營成本產生不利影響， 可能會對我們以及時且經濟高效的方式採購和發貨產品的能力產生負面影響(如果有的話)，這可能會導致 利潤率下降和產品短缺，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 欠Exchange Health一大筆錢，如果某些賺取款項到期，我們還可能欠下額外的錢。

2022年2月，我們與Exchange Health簽訂了多項協議，同意對SOSRx進行資本化和融資。為此，我們於2022年2月15日向SOSRx簽發了一張金額為500,000美元的本票，並立即將其轉讓給交易所 Health，並同意根據SOSRx實現SOSRx的某些收入目標，以現金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具體而言，在截至2022年的財政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx總收入超過70萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入將增加或減少至多5%。 根據公司的選擇，賺取的付款可以現金或普通股支付，按本公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，該年度將不會支付任何溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。管理層已經審查了SOSRx的財務報表，並確定截至2022年6月30日，不太可能發生盈利支付，也沒有應計。

我們 可能無法及時支付本票項下的到期金額，並可能違約，這可能會對我們與交易所的關係、我們的運營、財務狀況或我們 證券的價值產生重大不利影響。此外，如果盈利支付到期，可能會對我們的流動性、我們可用於未來擴張的資金 以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們與其中一家供應商簽訂的非正式月度信貸協議所規定的債務是以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保的。

2022年3月1日，我們與馬斯特斯公司達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯公司同意每月向馬斯特斯公司提供高達500,000美元的信貸，用於每月從馬斯特斯公司購買藥品。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月自動向McKesson支付每月貸方， 通過ACH從公司的銀行賬户借記。根據馬斯特斯的條款和條件，為了確保每月信貸的支付，我們向馬斯特斯提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是獲得後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、 一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、庫存、投資財產、信用證權利和 本票，以及所有附件、替換、替換、增加和加入，以及其所有收益和產品，以及與上述任何一項和授權船長有關的所有賬簿和記錄，以對其進行擔保。 逾期金額將按法律允許的最高利率計息。如果 大師得出結論認為公司的財務狀況或付款表現發生重大變化，或公司 已停止或可能停止滿足大師的信用要求，則大師有權更改付款條款(包括在交貨時實施現金支付)、限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。

因此，馬斯特斯可能會對我們的資產強制執行其擔保權益，以確保支付此類月度信貸，控制我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。

在我們的應收賬款協議下發生違約事件時，我們的現金流可能會受到不利影響。

於2022年6月27日，本公司與第三方資金來源就買賣未來應收賬款訂立無追索權融資協議，根據應收賬款協議，第三方同意為本公司提供550,000美元資金以購買792,000美元未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了27,500美元作為與應收賬款協議相關的一次性發端費用。應收款協議還允許第三方資助人提交UCC，以保證其在應收款中的利益，幷包括慣例違約事件，

在發生應收賬款協議項下的違約事件時，我們需要向第三方支付未來應收賬款的100%，直到第三方收到全部購買金額。在應收款協議生效期間，我們禁止銷售任何其他應收款。 因此，如果根據應收賬款協議發生違約事件，我們的銷售收入將被要求支付100%，直到應收賬款協議項下的欠款得到全額支付為止。如果發生這種情況，我們的現金流將受到不利影響，我們可能沒有足夠的流動性來支付債務義務和費用，可能會被迫 籌集可能無法以優惠條款獲得的額外資金(如果根本沒有)，並可能被迫削減我們的某些業務 活動，其中任何一項都可能導致我們證券的價值下降。

與本次發行和我們證券相關的風險 ：

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

由於本次發售的普通股的每股價格高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據截至2022年6月30日的公開發行價格 每股$br}和普通股的有形賬面淨值$ ，如果您在此次發行中購買普通股，您將在此次發行後的普通股有形賬面淨值中 遭受每股$的稀釋，即每股$br}。有關您在此次發行中購買我們的普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面的“攤薄”。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

承銷商超額配售選擇權的行使，(A)根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權的行使，以及(B)任何認股權證的行使，以及我們普通股的其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除“承銷”一節中列出的限制外， 我們不受發行額外普通股的限制，包括可轉換或可交換的任何證券，或代表接受普通股權利的任何證券，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的要求(任何交易通常需要股東批准才能發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行股票的投票權)。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行的普通股將降低市場價格並稀釋他們在我們的 股票持有量的風險。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

本次發行中可能會出售大量我們普通股的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本次發行中，我們提供普通股，在普通股出售生效後，普通股約佔我們截至2022年8月已發行普通股的1%。此次出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-266432)中登記了總價值高達100,000,000美元的證券 ，並於2022年8月8日宣佈生效。若不包括在本次發售中出售的證券，則仍有超過$的證券可不時在公開市場出售，但須遵守S-3表格的規定，該表格限制我們每12個月以表格S-3公開發售價值超過本公司非關聯公司所持普通股總市值三分之一以上的證券，直至我們的公開流通股超過7,500萬美元。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當我們的普通股在公開市場上出售時，其股票的市場價格可能會大幅下跌。我們的普通股股價下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。

我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MEDS”。於2022年7月29日，本公司收到一封來自納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的意料之中的函件，通知我們我們 不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克 上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少2500,000美元的股東權益。 在公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中，我們報告的股東權益為1,804,533美元，低於納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市所需的最低股東權益。此外， 截至本招股説明書補充日期，我們不符合納斯達克上市規則下的替代納斯達克繼續上市標準 。本違規通知對我們普通股在納斯達克資本市場的繼續上市或交易沒有直接影響 我們將繼續在納斯達克上市和交易，但我們必須遵守其他繼續上市的要求。 納斯達克要求我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交重新合規的計劃，我們計劃在該截止日期之前提交合規計劃 。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准自納斯達克發出 信函之日起最長180個日曆日的延期，以證明我們的計劃符合要求。

我們 目前預計，由於此次發行，我們將重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條；然而，即使在此次發行之後，我們 也可能無法遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)，並且可能在未來再次違反納斯達克的上市規則 要求。

如果我們恢復合規的計劃未被接受，或者如果我們被接受了，但我們在納斯達克發出的 信的日期起180天內沒有恢復合規，或者如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的另一項要求，納斯達克可以發出通知，我們的普通股 將被退市。在這種情況下，納斯達克規則將允許我們向納斯達克聽證會小組上訴拒絕我們提議的合規計劃的決定或任何退市決定。

儘管目前有這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，則可能很難 出售它們。我們的承銷商沒有義務對我們的證券進行做市， 即使他們確實進行了做市，他們也可以隨時停止做市，而不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們證券交易市場的活躍和流動性會發展起來，或者如果發展起來，這種市場會持續下去。

也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。

在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入。截至2022年6月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能及時糾正我們對適用要求的遵守情況，我們的股票可能會被摘牌。

要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足的其他 要求包括：我們擁有多數獨立董事 ，至少由三名獨立董事組成的審計委員會(某些有限的例外情況除外)，以及將股價 維持在每股1.00美元以上。

即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 ，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票，或者 獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市，也無法在場外報價系統獲得報價。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動.

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解 ， 而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。

因此，與成熟的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在。 成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價造成不利的 影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響， 無論我們的業績如何。此外，公開股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

您 應與本招股説明書中包含的“收益的使用”部分、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀本招股説明書，以上每一部分均以引用方式併入本招股説明書。

表中截至2022年6月30日的已發行和已發行股票數量(除另有説明外)：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為負40萬美元，或每股普通股(0.05美元)。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以已發行普通股的總數。

普通股每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售生效後普通股每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在 以每股$的公開發行價在本次發行中出售我們普通股的股份，並扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2022年6月30日的調整後的普通股每股有形賬面淨值約為百萬美元，或每股普通股$。 這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了約$ ，對於本次 發售的購買者來説，普通股每股立即稀釋了約$ 。本招股説明書補充資料中對攤薄的所有計算均假定出售本次發行中提供的所有普通股。下表説明瞭這種每股攤薄：

以上信息為截至2022年6月30日的信息：

我們提供的證券説明

在此次發行中，我們提供普通股。本公司普通股的主要條款和條款在下面隨附的招股説明書“普通股説明”一節中進行了説明。

使用收益的

我們 估計出售本次發行的普通股給我們帶來的淨收益約為 百萬美元(扣除承銷折扣、承銷費用和我們應支付的其他 估計發行費用)，或如果承銷商全額行使超額配售，則約為 百萬美元， 基於每股$ 的發行價。

我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本。我們還可以使用此次發行的全部或部分淨收益，為可能投資或收購互補業務、技術或產品提供資金，但我們目前尚未就任何投資或收購達成任何協議或承諾。

儘管如此，我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。我們可能會發現有必要或建議將部分淨收益用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益的應用和分配方面擁有廣泛的自由裁量權 。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等擬將所得款項投資於投資 級計息工具。

承銷

我們 通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“代表”)是此次發行的唯一承銷商代表。在符合承銷協議條款的情況下，以下被點名的承銷商已同意購買與其名稱相對之處上市的普通股數量。承銷商承諾購買並支付所有普通股股份(如果購買了任何普通股股份)，以下所述超額配售選擇權涵蓋的普通股股份除外。

承銷商已通知我們，他們建議以$的發行價向公眾發行普通股。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去不超過$的優惠。上市後，承銷商可能會更改這些數字。

此次發售的 普通股預計將於2022年8月左右準備好交割，並可立即使用 資金支付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MEDS”。

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書及隨附的基本招股説明書提供的普通股的義務須經代表律師批准某些法律事項及其他某些條件。前述對承銷商協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的 並且參考承銷商協議對其全文進行了限定，承銷商協議的副本將作為證據附在提交給美國證券交易委員會的與本次發行相關的Form 8-K報告中，並通過引用併入本文。參見第S-25頁和第S-26頁的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中購買最多額外的普通股 ，如下表所示。承銷商 可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間行使此選擇權，但僅限於超額配售 。在承銷商行使期權的範圍內，承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買其行使期權的普通股。

折扣

下面的 表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額在假設沒有行使 和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示。除承銷折扣外，我們還同意支付承銷商代表高達50,000美元的費用和開支，其中包括為代表提供法律顧問的費用和開支，並且 同意向代表支付相當於此次發行所籌毛收入1%的非責任費用補償。 我們同意償還的代表費用和支出不包括在下表中列出的承銷折扣 中。代表將獲得的承保折扣和可報銷費用通過我們與代表之間的公平談判確定。

我們 估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為$。這包括代表費用和支出的$ ，以及我們同意支付給承銷商代表的1%的非實報實銷費用。這些費用 由我們支付。

賠償

我們 還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂的1933年《證券法》 規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

我們， 以及我們的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在本次發行結束後的90天內， 不會直接或間接要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券，這些普通股或證券可轉換為或可交換為我們的普通股，無論是在承銷協議日期 日期擁有的，還是之後在未經代表事先書面同意的情況下獲得的，但某些例外情況除外。管理人有權在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或部分受禁售期限制的證券，而無需另行通知。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 各承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，該承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的證券更多的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這為承銷商自己的賬户在我們的證券中創建了空頭頭寸。 空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。若要平倉，承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。此類承銷商還可以選擇 通過在公開市場競購證券來穩定我們證券的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其 出售的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後， 每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股進行被動做市交易 根據《交易法》下的規則 M第103條。規則103一般規定：

發行價的確定

我們正在發行的證券的公開發行價是我們與承銷商根據我們的普通股在發行前的交易情況以及其他事項進行協商的。在釐定股份公開招股價時考慮的其他因素包括： 本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發行時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

電子分發

此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商維護的其他在線服務或由其附屬公司 提供。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

除電子或印刷形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

特定的 關係

承銷商和/或其關聯公司不時地為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及它已經收到的服務，以及未來可能收到的常規費用。

除與本次發行相關的服務外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

法律事務

得克薩斯州貝德福德的McGeary律師事務所將就本次發行的普通股的有效性發表意見。紐約的Loeb&Loeb LLP將擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，已由MaloneBailey，LLP審計，並於其報告中載述，以供參考。此類合併財務報表以參考的方式併入本文 ，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

本招股説明書附錄中指名的曾準備或認證本招股説明書補編任何部分，或已就登記證券的有效性或與登記或發售普通股有關的其他法律事項發表意見的 專家或律師，均不是按意外情況聘用的，或直接或間接在本公司或我們的任何母公司或子公司擁有或將獲得任何利益，亦無與我們或我們的任何母公司或子公司有關聯的任何此等人士， 如有，作為董事的發起人、董事或主承銷商、投票受託人，官員或僱員。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或在美國證券交易委員會網站www.trxadegroup.com的“納斯達克：MEDS-美國證券交易委員會備案”頁面上查閲美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望 在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲

本招股説明書附錄是註冊説明書和隨附的招股説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的招股説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，對於合同或文件的副本， 您應參考作為註冊聲明一部分的附件。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其任何補充或修訂中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區 提供。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的日期為止是準確的，而無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息， 根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。關於我們 和在此發售的股票的更多信息，請參閲註冊説明書。註冊説明書可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按前款規定的地址查閲。此處包含的關於作為證物提交的任何文件的聲明不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物提交的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書增刊中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或之前通過引用併入的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的 陳述修改或取代該 陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

我們 在本招股説明書補編中引用以下文件：(I)下列文件；(Ii)我們在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件；以及(Iii)我們可能在本招股説明書附錄日期之後但在根據本招股説明書附錄終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但條件是，我們不會在每一種情況下併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息(包括表格8-K第2.02和7.01項)：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

TRxADE Health，Inc.

2420 布魯內洛痕跡

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

Phone: 1-800-261-0281

Fax: 1-800-265-6932

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書附錄 和適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書中。

就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何 陳述應被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書附錄中包含的或隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的一部分。

招股説明書

TRxADE Health，Inc.

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券或單位的組合(統稱為證券) ，初始發行價合計最高可達1億美元。優先股可以轉換為我們的普通股或我們的優先股。認股權證可能適用於我們的普通股、我們的優先股或債務證券。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任何組合組成。本招股説明書 介紹了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們 將向您提供一份招股説明書或補充資料，其中包含有關該發售條款的特定信息。 我們還可能授權向您提供與這些發售相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

證券 可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果 任何承銷商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MEDS”。我們可能提供的 其他證券目前沒有市場。招股説明書補編將包含招股説明書補編所涵蓋的 證券在納斯達克資本市場或任何其他證券市場或交易所上市的相關信息(如適用)。根據S-3表格I.B.6的指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一。截至本招股説明書發佈之日，本公司非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股(即我們的公眾流通股)的總市值約為6,711,941美元，我們全部有表決權和無表決權普通股的總價值約為14,316,822美元，基於公司普通股在2022年7月20日的收盤價，該收盤價為 $1.75。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何證券。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁開始的 “風險因素”項下的風險因素，以及我們根據經 修訂的1934年證券交易法提交給美國證券交易委員會的年度、 季度和當前報告中所包含的風險因素的討論，這些報告以引用方式併入本招股説明書和通過引用併入本文的其他文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月8日。

有關本文中提供的信息的重要 通知

招股説明書 及隨附的招股説明書附錄

我們 可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息，這些文檔將逐步提供更多詳細信息：

如果您的證券條款在定價補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序依賴 信息：

我們 在本招股説明書和招股説明書附錄中包含對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論 。招股説明書附錄中包含的以下目錄和目錄提供了這些標題所在的頁面 。

除非 在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區 公開銷售這些證券。如果您是美國以外的投資者，您應 瞭解並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以提供出售本招股説明書中所述證券的任何組合 ，無論是單獨還是以單位形式，以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次在此擱置註冊下銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含有關此次發行條款的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書 附錄和我們授權提供給您的任何相關自由寫作招股説明書中的任何陳述與 本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。 在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書、任何招股説明書附錄和自由寫作招股説明書，包括本文或其中引用的所有文件，以及在“您可以找到更多信息”和“通過參考合併某些文件”一節中描述的其他信息。僅當本招股説明書附有招股説明書附錄時，我們才可使用本招股説明書出售證券。

您 應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書不是出售或邀請購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。您不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書及任何自由撰寫的招股説明書是在較晚的 日期交付或證券出售也是如此。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修訂版、招股説明書的附錄、自由撰寫的招股説明書或未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露本招股説明書中的任何重大變更，作為參考併入本招股説明書中。我們並不暗示或通過交付本招股説明書來表示TRxADE Health，Inc., 或其業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面日期後不變，或本招股説明書中的信息在該日期後的任何時間都是正確的。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書均使用我們的徽標和部分商標和商號。本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書 和隨附的招股説明書附錄中提及的商標、商標和服務標記以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書 均可不使用®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利 ，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者 他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文檔、適用的招股説明書 附錄和任何適用的“自由寫作招股説明書”。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息以引用方式併入本文和其中，基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或 完整性。我們對本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中包含的所有披露負責，並以引用方式併入本文和其中，我們相信這些行業出版物和第三方研究、 調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書和適用的招股説明書附錄中存在任何關於第三方信息的錯誤陳述，或通過引用將其併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄的“風險因素”一節中討論並通過引用併入的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包含的一些市場和其他數據以及適用的招股説明書附錄以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有規定外，本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書 中提及的“我們”、“註冊人”、“公司”、“Trxade”和“Trxade Group”均指TRxADE Health，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指財政年度結束；“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；“美國證券交易委員會”或“委員會”指美國證券交易委員會；而“證券法”指經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀 ，下面的標題是“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書 摘要

下面的摘要重點介紹了在招股説明書其他地方找到的或通過引用併入招股説明書中的更詳細的材料信息。 它不包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的證券之前，除以下摘要外，我們還敦促您仔細閲讀全文的招股説明書和通過引用併入本文的文件、招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書，尤其是在本文和其中標題為“風險因素”的章節中討論並通過引用併入的投資我們證券的風險。以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的詳細信息 完整限定。

公司 概述

我們 是一家醫療服務IT公司，專注於通過優化美國的藥品採購、處方 旅程和患者參與度來實現零售藥房體驗的數字化，並設計和開發了一個基於企業對企業的 市場，目前擁有和運營該市場。我們的核心服務將全國的獨立藥房、經認可的國家供應商和藥品製造商匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

我們 從2010年8月開始運營Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司(“Trxade內華達”)，我們花了兩年多的時間來創建和增強我們基於網絡的服務。公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.” 改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務 專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力為671億美元(根據全國藥劑師社區協會的2021年文摘)。我們的全國批發供應合作伙伴和製造商能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並在不受限制的州為藥店和批發供應商提供節省成本的付款條件和次日送貨能力。自2015年以來，我們已大幅擴張，目前在我們的銷售平臺上為大約13,815+註冊會員提供服務。

我們的主要產品和服務及其市場。

Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥房、小型連鎖店、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥站點之間的貿易。我們的市場有60多家國家和地區的藥品供應商，提供超過12萬種品牌和仿製藥，包括非處方藥(OTC)，以及可供藥劑師購買的藥品。我們為大約13,815+註冊會員提供服務，提供對Trxade專有的 藥品數據庫和有關藥品定價的數據分析的訪問。我們通過向通過Trxade平臺進行銷售的產品賣家收取交易費 來從這些服務中獲得收入。買家不承擔他們購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度以及截至2022年6月30日的6個月中，我們的幾乎所有收入都來自www.rx.trxade.com的平臺收入、通過Integra Pharma Solutions，LLC進行的產品銷售以及通過Community Specialty Pharmacy，LLC進行的處方藥銷售。

當前產品和服務的狀態 。

我們 有許多產品和服務仍在開發中，如下所述。

製藥解決方案有限責任公司。INCELA旨在成為我們藥品分銷的物流公司。

社區專業藥房，有限責任公司。我們於2018年10月15日收購了位於佛羅裏達州的有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC 。CSP是一家位於佛羅裏達州聖彼得堡的經認可的藥房。CSP專注於專業藥物。該公司以創新的藥房模式運營，為任何患者提供送貨上門服務，從而提供便利。

Delivmeds.com. Delivmeds.com於2018年底推出，作為一款基於消費者的應用程序，提供與Alliance Pharma Solutions，LLC相關的藥品交付。我們目前正在致力於將應用程序從處方交付門户重新制定為完全集成的、可互操作的端到端處方交付和用藥遵守工具。新產品已重新命名，並計劃在不久的將來供消費者重新發布和使用。到目前為止，我們還沒有從這款產品中獲得任何收入。

Trxade Prime。Trxade Prime允許Trxade平臺上的藥房成員處理、合併和發貨通過Trxade Prime服務直接向Trxade供應商下達的採購訂單。這是免費的，目標是 提供一個最低訂單量的單一工具、一張發票、一個包裹和來自多個質量批發商和分銷商的一次交貨。這項服務的收入是通過我們的Integra子公司產生的，該子公司提供訂單合併。

Bonum Health Hub和應用程序。博諾健康中心是一個自我封閉、獨立的虛擬考場，由本公司全資擁有的子公司博諾健康有限責任公司於2019年11月推出，預計將於2020年4月投入使用。然而，由於新冠肺炎疫情，本公司預計不會繼續安裝，並已註銷了於2021年6月30日購買的中心，金額為143,891美元。

提供可與初級保健從業者媲美的整體醫療體驗的 “Bonum Health app”和作為個人電子病歷和日程安排系統的在線門户可通過訂閲獲得，主要是作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，可在企業對企業(B2B)模式下授權給客户，作為客户員工的就業健康福利 。通過我們的Bonum子公司，這項服務產生了收入。

Bonum+ 企業對企業(B2B)。Bonum+通過面向企業客户的安全移動儀表盤捆綁了遠程健康、新冠肺炎風險評估工具和個人防護裝備(PPE)採購工具。B2B平臺緩解了員工的壓力，他們被要求每天報告任何相關的健康問題，集中溝通和聯繫人追蹤，以提供風險評分。這使僱主 可以監控員工新冠肺炎風險概況，並根據需要簡化新個人防護設備的訂購。集成人工智能(AI) 工具提供健康建議，並根據需要將員工與董事會認證的醫生聯繫起來。到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入。

MedCheks 健康護照。健康護照是以患者為中心的數字化精確醫療保健平臺，允許患者通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據，並允許他們簡單、安全地共享他們的健康檔案、 檢測和疫苗接種。健康護照由區塊鏈保護，包括通過二維碼進行的健康和疫苗接種狀態驗證，可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業廠房、倉庫和 其他物理訪問點。Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個地方。到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入，該產品已於2021年12月底停產。我們之前擁有MedCheks， LLC的100%股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2021年1月，2021年沒有收入，2021年12月解散。

SOSRx， LLC2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線 平臺來銷售和購買藥品(“Exchange Health”)。SOSRx LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“SOSRx”)，由公司和Exchange Health分別持有51%和49%的股份。

我們提供的所有產品都專注於美國市場。某些產品僅限於某些州，這取決於與藥品有關的各種適用的州法規和指導方針，尤其是與藥品業務有關的法規和指南。 我們的服務通過我們的在線平臺分發。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到下列情況出現：(I)我們的年總收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日為止，由非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元的財年末；(Iii)我們 在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)我們2024財年結束的最後一天(從我們首次公開募股之日算起5年)。我們可能會選擇利用《就業法案》提供的部分(但不是全部)福利。

我們 因遵守新的或修訂的會計準則而選擇不可撤銷地退出《就業法案》第107節規定的延長過渡期 ，但我們目前打算利用上面討論的其他豁免。 因此，此處包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司收到的信息不同。

其他 信息

有關我們的其他 信息可從本文引用的文件中獲取。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的 聯繫信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州盧茨布魯內洛航跡2420號，郵編：33558，電話號碼是(800)261-0281。我們的公司 網站地址為www.rx.trxade.com、www.trxadegroup.com、www.rx.trxade.com、www.bonumHealth.com、www.comprint x.com、 和www.rxintgra.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。

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本招股説明書不得用於發售或出售任何證券

除非 附有招股説明書附錄。

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在此註冊的證券 我們可以提供

根據本招股説明書，我們 可以單獨或組合發售以下任何證券，總價值最高可達100,000,000美元，其價格和條款將由發售時的市場狀況決定：

我們 將本招股説明書中的普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為“證券”。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，並可能提供免費書面招股説明書，説明證券的具體金額、價格和 其他重要條款，在適用範圍內包括：

我們 可以向或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理出售證券。 我們和我們的代理、承銷商和交易商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。 如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股 股票。我們可以發行我們的普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“MEDS”。本次發行中可能提供的普通股在發行和支付時將得到全額支付和不可評估。我們已經在《普通股説明》一節中總結了我們股票的某些一般特徵。我們 敦促您閲讀我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)，以及適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與任何普通股發行有關的任何相關免費書面招股説明書。

優先股 股票。我們可能會以一個或多個系列發行我們的優先股。在發行每個系列的股票之前，我們的董事會將確定此類優先股系列的權利、優惠、特權和限制，並將通過 決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括但不限於：任何股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先選項、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的名稱。可轉換優先股 可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制的，也可以由您選擇，並將 按規定的轉換率進行轉換。在本次發行中可能提供的優先股股票在發行和支付時將是全額支付和不可評估的。如果我們選擇發行優先股，我們將在招股説明書附錄中説明與該系列相關的特定優先股系列的具體條款。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或者將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入其中, 説明我們在發行該系列優先股股票之前根據本招股説明書提供的任何系列優先股的條款的指定證書。 您應該閲讀招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的 系列優先股相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們已經在“優先股説明”一節中總結了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀完整的指定證書，其中包含適用的優先股系列 的條款，以及適用的招股説明書附錄，以及我們可能授權向您提供的與該系列相關的任何相關自由撰寫招股説明書。

債務 證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務 或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換 。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。我們已將契約表格作為證物提交給 本招股説明書所屬的登記説明書，包含所發行債務證券的 條款的補充契據和債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證。 我們可以發行認股權證購買普通股、一個或多個系列的優先股和/或一個或多個系列的債務證券 。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券結合發行。 在本招股説明書中，我們在《認股權證説明》中概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證有關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證和/或權證協議和權證證書(視情況而定)的形式，描述我們提供的特定系列權證的條款，以及任何 補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證 協議來發行認股權證。我們將在適用的與特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址(如有)。

單位。 我們可以不時發行代表普通股、優先股、債務證券和/或認股權證的任何組合的單位。 這些單位可以根據一個或多個單位協議發行。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。

我們 將在註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)中引用單位協議的形式，根據該格式指定單位(如果有)，描述我們在相關單位發行前提供的單位的條款。我們已 在“單位説明”下總結了單位的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及指定單位的完整單位協議(如果有)。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄 任何免費撰寫的招股説明書都可能包含對投資我們證券的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險 因素”標題下討論的具體因素和任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息，以及 招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息 。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”和我們最近的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，所有這些內容均以引用的方式併入本文中，因此可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的 其他報告不時修訂、補充或取代。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。如果被描述為風險的一種或多種可能性實際發生，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，導致您對我們提供的證券的部分或全部投資損失。此外，請閲讀以下本招股説明書中的前瞻性 陳述, 其中，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性 陳述。

前瞻性陳述

本招股説明書包含，且招股説明書附錄將包含符合聯邦證券 法律(包括1995年《私人證券訴訟改革法案》)的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”或這些術語的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性的 陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書和招股説明書附錄中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括，但不限於，在招股説明書附錄和通過引用併入的文件中，在招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的“風險因素”之下或以引用方式併入的風險因素，包括：

您 應閲讀本招股説明書和招股説明書補編、通過引用合併在此和其中的那些文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書證物的那些文件，本招股説明書是其中的一部分，您應完全 閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果可能與 這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書的日期或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的日期， 招股説明書附錄及其包含的文件(視情況而定)以及任何自由撰寫的招股説明書。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書、招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們通過引用納入的文件，以及招股説明書副刊和其中包含的文檔以及任何自由撰寫的招股説明書， 這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。 我們提醒投資者不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述， 我們通過引用併入的文件、招股説明書副刊和其中包含的文檔以及任何自由撰寫的招股説明書。除非法律另有要求，否則我們 不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

您 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件、招股説明書附錄和其中包含的文件 以及任何自由編寫的招股説明書，以及我們作為證物提交給註冊説明書的那些文件，本招股説明書是其中的一部分，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，我們打算將出售招股説明書和招股説明書附錄中提供的證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。 我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和資產互補的業務和資產，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。在完成上述用途之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級證券。使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期應用 將在適用的招股説明書 副刊和與此類發行相關的任何免費書面招股説明書中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

普通股説明

我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.00001美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股8,181,041股。

以下對我們股本的描述僅為摘要，受特拉華州公司法適用的條款以及我們的章程和章程的適用條款以及本招股説明書組成的註冊説明書的附件 引用，並受其整體限制。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 部分。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司註冊證書、優先股指定(如果有)和章程，每個規則都已不時修訂和重述，以 審核我們股本的所有條款。我們的公司註冊證書及其修正案以引用的方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書和通過引用併入的其他報告中。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。

除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書或經修訂的附例另有規定，否則除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的本公司註冊證書或經修訂的附例另有規定，否則除 董事選舉外，如有法定人數出席，並獲得親自出席或受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權的持有人 的贊成票，則有關事項的訴訟即獲批准。董事的選舉將由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着即使 低於多數，投票人數最多的被提名人也將當選。普通股持有人的權利、優先和特權受我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響。

分紅 權利。如果董事會宣佈，在任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制下，我們普通股的每股股票有權獲得與普通股相等的每股股息和分派。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得 按股換股的基礎上，在償還債務和支付優先股後可供分配給股東的資產和任何已發行優先股的其他應付金額(如有)。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

列表。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為MEDS。

其他 事項。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。

反收購 根據特拉華州公司法第203條、我們的公司註冊證書和章程的效力

特拉華州一般公司法(DGCL)第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

在一般情況下，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與此人的關聯公司和聯營公司共同實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

特拉華州公司可通過其公司註冊證書中的明文規定，“選擇退出”這些條款。 我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，因此，DGCL第203條不適用於我們。

我們修訂和重新頒發的公司註冊證書並沒有規定我們的董事會將被歸類。因此，個人 只有在一次年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，除非公司書面同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和獨家法庭：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事、高管、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C) 依據公司註冊證書或公司附例的任何條文提出申索的任何訴訟； (D)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或 (E)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，上述衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權(或在衡平法院裁定不可或缺的一方不受此種屬人管轄權管轄後10天內同意由衡平法院行使屬人管轄權的當事人)；但如果且僅當特拉華州衡平法院駁回因缺乏標的物管轄權而提起的任何訴訟時，才可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。

儘管有 任何其他法律、公司註冊證書或公司章程的規定，儘管法律可能規定較低的百分比，但有權就此投票的公司股本中至少三分之二的已發行股份 的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除，或採用與我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中的排他性論壇要求不一致的任何條款。如果我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的專屬法院要求的任何條款或條款因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被視為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下和其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類 條款適用於其他個人或實體和情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

由於上述原因，我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。但是，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。修訂後的1933年證券法(“證券法”)第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。由於我們的股東沒有權利召開特別 會議，股東不能在董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)認為應該考慮此事之前或直到下一次年度會議之前，通過召集 股東特別會議來強迫股東審議提案，但條件是 請求人滿足通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會的提案也可能推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。另外，根據交易法規則 14a-8，尋求包含在我們的年度委託書中的提案必須符合其中包含的通知期。 我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東會議上提名董事，還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉 收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

經書面同意採取的行動

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，都可以通過股東的書面同意來實施，股東的書面同意不低於DGCL就擬議的公司行動所要求的最低投票百分比。

董事會職位空缺

我們的 章程規定，在任何已發行系列優先股持有人權利的約束下，除非法律或本公司董事會決議另有要求 ，因死亡、辭職、退休、取消資格 或罷免、增加董事人數或其他原因而產生的董事會空缺可由在任董事的多數填補，但不足法定人數。

股東對附例的修訂

除 防止修訂減少或削弱本公司章程中規定的彌償權利的某些限制外，本公司章程 規定，僅由本公司股東對該等章程進行的任何修訂均須獲得至少三分之二 本公司已發行股本投票權的贊成票。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是Actions Stock Transfer Corporation，地址：猶他州鹽湖城，214E堡聯合大道2469號，郵編：84121。其電話號碼是(801)274-1088。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MEDS”。

優先股説明

我們 被授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些都是未指定和未發行的。 優先股可以不時地以一個或多個系列發行，每一股都應具有由我們的董事會(“董事會”)在發行其任何股份之前確定的獨特名稱或名稱 。優先股應擁有全面或有限或無投票權，以及董事會在發行任何股份前可能不時通過的該等決議案或有關發行該等類別或系列優先股的決議案所載的優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及有關的資格、限制或限制。

每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類 招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的 條款(如果有)也將在招股説明書附錄中説明。條款將包括關於根據持有人的選擇和/或根據我們的選擇是否強制轉換或交換的條款，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或優先股的股份數量將受到調整的條款。

當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書 另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書另有説明，否則優先股 將無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來重新發行之前發行的優先股 。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中命名為 。

債務證券説明

我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將具有資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和 債務證券表格將作為證物提交給 的登記説明書，本招股説明書是該登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣價出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款的原因，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券， 出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或“OID”發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們 可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税 注意事項。“原始 發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有人不能 收到全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料 將描述有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換 和交換權

我們 將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們或我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果以上最後一個要點 中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司或“DTC”或由我們在招股説明書附錄中指定的另一家託管機構，作為該系列的 。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則將在適用的招股説明書補編中説明此類術語 。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求 後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用的契約(稱為契約失效)下的任何限制性契約的義務。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使其中一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或 由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見 提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息 。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們 將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否已逾期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

認股權證説明

一般信息

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股章程補充文件及免費撰寫招股章程中的其他資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款及條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可分一個或多個系列發行。認股權證可以 單獨發售，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發售，也可以作為招股説明書附錄提供的單位的一部分。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的説明 將適用於本招股説明書提供的認股權證。 適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告 併入認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，這些表格和證書描述了我們發行的特定系列認股權證的 條款，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受 認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議 所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書 附錄，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充 協議。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款 ，包括：

認股權證持有人 無權：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券或免費撰寫的招股説明書 。除非吾等在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可按適用招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並向認股權證代理人(如適用)以即時可動用的資金支付所需金額，以行使權證。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給任何認股權證代理人的信息。

在收到所需款項及在任何認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處適當填寫及籤立的任何認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證 證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

對認股權證協議的修正案和補充文件

吾等 及有關認股權證代理人可在獲得至少過半數未行使權證的持有人同意的情況下，修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。然而，權證協議可在未經權證持有人同意的情況下修訂或補充 ，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，未經受影響的每份認股權證持有人同意，此類修改或修改不得：

反稀釋 和其他調整

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證所涵蓋的普通股的行使價和股數在某些情況下可能會有所調整，包括：

我們 可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：

普通股 為我們的賬户或為我們的任何控股子公司的賬户持有的普通股將不會被視為未償還的股票，因為 任何調整的目的。

權證的行權價格和所涵蓋的普通股數量不會因定期季度或其他定期或經常性現金股息或現金股利或分配的現金股息或分配而進行調整，但以留存收益支付為限。 除上文所述外，權證所涵蓋的普通股的行權價格和普通股數量不會因發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何股票的權利的證券而進行調整。

在普通股重新分類或變更、涉及我們的合併或合併或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，我們普通股的持有者都有權獲得與該普通股有關的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或以該普通股作為交換 。當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權將該等認股權證轉換為他們於該等重新分類、變更、合併、出售或轉讓時本應收到的該等認股權證的類別及股份數目及其他證券或財產的金額，如該等認股權證在緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前行使的話。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受佛羅裏達州法律的管轄和解釋。

單位説明

我們 可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於購買 普通股、優先股和/或債務證券的任何組合，其金額和數量由我們決定。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發佈相關係列單元之前，我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議表以及任何補充 協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及 任何包含單位條款的補充協議。

將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“普通股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包括的任何 擔保下作為持有人的權利。

我們， 和任何單位代理及其任何代理，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

系列發行

我們 可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列的大部分財務和其他具體條款將在招股説明書附錄中説明。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中另有規定，否則單位和單位協議將受佛羅裏達州法律管轄並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將 登記在保管人或其參與者名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構 將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益所有者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構 將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在其 客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該 持有人將其轉嫁給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果，或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們 將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該向您自己的機構查詢 ，以找出：

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中題為“全球證券終止時的特殊情況”一節中對這些情況進行描述。由於這些安排，託管機構或其代理人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或 任何適用的受託人。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

我們 也可以在證券法第415(A)(4)條 所指的“在市場上出售”中出售本招股説明書提供的證券(包括下文更詳細討論的內容)。

銷售 可能會在交易中受到影響：

我們 將在適用的招股説明書補充中提供此次發行的條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。

任何 承銷產品可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人員、交易商和代理人可能有權獲得對特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，其固定價格或多個價格可能會 在出售時確定的不同價格或適用的招股説明書補充説明中確定的不同價格受到影響。

在證券銷售中，承銷商、交易商或代理人可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可以從其代理的證券購買者那裏收取佣金。 承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

除非相關招股説明書補編另有規定，否則每個證券系列均為新發行證券，不設既定交易市場，但在納斯達克資本市場上市的本公司普通股除外。根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，或在我們的普通股隨後上市的交易所上市，但須遵守官方發行通知，並在適用的情況下，遵守交易所的要求(在某些情況下，交易所的要求 需要股東批准才能進行任何交易，如果交易可能導致發行超過我們當時已發行普通股20%的普通股或相當於我們當時已發行股票20%以上的投票權)。我們可以選擇將任何系列債務證券或優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券市場上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定 或空頭回補交易時已經回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場的價格。 如果這些活動開始，承銷商可能隨時停止這些活動。承銷商可以進行超額配售。 如果任何承銷商在發行中建立了證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過了適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券 來減少該空頭頭寸。

承銷商、參與證券要約的交易商或代理人或其關聯公司或關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例的費用和費用報銷。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，對於任何衍生品交易，第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案中確定。 此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

出售 股東還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

市場上的產品

根據我們的書面指示，與我們簽訂經銷代理協議的銷售代理方將以商業上合理的努力 代表我們作為我們的代理銷售由我們和銷售代理商定的普通股股份。我們將指定通過銷售代理每日或以其他方式通過銷售代理出售的普通股股票的最高金額 經我們和銷售代理商定。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股，在商業上作出合理努力。我們可以指示銷售代理商不出售普通股，如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格或更高的價格進行。 我們可以通知銷售代理，暫停根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停普通股發售，方法是通知我們 暫停發售普通股。

我們 也可以以銷售時商定的價格向銷售代理出售股票，作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將股份 作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議進行的普通股發售將在(1)根據經銷代理協議出售所有普通股或(2)經銷代理協議終止經銷代理協議時終止，兩者以較早者為準。

銷售 根據我們的經銷代理協議，代理商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法 頒佈的規則415所定義的“場內”發行的銷售、在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場上直接進行的銷售、或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、所承銷的金額及其持有我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

招股説明書 增刊

本招股説明書為您提供了有關擬發行我們的證券的一般説明。我們每次根據 本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。 招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並應視為取代本招股説明書。 您應同時閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

招股説明書補編將描述任何證券發行的條款，包括該發行對公眾的發行價、 該發行的收購價和淨收益以及與該證券發行相關的其他具體條款。

法律事務

如果在適用的招股説明書附錄中註明，對於未來發行的特定證券，這些證券的有效性 將由Loev律師事務所PC為我們傳遞。戴維·M·洛夫，總裁律師事務所的唯一所有者， PC，實益擁有我們普通股流通股的不到1%。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書 發行相關的法律事務轉交給承銷商，則該律師將在適用的 招股説明書附錄中註明。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，已由MaloneBailey，LLP審計，並於其報告中載述，以供參考。此類合併財務報表以參考的方式併入本文 ，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

除“法律事項”中所述的 外，在本招股説明書中被指名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或與證券的登記或發售有關的其他法律事項發表意見的專家或律師，並無在意外情況下受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或附屬公司中擁有或將獲得任何利益，亦無與本公司或任何我們的母公司或附屬公司(如有)有關的任何此等人士作為發起人、管理人或主承銷商，投票受託人、董事、高管或員工。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。 我們在美國證券交易委員會上的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們網站www.trxadegroup.com的“納斯達克： MEDS-美國證券交易委員會備案文件”頁面上查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，引用內容可能不完整，對於 合同或文檔的副本，您應參考作為註冊説明書一部分的證物。您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書和招股説明書附錄中提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供。本招股説明書和招股説明書副刊中包含的信息 僅在本招股説明書和招股説明書副刊的日期分別為準確的 ，無論本招股説明書或招股説明書副刊的交付時間或證券的任何出售。

根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。 本招股説明書中有關我們作為證物提交給註冊説明書的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件和文件。您應審閲 完整文檔以評估這些聲明。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們 通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)我們在首次提交註冊説明書之日之後、在註冊説明書生效之前根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件；以及(Iii)我們可能根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。或15(D)在本招股説明書日期之後、本招股説明書項下的要約終止之前；但條件是，我們不會在每一種情況下併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則(包括表格8-K第2.02和7.01項)存檔的任何文件或信息：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

TRxADE Health，Inc.

2420 布魯內洛痕跡

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

Phone: 1-800-261-0281

Fax: 1-800-265-6932

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，對於本招股説明書的 目的而言，應視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程或招股章程副刊或自由撰寫招股章程的一部分。

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EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

2022年8月