根據2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-257865
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
第13號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
建智
教育科技集團有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英譯)
| 開曼羣島 | 8220 | 不適用 | ||
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
知春路盈都大廈A座27樓
北京市海淀區100086
人民Republic of China
+86 10 58732560
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
科林環球公司。
東區122號42發送街道，18號這是地板
紐約，NY 10168
(800) 221-0102
複製到：
| David T.Zhang，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 C/O 26這是格洛斯特大廈一樓 地標性建築 皇后大道中15號 香港 +852-3761-3318 |
史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 29這是中國世界辦公室2樓 建國門外大道1號 北京市朝陽區100004 人民Republic of China +86 10-5737-9315 |
孟丁，Esq. 盛德律師事務所 國際金融二期39樓 中環金融街8號中環中心 香港 +852-2509-7888 |
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| † | 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於證券和交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
本修訂編號13僅用於在Friedman LLP的同意下將證據23.1歸檔到表格F-1中的本登記聲明或登記聲明中，並修訂和重申登記聲明第二部分中列出的證據索引。註冊聲明 或其首頁未做任何其他更改。本修正案第13號不包含註冊説明書中包含的招股説明書的副本，自2022年7月6日提交的註冊書第12號修正案以來，招股説明書的副本保持不變。
第II部
招股章程不需要的資料
第六項。董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們預計將在本次發售完成前通過並立即生效的發售後備忘錄和公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員(每位均為受保障人)所發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人自身的不誠實、故意違約或欺詐除外。在處理本公司的業務或事務(包括因任何錯誤的判決)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述的一般性的情況下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或責任。
根據《賠償協議》(其表格載於本註冊説明書附件10.2)，吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出申索而招致的某些責任及開支，向其作出賠償。
承銷協議的形式作為本註冊説明書的附件1.1存檔，它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法執行。
第7項。最近出售的未註冊證券
在過去三年中，我們發行了以下證券。我們認為，根據證券法中關於發行人在離岸交易中銷售的S法規，以下發行均獲豁免根據證券法進行註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
2018年7月19日，我公司 向東興發行配售1111股。代價為美元，相當於53,400,000港元。
第八項。展品和財務報表 附表
(A)展品
參見本註冊説明書第II-4頁上以 開頭的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些 陳述和擔保完全是為了協議其他各方的利益而作出的，(I)不打算將 視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給其中一方；(Ii)可能因與協議談判有關而向另一方作出的披露而在該協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法規定的“重要性”的合同標準；和(Iv)僅在協議日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
II-1
我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(B)財務報表附表
附表被省略了 因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
第九項。承諾
以下籤署的登記人 承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為 並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便迅速交付給每一名買方。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項所述的規定或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人 特此承諾：
| (1) | 為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。 |
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。 |
| (3) | 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或 視為併入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者來説，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 |
II-2
| (4) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾在 根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷 方法如何，如果證券是通過以下任何 通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券 ： |
| i. | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書； |
| 二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由以下籤署的註冊人或其代表編寫，或由以下籤署的註冊人使用或提及； |
| 三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ；以及 |
| 四、 | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他要約信息。 |
II-3
附件 索引
建智教育科技集團有限公司
展品索引
| 展品編號 | 文件説明 | |
| 1.1* | 承銷協議的格式 | |
| 3.1* | 註冊人現行有效的組織章程大綱和章程細則 | |
| 3.2* | 經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及章程細則格式，在緊接本次發售完成前生效 | |
| 4.1* | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
| 4.2* | 登記人普通股證書樣本 | |
| 4.3* | 登記人、託管人以及根據其發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存託協議格式 | |
| 5.1* | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島某些税務問題的意見 | |
| 8.1* | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1) | |
| 8.2* | 商事金融律師事務所對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
| 10.1* | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
| 10.2* | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
| 10.3* | 北京森圖股東授予的表決權代理協議簽約格式英譯本。 | |
| 10.4* | 北京建智、北京森圖和北京森圖股東之間的股權質押協議簽約格式的英文翻譯。 | |
| 10.5* | 北京森圖與建智北京獨家商務合作協議簽署格式英譯本 | |
| 10.6* | 建智北京、北京森圖及北京森圖股東之間的獨家看漲期權協議簽署格式的英文譯本。 | |
| 10.7* | 建智北京、北京森圖和北京森圖股東之間的獨家資產期權協議簽約格式的英文翻譯。 | |
| 10.8* | 北京森圖公司各直接股東個人出具的承諾書格式英譯本 | |
| 10.9* | 北京森圖公司直接股東各股東配偶的配偶同意書格式英譯本 | |
| 10.10*† | 廣州市5G信息技術有限公司與建智教育實體簽訂輕型商務代理結算合作協議 | |
| 10.11*† | Telefen電子商務(上海)有限公司與建智教育實體簽訂虛擬商品合作框架協議 | |
| 10.12*† | 《視聽節目播出內容運營服務協議》格式[魚學精選產品包]與E-Surfing Media Co.，Ltd. | |
| 10.13*† | 榮德集團有限公司與香港森圖教育科技有限公司的貸款協議英譯本 | |
| 10.14*† | 榮德控股有限公司與本公司附屬公司建智教育集團有限公司的貸款協議英譯本 | |
| 21.1* | 註冊人的重要子公司和VIE名單 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所Friedman LLP同意 | |
| 23.2* | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見附件5.1) | |
| 23.3* | 商業金融律師事務所同意書(見附件99.2) | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1* | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
| 99.2* | 商事金融律師事務所對中國法律若干問題的意見 | |
| 99.3* | Frost&Sullivan同意 | |
| 107* | 備案費表的計算 |
| * | 之前提交的。 |
| † | 根據修訂後的《1933年證券法》中S-K法規的第(Br)601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略，因為它們都不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成 競爭損害。 |
II-4
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年8月23日在中國北京正式授權簽署本註冊書。
| 建智教育科技集團有限公司 |
| 發信人： | /s/王培軒 | ||
| 姓名： | 王培軒 | ||
| 標題： | 董事會主席 | ||
II-5
根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已於2022年8月23日由以下人員以和 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/王培軒 | 董事會主席 | |
| 王培軒 | ||
| /s/胡勇 | 首席執行官董事 | |
| 勇虎 | ||
| * | 董事 | |
| 孫理想汽車 | ||
| * | 董事 | |
| 靜如理想汽車 | ||
| * | 董事 | |
| 徐文龍 | ||
| * | 董事 | |
| 劉偉良 | ||
| * | 董事 | |
| Haribayashi惠京 | ||
| * | 首席財務官 | |
| 倪曉蕾 |
| *由： | /s/王培軒 | ||
| 姓名： | 王培軒 | ||
| 事實律師 | |||
II-6
在美國的授權代表簽字
根據1933年證券法，建智教育科技集團有限公司在美國的正式授權代表已於2022年8月23日在紐約簽署了本註冊聲明或其修訂本。
| 授權的美國代表 | |||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | ||
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | ||
| 標題： | 總裁高級副總裁代表科林環球公司。 | ||
II-7