依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262478

招股章程副刊第7號

(參見2022年4月13日的招股説明書)

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書是對日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格 (第333-262478號)註冊聲明的一部分，涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約和出售最多(I)331,404,740股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括最多(A)21,000股，2,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們在轉換我們的V類普通股時發行，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)5,392,528股A類普通股，最初以私募方式發行給vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)，與我們前身的首次公開發行(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使與IPO相關的5,100,214股認股權證時發行 最初以私募方式向保薦人發行，行使價為每股A類普通股11，50美元，(E)6,344,150股A類普通股，我們在行使6,344，(F)244,949,074股A類普通股在完成業務合併後發行(定義見招股説明書)，並由我們的某些董事和高級管理人員及其他註冊權持有人持有。, 和(G)168,135股A類普通股 在企業合併前由Dave Inc.的某些前僱員持有的期權和(Ii)最多5,100,214份私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。據納斯達克報道，2022年8月19日，我們A類普通股的收盤價為每股0.5678美元，我們的認股權證的收盤價為每股0.1010美元。

現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的信息，其中包含的信息包括：(Br)於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前8-K表格報告的第2號修正案(經修訂的表格8-K修正案)、(Ii)對我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告的第1號修正案(經修訂的Q1表格 10-Q表格)以及(Iii)我們於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告(第二季度Form 10-Qä)。因此，我們已將經修訂的第一季度表格10-Q、表格8-K修訂和第二季度表格10-Q分別作為附件A、B和C附於本招股説明書補充資料。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的那樣，因此，我們 受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從招股説明書第14頁開始的風險因素以及經修訂的Q1 Form 10-Q和Q2 Form 10-Q中有關投資我們的證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月22日。

附件A

表格8-K/A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

(第2號修正案)

當前報告

根據第13節或第15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月22日

戴夫公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-40161		86-1481509
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

科克倫大道1265號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90019

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(844) 857-3283

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

班級名稱		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		戴夫		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球市場)
認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元		DaveW		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

Dave Inc.(本公司)現將本修正案第2號(本修正案第2號)提交給本公司於2022年1月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前8-K表格報告 ，經本修正案第1號修正案對2022年3月25日提交的當前8-K表格報告(經修訂，即8-K/A表格)進行了修訂，以(I)提交本公司截至2021年12月31日和12月31日止年度的重述經審計綜合財務報表，2020年在表格8-K/A(重述)第9.01(A)項下提供，並作為表格8-K/A的附件99.3存檔，(Ii)更新管理層對作為表格8-K/A的附件99.4的重述的財務狀況和經營結果的討論和分析，(3)更新表8-K/A中9.01(B)項下提供並作為表8-K/A附件99.5存檔的備考合併財務信息。有關重報的其他信息，請參閲所附經審計合併財務報表中的附註2--重報以前發佈的財務報表。2022年8月12日，公司提交了一份當前的Form 8-K報告，披露不應依賴Form 8-K/A中包含的經審計的財務報表。

本修正案第2號並不修訂8-K/A表格的任何其他項目，亦不旨在提供有關本公司在表格8-K/A提交日期後的任何發展的最新資料或討論。

此處使用但未定義的大寫術語的含義與表格8-K/A中賦予它們的含義相同。

重述背景

2022年8月9日，本公司董事會審計委員會(審計委員會)在考慮了相關事實和情況後，並在與本公司管理層和Moss Adams LLP(以下所述期間)的獨立註冊會計師事務所(Moss Adams LLP)進行協商後，認定本公司此前已出具(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(經審計財務相關期間)，以及(Ii)截至2022年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表及相關披露 在公司於2022年5月13日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(第一季度10-Q)(相關套現期間)中提交的未經審計的綜合財務報表及相關披露不應再依賴於此類財務報表中描述的以下錯誤 。

現金流調整

在編制截至2022年6月30日止季度的未經審核綜合財務報表及相關披露時，本公司在 公司現金流量表內重新評估了本公司成員墊款的會計處理，並得出結論，來自成員墊款主體部分的現金流量應計入投資活動而非經營活動，導致在經審計的財務相關期間內用於經營活動的現金流量被多報而來自投資活動的現金流量被少報。經進一步審核後，本公司決定更正對成員預付款本金部分的處理，將其歸類為投資活動，而不是在已審計財務相關期間的現金流量表中的經營活動。

溢價調整

關於編制截至2022年6月30日的季度的未經審計的綜合財務報表和相關披露，本公司根據日期為2021年6月7日的合併協議和計劃(由Dave Inc.、VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.(VPCC)、貝爾斯登合併公司I Inc.和貝爾斯登合併公司II LLC之間的合併協議和計劃，重新評估了先前披露的與本公司業務合併相關的某些獲利安排的會計處理)。業務合併協議規定，在業務合併完成前，向VPC Impact Acquisition Holdings發起人VPC Impact Acquisition Holdings，LLC和VPCC的獨立董事發行1,586,037股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以及VPCC的獨立董事，受潛在沒收的限制，如果A類普通股的交易價至少達到每股12.5美元，則60%的A類普通股將被完全授予，不再被沒收。如果A類普通股在2026年6月7日之前達到每股至少15.00美元的交易價格(在每種情況下，參考任何連續30個交易日內至少20個交易日實現的成交量加權平均價格)，40%的溢價股份將被完全歸屬，不再被沒收。溢價股份於業務合併完成時按公允價值確認，並歸入股東權益。

於2022年8月9日，本公司在與審計委員會磋商後認定，於第一季度10-Q呈報的未經審核綜合財務報表 因將溢價股份歸類為股東權益而非負債，對溢價股份的會計處理作出不當評估，導致溢價股份重新分類，並於相關溢價期間進行 非現金公允價值調整。經進一步審核後，本公司決定更正對溢價股份的處理，將其重新分類為按公允價值計量的負債，並記錄相關溢出期的非現金公允價值調整 。

將溢價股份重新分類為按公允價值計量的負債亦影響本公司於8-K/A表格第9.01(B)項下提供的備考綜合財務資料。因此，本公司現提交本修訂案第2號第9.01(B)項下更新的備考綜合財務資料。

項目9.01

財務報表和證物。

(A)收購企業的財務報表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的年度的經審計的傳統戴夫綜合財務報表(重述)作為附件99.3列入本項目9.01。 管理層對截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析(已更新)也作為附件99.4納入本項目9.01。

(B)備考財務資料

本公司及Legacy Dave截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的未經審核的備考合併財務資料(已更新)載於本文件附件99.5，並在此作為參考併入本文件第9.01項。

(D)證物清單。

展品 數		描述
23.1		莫斯·亞當斯律師事務所的同意
99.3		Dave Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併財務報表
99.4		管理層對戴夫公司截至2021年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析
99.5		VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.和Dave Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併財務信息
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

		戴夫公司
日期：2022年8月22日				/s/Jason Wilk
				傑森·威爾克
				董事首席執行官兼首席執行官

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

我們同意在我們於2022年3月25日提交的報告的S-1表格(第333-262478號)和S-8表格(第333-263589號)中引用併入與Dave Inc.(本公司)的合併財務報表有關的戴夫公司的合併財務報表(該報告 表達了無保留意見，幷包括一個與2021年和2020年合併財務報表重述有關的解釋性段落)，出現在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年8月22日的公司當前8-K/A報表中。

/s/Moss Adams LLP

加利福尼亞州洛杉磯

August 22, 2022

展品99.3

戴夫公司及其子公司

獨立註冊會計師事務所合併財務報表和報告

2021年12月31日和2020年12月31日

內容：

獨立註冊會計師事務所報告			1
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			2
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表			3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益綜合報表			4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表			5
合併財務報表附註			6-37

獨立註冊會計師事務所報告

股東與董事會

Dave Inc.和 子公司

對財務報表的幾點看法

我們 審計了所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Dave Inc.及其子公司(？公司)的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為？合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重報2021年和2020年財務報表

如附註2所述，所附合並財務報表已重新列報。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams

加利福尼亞州洛杉磯

March 25, 2022

(除附註2所述的重述和附註20所述的反向資本重組的影響外，日期為2022年8月22日)

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

1

戴夫公司及其子公司

合併資產負債表

(以千計；共享數據除外)

		截至12月31日，
		2021				2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	32,009			$	4,789
有價證券			8,226				17,666
會員墊款，截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除不可追回墊款的淨額分別為11,995美元和12,580美元			49,013				38,744
預繳所得税			1,381				4,008
流動受限現金			—				83
遞延發行成本			5,131				—
預付費用和其他流動資產			4,443				4,062
流動資產總額			100,203				69,352
財產和設備，淨額			685				516
租賃使用權資產(截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方分別為970美元和1184美元， )			2,702				1,378
無形資產，淨額			7,849				4,505
向股東發放貸款的衍生資產			35,253				457
債務融資承諾費，長期			131				—
限制性現金，扣除當期部分			363				197
總資產		$	147,186			$	76,405
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	13,044			$	8,492
應計費用			13,045				5,324
信用額度			—				3,910
短期租賃負債(截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方分別為243美元和205美元， )			1,920				400
法定結算應計項目			3,701				3,201
應付票據			15,051				—
信貸安排			20,000				—
可轉換債券，流動債券			695				—
應付利息、可轉換票據、流動票據			25				—
其他流動負債			1,153				2,853
流動負債總額			68,634				24,180
長期租賃負債(截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方分別為822美元和1065美元， )			970				1,088
長期債務安排			35,000				—
長期可轉換債券			—				695
應付利息、可轉換票據			—				13
認股權證法律責任			3,726				—
其他非流動負債			119				585
總負債			108,449				26,561
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元，授權發行1,000萬股；2021年12月31日和2020年12月31日發行0股，流通股			—				—
A類普通股，每股面值0.0001,500,000,000股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的299,724,811股和295,793,583股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的297,094,254股和291,948,310股			30				29
V類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行48,450,639股 股；			5				5
庫存股			(5	)			(154	)
額外實收資本			86,796				77,632
借給股東的貸款			(15,192	)			(14,764	)
累計赤字			(32,897	)			(12,904	)
股東權益總額			38,737				49,844
總負債和股東權益		$	147,186			$	76,405

見合併財務報表附註。

2

戴夫公司及其子公司

合併業務報表

(單位：千)

		截至12月31日止年度，
		2021				2020
營業收入：
基於服務的收入，淨額		$	142,182			$	120,595
基於交易的收入，淨額			10,831				1,201
總營業收入，淨額			153,013				121,796
運營費用：
不可追回的墊款撥備			32,174				25,539
加工費和服務費			23,459				21,646
廣告和營銷			51,454				38,019
薪酬和福利			49,544				22,210
其他運營費用			43,260				15,763
總運營費用			199,891				123,177
其他(收入)支出：
利息收入			(287	)			(409	)
利息支出			2,545				17
法律和解和訴訟費用			1,667				4,467
其他戰略融資和交易費用			264				1,356
股東貸款衍生資產公允價值變動			(34,791	)			—
認股權證負債的公允價值變動			3,620				—
其他(收入)費用合計，淨額			(26,982	)			5,431
未計提所得税準備前淨虧損			(19,896	)			(6,812	)
所得税撥備			97				145
淨虧損		$	(19,993	)		$	(6,957	)
每股淨虧損：
基本信息		$	(0.15	)		$	(0.06	)
稀釋		$	(0.15	)		$	(0.06	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份
基本信息			136,575,395				123,230,367
稀釋			136,575,395				123,230,367

見合併財務報表附註。

3

戴夫公司及其子公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

普通股

A系列敞篷車擇優庫存

B-1系列敞篷車擇優庫存

B-2系列敞篷車擇優庫存

普通股

A類

V類

其他內容已繳費 資本

貸款給 股東

財務處 庫存

累計 赤字

總計股東認購 (赤字)股權

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

2020年1月1日的餘額(如前所述)

133,216,940

$

9,881

13,326,050

$

49,675

3,991,610

$

12,617

99,449,310

$

0.1

—

$

—

—

$

—

$

3,712

$

(14,492

)

$

(154

)

$

(5,947

)

$

(16,881

)

資本重組的追溯應用

(133,216,940

)

(9,881

)

(13,326,050

)

(49,675

)

(3,991,610

)

(12,617

)

(99,449,310

)

(0.1

)

290,900,192

29

48,450,639

5

72,139

—

—

—

72,173

2020年1月1日的餘額(調整後)

—

—

—

—

—

—

—

—

290,900,192

29

48,450,639

5

75,851

(14,492

)

(154

)

(5,947

)

55,292

發行普通股以行使股票期權

—

—

—

—

—

—

—

—

1,697,089

—

—

—

256

—

—

—

256

發行普通股以供股票期權前期行使

—

—

—

—

—

—

—

—

545,994

—

—

—

—

—

—

—

—

取消為提前行使股票期權而發行的普通股

—

—

—

—

—

—

—

—

(310,381

)

—

—

—

—

—

—

—

—

取消限制性股票

—

—

—

—

—

—

—

—

(884,584

)

—

—

—

—

—

—

—

—

股東貸款利息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(272

)

—

—

(272

)

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,525

—

—

—

1,525

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(6,957

)

(6,957

)

2020年12月31日餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

291,948,310

29

48,450,639

5

$

77,632

$

(14,764

)

$

(154

)

$

(12,904

)

$

49,844

發行普通股以行使股票期權

—

—

—

—

—

—

—

—

5,086,040

1

—

—

1,708

—

—

—

1,709

股票期權的授予及早期行使

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

75

—

—

—

75

股東貸款利息及修訂

—

—

—

—

—

—

—

—

59,904

—

—

—

—

(428

)

149

—

(279

)

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

7,381

—

—

—

7,381

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(19,993

)

(19,993

)

2021年12月31日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

297,094,254

$

30

48,450,639

$

5

$

86,796

$

(15,192

)

$

(5

)

$

(32,897

)

$

38,737

見合併財務報表附註。

4

戴夫公司及其子公司

重報的現金流量表合併報表

(單位：千)

		截至12月31日止年度，
		2021				2020
		(如上文所述)				(如上文所述)
經營活動
淨虧損		$	(19,993	)		$	(6,957	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			3,055				1,718
不可追回的墊款撥備			32,174				25,539
衍生資產公允價值變動			(34,791	)			—
認股權證負債的公允價值變動			3,620				—
財產和設備的處置			14				—
基於股票的薪酬			7,381				1,525
非現金利息			(233	)			(272	)
非現金租賃費用			78				12
有價證券公允價值變動			1				(3	)
經營性資產和負債變動情況：
會員預付款，服務收入			(2,280	)			(4,354	)
預繳所得税			2,627				(4,008	)
預付費用和其他流動資產			(311	)			(2,600	)
應付帳款			2,568				1,983
應計費用			7,128				3,433
應付所得税			—				(508	)
法定結算應計項目			500				3,201
其他流動負債			(1,625	)			2,472
其他非流動負債			(466	)			547
應付利息、可轉換票據			12				12
經營活動提供的現金淨額(用於)			(541	)			21,740
投資活動
支付內部開發的軟件成本			(6,107	)			(3,989	)
購置財產和設備			(371	)			(231	)
會員墊款的支付和收款淨額			(40,163	)			(30,886	)
購買有價證券			(5	)			(138	)
出售有價證券			9,444				7,780
用於投資活動的現金淨額			(37,202	)			(27,464	)
融資活動
信用額度借款			—				3,910
按信用額度還款			(3,910	)			—
為行使股票期權而發行普通股所得款項			1,709				256
發行普通股以供股票期權前期行使所得款項			—				75
發行費用的支付			(2,753	)			—
應付票據借款收益			15,000				—
債務和信貸貸款的借款收益			55,000				—
融資活動提供的現金淨額			65,046				4,241
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			27,303				(1,483	)
年初現金及現金等價物和限制性現金			5,069				6,552
現金及現金等價物和限制性現金，年終		$	32,372			$	5,069
補充披露非現金投資和融資活動
已確認的經營性租賃使用權資產		$	2,514			$	—
已確認的經營租賃負債		$	2,514			$	—
應付賬款中的財產和設備購置		$	25			$	7
提前行使股票期權應收賬款		$	—			$	368
提前行使普通股的歸屬		$	75			$	—
修訂借給股東的貸款		$	145			$	—
補充披露支付的現金(已收到)：
所得税		$	(2,484	)		$	2,798
利息		$	1,992			$	—
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金 的對賬情況，與綜合現金流量表中顯示的情況相同。
現金和現金等價物		$	32,009			$	4,789
受限現金			363				280
現金總額、現金等價物和受限現金，期末		$	32,372			$	5,069

見合併財務報表附註。

5

戴夫公司

合併財務報表附註

附註1業務和列報依據

業務

Dave Inc.前身為VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.是一家特拉華州公司，通過其子公司Dave Operating LLC運營。該公司的業務是為其成員(成員)提供一套與個人金融相關的財務軟件和服務。所有經營活動、收入和發生的費用都是在美利堅合眾國產生的。

VPCC成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一個或多個業務的合併。2022年1月5日(截止日期)，VPCC根據截至2021年6月7日的合併協議和計劃(合併協議)，由VPCC、貝爾斯登合併公司I，Inc.、貝爾斯登合併公司II，LLC和業務前合併Dave Inc.(Legacy Dave Inc.)完成了業務合併(業務合併)。截止日期，納斯達克公司更名為戴夫公司，其股票開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼為DEVE。該公司的公開認股權證也在納斯達克上交易，股票代碼為DAVEW。

除非上下文另有規定，否則以下信息與Legacy Dave有關，該公司是在業務合併前的運營公司，在業務合併結束日期結束之前存在，在這種情況下，術語？公司？或？？戴夫？是指此類合併前公司。請參閲附註20後續事件以進一步討論業務合併。

戴夫的個人理財服務

戴夫的個人理財服務使會員能夠監控他們的銀行賬户餘額，以避免透支費用，並建立預算，以協助 短期財務規劃。當一名成員註冊公司的移動應用程序時，Dave會連接到該成員的支票帳户，然後監控和分析該成員的典型消費和儲蓄行為。基於這一分析，Dave根據歷史支出習慣確定了即將到來的支出，如汽車或租金支付，以及未來可能的支出，使會員能夠更有效地管理財務。會員每月收取1美元的軟件監控服務費用。 戴夫個人財務管理服務的收入包括在基於服務的收入中，淨額計入綜合業務報表。

Dave‘s預付服務(額外現金)

戴夫的許多成員在收到下一筆薪水之前，都面臨着流動性短缺的風險。為了幫助這些會員避免產生透支費，戴夫允許他們獲得 最高250美元的無追索權現金預付款(預付款)。

會員無需支付費用即可獲得預付款，因為會員始終可以通過自動結算中心(ACH)免費獲得預付款，通常在三個工作日內到達。然而，許多會員選擇支付可選的即時轉賬費用，以在8小時內獲得 預付款。會員也可以選擇自願支付小費，以補償公司使用其先行服務的費用。戴夫先行服務的收入包括在基於服務的收入中，淨額計入 運營的合併報表。

戴夫的工作門户服務

作為幫助防止透支和改善現金流的額外工具，Dave幫助會員聯繫本地職位。戴夫的工作門户服務稱為Side Hustle，使成員能夠查看 補充工作的潛在機會，主要是靈活的兼職角色。Side Hustle允許會員向各種合作伙伴公司的職位空缺儲存庫提交申請，其中包括各種拼車平臺和外賣公司。Dave 從合作伙伴公司收取推薦費，以促進他們與Dave的成員之間的聯繫。來自Dave的工作門户服務的收入計入基於服務的收入，淨額計入合併運營報表。

戴夫的檢查產品

戴夫與一家聯邦保險的銀行機構合作，為其成員提供免費、無最低限額、無透支費的移動支票賬户。會員可以從工資單中直接存入賬户，或手動現金和電子存款，通過借記卡消費，訪問自動取款機，在其他銀行的賬户之間和在線向第三方轉賬，所有這些都可以通過Dave的移動應用程序完成。

6

戴夫公司

合併財務報表附註

其他功能包括自動預算、預付款、訪問公司的專屬工作公告板，以及通過按時支付租金來建立信用的能力。戴夫支票產品的收入包括在基於交易的收入中，淨額計入綜合經營報表。

陳述的基礎

這些合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

合併原則

合併財務報表包括本公司和一個可變利益實體(VIE)的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

根據《會計準則彙編》(ASC)810的規定，整合，本公司合併任何本公司為主要受益人的VIE。控股財務權益所有權的典型條件是持有實體的多數有表決權權益；然而，控股財務權益也可能通過不涉及控制表決權權益的安排存在於實體中，例如VIE。ASC 810要求可變利益持有者合併VIE，前提是該方有權指導VIE活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響，並有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果本公司不被視為主要受益人，則本公司不會對其擁有多數股權的VIE進行合併。該公司持續評估其與VIE的關係，以確保本公司繼續成為主要受益者。

反向資本重組的追溯應用

這項業務合併被視為股權結構的反向資本重組。根據美國公認會計準則，本公司通過追溯應用資本重組，重新核算其從2020年1月1日至截止日期的股東權益綜合報表、截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表內的股東權益(赤字)總額以及截至2021年和2020年12月31日的年度的基本和攤薄的加權平均流通股。

此外，本公司將重新計算這些簡明綜合財務報表及附註所載各資產負債表期間的股票類別、已發行及已發行股份數目、期權及認股權證的行權價格。有關業務合併的進一步討論，請 參考附註20後續事件。

反向資本重組在股東權益簡明合併報表中的追溯應用

根據業務合併協議條款，作為業務合併的一部分，Legacy Dave所有已發行及已發行的A系列優先股按1：1比例自動轉換為Legacy Dave普通股，而Legacy Dave的B-1系列及B-2系列可轉換優先股按1：1.033076的比例自動轉換為Legacy Dave普通股，這些優先股與Legacy Dave的所有其他已發行及已發行普通股再次轉換為公司A類普通股。 每股面值0.0001美元(A類普通股)和V類普通股，每股面值0.0001美元(V類普通股)，交換比率為1.354387513(交換比率？)。此外，在緊接業務合併結束前尚未完成的每個公司股票期權仍未償還，並轉換為A類普通股和V類普通股的股票期權，相當於傳統 戴夫的普通股數量，條件是該等股票期權乘以交換比率，每股行使價等於該等股票期權的當前每股行權價格除以交換比率。

反向資本重組在簡明合併經營報表中的追溯應用

此外，基於將反向資本重組追溯應用於本公司的股東簡明綜合權益報表，本公司重新計算了截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的加權平均股份。基本和稀釋加權平均Legacy Dave普通股追溯轉換為A類普通股和V類普通股 換股比率以符合重鑄期間。

反向資本重組在簡併資產負債表中的追溯應用

最後，為符合股東權益簡明綜合報表對資本重組的追溯應用，本公司將傳統戴夫A系列可轉換優先股賬面價值9,881美元、傳統戴夫B-1系列可轉換優先股賬面價值49,675美元、傳統戴夫B-2系列可轉換優先股賬面價值12,617美元重新分類為額外實收資本(APIC)，減去可歸因於A類普通股面值的金額，截至2021年12月31日和2020年。

可變利息實體

本公司被認為是Dave OD Funding I，LLC(Dave OD Funding I，LLC)的主要受益者，因為它有權管理對Dave OD經濟業績影響最大的活動，並有義務吸收預期損失，並有權根據會計準則獲得可能顯著的預期收益。因此，公司合併了Dave OD，並取消了所有公司間賬户。截至2021年12月31日，在綜合資產負債表中，在消除任何公司間交易和餘額後，Dave OD的資產和負債的賬面價值如下：

資產
現金和現金等價物		$	26,239
會員墊款，扣除截至2021年12月31日的不可收回墊款1,315美元			35,835
債務和信貸安排承諾費，當期			470
債務融資承諾費，長期			131
總資產		$	62,675
負債
應付帳款		$	411
債務工具			35,000
信貸安排			20,000
其他流動負債			400
認股權證法律責任			3,726
總負債		$	59,537

Dave OD的資產不受限制，其債權人對公司的債務有充分的追索權。在截至2020年12月31日的一年中，Dave OD 沒有任何活動。

7

戴夫公司

合併財務報表附註

新冠肺炎帶來的影響

關於當前涉及一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的全球大流行存在許多不確定性，該公司繼續密切關注大流行對其業務各個方面的影響，包括它對其成員、員工、 供應商、供應商和業務合作伙伴的影響以及未來可能產生的影響。新冠肺炎對公司成員的持續影響的持續時間和程度仍不確定，取決於各種因素，包括病毒的持續嚴重性和傳播率、病毒的新變種、預防措施的性質和持續時間、遏制和緩解措施(包括疫苗接種計劃)的範圍和有效性，以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策迴應的類型。

從2020年3月開始，新冠肺炎引發的情況擾亂了公司的業務和運營，對會員的支出水平和可支配收入產生了不利影響。政府行動，如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)幫助減輕了新冠肺炎對公司成員的影響。特別是，根據CARE法案提供的刺激資金和遞增失業福利 為公司成員提供了額外的財務支持；然而，整體經濟狀況可能會增加成員的信用風險。該公司預計將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並打算對其應對措施進行相應調整。

附註2 重述以前發佈的財務報表

在編制本公司2022年6月30日未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層注意到截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表存在分類錯誤。根據內部調查，審計委員會和管理層 注意到與會員墊款支付和收款有關的現金流量分類有誤。

公司 此前將會員預付款的現金流作為經營活動列報，其中包括支付、收款和服務收入。該公司確定，會員墊款的支付和收取應是投資活動的一部分，而收入應是經營活動的一部分。本公司更正了這一錯誤，將現金流量的淨付款和收款部分重新歸類為現金流量合併報表中淨付款和會員預付款收款項下的投資活動。本公司還更新了服務收入部分的財務細目，從經營活動中的會員預付款改為會員預付款， 服務收入。這一錯誤隻影響合併現金流量表。

下表列出了這一錯誤在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表中更正的影響，如下(以千計)：

		如報道所述								調整，調整								如上所述
		截至該年度為止 十二月三十一日，								截至該年度為止 十二月三十一日，								截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020				2021				2020				2021				2020
經營活動
會員預付款，服務收入		$	(42,443	)		$	(35,240	)		$	40,163			$	30,886			$	(2,280	)		$	(4,354	)
經營活動提供的現金淨額(用於)		$	(40,704	)		$	(9,146	)		$	40,163			$	30,886			$	(541	)		$	21,740
投資活動
會員墊款的支付和收款淨額		$	—			$	—			$	(40,163	)		$	(30,886	)		$	(40,163	)		$	(30,886	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	2,961			$	3,422			$	(40,163	)		$	(30,886	)		$	(37,202	)		$	(27,464	)

附註3重要會計政策

預算的使用

在編制這些合併財務報表時，本公司需要做出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告收入和費用。本公司的估計乃根據其過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他因素而作出，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本公司的重要會計估計及假設乃按持續基準進行評估，包括與以下各項有關的評估：(I)不可收回墊款撥備；(Ii)税項資產變現及税項負債估計；(Iii)權益證券估值；(Iv)衍生工具公允價值；及 (V)應付票據及認股權證負債估值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

基於服務的收入，淨額：

基於服務的收入，淨額主要包括小費、快遞加工費和向會員收取的訂閲費，扣除與預付款相關的處理器成本。會員預付款被視為ASC 310應收款(ASC 310)項下的財務應收賬款。

該公司鼓勵，但 沒有合同要求收到現金預付款的成員留下可自由支配的小費。該公司將TIPS視為對預付款收益的調整，並在平均預付款期限內確認。

當會員要求加急預付現金時，將收取快遞手續費。在會員選舉時，公司會在提出預付款請求後的8小時內加快預付資金的支付速度，而不是通常的3個工作日。快遞手續費是不可退還的貸款發放費，在預付款的預期合同期限內確認為收入。

本公司為現金墊款提供資金而產生的成本被視為直接貸款成本。這些直接貸款成本在預付款的預期合同期限內從與預付款相關的收入中扣除。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，確認為預付款相關收入減少額的直接發起成本分別為380萬美元和360萬美元。

本公司根據ASC 606對訂閲進行記賬，與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。根據ASC 606，公司必須確定與成員的合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，分配交易價格

8

戴夫公司

合併財務報表附註

合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時(或作為)確認收入。本公司的主要收入來源來自不在ASC 606範圍內的預付款和其他金融工具所賺取的費用。本公司已評估其與會員合約的性質，並認為沒有必要將與會員合約的收入進一步細分至綜合經營報表所列項目以外的類別。對於主題606範圍內的收入來源，公司將充分履行其業績義務，並在提供服務時確認 當期收入。交易價格通常是固定的，按週期或根據活動收費。由於履約義務是在提供服務時履行的，且交易價格是固定的 ，因此在應用ASC 606時，幾乎不會涉及對與公司成員簽訂合同的收入金額和時間的確定產生重大影響的判斷。在ASC 606範圍內與會員簽訂合同的收入來源包括訂閲費、潛在客户生成費和獎勵計劃費用。

訂閲公司應用程序的會員按月收取1美元的訂閲費 。在認購期內，本公司將繼續履行其對每位會員的義務。這一系列不同的服務代表隨着時間的推移而履行的單一履約義務 。在整個合同期內，當會員接收和消費平臺的利益時，公司按比例確認收入。

價格 在訂閲費到期時，向資金不足的會員提供的優惠是本公司與會員簽訂的合同中的可變對價形式。對於價格優惠，作為一項會計政策，本公司選擇 在報告月末根據實際給予的優惠金額作為影響來核算該月的價格優惠。

基於服務的收入還包括來自公司一側Hustle廣告合作伙伴的銷售線索生成費用。當申請成員與公司的各個合作伙伴簽約工作時，公司有權獲得這些潛在客户生成費。銷售線索生成合同包含單一的履約義務。銷售線索產生收入在滿足和完成單一履約義務後的某個時間點確認。該公司還每月收到現金 ，作為獎勵計劃的一部分，獎勵那些選擇與選定供應商一起消費的Dave借記卡會員。公司收到的現金被記錄為未賺取收入，並在會員賺取訂閲積分時確認為收入 。

基於交易的收入，淨額：

基於交易的收入，淨額主要包括來自Dave‘s Checking Product的交換和自動櫃員機收入，扣除與自動櫃員機相關的費用，並在交易發生時確認，因為履行義務得到履行。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，確認為基於交易的收入減少的自動取款機相關費用分別為80萬美元和70萬美元。

加工費和服務費

加工費包括為收回預付款、小費、加工費和訂閲費而向公司加工者支付的費用。這些費用還包括將會員的銀行賬户連接到公司應用程序的服務所支付的費用。除與預付款有關的加工費和服務費從收入中淨額入賬外，所有其他加工費和服務費均按已發生的費用計入費用。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具歸類為現金等價物。

9

戴夫公司

合併財務報表附註

受限現金

限制性現金主要是指金融機構持有的現金，這些現金被質押為可能透支的特定賬户的抵押品。

有價證券

有價證券由貨幣市場共同基金組成。有價證券的公允價值由活躍市場的報價決定，公允價值的變動計入綜合經營報表的其他(收益)費用。

會員預付款

會員墊款包括無追索權的現金墊款、手續費和小費，扣除某些直接發起成本和不可收回墊款的準備金。管理層的意圖是持有預付款，直到到期或獲得回報。會員現金 根據ASC 310被視為財務應收賬款。

預支給會員是不計息的。本公司按預付金額確認這些預付款，並不使用貼現技術來確定由於其短期平均到期日而產生的預付款的現值。因此，計入利率法下的貼現影響不會對綜合財務報表造成重大影響。

該公司不提供對預付款的修改。

不可追回的墊款撥備

本公司將無法收回的墊款撥備維持在估計足以吸收未償還成員墊款所固有的信貸損失的水平。管理層目前使用歷史損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量、經濟狀況和其他因素(如果相關)來估計所需的撥備餘額。對投資組合的性質和數量的解釋以及對未來經濟狀況的預測涉及到高度的主觀性。津貼的變化對合並業務報表中不可收回的預支準備金有直接影響。

本公司將逾期超過120天的預付款或根據本公司可獲得的信息而無法收回的預付款視為減值。所有減值的預付款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的預付款準備。成員墊款的後續收回 如有核銷，在收取時記為成員墊款的減少額，導致無法收回的墊款準備減少，並相應減少綜合經營報表中不可收回的墊款費用撥備。

內部開發的軟件

當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用時，內部開發的軟件將被資本化。資本化成本包括員工為軟件添加 功能而花費時間進行升級和增強所產生的工資和其他補償成本，以及支付給直接參與開發工作的第三方顧問的費用。這些資本化成本作為無形資產淨值計入合併資產負債表。其他成本作為已發生的 支出，並計入綜合經營報表中的其他運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的資本化成本分別約為610萬美元和400萬美元。

內部開發軟件的攤銷始於軟件準備好可供其預期使用時(即，在所有實質性測試完成之後)。 內部開發的軟件在其預計使用壽命3年內攤銷。

10

戴夫公司

合併財務報表附註

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備按成本入賬，並使用直線法按估計使用壽命計提折舊，使用年限從3年到7年不等。維護和維修成本計入已發生的運營，並計入綜合運營報表中的其他運營費用。

長期資產減值準備

當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司評估長期資產(主要是財產和設備以及應攤銷無形資產)的減值。如果一項資產的預期未貼現未來現金流量的總和少於該資產的賬面價值，本公司估計該資產的公允價值。本公司按賬面金額超過其公允價值的金額計量虧損 使用估計未來現金流量淨值的現值計算。

金融工具的公允價值

ASC 820, 公允價值計量《會計準則》(ASC 820)規定了公允價值的單一定義和計量公允價值的通用框架，並規定了合併財務報表中使用的公允價值計量的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司出售資產所收到的退出價格或公司為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。公允價值計量由主要市場或最有利市場決定。主要市場是資產或負債的活躍度和成交量最高的市場。在缺乏計量公允價值的主要市場的情況下，本公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，本公司將獲得最高的資產銷售價格或支付最低價格來清償負債的市場。然而，當使用最有利的市場時，僅考慮交易成本以確定哪個市場最有利，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了一個三級層次結構，以確定評估技術中使用的輸入的優先順序，以得出公允價值。下文介紹層次結構內每個級別 的公允價值計量基礎，級別1具有最高優先級，級別3具有最低優先級。

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級？除第1級報價外的其他可觀察輸入，例如活躍的 市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債的非活躍市場的報價，或資產或負債的基本完整期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他輸入。

第三級估值基於不可觀察且對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者將在計量日期對資產或負債進行定價時使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。

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合併財務報表附註

以下是按公允價值在2021年和2020年12月31日和2020年按公允價值計量的主要資產和負債類別，使用相同資產(第1級)、重要其他可觀察到的投入(第2級)和重大不可觀察投入(第3級)的活躍市場報價(以千計)：

2021年12月31日		1級				2級				3級				總計
資產
有價證券		$	8,226			$	—			$	—			$	8,226
向股東發放貸款的衍生資產			—				—				35,253				35,253
總資產		$	8,226			$	—			$	35,253			$	43,479
負債
認股權證法律責任		$	—			$	—			$	3,726			$	3,726
應付票據			—				—				15,051				15,051
總負債		$	—			$	—			$	18,777			$	18,777
2020年12月31日		1級				2級				3級				總計
資產
有價證券		$	17,666			$	—			$	—			$	17,666
向股東發放貸款的衍生資產			—				—				457				457
總資產		$	17,666			$	—			$	457			$	18,123

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產和負債。

該公司也有不按公允價值計量的金融工具。本公司已評估現金及現金等價物、會員墊款、限制性現金、應付賬款及應計開支，並相信由於該等結餘屬短期性質，賬面價值接近公允價值。信貸安排、債務安排、可轉換債務和信用額度的公允價值接近其賬面價值。

有價證券：

本公司評估其有價證券在活躍市場的報價，並將其證券歸類為一級。本公司對有價證券的投資受到價格波動的影響。證券的公允價值計量依據是活躍市場上類似項目的報價乘以所擁有的證券數量。

衍生品：

與向 股東發放貸款相關的衍生資產

關於向股東發放的若干貸款，本公司購買了認購期權，使本公司有權在行使期(四年)內收購由該等股東持有的固定數量的A類普通股。然而，每股行權價並不是固定的。每股約2.4166美元的行權價從看漲期權發行之日起每個月按面值增加約0.004美元。截至2021年12月31日，每股行權價約為2.5281美元。本公司理解，認購期權行權價格的這種變化與時間的推移有關，這不是本公司根據ASC 815所持股份的公允價值的投入。因此，本公司認為認購期權不符合ASC 815規定的範圍例外。由於範圍例外不滿足 ，看漲期權被計入衍生工具。因此，認購期權按公允價值計量，並在公司綜合資產負債表中作為向股東提供的貸款的衍生資產列示。無追索權本票賺取的利息 將作為利息收入報告，看漲期權公允價值的變化將作為發生期間的其他收入或費用報告。認購期權在每個報告期末按公允價值計量，公允價值變動計入收益。2022年1月，本公司行使看漲期權。請參閲附註20後續事件瞭解更多細節。

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合併財務報表附註

向股東發放貸款的3級衍生資產的前滾如下(單位：千)：

2020年1月1日的期初價值		$	457
本年度內公允價值變動			—
2020年12月31日的終值			457
修訂借給股東的貸款			5
本年度內公允價值變動			34,791
2021年12月31日的終止值		$	35,253

於截至2021年12月31日止年度，本公司使用概率加權預期回報方法(PWERM) 加權根據二項期權定價模型釐定的指示看漲期權價值，以確定看漲期權的公允價值。截至2021年12月31日止年度的股東貸款衍生資產公允價值增加，主要是由於本公司在完成SPAC合併方面取得進展而導致普通股公允價值增加所致。下表列出了用於對截至2021年12月31日的年度的看漲期權進行估值的假設：

預期波動率			57.0	%
無風險利率			0.1 -0.6	%
剩餘期限			0.0 - 1.5 Years

在截至2020年12月31日的年度內，該公司使用二叉式期權定價模型來確定看漲期權的公允價值。下表列出了用於對截至2020年12月31日年度的看漲期權進行估值的假設：

預期波動率			61.5	%
無風險利率			0.2	%
剩餘期限			3.0年

與債務工具有關的認股權證責任：

如附註12中進一步討論的債務和信貸安排，2021年1月，在執行債務融資的同時，本公司發行了符合ASC 815衍生工具定義的 權證。該認股權證負債最初記錄為按估計公允價值計量的負債，抵銷分錄記錄為貸款承諾費資產。衍生負債隨後在每個報告期按公允價值入賬，公允價值變動反映在收益中。截至2021年12月31日止年度，與權證負債公允價值變動有關的虧損為360萬美元，在綜合經營報表中權證負債公允價值變動內列報。

第3級權證責任的前滾如下(單位：千)：

2021年1月1日的期初價值		$	—
原發行日的初始公允價值			106
本年度內公允價值變動			3,620
2021年12月31日的終止值		$	3,726

本公司使用PWERM對根據二項式期權定價模型確定的指明權證負債價值進行加權，以確定權證負債的公允價值。下表列出了用於對截至2021年12月31日的年度權證負債進行估值的假設：

預期波動率			57.0	%
無風險利率			0.1 - 0.6	%
剩餘期限			0.0 - 1.5 Years

應付票據：

如 附註11所述應付票據，公司已選擇使用ASC 825-10的公允價值選項來計量按公允價值計算的應付票據。公司根據ASC在其本票中確定了與可轉換 功能相關的嵌入衍生品815-15-25-1根據準則(B)，由於本公司已選擇將公允價值期權應用於債務嵌入特徵，因此不會將其與債務主體分開。應付票據作為按公允價值估計的流動負債計入公司的綜合資產負債表，公允價值變動反映在收益中。與截至2021年12月31日的年度的期票公允價值變動有關的損失為10萬美元，在綜合經營報表的利息支出中列報。

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戴夫公司

合併財務報表附註

第三級期票的前滾如下(以千計)：

2021年1月1日的期初價值		$	—
原發行日的初始公允價值			106
本年度內公允價值變動			3,620
2021年12月31日的終止值		$	3,726
預期波動率			57.0	%
無風險利率			0.1 - 0.6	%
剩餘期限			0.0 - 1.5 Years
2021年1月1日的期初價值		$	—
發行時公允價值			14,608
本年度內公允價值變動			443
2021年12月31日的終止值		$	15,051

該公司採用市場收益率法來確定期票的公允價值。市場收益率假設使用 估計本票截至2021年12月31日的公允價值為3.60%。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，並無其他資產或負債須按公允價值經常性計量。

普通股公允價值

公司必須估計作為公司股票獎勵基礎的普通股的公允價值。作為本公司股票獎勵基礎的普通股的公允價值已根據下文進一步討論的估值模型在每種情況下確定，並得到本公司董事會的批准。本公司董事會希望所有已授出的購股權均可按不低於授出日該等購股權相關普通股每股公允價值的每股價格行使。

在普通股沒有公開市場的情況下，普通股的估值採用市場法、收益法和主題公司交易法確定。股權價值的分配採用期權定價方法確定。估值是根據作為補償發佈的《美國註冊會計師協會實踐指南-私人持股公司股權證券的估值》中概述的準則進行的。

公司考慮了各種客觀和主觀因素以確定公司普通股在每個授權日的公允價值，包括：

•

歷史財務業績；

•

公司的經營戰略；

•

行業信息，如外部市場狀況和趨勢；

•

普通股缺乏市場化；

•

考慮到當時的市場狀況以及公司業務的性質和歷史，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股、特殊目的收購公司(SPAC)合併或戰略出售；

•

我們的可轉換優先股相對於普通股的價格、特權、權力、優先權和權利。

•

公司的預測現金流預測；

•

涉及私人公司證券的股票獎勵缺乏流動性；以及

•

宏觀經濟狀況。

這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率和派生的貼現率是用於估計普通股公允價值的重要假設。如果公司使用不同的假設或估計，普通股的公允價值和公司的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的差異。

截至2020年8月30日，該公司普通股的估計公允價值為每股0.724美元(2020年8月估值)。2020年8月的估值在估計公允價值時使用了收益法和市場法。

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合併財務報表附註

2021年，公司的管理團隊考慮與SPAC合併(參見附註20後續 事件)，它被併入2021年6月7日的估值中，導致截至2021年6月7日公司普通股的公允價值為每股6.40美元(2021年6月估值)。SPAC交易在截至2021年10月6日的後續估值中被視為 ，導致公司普通股的公允價值為每股7.97美元(2021年10月估值)。2021年6月的估值和2021年10月的估值使用了混合方法，其中PWERM納入了預期的近期SPAC退出情景以及期權定價模型(OPM)。

本公司普通股在2020年8月估值至2021年6月估值之間的公允價值增加是由於本公司在完成SPAC合併方面取得進展，而該合併在較早的估值日期並不為人所知或可知 。同樣，本公司普通股在2021年6月估值至2021年10月估值之間的公允價值增加，主要是由於近期SPAC交易完成的可能性增加 。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具，主要包括現金和現金等價物、限制性現金、會員現金墊款和應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物以及超出聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的限制性現金分別約為3190萬美元和460萬美元。公司的付款處理商還代表公司收取現金，並暫時持有這些現金餘額，直到下一個工作日結清為止。此外，本公司不相信其有價證券因持有資金的證券的質量和性質而面臨任何重大信用風險 。根據公司的內部投資政策，必須對投資進行評級 A-1/P-1或在購買時獲得標準普爾評級服務和穆迪投資者服務更好的評級。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有成員個人超過公司成員現金墊款餘額的10%或更多。

租契

ASC 842, 租契(？ASC 842？) 要求承租人確認合併資產負債表上的大多數租賃，並提供相應的使用權資產。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。租賃被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。短期租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

該公司以三個不同的租約租賃辦公空間，所有這些租約都被視為經營性租賃。一份租約包括續訂選擇權，續訂選擇權的行使由公司自行決定。延長或終止租約的選擇權被視為計算租賃期的一部分，只要選擇權有合理的把握可以行使。租約不包括購買租賃物業的選項。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。租約規定的契約包括承租人必須取得的信用證。

遞增借款利率(？IBR？)代表公司預期在抵押基礎上支付的利息，以借入相當於類似條款下租賃付款的 金額。如可釐定，本公司會使用租約內含的利率來釐定租賃付款的現值。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司 根據租賃開始日的信息使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

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合併財務報表附註

借給股東的貸款

於2019年，本公司與多名兼任股東的員工訂立貸款、質押及期權協議，向該等員工提供現金以換取無追索權本票及認購期權，使本公司得以收購該等股東持有的股份。在ASC 310之後，本公司將每份票據記錄為股東權益減值，並將如此記錄，直至償還，或相關認購期權被行使，本公司重新收購抵押股份。票據賺取和應計的利息也增加了這一反權益賬户餘額。

基於股票的薪酬

股票期權獎：

ASC 718, 薪酬--股票薪酬《財務會計準則》(ASC 718)要求向員工支付的所有股票付款的公允價值估計，包括股票期權的授予，必須在必要的服務期內在運營報表中予以確認。根據ASC 718，員工期權授予通常在授予日期進行估值，並且這些估值在確定後不會更改。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。根據ASC 718的允許，本公司對預期波動率的估計基於其同行公司的平均波動率，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。期權合約期內的無風險利率以授予估價時生效的美國國債收益率曲線為基礎。 公司在罰沒發生時予以確認。

限制性股票獎：

限制性股票獎勵(RSA)在授予日進行估值，RSA的公允價值等於授予日公司普通股的估計公允價值。這筆補償費用在必要的服務期限內確認。如果必需的服務期在授予日期之前開始(因為服務開始日期在授予日期 日期之前)，則公司必須在有衡量日期(即授予日期)之前開始確認補償成本。服務開始日期是必需服務期的開始。如果服務開始日期早於授予日期 ，則在授予日期之前的期間的補償費用應以報告日期的公平價值為基礎。在贈款獲得批准的期間，累計補償成本將進行調整，以反映基於授予日而不是服務開始日的公允價值的補償成本的累計影響。公司在發生沒收行為時予以確認。

發給非僱員的RSA：

該公司向顧問發行限制性股票，以提供各種諮詢和諮詢相關服務。本公司確認這項開支， 按已發行股份的估計價值計量，作為以股票為基礎的薪酬開支的一部分，在綜合經營報表的薪酬和福利內列報。

廣告費

廣告費用計入已發生的費用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告費用分別約為4560萬美元和3590萬美元，並在合併經營報表中的廣告和營銷中列報。

所得税

本公司遵循ASC 740，所得税 税(《美國會計準則》第740條)，其中要求就已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額為基礎，並採用預期差額撥回當年的現行税率。 遞延税項資產按管理層認為該資產極有可能不會變現的程度減去估值撥備。

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合併財務報表附註

ASC 740規定，如果根據技術價值，來自不確定的税收狀況的税收優惠很有可能在最後訴諸法院維持，則可以確認該税收優惠。如果可能性大於否，則確認的金額是 經審查後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額，包括折衷和解。對於不符合可能性閾值的税務職位，不會記錄任何税收 優惠。該公司估計，截至2021年12月31日和2020年12月31日，與州所得税相關的不確定税收狀況分別約為50萬美元和10萬美元。和研究税收抵免。

本公司的政策是將任何未確認的税收優惠所產生的利息支出和罰金確認為 營業報表內所得税支出的組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了約0.004萬美元和0.003萬美元的利息支出和罰款作為所得税支出的組成部分 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息支出和罰款分別約為0.007萬美元和0.003萬美元。

細分市場信息

公司根據其首席運營決策者管理運營、做出運營決策和評估運營業績的方式確定其運營部門。公司已確定首席運營決策者(CODM？)由首席執行官和首席財務官共同擔任 。基於CODM審查財務信息和作出經營決策的方式，並考慮到CODM為分配資源和評估財務業績而在綜合基礎上審查財務信息，基於服務和基於交易的運營構成了單一的運營部門和一個可報告的部門。

股東應佔每股淨虧損

截至2021年12月31日，公司發行和發行了兩類參與證券(A類普通股和V類普通股)。

在完成業務合併之前，公司有五類參與證券(A系列優先股，每股面值$0.000001 (系列A優先股)，系列B-1優先股，每股面值$0.000001(系列B-1優先股)，系列B-2優先股，每股面值$0.000001(系列B-2優先股)，連同A系列優先股和B-1系列優先股，優先股)，未歸屬限制性股票獎勵(系列優先股)和早期行使的股票期權)2021年和2020年。由於發行了多類參股證券，公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法 要求根據參與證券各自獲得分配和未分配收益的權利，在多個參與證券類別之間分配期間的收益。損失不歸因於參與證券，因為優先股、未歸屬RSA和早期行權股票期權的持有者在合同上沒有義務分擔公司的損失。

基本 普通股持有人應佔每股淨虧損的計算方法為：普通股持有人應佔淨虧損除以加權平均流通股數量，不包括與未歸屬RSA相關發行的股份和由無追索權票據提供資金的已歸屬早期行權股票期權(參見附註17關聯方交易有關本公司借給股東的貸款的進一步詳情)。

普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整股東應佔每股基本淨虧損和 加權平均流通股數量，以計入股票期權、認股權證和限制性股票的潛在攤薄影響，使用庫存股方法和可轉換優先股。按假設轉換方法。

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合併財務報表附註

下表列出了公司普通股持有者應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算 (以千計，股票數據除外)：

		截至12月31日止年度，
		2021				2020
分子
淨虧損		$	(19,993	)		$	(6,957	)
減去：向可轉換優先股股東支付的非累積股息			—				—
減去：參與證券的未分配收益			—				—
可歸因於普通股股東的淨虧損			(19,993	)			(6,957	)
新增：未分配收益重新分配給普通股股東			—				—
普通股股東應佔淨虧損攤薄		$	(19,993	)		$	(6,957	)
分母
普通股加權平均股數？基本			136,575,395				123,230,367
股權激勵獎勵的稀釋效應			—				—
加權平均普通股稀釋後股份			136,575,395				123,230,367
每股淨虧損
基本信息		$	(0.15	)		$	(0.06	)
稀釋		$	(0.15	)		$	(0.06	)

以下潛在攤薄股份未計入所列期間的每股攤薄淨虧損計算 ，因為計入這些股份會產生反攤薄效應：

		截至12月31日止年度，
		2021				2020
股權激勵獎			34,709,104				31,628,791
可轉換優先股			203,882,182				203,882,182
B-1系列認股權證			2,254,234				—
總計			240,845,520				235,510,973

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 (亞利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13引入了一種新的信用損失方法，即當前的預期信用損失(CECL)方法，該方法要求更早地確認信用損失，同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法使用終身預期信用損失計量目標，用於 確認貸款、持有至到期債務證券、貿易應收款和其他應收款的信用損失，這些損失在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量。 在ASU 2016-13發佈後，FASB發佈了幾個額外的ASU，以澄清實施指南，提供範圍狹窄的改進，並提供額外的披露指導。2019年11月，FASB發佈了一項修正案，使本ASU在2019年12月15日之後開始的財年對上市公司有效。2020年2月，財務會計準則委員會發布了一項修正案，對當前預期信貸損失的計量流程進行了説明。允許及早領養。本公司計劃於2023年1月1日採用該標準，前提是它仍是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

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合併財務報表附註

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題：簡化所得税核算)(ASU 2019-12)，作為其簡化倡議的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12中的修訂刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認 外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。本ASU在2020年12月15日之後的年度期間內對上市公司有效。允許及早領養。本公司計劃於2022年1月1日採用該標準，前提是它仍是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年《證券法》第2(A)節的定義。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進 參考匯率改革對財務報告的影響，它為合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的指導，如果滿足某些標準的話。本標準的 條款適用於所有公司，截止日期為2022年12月31日。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-有轉換和其他選擇的債務 (分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(《ASU 2020-06》)。ASU 2020-06中的指南通過取消在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債務和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU 2020-06中的修正案還簡化了ASC 副標題815-40中的指導，衍生品和套期保值：實體自有權益的合同通過取消將合同歸類為股權所必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用 IF轉換方法，並取消實體推翻可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定的能力。ASU 2020-06中的 修正案在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許及早領養。該指南必須在採用的財政年度開始時採用。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)， 它解決了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的所有公司。新標準將於2022年1月1日起對本公司生效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

最近採用的會計公告：

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進(《法典》)。更新 對編撰中的各種主題進行了漸進式改進，以澄清、更正各種主題中的錯誤並對其進行簡化。除其他事項外，該指導還包括列報披露與其他全面收入相關的 所得税費用或福利。修正案適用於2020年12月15日之後的財政年度內的公共實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 。本公司於2021年1月1日起採用該標準。本公司已評估更新後的準則對其內部流程、綜合財務報表及相關披露的影響，並已確定採用該準則對其綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

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戴夫公司

合併財務報表附註

附註4有價證券

以下是有價證券的詳細信息(以千為單位)：

		2021年12月31日				2020年12月31日
有價證券		$	8,226			$	17,666
總計		$	8,226			$	17,666

該公司的有價證券由貨幣市場共同基金組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該基金的貨幣市場工具主要由存單和金融公司/資產支持的商業票據組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該投資組合的加權平均到期日為46天。 該基金公開交易，股票代碼為SPPXX，貨幣市場工具於2021年12月31日和2020年12月31日按公允市場價值計量。在截至2021年12月31日的年度內，出售和購買有價證券的收益分別約為940萬美元和0.005萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，出售和購買有價證券的收益分別約為780萬美元和10萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，與有價證券投資相關的虧損金額約為0.1億美元，並在綜合經營報表中計入利息支出部分。截至2020年12月31日止年度，與有價證券投資有關的收益金額約為0.003百萬美元，並在綜合經營報表中計入利息收入的 部分。

附註5會員現金預付款，淨額

以下是截至2021年12月31日的會員現金預付款詳情(單位：千)：

發貨起算天數		總成員 預付款				津貼： 不可挽回 預付款				成員預付款，淨額
1-10		$	39,910			$	(1,313	)		$	38,597
11-30			8,111				(2,084	)			6,027
31-60			4,781				(2,652	)			2,129
61-90			3,986				(2,735	)			1,251
91-120			4,220				(3,211	)			1,009
總計		$	61,008			$	(11,995	)		$	49,013

以下是截至2020年12月31日的會員現金預付款詳情(單位：千)：

發貨起算天數		總成員 預付款				津貼： 不可挽回 預付款				成員 預付款，淨額
1-10		$	27,948			$	(1,367	)		$	26,581
11-30			8,380				(1,205	)			7,175
31-60			5,489				(3,009	)			2,480
61-90			6,088				(4,284	)			1,804
91-120			3,419				(2,715	)			704
總計		$	51,324			$	(12,580	)		$	38,744

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戴夫公司

合併財務報表附註

會員墊款淨額代表未償還墊款、小費和加工費，扣除直接發起成本，減去不可收回的墊款準備金。

無法收回的墊款準備金的結轉情況如下(以千計)：

2020年1月1日期初津貼餘額		$	9,355
附加：為不可追回的墊款撥備			25,539
減去：註銷金額			(22,314	)
截至2020年12月31日的期末津貼餘額		$	12,580
附加：為不可追回的墊款撥備			32,174
減去：註銷金額			(32,759	)
截至2021年12月31日的期末津貼餘額		$	11,995

附註6財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

		2021年12月31日				2020年12月31日
計算機設備		$	664			$	289
租賃權改進			384				427
傢俱和固定裝置			14				14
總資產和設備			1,062				730
減去：累計折舊			(377	)			(214	)
財產和設備，淨額		$	685			$	516

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊支出分別約為20萬美元和10萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在購買物業和設備方面的未償還承諾分別約為30萬美元和0.007萬美元。

附註7無形資產，淨額

該公司的無形資產淨值包括以下內容(以千計)：

						2021年12月31日												2020年12月31日
		加權 平均有用 生命				總運載量 價值				累計 攤銷				賬面淨值				總運載量 價值				累計 攤銷				賬面淨值
內部開發的軟件			3.0年			$	13,109			$	(5,342	)		$	7,767			$	7,002			$	(2,587	)		$	4,415
域名			15.0年				121				(39	)			82				121				(31	)			90
無形資產，淨額						$	13,230			$	(5,381	)		$	7,849			$	7,123			$	(2,618	)		$	4,505

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日的未來估計攤銷費用如下(以千為單位)：

2022		$	3,658
2023			2,851
2024			1,282
2025			8
2026			8
此後			42
未來攤銷總額		$	7,849

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用分別約為280萬美元和160萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無確認與長期資產相關的減值費用。

附註8應計費用

公司的應計費用包括以下費用(以千美元為單位)：

		2021年12月31日				2020年12月31日
應計慈善捐款		$	7,164			$	3,364
應計補償			1,522				875
應繳銷售税			1,208				991
應計專業人員和計劃費用			2,163				94
其他			988				—
總計		$	13,045			$	5,324

累計慈善捐款包括本公司承諾的與慈善樹木和膳食捐贈有關的金額。該公司將收到的小費的一部分用於向第三方進行慈善現金捐贈，這些第三方使用這些資金種植樹木或為有需要的人提供食物。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別承諾約470萬元及380萬元與慈善捐款有關。這些費用在發生時計入費用，並在合併業務報表中列示在其他一般和行政費用中。

應計薪酬包括根據CARE法案遞延的應計獎金、應計假期和僱主社會保障工資税。其他應計費用 包括與Dave的Checking Product相關的欠款。

附註9可轉換債務，淨額

2019年可轉換票據：

2019年，公司發行了本金總額約為70萬美元的可轉換本票(2019年可轉換票據)。利率為年利率1.69%，按單利計算，每期本金計付一次。2019年可換股票據及應計利息於到期時全額到期，即自各自的發行日期起計36個月(2022年)。與這筆交易相關的發行成本並不高。

2019年可轉換票據包含嵌入功能，根據該功能，如果發生合格股權交易，本金和利息可根據持有人的選擇轉換為A類普通股或優先股子類別的股份(2019年合格融資後的可選轉換)。合格股權交易被定義為通過發行普通股或優先股籌集至少4,000萬美元的融資交易。本公司確定，這一嵌入特徵實質上是一種可在可變數量的 股中設定的看跌期權。然而，已確定不需要在ASC 815項下單獨核算，因為看跌期權是

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戴夫公司

合併財務報表附註

顯然與東道國合同密切相關，因為在轉換時沒有明顯的折扣或溢價。因此，2019年可轉換票據及其嵌入特徵 被記錄為單一債務工具。此外，2019年可轉換票據包含或有收益轉換功能；然而，該功能的會計直到與其相關的或有事項隨後得到解決 才被確認。

截至2021年12月31日，未發生2019年可轉換票據的轉換，也未解決與受益轉換功能相關的或有事項。未償還本金和應計利息餘額總額在綜合資產負債表上的流動可轉換債務內列示。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的2019年可換股票據的合約利息開支分別為0.1億美元，並計入綜合經營報表內的利息開支。2019年可轉換票據的實際利率為1.7%。

2022年1月，2019年可轉換票據轉換為A類普通股。請參閲附註20後續事件瞭解更多細節。

附註10信貸額度

2017年11月，公司 與瑞銀簽訂了信貸額度協議(《瑞銀協議》)。與這筆交易相關的發行成本並不高。沒有規定的到期日，沒有財務契約，信貸額度僅取決於公司在任何給定點持有的瑞銀資產總額。於2021年，本公司償還390萬美元，與瑞銀的協議於2021年3月終止。截至2020年12月31日，該公司的未償還餘額為390萬美元，其中包括10萬美元的應計利息。與這筆借款相關的利息計入綜合經營報表內的利息支出。

附註11應付票據

2021年8月，VPCC簽訂了對之前與Alameda Research Ventures LLC(Alameda Research Ventures LLC)(Alameda Research LLC)簽訂的公共股權私人投資(PIPE)認購協議(PIPE修正案)的修正案(PIPE修正案)，該協議與該公司擬議的業務合併有關(參見附註1業務和演示基礎)。PIPE修正案要求1,500萬美元的預付款，這是通過公司向Alameda Research發行無擔保本票而促成的。公司償還本票本金的義務將在業務合併結束時通過向Alameda Research發行150萬股VPCC股票來履行。本票的利率為適用的短期聯邦利率，到期日期為(I)本票一週年紀念日，或(Ii)違約事件。

本公司已選擇使用ASC 825-10的公允價值選項按公允價值計量應付票據債務工具。本公司確定，在業務合併結束時以股份結算本票的特徵為或有可行使股份結算認沽期權，該期權 代表需要與主本票分開的嵌入式衍生工具。此外，在違約事件時贖回本票的功能是一種或有可行使的看漲期權，它代表了一種嵌入式 衍生工具，需要從宿主本票中分離出來。然而，根據ASC815-15-25-1 標準(B)，由於公司已選擇將公允價值期權應用於債務，因此嵌入的特徵將不會與債務主機分開。截至發行日，期票的公允價值為1,460萬美元，截至2021年12月31日的公允價值為1,510萬美元。

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戴夫公司

合併財務報表附註

附註12長期債務安排

2021年1月，Dave OD Funding I，LLC(借款人)與VPCC的附屬公司勝利公園管理有限責任公司(代理)簽訂了高級擔保貸款工具(債務工具)，允許借款人從與勝利公園管理公司有關聯的多個貸款人那裏提取最多1億美元。債務工具的年利率為6.95%，外加定義為三個月LIBOR(截至每個日曆月的最後一個工作日)和2.55%中較大者的基本利率。利息按月付息，拖欠。截至2021年12月31日的實際利率為9.57%。該公司為Dave OD在債務融資下的債務提供了高達20,000,000美元的擔保，目前，該有限擔保是以對公司幾乎所有資產的優先留置權為擔保的。債務融資有某些財務契約，包括要求維持至少1,000萬美元的現金、現金等價物或有價證券餘額，截至2021年12月31日，公司遵守了所有契約。 應在以下日期支付所提取的貸款：(I)借款人和本公司(信用方)或其任何子公司在任何財政年度從任何資產出售(某些允許的處置除外)收到總計超過25萬美元的現金淨收益的日期後五個工作日內，借款人應提前償還貸款或匯出現金淨額，總額相當於現金淨額的100%。(Ii)在任何信用方或其任何附屬公司或作為損失收款人的代理人收到任何銷燬或提取的任何現金淨收益之日起五個工作日內, 借款人應提前償還貸款或匯出現金淨收益淨額，總額相當於該現金收益淨額的100%；(Iii)任何貸款方或其任何子公司收到任何貸款方或其子公司任何債務(允許債務除外)的現金淨收益後三個工作日內，借款人應提前償還貸款或匯出現金收益淨額，總額相當於該現金收益淨額的100%；和(Iv)(A)如果任何信用方在任何財政年度收到總額超過25萬美元的非常收據，或(B)如果違約事件已經發生，並且在任何信用方收到任何非常收據的任何時候仍在繼續，則在任何信用方收到任何此類非常收據後五個工作日內，借款人應預付貸款或匯出現金收益淨額，總額為(X)上述(A)項超過25萬美元的非常收入的100%及(Y)上述(B)項的該等非常收入的100%。

2021年11月，Dave OD對債務安排進行了修訂，增加了2000萬美元的信貸額度(修訂後的信貸安排)，年利率為8.95%，基本利率定義為三個月LIBOR(截至每個日曆月的最後一個工作日)和2.55%中的較大者。截至2021年12月31日的實際利率為13.88%。截至2021年12月31日，公司已從債務融資中提取了3500萬美元，從信貸融資中提取了2000萬美元。該公司尚未償還任何款項。

在執行債務融資的同時，本公司向貸款人發行認股權證，作為訂立債務融資的代價， 代表貸款承諾費。該等認股權證根據本公司累計提取債務融資10,000,000美元而授予及行使，並於(I)合資格融資事件發生五週年及(Ii)流動資金事件完成時終止，以最早者為準。認股權證持有人有權行使其權利，在公司下一次股權融資的截止日期(B-1系列認股權證截止日期)或緊接流動性活動結束之前，以至少4,000萬美元的收益 收購相當於公司完全稀釋後股本的0.2% 的B-1系列優先股。認股權證的行權價為(I)B-1系列認股權證截止日期時公司普通股每股公平市值的80%，以及(Ii)每股2.770293美元，受某些下一輪調整的影響。該等認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，並將按公允價值計入負債 ，其後於各報告期末按公允價值變動重新計量至公允價值。認股權證負債的初始抵銷分錄是記錄以反映貸款承諾費的資產 。貸款承諾費資產將在四年的承諾期內攤銷為利息支出。2021年11月，本公司修改了認股權證協議，加入了額外的條款，包括貸款人選擇的約450萬美元的或有現金結算金額, 以流動資金事項完成及流動資金事項所得最低現金收益為準。這項修訂並未改變根據ASC 815將認股權證分類為衍生工具的類別。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該公司估計權證在發行日的公允價值為10萬美元。在此模型下確定這些權證的公允價值需要主觀假設。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。下表列出了用於估計權證在發行日的公允價值的假設 ：

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合併財務報表附註

預期波動率		55.0%
無風險利率		0.1 - 0.2%
剩餘期限		0.6 - 2.9 Years

附註13租契

2018年6月，本公司簽訂了位於加利福尼亞州洛杉磯的單一一般辦公空間的租賃協議。租賃的初始期限為九個月，可由承租人酌情選擇延長五年。每月租金約為0.1億美元，按年上漲3%。於2021年11月，本公司與出租人同意終止租賃協議。

2018年11月，本公司與由本公司創始人(包括本公司現任首席執行官)控制的PCJW Properties LLC(PCJW)訂立了一項分租協議，在加利福尼亞州洛杉磯上述租賃物業旁邊的一般辦公空間。租期為五年，可由任何一方提前終止。根據分租條款，每月租金 約為0.005萬美元，按年上漲4%。

2019年1月，本公司與電訊盈科就位於加利福尼亞州洛杉磯的寫字樓訂立租賃協議。租期為七年，自2019年1月1日起至2025年12月31日止。每月租金約為101.9萬美元，按年上漲5%。

2019年9月，本公司簽訂了加利福尼亞州西好萊塢一般辦公空間的轉租合同。租期為兩年，可由任何一方提前 終止。根據租約條款，每月租金約為10萬美元，按年上漲3%。於2019年12月，本公司訂立租約修訂，以增加租賃寫字樓面積，以換取每月租金約為0.23億元。該修正案還將租賃期限延長至2021年10月31日，並將年度升級幅度提高至3.5%。

2020年5月，本公司與Whalerock簽訂了加利福尼亞州西好萊塢一般辦公空間的分租合同。根據分租條款， 租期約為18個月，月租金約為14萬美元。該公司於2021年6月開始使用辦公空間。

所有租賃均被歸類為運營，運營租賃支出在 運營的綜合報表中列示於其他運營支出中。本公司並無任何以本公司為轉租人的融資租賃或轉租安排。本公司的租賃活動如下(以千計)：

		截至12月31日止年度，
		2021				2020
經營租賃成本		$	1,424			$	546
短期租賃成本			4				—
可變租賃成本			—				—
總租賃成本		$	1,428			$	546
其他信息：
為經營租賃支付的現金		$	1,347			$	534
以新的經營租賃負債換取的使用權資產		$	2,514			$	—
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃			2.07				4.19
加權平均貼現率-經營租賃			10	%			10	%

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

年		第三方承諾				關聯方承諾				總計
2022		$	1,770			$	335			$	2,105
2023			148				339				487
2024			—				295				295
2025			—				309				309
此後			—				—				—
最低租賃付款總額		$	1,918			$	1,278			$	3,196
減去：推定利息			(92	)			(214	)			(306	)
租賃總負債		$	1,826			$	1,064			$	2,890

附註14承付款和或有事項

訴訟：

本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。於2021年12月，本公司因一項與勞資糾紛有關的和解協議應計50萬美元，該筆款項已計入截至2021年12月31日年度的綜合資產負債表的法定和解應計項目

儘管各種法律訴訟和索賠的結果無法準確預測，但管理層不認為這些訴訟或索賠會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

Stoffers訴Dave Inc.(2020年9月16日向洛杉磯縣高級法院提起訴訟)

這是一起據稱與2020年7月數據泄露事件有關的集體訴訟。本公司正就此事達成和解，估計和解金額約為320萬美元，該金額計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合資產負債表中應計的法定和解金額。

Martinsek訴Dave Inc.

2020年1月，公司的一名前僱員向洛杉磯縣加州高級法院提起訴訟，指控公司和公司首席執行官違反合同、違反受託責任、轉換和違反誠信和公平交易的默示契約等索賠。起訴書稱，本公司及行政總裁挪用約9,200,000股股份(按2010年11月10：1遠期拆股及1.354387513換股比率調整後)，撤銷本公司與前僱員之間發行該等股份的認股權協議及限制性股份購買協議，並回購該等股份。該公司因未能對價而取消了協議。該公司和首席執行官作出了迴應，否認了所有指控，並進行了辯護。發現已經開始，審判日期定在2022年11月。 公司正在對這一説法進行有力的辯護。

Whalerock訴Dave Inc.

Whalerock Industries Holding Company，LLC(Whalerockä)於2020年8月4日左右對該公司提起非法拘留訴訟，該訴訟於2021年3月18日被Whalerock駁回。2021年3月29日左右，Whalerock對該公司提起了新的訴訟，尋求宣告性救濟。本公司與Whalerock於2020年5月訂立分租協議，據此，本公司將從位於加利福尼亞州西好萊塢的Whalerock分租若干空間。此事涉及本公司與Whalerock之間關於18個月的轉租是否已經開始，以及如果已經開始， 何時開始的爭議。該公司正在積極就此事提起訴訟，目前無法估計可能的結果。

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戴夫公司

合併財務報表附註

附註15優先股和股東權益

優先股：

根據業務合併協議的條款，作為業務合併的一部分，Legacy Dave所有已發行及已發行的A系列優先股按1：1比例自動轉換為Legacy Dave普通股，而Legacy Dave的B-1及B-2系列可轉換優先股則按1：1.033076的比例自動轉換為Legacy Dave普通股，這些優先股與Legacy Dave的所有其他已發行及已發行普通股按交換比率再次轉換為A類普通股和V類普通股。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註20後續事件。

本公司通過追溯應用資本重組，重新列報其於2020年1月1日至截止日期的股東權益綜合報表、截至2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表內的股東權益總額及截至2021年及2020年12月31日止年度的基本及攤薄加權平均流通股。由於股權重組，截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有優先股流通股。然而，為了計算加權平均流通股，Legacy Dave的優先股被視為流通股，在ASC 805-40-45規定的截止日期之前不會轉換為普通股。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條款，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每一系列優先股股份的投票權、指定、權力和優惠、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和 限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換。

A類和V類普通股：

公司董事會已批准A類和V類兩類普通股。公司已批准A類和V類普通股分別為5億股和1億股。V類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。A類普通股和V類普通股的持有者應在所有 次就提交本公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)作為一個類別一起投票。在書面通知本公司後，第V類普通股持有人可隨時根據第V類普通股持有人的選擇權，以一對一的方式轉換為A類普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別發行了299,724,811股和295,793,583股A類普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行A類普通股分別為297,094,254股和291,948,310股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的V類普通股分別為48,450,639股。

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戴夫公司

合併財務報表附註

附註16基於股票的薪酬

2017年，公司董事會通過了戴夫公司2017年股票計劃(2017年計劃)。2017計劃授權授予股票 期權、限制性股票和限制性股票單位。根據2017計劃授予的期權一般在四年內歸屬如下：在歸屬開始一週年時歸屬25%的期權股份，以及在其餘三年中每月歸屬四分之一的股份 。期權自授予之日起10年到期。2017年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票獎金和購買限制性股票的權利 。激勵性股票期權預計將符合美國税法第422條和非法定股票期權的含義。截至2021年12月31日，根據2017年計劃可供授予的股票總數為5,584,048股。

2022年1月4日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。2021年計劃此前已於2022年1月4日由公司董事會批准，但仍有待股東批准。2021年計劃在與VPCC完成業務合併後立即生效。請參閲附註20後續事件s瞭解更多細節。2021年計劃期間沒有活動g截至2021年12月31日的年度。

2022年1月4日，公司股東審議通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP之前已於2022年1月4日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。ESPP在完成與VPCC的業務合併後立即生效。請參閲附註20後續 事件瞭解更多細節。在截至2021年12月31日的一年中，ESPP沒有任何活動。

股票期權：

管理層利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權在授予之日進行了估值。標的股份的公允價值是通過使用多項投入來估計的，包括最近涉及出售本公司普通股的公平交易。

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戴夫公司

合併財務報表附註

下表列出了用於評估截至12月31日的年度內授予的期權的加權平均假設：

		2021				2020
預期期限			6.0年				6.0年
無風險利率			0.9	%			0.8	%
預期股息收益率			0.0	%			0.0	%
預期波動率			60.7	%			57.0	%

預期期限？預期期限代表期權預期未清償的時間段。由於 公司沒有足夠的歷史行權行為，其採用簡化方法確定預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。

無風險利率無風險利率基於美國國債發行的隱含收益率，等值期限 根據授予日期和期權的預期壽命近似於期權的預期壽命。

預期股息 收益率本公司根據從未派發現金股息及目前無意派發現金股息的事實而作出預期股息率假設。

預期波動率由於本公司有限的經營歷史以及缺乏特定於公司的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是基於類似公司的同業集團的歷史波動率，這些公司的股票價格是公開的。該公司確定了一組同行公司，並考慮了它們的歷史股價。在確定同業公司時，公司考慮了其他實體的行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。

與《2017年計劃》授予的備選方案有關的活動摘要如下：

		股票				加權的- 平均值 鍛鍊 價格				加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)				集料 內在價值 (單位：千)
未償還期權，2020年1月1日			16,623,195			$	0.28				9.1			$	6,775
授與			19,896,082			$	0.71
已鍛鍊			(1,952,728	)		$	0.13
被沒收			(3,232,054	)		$	0.44
過期			(149,292	)		$	0.69
未償還期權，2020年12月31日			31,185,203			$	0.55				8.7			$	5,548
授與			18,037,252			$	0.72
已鍛鍊			(5,194,681	)		$	0.34
被沒收			(8,887,497	)		$	0.67
過期			(431,250	)		$	0.63
未償還期權，2021年12月31日			34,709,027			$	0.64				8.5			$	288,784
非既得期權，2021年12月31日			24,954,068			$	0.70				8.9			$	205,915
既得和可行使，2021年12月31日			7,657,630			$	0.50				7.7			$	64,734

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，贈款的加權平均授予日公允價值分別為1.22美元和0.37美元。

公司確認了股票 期權授予產生的約740萬美元和150萬美元的基於股票的薪酬支出，這些支出分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合運營報表中作為薪酬和福利的組成部分記錄。截至2021年12月31日止年度，與根據該計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本總額約為2210萬美元。預計這筆費用將在加權平均剩餘期3.9年內確認。

在截至2021年12月31日的年度內，根據一名前高管離職協議的條款，本公司修改了基於股份的 薪酬獎勵，加快了歸屬速度。作為修改的結果，在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了210萬美元的股票薪酬，這包括在740萬美元的股票薪酬 中。

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