信貸協議修正案

本信貸協議修正案日期為2022年8月16日(以下簡稱《修正案》)，是由特拉華州的eHealth，Inc.(借款人)、特拉華州的Blue Torch Finance，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)、作為貸款人的抵押品代理(以該身份，連同其繼任者和受讓人一起，即“抵押品代理”)、貸款方，以及作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼任者和受讓人，“行政代理”，以及作為貸款人的行政代理，每個人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、貸款人和代理人之前簽訂了日期為2022年2月28日的特定信貸協議(“信貸協議”)1；

鑑於借款人、所需貸款人及代理人已同意修訂信貸協議的若干條文，以反映符合本修訂條款及條件的基準重置變動。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.《信貸協議修正案》。

(A)自修訂生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，刪除有缺陷的文本(以與以下例子相同的方式顯示)，並增加黑體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：粗體和雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議頁面所述。

(B)自修訂生效之日起生效，現將借款通知表格信貸協議附件C全部刪除，並代之以附件中的經修訂附件C。

(C)自修訂生效之日起生效，現將信貸協議的附件F，即轉換或繼續通知的形式全部刪除，並代之以附件中的經修訂的附件C。

2.有效性的條件。

本修正案自滿足下列各項條件之日起生效：

(A)代理人應已收到由借款人、所需貸款人和代理人的正式授權人員簽署和交付的本修正案副本。

(B)在修正案生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍內，貸款各方應支付貸款人和代理人在準備、談判、執行和交付本第二修正案時發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括但不限於King&Spalding LLP作為代理人的律師的合理和有記錄的費用和開支)。

3.對貸款單據的影響。

(A)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及信貸協議的每一處(包括但不限於“其下”、“其”和類似含義的詞語)，應指並應是對經本修訂修訂的信貸協議的提及。

(B)除在此明確修訂外，貸款文件的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、貸款方或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本修訂中明確規定的以外的任何目的。

4.再肯定。

借款人代表其本人和其他貸款方同意本修正案，並承認並同意，儘管本修正案已經簽署和交付，貸款文件仍保持完全的效力和效力，擔保人根據貸款文件授予的擔保權益將擔保所有擔保義務，代理人在貸款文件下的權利和補救以及貸款方在每種情況下的義務和責任，經本修正案修訂後，仍然完全有效，不受影響、損害或解除。

本修正案並不構成信貸協議的更新。

5.對應式執行；電子執行。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或其他電子傳輸方式交付被執行的副本，應與交付本修正案的人工簽署的副本一樣有效。信貸協議第12.15條在此作必要的修改後併入本文作為參考。

6.    [已保留].

7.依法治國。

本豁免應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不適用其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法的第5-1401節)。

8.章節標題。

此處和其他貸款文件中的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案或任何其他貸款文件的解釋。

9.可分割性。

如果本修正案或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，本修正案和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.繼承人。

本修正案的條款對本修正案各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

11.放棄陪審團審訊。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

12.貸款文件。

本修正案應構成信貸協議項下的所有目的的“貸款文件”。

[簽名頁面如下]

自上文第一次寫明的日期起，本修正案由各自正式授權的官員簽署，特此為證。

[《信貸協議修正案》簽字頁]

附件A

符合條件的信貸協議

信貸協議

日期：2022年2月28日

其中

EHealth，Inc.
作為借款人，

藍火金融有限責任公司，
作為行政代理和附屬代理，

和

本合同的其他貸款方

________________

目錄表目錄

附表

附表I--承擔額
附表II-擔保人

附表三--行政代理辦公室，通知的某些地址

附表1.1A-生效日期的抵押品單據

陳列品

附件A--轉讓和假設表格
附件B--附註格式

附件C-借款通知書表格
附件D-符合證書表格
附件E-1-完美證書表格
附件E-2-完美證書補充表格
附件F--改裝或續用通知書表格
證物G-擔保書
附件H-擔保協議表格
附件一-償付能力證書表格
附件J-公司間從屬協議表
附件K-1-非銀行憑證表格

附件K-2-非銀行憑證表格

附件K-3-非銀行憑證表格

附件K-4-非銀行憑證表格

本信貸協議(“協議”)於2022年2月28日在eHealth，Inc.、特拉華州一家公司(“eHealth”或“借款人”)、藍炬金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC)作為貸款人的行政代理(以該身份，包括其任何繼任者，“行政代理”)、藍炬金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC，以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理”)，以及每一貸款人不時與本協議的當事人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)之間簽訂。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義、解釋和會計術語

第1.1節定義了術語。

本協議中使用的下列術語具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“帳户”一詞具有UCC第9條賦予該術語的含義。

“調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR”指任何利息期間的任何歐洲貨幣利率SOFR貸款的年利率等於(A)該利率期間的歐洲貨幣利率期限SOFR乘以法定準備金利率和(B)1.00%中較大者的年利率。調整後的歐洲貨幣利率將根據法定準備金利率變化生效之日的所有未償還貸款自動調整。(B)適用的信用利差調整。

“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及附表12.8披露函中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.8(D)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人及其關聯人的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師、合夥人、受託人和顧問。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、行政代理人根據第11.5節不時指定的各共同代理人或子代理人(如有)。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改或補充的本信貸協議。

“年度調整後EBITDA”是指借款人截至任何確定日期的四(4)個會計季度的綜合調整後利息(包括優先股股息)、税項、折舊和攤銷前收益(調整後不包括以下影響)：非現金費用(包括基於股票的薪酬支出、收益和或有對價債務及其調整和收購價格調整)、折舊和攤銷、無形資產攤銷、其他收入(扣除費用)、所得税撥備(利益)、其他非經常性費用和費用(包括重組、整合、遣散費或留存費用)，與集資交易(不論債務、股權或與股權掛鈎)及收購有關的交易開支，不論是否完成，均為會計原則改變及購入會計調整的累積影響。

“年度財務報表”是指借款人及其子公司按照第7.1(A)節的規定提交的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量。

“適用負債”具有“加權平均壽命至到期日”定義中所規定的含義。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於(A)對於基本利率貸款，6.5%(6.5%)和(B)對於歐洲貨幣利率SOFR貸款，7.5%(7.50%)。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的轉讓和承擔。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.14(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)在該日生效的最優惠利率和(C)在該日的調整後的歐洲貨幣利率，期限為一(1)三個月加1%(1.00%)(或，如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)中的最高者。

“基準利率貸款”是指在任何期限內以基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初是指，就任何歐洲貨幣而言，SOFR參考利率貸款，美元倫敦銀行同業拆借利率；如果美元LIBOR發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(C)(I)節的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(3)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，如果該未經調整的基準替代者被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代替代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度以及其他技術性、行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就任何基準發生“基準轉換事件”

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據第2.14(C)和(Y)節規定的任何貸款文件而言在基準更換之時結束

已根據第2.14(C)節的規定，就本協議和任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.2節中規定的含義。

“借款”是指在同一日期以相同貨幣發放、轉換或延續的同一類型貸款，就歐洲貨幣利率貸款而言，是指具有相同利息期的借款。

“營業日”是指(I)根據紐約的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他美元交易，指任何此類SOFR貸款。在倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行之間進行美元存款交易的任何一天，都是第(I)款所述的營業日，也是美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，下列各項的總和：(A)借款人及其子公司根據公認會計準則在合併現金流量表上反映為對財產、廠房或設備的增加的所有金額，以及(B)借款人及其子公司在該期間發生的資本化租賃項下的所有資產的價值；但“資本支出”一詞不包括(I)與更換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、替換、恢復或修理的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或(Y)因被徵用的資產被徵用或報廢而產生的補償為限，(2)在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格，但以這種購買價格的總金額減去此類設備的賣方對當時正在以舊換新的設備所給予的信貸為限；。(3)購買廠房、財產或設備或軟件的費用，但以根據第2.8(B)(1)節不需要用於預付貸款的處置收益為限；(4)借款人或任何附屬公司作為資本支出入賬並實際支付的支出，或由借款人或任何附屬公司以外的人以現金或現金等價物償還給借款人或任何附屬公司，而eHealth或任何附屬公司均沒有或無須就該等開支直接或間接向該人或任何其他人提供或招致任何代價或債務(租金除外)(不論是在該期間之前、期間或之後), (V)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(A)在購買時交易的二手或剩餘設備和(B)在正常業務過程中同時出售二手或剩餘設備的收益，或(Vi)由借款人發行股權的收益或對借款人的出資額或本協議允許產生的債務提供資金的支出。

“資本化租賃”指已經或必須按照美國通用會計準則(GAAP)(未實施ASC 842)被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照GAAP(未實施ASC 842)作為負債入賬的金額。儘管有任何事情對

與貸款文件所載相反，只有根據生效日期生效的公認會計原則構成資本化租賃(包括按公認會計原則分類為“融資租賃”的租賃)的租賃(就本文件而言，假設所有此類租賃均已存在)才應被視為資本化租賃。

“現金等價物”是指(I)在本協議下使用時，除“流動性”的計算外，以下任何類型的投資，在電子健康或任何子公司擁有的範圍內：

(A)(A)元；

(B)(B)就任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有而非供投機使用的當地貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的、可隨時出售的直接債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用債務，自取得之日起到期日為12個月或以下；

(D)(D)自購置之日起一年或一年以下期限的存單和定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，其資本和盈餘不少於5億美元的任何國內商業銀行；

(E)(E)上文(C)和(D)款或下文(G)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(F)(F)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據(或如在任何時候穆迪和標普均未對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在設立日期後12個月內到期；

(G)(G)可上市的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，分別從穆迪或標普獲得至少P-2或A-2的評級(或，如果穆迪和標準普爾在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(H)(H)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的可隨時出售的直接債券(或如在任何時候穆迪或標普均未對該等債務進行評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)，期限自取得之日起12個月或以下；

(I)(I)自收購之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲標準普爾或Aaa3(或其同等評級)或更高評級，或獲穆迪評級更佳(或如穆迪和標普在任何時候均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(J)(J)根據借款人董事會批准的於2021年6月9日生效的投資政策對類似資產的其他習慣投資，該投資政策可在行政代理人事先書面同意下不時修改，不得無理扣留或拖延這種同意；和

(K)(K)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(J)款所述類型的證券的投資基金；

以及(Ii)在用於計算“流動性”時，以下任何類型的投資，以eHealth或任何子公司擁有的範圍為限：

(A)元；

(B)(B)(如屬任何外地附屬公司)在正常業務運作中不時由該附屬公司持有而非作投機用途的美元、加元、澳元、歐元及英鎊；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的可隨時出售的直接債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用債務，自取得之日起到期日為270天或以下；

(D)(D)自購置之日起一年或一年以下期限的存單和定期存款、活期存款、到期日不超過270天的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，存入資本和盈餘不少於5億美元的任何國內商業銀行；

(E)(E)上文(C)和(D)款或下文(G)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(F)(F)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據(或如在任何時候穆迪和標普均未對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在設立日期後270天內到期；

(G)(G)可上市的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，分別從穆迪或標普獲得至少P-2或A-2的評級(或，如果穆迪和標準普爾在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(H)(H)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的、具有穆迪或標普的投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)，自取得之日起計的到期日為270天或以下；及

(I)(I)自取得日期起計平均到期日為270天或以下的貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲標準普爾或Aaa3(或其同等評級)或更高評級(或穆迪評級更高)(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；及

(J)(J)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券的投資基金。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“氟氯化碳”是指“守則”第957節所指的“受控外國公司”，借款人是“守則”第951(B)節所指的“美國股東”的實體。

“CFC Holdco”是指貸款方的任何子公司，除了在一個或多個CFCs中的股權、股權和債務外，沒有其他實質性資產。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用發生的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。雙方理解並同意，就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、與之相關的所有法律、對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，應被視為在本協議日期之後通過。

“控制權的變更”指的是較早發生的：

(A)組成“集團”的任何一個或多個人(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，借款人已發行和未償還的股權佔總普通投票權的35%以上的股權；和

(B)除第9.2、9.4或9.5節允許的範圍外，任何借款方或其任何附屬公司不再是借款人的直接或間接全資附屬公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，應包括抵押財產(如有)。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)(A)抵押品代理人應已收到根據第4.1節或第8.10節、第8.11節或第8.12節規定在生效日期交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由借款方正式簽署；

(B)(B)所有債務應由借款人的每一家全資子公司無條件擔保，該子公司是一家重要的國內子公司(不包括任何(一)不包括的子公司或(二)氟氯化碳控股公司)，包括本合同附表二所列的那些子公司；

(C)(C)債務和擔保應以(I)借款人的每個直接、全資子公司的所有股權(不包括氟氯化碳的任何直接或間接子公司的任何股權，對於任何CFC Holdco或作為CFC的直接子公司的直接子公司的股權，限於其中100%的無表決權股權和65%的有表決權的股權)中完善的優先擔保權益(僅受第9.1條允許的非同意留置權的約束)作為擔保；

根據附表8.14，借款人應進行税務分析，如果借款人確定質押超過該子公司有表決權股權的65%，不會對借款人或其子公司造成實質性的不利税收後果，則該質押應為該子公司有表決權股權的100%)；但借款人或其任何子公司不應被要求訂立任何受外國法律管轄的質押協議；

(D)(D)除非本合同另有規定，包括符合第9.1條允許的留置權或任何抵押品文件的規定，否則債務和擔保應以借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產(包括賬户、存貨、設備、投資財產、合同權、一般無形資產和前述收益)的完善的優先擔保權益為擔保，但不包括排除的財產，在每種情況下，抵押品文件要求的優先權，在每一種情況下，均受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的限制；

(E)(E)抵押品代理人應已收到(I)根據第8.10(B)節規定須交付的每一項重大不動產(“抵押財產”)的抵押權副本，由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保單將每項此類抵押物的留置權作為對其中所述財產的有效留置權進行保險，不受任何其他留置權的限制，但第9.1節明確允許的除外，以及抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險。(Iii)抵押品代理人或行政代理人可就任何該等抵押財產合理地要求的調查及摘要、習慣法意見及其他文件，及(Iv)抵押品代理人應在取得任何重大不動產的抵押之日之前收到(X)有關該重大不動產的洪水證書及(Y)如該不動產位於洪災特別地區，則按照適用法律的規定投保洪水保險，並將抵押品代理人列為貸款人的損失收款人，在每種情況下，其形式和實質均令貸款人合理滿意。

上述定義不要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益，只要在抵押品代理人或行政代理人和借款人合理判斷的情況下，鑑於出借人可從中獲得擔保的利益，設定或完善此類資產的質押或擔保權益的費用、困難、負擔或後果應過高。

抵押品代理人和行政代理人在與借款人協商後合理地確定，在沒有不當努力或費用的情況下，在本協議或抵押品文件所要求的時間或之前，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善特定資產的擔保權益、交付相關文件和交付成果、或獲得所有權保險和對特定資產進行調查的時間(包括延長至貸款方資產擔保權益完善的生效日期之後)的期限。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、任何賬户控制協議、抵押、每項抵押、知識產權擔保協議、抵押品轉讓、控制協議、擔保協議補充協議、擔保協議、質押協議或根據本協議交付給代理人和貸款人的其他類似協議、擔保和其他貸款文件，以及為行政代理人或抵押品代理人的利益設立或聲稱設立留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

“應收佣金”是指貸款方根據保險人協議向借款人及其子公司資產負債表上的“合同資產--應收佣金”的客户出售貨物或提供服務所產生的所有現有和未來的權利。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的貸款總額不超過本合同附表一中與該貸款人名稱相對的金額的承諾，因為該承諾應根據第2.5條終止。貸款人在生效日期前的承諾總額為70,000,000美元，然後在該日期開始借款。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司顧問”是指古根海姆證券有限責任公司，作為借款人在融資方面的財務顧問。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書，該證書在任何情況下都應是財務官的證書，證明(A)違約是否已經發生並正在繼續，並在適用的情況下，具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(B)就根據第7.1(B)節提交的財務報表而言，其所附的顯示第9.13節所規定財務契約計算的附表的準確性；以及(C)就第8.16節而言，是否已發生CF觸發週期(如果已發生，是否仍有效)。

“合併”就任何人而言，是指根據公認會計準則對該人和任何其他人的賬目進行合併。

“綜合淨利息支出”就任何人而言，是指(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上並按照公認會計原則確定的該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該人的關聯公司的利息支出)，減去(B)(I)該期間的利息收入和(Ii)該期間的套期保值協議收益的總和(未包括在上述利息收入中的部分，以及在計算總利息支出時未扣除的部分)。加上(C)(I)該期間的對衝協議虧損(未計入總利息開支)及(Ii)該期間與對衝協議有關的前期成本或費用(未計入總利息支出)的總和，兩者均按綜合基準及根據公認會計原則釐定。

“組成文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似組成文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。為免生疑問，任何代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為借款人或其任何附屬公司的關聯公司。

就任何可用期限而言，“相應期限”指的是期限(包括隔夜)或具有大致相同長度的付息期(不計

營業日調整)作為可用的基期。

“信用利差調整”是指，截至2022年8月16日，可根據第2.14(D)節進行調整，為0.26161%(26.161個基點)。

“信用終止日期”是指(A)到期日和(B)根據第10.2節規定的債務到期和應付的日期中較早的一個。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”是指相當於基本利率的利率加2%(2.0%)的年利率；但就任何貸款的未償還本金金額而言，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2.0%)的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“存款賬户”是指由貸款方開立的任何支票或其他活期存款賬户，包括“統一商法典”第9條規定的任何“存款賬户”。該存款賬户中的所有資金應被確鑿地推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢該存款賬户中存款金額的來源。

“存款賬户控制協議”具有第8.11(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“公開信”是指在生效日期或之前代表電子健康公司交付的某些公開信，包括本協議中提到的時間表。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他方式(因控制權變更或資產出售而導致的除外)的任何股權

(B)可由貸款持有人選擇贖回全部或部分，(C)規定按計劃以現金形式支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均須於貸款發行時到期日後九十一(91)日之前完成；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的僱員利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“Echelon優先股協議”是指eHealth和Echelon Health SPV，LP之間於2021年2月17日簽署的某些投資協議及其任何證物，在生效日期有效，或在本協議允許的情況下不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“eHealth China協議”是指eHealthInsurance Services，Inc.和eHealth China之間於2008年6月26日簽訂的特定研發服務協議

(廈門)科技有限公司，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“生效日期”具有第4.1節規定的含義。

“合格受讓人”指符合第12.2(B)(Iv)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.2(B)(Ii)條所要求的同意(如有))。

“環境索賠”係指與任何環境責任有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(由任何借款方或其任何子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的要求編寫的內部報告除外)或與任何環境責任有關的訴訟(下稱“索賠”)，包括(I)政府或監管當局為執行、清理、清除、迴應、根據任何環境法提起的補救或其他訴訟或損害賠償，以及(Ii)任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為終止的業務的停止；(C)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司關於施加提取責任的書面通知，或《守則》第432節、ERISA第305條或ERISA第四章所指的關於多僱主計劃破產、處於危險或危急狀態的書面通知；

(D)根據《ERISA》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《ERISA》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《ERISA》第四章就終止任何養卹金計劃或多僱主計劃施加任何法律責任，但支付根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費，則不在此限；(F)根據《僱員退休保障條例》第302(C)條就養卹金計劃申請最低免資額；(G)根據《僱員退休保障條例》第303(K)條對任何養卹金計劃實行留置權；或(H)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《僱員退休保障條例》第303條所指的範圍內)。

“錯誤付款”的含義與第11.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.12(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救日程表。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣貸款而言，在適用的路透社上顯示的利率。]倫敦時間上午11時左右(或在任何後續或替代頁面或服務上，提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價，可與該頁面上的當前報價相媲美，由行政代理不時確定)，為與該利率期限相當的美元存款的利率；但(I)如因任何原因在當時無法獲得該利率，則就該利率期間的該歐洲貨幣利率貸款而言，“歐洲貨幣利率”應為內插利率；及(Ii)如內插利率不可用，則就該利率期間內的該歐洲貨幣利率貸款而言，“歐洲貨幣利率”應為該人在倫敦銀行間市場以美元存款(在有關期間的第一天交付)的行政代理人向倫敦銀行間市場一級銀行提出的報價利率，而該美元存款的金額與該人適用貸款的本金數額相若。以貸款人的身份(或如果它不是此類貸款的貸款人，則由行政代理決定的金額)，其歐洲貨幣利率的到期日將在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，以與該利息期相當的到期日確定。

對於任何借款而言，“歐洲貨幣利率借款”是指折衷此類借款的歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“超額現金流量”指，就任何人而言，(A)該人及其附屬公司在任何期間的年度調整EBITDA減去(B)以下各項之和：(1)該人或其任何附屬公司在該期間所作貸款的所有現金本金付款(不包括根據第2.8(B)條支付的任何本金付款)，以及該人或其任何附屬公司在該期間因債務(本協議項下產生的債務除外)而支付的所有現金本金，但以該人或其任何附屬公司為限

(Ii)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合淨利息支出，(Iii)該人士及其附屬公司在該期間以現金支付的資本支出中的現金部分(不包括通過債務產生或通過股票發行融資的資本支出)，(Iv)該人士或其任何附屬公司在該期間內以現金支付的債務的所有預定償貸費及其他類似費用，(V)該人士及其附屬公司就該期間以現金支付的所得税；(Vi)在釐定該期間的年度經調整EBITDA時撥回的所有現金開支、現金費用、現金虧損及其他現金項目；及(Vii)該期間結束時的營運資本超過該期間開始時的營運資本(或減去該期間開始時營運資本的超額(如有))。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(I)除外證券賬户，(Ii)小額現金賬户，任何一次存款總額不超過2,000,000美元的存款金額，(Iii)零餘額賬户，(Iv)持有税收和信託基金的賬户，以及(V)任何非美國賬户。

“除外財產”具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外證券賬户”是指在硅谷銀行開立的電子健康保險證券賬户，賬户編號以SV388結尾，但前提是該賬户持有或記入該賬户的所有資產的總價值在任何時候都不超過50,000美元。

“不包括子公司”係指(A)借款人的任何直接或間接國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司或CFC Holdcos的股權組成，而該實體在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體；(B)任何作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；(C)在生效日期或任何此類子公司被收購或組建之日存在的適用法律或合同義務禁止或限制的任何子公司(只要在收購子公司的情況下，此類禁止並非作為此類收購的一部分而產生的：(A)提供擔保需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權；(D)借款人的任何直接或間接國內子公司(非實質性國內子公司)；(E)應借款人請求並事先徵得行政代理人書面同意(此類同意不得無理扣留)的任何其他子公司，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高。

“不含税”具有3.1(A)節規定的含義。

“非常收據”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.8(B)(I)節所述的收益，也不包括以與以往慣例一致的方式收到的任何佣金應收款)，包括但不限於：(A)國外、美國、州或地方的退税；(B)養老金計劃的逆轉；(C)保險收益(不包括(X)意外保險和(Y)按照適用的法律規定或在正常業務過程中訂立的合同義務，此類保險收益應立即支付給非借款人或其任何附屬公司的人)、(D)與任何訴因有關的判決、和解收益或其他任何種類的代價(在生效日期交付的完善證書中確定給行政代理人的未決商業侵權索賠除外，但和解金額不超過2500,000美元(超出部分構成非常收據))，(E)[保留區]、(F)賠償款項(但以下範圍除外

這種賠償金應立即支付給非借款人或其任何子公司的人)和(G)與任何購買協議有關的任何購買價格調整。

“貸款”係指承諾書及其項下的所有借款。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“FATCA”指在本協議生效之日生效的本守則第1471至1474條，或實質上等同於任何法規或官方解釋的任何後續條款(包括任何收入裁決、收入程序、通知或美國國税局根據該條款發佈的作為根據該等條款減免或免税的前提條件的類似指導)、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、在本協議日期後對前述條款所作的任何修訂，以及與實施上述協議有關的任何適用的政府間協議和適用的立法或官方指南。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於該日聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(1%)的整數倍)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“收費函”是指行政代理與借款人之間自生效之日起發出的特定收費函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司按照第7.1(A)節和第7.1(B)節的規定提交的財務報表。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他時間)。

“外國貸款人”具有3.1(B)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，其(I)不是境內子公司，或(Ii)第(I)款所述子公司的子公司。

“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後發生的任何變更(包括通過採用IFRS)對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人必要的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過採用IFRS)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第12.2(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，而不論該等債務或金錢其他義務是否由該人承擔(或有或有或由任何該等債務的持有人取得任何該等留置權)；但“保證”一詞不應包括託收背書或保證金背書，不論是在正常業務過程中的背書。, 或在生效日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”具有“擔保書”中規定的含義。為免生疑問，借款人可促使尚未是擔保人的任何附屬公司(CFC子公司、CFCHoldco或CFC子公司的直接或間接附屬公司)以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議和擔保書，從而保證義務，並且任何此類子公司應為本協議項下的所有目的的擔保人。

“擔保”係指(A)擔保人根據“抵押品和擔保要求”定義第(B)款，基本上以附件G的形式，代表被擔保當事人向行政代理人作出的擔保，以及(B)根據第8.10節交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質以及所有廢物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及根據任何環境法管理的傳染病或醫療廢物。

“HMT”具有“制裁”定義中賦予此類術語的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

“違法通知”具有第3.2節中規定的含義。

“非實質性境內子公司”是指借款人的每個直接或間接境內子公司，但不是實質性境內子公司。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)(D)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用；(2)任何賺取的債務，直至該債務到期後未予支付；以及(3)在正常業務過程中應計的工資和其他債務)；

(E)(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所保證的債項(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限，但根據本條(E)所指的該等債項的款額不得超過受該項留置權規限的財產的價值；

(F)(F)所有可歸因性負債；

(G)(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；及

(H)(H)該人就上述任何事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的法律責任在其他方面是有限的，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

“賠償責任”具有第12.4節規定的含義。

“保證税”具有3.1(A)節規定的含義。

“受賠者”具有第12.4節中規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

“信息”具有第12.16節規定的含義。

“保險人協議”係指借款人(或其任何子公司)與指定保險人之間的任何書面協議(或相關文件)，根據該協議，借款人(或其其他子公司)同意為該指定保險人或代表該保險人擔任保險經紀人或代理人(或以類似身份)。

“公司間從屬協議”是指借款人的每一家子公司簽署的基本上以附件J的形式簽署的協議。

“利息期”對於每筆歐洲貨幣利率SOFR貸款，是指自該歐洲貨幣利率SOFR貸款作為歐洲貨幣利率SOFR貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至借款人在借款通知或轉換通知或繼續貸款通知中指明的之後一個月或三個月結束的期間；條件：

(A)(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時沒有在數字上相對應的日子的某一日開始的任何利息期間)，須在該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

(C)(C)利息期限不得超過到期日；及

(D)(D)根據第2.14(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在借用通知或轉換或延續通知中指定。

“內插利率”是指，行政代理在任何時候確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於以下之間的線性內插所產生的利率：(A)在適用的路透社頁面(或任何後續或替代頁面或提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價的任何後續或替代頁面或服務上)顯示的利率，與行政代理不時確定的該頁面上當前提供的利率相當；在每種情況下，(A)超過利息期限的最長期間(可獲得該屏幕利率)的屏幕利率)和(B)超過利息期限的最短期限(可獲得該屏幕利率)的屏幕利率，在每種情況下，均為倫敦時間上午約11：00，即該利息期限開始前兩個工作日的時間。

“庫存”一詞的含義與“商法典”第9條所賦予的含義相同。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或其他收購(包括但不限於合併或

(C)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括但不限於通過合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有物業及資產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資在任何時間的金額應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該投資價值隨後的變化進行調整，扣除代表該投資的資本回報的任何回報。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普的評級等於或高於BBB(或同等評級)，或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”指(A)將構成借款人或其任何附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，以及(B)借款人或其任何附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則、通函、公告、總法律顧問辦公室的意見、案頭抽屜規則和行政或司法判例或當局和行政命令，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“租賃”就任何人而言，是指作為承租人的該人作為承租人可不時被修訂、補充或以其他方式修改的所有不動產租賃地產。

“貸款人”是指每個有承諾或未償還貸款的貸款人，以及不時通過執行轉讓和假設而成為本合同當事人的任何其他個人、金融機構或其他實體。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人可能不時通知借款人和行政代理的一個或多個辦公室。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為留置權。

“流動性”是指借款人及其子公司在任何時候不受限制的現金和現金等價物的總額。

“貸款”是指貸款人根據第2.1條向借款人發放的定期貸款。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據(如果有的話)、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)任何房東豁免、(G)任何抵押品使用權。

協議和(H)借款方簽署和交付的、根據其條款自稱為“貸款單據”的任何其他單據。

“貸款方”統稱為(A)借款人和(B)對方擔保人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、物業、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響，(B)貸款方履行貸款文件規定的義務的能力的重大損害，(C)貸款文件規定的任何代理人或貸款人的權利和救濟的重大損害，或(D)對合法性、有效性的重大不利影響。貸款文件對貸款當事人的約束力或者可執行性；但(X)為免生疑問，持續經營中的公司或類似的資格或例外(本身)不應構成重大不利影響，及(Y)在生效日期或之前(包括在披露函件中)向行政代理披露的事項(本身)不應構成重大不利影響。

“材料銀行賬户”是指除除外賬户外的任何存款賬户。

“材料合同”係指披露函附表5.22中確定的協議。

“重大國內子公司”是指在任何確定日期，借款人的每一家國內子公司(A)其總資產等於或大於該日期總資產的5%(5%)，或(B)其毛收入等於或大於借款人及其子公司在該日期的綜合毛收入的5%(5%)，每種情況都是根據公認會計準則確定的；但如在生效日期後的任何時間和不時，僅因未達到(A)或(B)項所列門檻而不是貸款方的境內子公司，合計佔借款人及其子公司總資產的百分之五(5%)以上或綜合毛收入的百分之五(5%)以上，則借款人應(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類境內子公司為“重要境內子公司”，且(Ii)遵守適用於該子公司的第8.10、8.11和8.12節的規定。

“重大外國子公司”是指在任何確定日期，借款人的每一家外國子公司(A)其總資產等於或大於該日期總資產的5%(5%)，或(B)其毛收入等於或大於借款人及其子公司在該日期的綜合毛收入的5%(5%)，每種情況都是根據公認會計準則確定的。

“實物不動產”是指任何貸款方擁有的公平市場價值超過1,000,000美元的任何不動產。

“材料子公司”是指任何材料的國內子公司或任何材料的外國子公司。

“到期日”是指生效日期的第三(3)週年之日；但如果該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”具有第12.23節中規定的含義。

“月度/季度財務報表”是指借款人及其子公司按照第7.1(B)節的規定編制的未經審計的綜合資產負債表以及相關的收入和現金流量表。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押保單”具有本合同第8.10(B)(Ii)節規定的含義。

“抵押財產”具有“抵押品和擔保要求”定義(E)段所規定的含義。

“抵押”是指貸款各方以抵押代理人的名義或為抵押代理人的利益，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質作出的信託契約、信託契據、抵押和抵押，以及根據第8.10、8.11或8.12節籤立和交付的任何其他抵押。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度已經作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”是指，就借款人或其任何子公司處置任何資產而言，就借款人或其任何子公司或就任何追回事件收到的任何非常收入，等於(1)與該處置有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據、應收分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金和現金等價物，幷包括意外保險和解和譴責賠償金，但僅在收到時)。特別收據或追討事件(視屬何情況而定)的收取，扣除(Ii)扣除(A)本金、保費或罰款(如有的話)、利息及根據本協議準許的任何債項的其他款額的總和，而該等債項是由受該等產權處置、非常收據或追討事件(視屬何情況而定)所規限的資產(而該等資產並不構成抵押品)擔保的，而該等款項是須就該等產權處置、特別收據或追討事件(貸款文件下的債務除外)而須予償還的，(B)借款人或該附屬公司與該項處置有關而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)，(C)根據第9.6(D)條或第9.6(H)(Ii)條作出的已支付或合理估計應為此支付的税款或分配(包括因分配或匯回任何此類現金收益淨額而徵收的税款), (D)如屬非全資附屬公司的任何產權處置、就非全資附屬公司的資產而收取的非常收據或追討事件，則指可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人或全資附屬公司或由借款人或全資附屬公司承擔的按比例計算的現金收益淨額中可歸因於少數股東權益的部分，及(E)就(X)按照公認會計原則設立的一項或多於一項資產的銷售價格而保留的任何調整準備金，及(Y)借款人或任何附屬公司在上述追討事件、收到非常收據或處置(視屬何情況而定)後所保留的與該等資產有關的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該項交易有關的任何賠償義務，不言而喻，(1)“現金收益淨額”應包括(E)款所述任何準備金的任何沖銷(不償還相應數額的任何適用的現金負債)的數額，(2)該準備金的任何減少額(與之相關的除外

(1)於有關處置日期後12個月內，(1)在有關處置日期後12個月內，任何有關儲備的數額應被視為該處置的現金收益淨額；及(3)在適用處置日期後12個月內維持的任何該等儲備的金額，應被視為該處置的現金收益淨額)。

“非銀行憑證”具有3.1(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有3.7節中規定的含義。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“票據”係指借款人以本合同附件B的形式向任何貸款人支付的本票，其初始本金金額等於向該貸款人提供的貸款金額。

“借款通知”具有第2.2(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”具有第2.11(A)節規定的含義。

“債務”係指對任何貸款方的所有墊款、債務、負債、義務(包括退出費)、契諾和義務，這些墊款、債務(包括退出費)、契諾和義務是由於任何直接或間接(包括以假設方式取得的債務)、絕對的或間接的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的、對任何貸款方的所有墊款和債務、債務、義務(包括退出費)、契諾和義務、契諾和義務，以及任何貸款方根據任何債務人救濟法在該程序中將該人列為債務人的訴訟程序開始後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及他們在貸款文件下負有義務的任何子公司)包括支付任何貸款文件下任何貸款方應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税”具有3.1(F)節規定的含義。

“未清償金額”，就任何日期的貸款而言，是指在該日發生的任何借款和預付或償還貸款生效後的未清償本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第12.2(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.2(E)節規定的含義。

“收款方”具有第11.12(A)節所賦予的含義。

“許可證”是指任何借款人或國內子公司從政府當局獲得的從事保險生產商、代理人或經紀人業務的任何實質性許可證、許可證或授權。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持的、或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內已繳款的。

“完美證書”是指基本上採用附件E-1形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書，該證書應不時通過完美證書補充或其他形式加以補充。

“完善證書補充”是指實質上以附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或增值，如適用的話)，但相等於該等債項的未付累算利息及保費(包括投標保費)的款額，加上與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的合理預付費用及合理招致的其他費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額，則屬例外，續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)在此期間，不應發生違約事件且仍在繼續，(D)(I)在該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的範圍內，償還權從屬於該等債務，替換或延期的償債權利服從於債務的償付權利，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利，(Ii)作為一個整體，任何該等修改、再融資、退款、續期或延期債務的條款和條件(如適用，包括抵押品的條款和條件，但不包括附屬、定價、保費和可選的預付款或贖回條款), 對貸款方或貸款人的有利程度並不比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件差；但在該債務產生前至少五(5)個營業日(或該行政代理可能同意的較短期間)，向行政代理交付責任人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應推定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理機構在該五個營業日(或更短)期限內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，以及(Iii)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由作為債務債務人的人引起的，並且沒有其他債務人對該債務承擔責任，以及(E)在該債務被修改的範圍內，再融資、退款、續期、替換或延期是：(I)無擔保，此類修改、修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期是無擔保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置權作擔保，則此類修改、修改、再融資、再融資或延期都是無擔保的，或者(Ii)如果以抵押品上的留置權作擔保，則該等修改、修訂、再融資、再

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方設立的任何實質性“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其各自的ERISA附屬公司。

“平臺”具有第7.2節規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

“投影”應具有第7.1(C)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第7.2節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“應繳差餉部分”、“按比例分攤”、“應繳差餉份額”或(“平均及按比例”一詞除外)指(A)就貸款而言，指(I)貸款人持有的未清償款額除以(Ii)所有貸款人所持的未清償款額所得的百分率；及(B)就承諾額而言，(I)該貸款人的未清償承擔額除以(Ii)所有貸款人的未清償承擔額所得的百分比。

“追回事件”是指任何貸款方或其任何子公司收到因抵押品中包括的任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產而因被盜、損失、有形破壞、損壞、沒收或任何其他類似事件而應支付的任何現金保險收益或賠償。

“登記冊”具有第12.2(C)節規定的含義。

“參考時間”指(1)如果基準是歐洲貨幣匯率，則指上午11：00。(2)如果該基準利率不是歐洲貨幣匯率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“有關受彌償人”指(A)該受彌償人的任何控制人(包括任何成員或其他股權持有人)或受控聯營公司，(B)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何受控人或受控聯營公司各自的代理人、顧問或其他代表，在本條(C)的情況下，按該受彌償人、受控人或受控制聯營公司的指示行事；但在本定義中，凡提及受控關聯方或控制人，均應與參與融資談判或辛迪加的受控關聯方或控制人有關。

“關聯方”指，就任何人而言，該人的關聯方和

該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“必備貸款人”是指在任何時候，所有貸款人的未償還貸款總額的50%(50%)以上的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指執行貸款方類似職能的首席執行官、首席財務官或其他類似人員或人員，就生效日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“限制性支付”指借款人或其任何附屬公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，該公司是標準普爾全球公司的子公司。

“出售及回租交易”指借款人或其任何附屬公司與任何其他人士直接或間接作出的任何安排，根據該安排，借款人或其任何附屬公司將在其業務中使用或有用的任何財產出售或轉讓予任何其他人，不論該財產現已擁有或日後獲得，並在其後租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的財產或其他財產。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“篩分速率”具有在術語“內插速率”的定義中指定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保債務”在借款人的情況下是指借款人的義務，對於任何其他貸款方來説，是指該貸款方在擔保和作為其當事人的其他貸款文件項下的義務。

“擔保當事人”統稱為貸款人、行政代理、抵押品

代理和行政代理根據第11.5節不時指定的每個協理或子代理(如果有)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券”指任何股權、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他債務證據，不論是有抵押的、無抵押的、可轉換的或從屬的，或任何利息、股份或參與購買或收購任何上述任何臨時或臨時證書的證書，或任何認購、購買或收購上述任何證書的權利，但不包括任何有關義務的證據。

“擔保協議”是指貸款方主要以附件H的形式簽署的擔保協議，以及根據第8.10節簽署和交付的每份擔保協議附錄。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的資產的公允價值超過其從屬、或有的債務及負債，(B)該人財產的現時公平可出售價值大於支付其債務及其他債務及其他債務(從屬、或有)的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對和到期的；(C)該人有能力償付其從屬、或有其他的債項及負債，當該等負債變得絕對及成熟時，(D)該人士並未從事或不會從事其擁有不合理的小額資本的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按可合理預期成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第12.2(G)節規定的含義。

“指定處置”是指在披露函附表1.1B中確定為指定處置的某些處置。

“特定保險融資抵押品”是指，就借款人及其子公司就第9.3(J)(I)條允許的任何保險單支付的任何保險費的融資而言，(A)根據此類保險單可能需要支付的未到期保費或紅利，(B)在代理人和任何其他損失收款人或抵押權人的利益和留置權的約束下，減少未到期保費的損失支付，以及(C)與此類保險單相關的任何國家擔保基金的利息。

“指明保險人”指(A)借款人(或其任何

附屬公司)訂立保險人協議或(B)適用該保險人協議的該保險公司的任何聯屬公司。

“法定儲備率”就任何貨幣而言，是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何美國政府當局或該貨幣管轄區或任何司法管轄區以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，或指以該貨幣發放貸款的任何管轄區，而在該管轄區內的銀行須接受該種貨幣的任何存款或負債類別的存款或負債，或以該種貨幣所適用的貸款利率的釐定。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金率。法定準備金率自準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”係指借款人或其附屬公司不時發生的任何無擔保債務，該債務的償還權從屬於下列債務：(A)不受定期攤銷、贖回、償債基金或類似付款的約束，且在每種情況下，在到期日後六個月或之前不具有最終到期日；(B)不包括在任何實質性方面對貸款方的限制或負擔比本協議中的任何可比契諾更嚴格或更繁重的任何財務契諾或任何契諾或協議，以及(C)受從屬協議的約束。在形式和實質上令行政代理人合理滿意。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(為免生疑問，慈善基金會除外)，其大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人的直接或間接附屬擔保人。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內的該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，根據所釐定的該等掉期合約的按市值計算的款額。

任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。

“税收和信託基金”是指現金、現金等價物或其他資產，完全由以下部分組成：(A)用於向借款人和/或任何子公司的員工支付工資和工資税或為其利益支付的資金，(B)需要收取、匯出或預扣的所有税款(包括聯邦和州預扣税(包括僱主的份額))，以及(C)任何貸款方在正常業務過程中以信託形式或作為另一人的託管或受託機構持有的其他資金。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用的參考時間的適用的相應期限，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

但如就任何貸款而言，如此釐定的SOFR年利率曾低於1.00%，則SOFR期限應當作為1.00%

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“總資產”是指借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上的總資產，如借款人根據第7.1(A)或7.1(B)節交付的最近資產負債表所示，或在首次交付該資產負債表之前，即在生效日期之前提供給行政代理的最近資產負債表上所示。

“交易”是指(A)本協議的簽署和交付，以及在生效日期為貸款提供資金，(B)現有信貸安排的再融資，以及(C)支付與上述任何一項相關的費用和開支。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及因此而擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“類型”指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率SOFR貸款。

“統一商法典”指紐約州不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款，或另一司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法典或法規)，其範圍可能需要適用於任何一項或多項抵押品。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人的無限制現金數額符合以下條件：(A)在美國的存款賬户中，(B)可供借款人使用，沒有條件或限制(貸款文件除外)，(C)沒有任何產權負擔(抵押品代理人和存款賬户開户行除外)，(D)受(或同意在結算後受制於)以行政代理人為受益人的賬户控制協議的約束。

為免生疑問，在生效日期之後的四十五(45)天期間(或行政代理自行決定的較長期間)，借款人和附屬擔保人的現金應計入第9.13(A)節，只要該現金存放在存款帳户中，該帳户將在該四十五(45)天期間後遵守帳户控制協議。

“美國貸款人”具有3.1(D)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”指倫敦銀行間美元同業拆借利率。“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務(“適用負債”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延長的日期前就該等適用債務所作的任何預付款的影響，均不予理會。

個人的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)按適用法律規定向外國人發行的名義股份除外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資金”指在釐定日期，(A)對任何人士及其附屬公司而言，(I)該人士及其附屬公司所有賬目在釐定日期的未付面值，加上(Ii)該人士及其附屬公司在釐定日期的預付開支及其他流動資產總額(現金、現金等價物及該人士的關聯公司欠該人士或其任何附屬公司的任何債務除外)減去(B)該人士及其附屬公司的款項，(I)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應付帳款的未付款額，加上(Ii)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應累算開支的總額(長期債務的當前部分及所有應累算利息及税項除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(A)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(I)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或分款指(A)本協議(或披露函，視情況適用)中適當的附件或附表，或條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中沒有提及的情況下，指出現該等提及的貸款文件，

(2)“包括”一詞是舉例而非限制的，但就計算期間而言，須受以下第(D)款規限，

(3)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何，以及

(Iv)除非本合同另有明確説明，在提及任何貸款單據的條款或子款時，“以上”和“以下”一詞分別指的是同一節或條款內的條款或子款。

(C)“貸款人”和“行政代理人”一詞包括但不限於其各自的繼承人。

(D)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”。

(E)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。

(B)所有具有會計或財務性質的術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改本協議或其他貸款文件的任何條款，以消除在本協議日期之後發生的任何GAAP變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人必要的貸款人希望修訂本協議或其他貸款文件的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，則該條款應根據在GAAP相關變更生效之前生效的GAAP進行解釋。直至該通知被撤回或該條文以令借款人及所需的貸款人滿意的方式修訂為止。

第1.4節舍入。

根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.5節對協議、法律等的引用

除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及《組成文件》、《協議》(包括貸款文件)和其他合同文書時，應視為包括其所有附錄、證物和附表及其所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改(但僅限於此等修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改為任何借款文件所允許的範圍)；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.6節《每日一次》。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.8條差餉。

行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與參考利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與參考利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準的相同數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響參考利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定參考利率、期限SOFR、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

該設施

第2.1節貸款。

根據本協議所包含的條款和條件，每個貸款人各自而不是共同同意在生效日期向借款人提供本金金額與其承諾相同的貸款。已支付或已預付的貸款金額不得轉借。

第2.2節借款程序。

(A)每次借款應由借款人在不遲於(I)上午11：00之前向行政代理髮出書面通知。(Ii)中午12：00(紐約市時間)，如借入歐洲貨幣利率SOFR貸款，則提前一(1)個營業日，每種情況下，均在提議借款的日期(或行政代理可自行決定的較短時間)之前。每個此類通知應基本上採用附件C(“借款通知”)的形式，具體説明(A)建議借款的日期，該日期應為營業日，(B)建議借款的總金額，(C)建議借款是基礎利率貸款還是歐洲貨幣利率SOFR貸款，(D)任何歐洲貨幣利率SOFR貸款的一個或多個初始利息期，以及(E)除非行政代理另有説明(包括根據資金流或類似披露)，借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號。除非根據第2.14節的規定，借款通知規定全部或部分貸款應為歐洲貨幣利率SOFR貸款，否則貸款應作為基礎利率貸款發放。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣利率SOFR借款規定利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期。每筆借款的總額應不少於1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。任何借款通知不得撤回(但如借款通知包括對任何事件的描述，則可以該事件發生為條件)。

(B)行政代理應就其收到借款通知一事立即通知每一貸款人，如果借款通知中適當地要求了歐洲貨幣利率，則還應通知根據第2.14(A)節確定的適用利率。每個貸款人應在下午1：00之前(紐約市時間)在提議借款之日，按第12.8(A)(I)節所述地址，以美元同日資金向行政代理提供該提議借款的貸款人應評税部分。在生效日期履行(或根據第12.1條規定的適當豁免)第4.1節規定的適用條件後，並且在行政代理機構收到此類資金後，行政代理機構應根據適用借款通知(或資金流動，視情況適用)中規定的指示，在合理可行的情況下儘快通過電匯將此類資金提供給借款人。

(C)除非行政代理人在任何建議借款的日期前已收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的應課差餉租值部分(或其任何部分)，否則該行政代理人可假定該貸款人已在該日期向該行政代理人提供該應課差餉租值部分。

根據本第2.2節借款，行政代理可以根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。

第2.3條[已保留].

第2.4條[已保留].

第2.5節承諾的終止。

除非先前終止，否則生效日的承諾應在生效日貸款發放後自動永久終止。

第2.6節償還貸款。

借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理償還每一貸款人賬户中未償還的貸款本金，金額相當於該日未償還貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，連同本金的所有應計利息和未付利息一起償還，但不包括付款日期，以及(Ii)在到期日未償還的所有其他債務。

第2.7節債務證明。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該登記項僅為執行《財務條例》第5f.103-1(C)條的目的，在每種情況下均為借款人的代理，在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(B)(I)(I)(I)行政代理根據第2.7(A)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.7(A)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如果是該等賬户，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息數額；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

(Ii)(Ii)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明該等貸款的票據)以及貸款人及其受讓人在該等貸款中及對該等貸款的權利、所有權及利息，必須在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓。承兑匯票只能證明貸款人或登記受讓人對有關貸款的權利、所有權和權益，在任何情況下，任何此類承兑匯票均不得視為無記名票據或債務。這

第2.7(B)條和第12.2條的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何相關法規(或《守則》或此類法規的任何後續規定)所指的“登記形式”。

(C)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊和根據上文(A)和(B)款以及本條例第12.2條保存的賬户中的項目，應為記錄在其中的債務的存在和數額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。此外，就本協議的所有目的而言，貸款方、行政代理、貸款人應將其姓名登記在登記冊上的每個人視為貸款人。借款人、行政代理、貸款人應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地查閲登記冊中關於任何貸款人的信息。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求借款人簽署並交付一張或多張應付給該貸款人的本票，以證明借款人在本協議項下欠該貸款人的債務，則借款人應迅速簽署並向該貸款人交付一張或多張票據，證明該出借人的貸款，主要採用附件B的形式。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與此有關的付款；但不這樣做，絕不影響借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的義務。

第2.8節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人可隨時或不時在不遲於上午11：00向行政代理遞交書面通知後，預付任何借款，全部或部分不含保險費或罰款，但下文第2.8(C)節所述除外。(紐約市時間)不少於三個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)，對於歐洲貨幣利率SOFR貸款，以及不遲於該通知日期紐約時間中午12：00，對於基本利率貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款；但如果歐洲貨幣利率SOFR貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付根據第3.5節所規定的任何欠款。每個此類通知可以是以發生一個或多個事件為條件的(不言而喻，行政代理和貸款人應有權假定擬通過該通知預付的貸款將在該通知中指明的日期預付，除非該行政代理在預付款之日或之前已收到撤銷或延長該預付通知的書面通知(包括電子郵件))。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如任何該等通知已發出，但在該通知所指明的預付款日期或該日期之前並未撤銷或延期，則該通知所指明的款額應於通知所指定的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期(但不包括該日期)的累積利息。

(B)強制性提前還款。

(I)處置；復原事件。

(A)如(X)借款人或任何附屬公司處置任何財產或資產(第9.5條第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)條所允許的任何財產或資產的任何處置除外)或(Y)發生任何追回事件，而在每種情況下，

借款人或任何子公司變現或收到現金淨收益時，借款人應向行政代理付款，以便根據本合同第2.8(B)(V)節的規定分配給貸款人申請貸款，金額相當於在兑現或收到現金淨收益之日後十(10)個工作日或之前從行政代理收到的所有現金淨收益的100%，按第2.8(B)(V)條的規定立即使用；但根據第2.8(B)(I)(A)條的規定，如果借款人在該日期或之前已按照第2.8(B)(I)(B)條的規定向行政代理髮出書面通知，表明其打算再投資或安排將全部或部分現金淨收益進行再投資(只有在未發生違約事件且當時仍在繼續的情況下，方可作出選擇)，則無需根據第2.8(B)(I)(A)條要求提前還款。

(B)根據借款人的選擇，就從追回事件收到的任何意外保險變現或收到的任何現金收益淨額，或就所有此類處置(不受上文第2.8((B)(I)(A)節的適用而指明的任何處置除外)總計不超過5,000,000美元的現金收益淨額，借款人可就(I)追回事件將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資或安排再投資，(B)在處置方面，對借款人或任何子公司的業務有用的資產，均應在收到此類現金收益淨額後365天內(但如果借款人或任何子公司在365天期限屆滿前作出具有法律約束力的承諾，對此類現金收益淨額進行再投資，則365天再投資期應延長90天)；但如在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額在該再投資期內沒有如此再投資，則應按照第2.9(D)節的規定，迅速將相當於任何該等現金收益淨額的數額用於償還貸款。

(Ii)債務發行。如果借款人或任何子公司產生或發行任何根據第9.3款未明確允許發生或發行的債務，借款人應向管理代理支付一筆金額相當於在發生或發行後五(5)個工作日當日或之前從其收到的全部現金收益淨額的100%的金額，並按照第2.8(B)(V)條的規定立即使用)。

(三)超額現金流。在根據第7.1(A)條向行政代理交付年度財務報表後5個工作日內，從向行政代理和貸款人交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始(但在截至2022年12月31日的財政年度，超額現金流量應從生效日期至2022年12月31日計算)，或者，如果此類財務報表沒有在根據第7.1(A)節要求交付此類報表的日期交付給代理人和貸款人，根據第7.1(A)節的規定，借款人應在該報表提交給行政代理之日起5個工作日內，按照第2.8(B)(V)節的規定預付未償還的貸款本金，金額相當於借款人及其子公司該會計年度超額現金流的75%(在一定程度上為正數)。

(Iv)非常收入。在任何貸款方或其任何子公司收到任何非常收據後，借款人應按照第2.8(B)(V)條的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該人在收到後五(5)個工作日或之前收到的與此相關的現金收益淨額的100%，按照第2.8(B)(V)條的規定立即使用)。

(V)適用範圍。除第2.8(C)條和第3.5條所述外，根據第2.8(B)條就貸款支付的所有款項不得收取保費或罰款。根據第2.8(B)條支付的貸款本金的所有應計利息應由

在付款之日，根據行政代理人的選擇，向借款人的任何貸款賬户支付行政代理人。如果借款人向行政代理指定的銀行賬户支付的利息在下午3點後存入該銀行賬户，則在下一個營業日應計息併到期。(紐約時間)。所有貸款的預付款應按照第2.13(E)節的規定用於貸款的預付款，直至全部付清為止。借款人應在預付款之日之前至少三(3)個營業日，以書面形式通知行政代理根據第2.8(B)條規定必須預付的任何貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即通知各貸款人任何此類預付款通知的內容以及貸款人應繳納的預付款部分。

(C)退場費。如果借款人根據第2.8(A)或2.8(B)(I)、(Ii)或(Iv)條提前償還、償還、替換或再融資全部或任何部分貸款，或以其他方式對本協議項下的全部或任何部分貸款進行預付款、償還、替換或再融資，借款人應向行政代理人支付每一貸款人的應課差餉租值賬户的退出費，相當於如此預付、償還、償還、(Y)於生效日期一週年或之後但於生效日期二週年前預付、償還、再融資或替換的貸款本金總額的2.00%或(Z)於生效日期兩週年或之後但在生效日期三週年前預付、償還、再融資或替換的貸款本金總額的4.00%。為免生疑問，雙方商定，在生效日期一週年之前，不應支付退場費。根據本第2.8條(C)項應支付的所有此類款項應在適用的預付款、償還或再融資之日到期並支付。就本第2.8(C)條而言，根據第2.8(A)條規定的預付款應包括由於發生任何違約事件(包括因任何破產、資不抵債或類似的債務人救濟法程序而加速任何貸款和/或發生任何違約事件)、根據任何貸款文件取消或強制執行任何抵押品的任何留置權或出售抵押品(包括根據任何債務人救濟法的任何破產、無力償債或類似程序)或重新定價、重組而導致的任何提前付款或償還。, 根據任何債務救濟法，在任何破產、資不抵債或類似程序中，在確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃時，對任何貸款進行重組或妥協。

(d)[已保留].

(E)在收到第2.8(B)(V)條規定的強制預付款通知後，任何貸款人可根據第2.0(B)(I)條拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額-(Iv)在收到通知後兩(2)個工作日(或行政代理可能同意的較後日期)內向行政代理提供書面通知。

第2.9節保留。

第2.10節利息。

(A)利率。除下文(C)款另有規定外，貸款文件規定的所有貸款和所有其他債務的未清償金額，應自貸款發放之日起計息，如為此類其他債務，則自該等其他債務到期應付之日起計算利息，直至在所有情況下全額清償為止：

(I)如果是基本利率貸款或其他債務(除第2.10(A)節另有規定外)，年利率等於(A)不時生效的基本利率和(B)基本利率貸款的適用保證金之和；和

(Ii)如果是歐洲貨幣利率SOFR貸款，年利率等於(A)為適用利息期確定的調整後歐洲貨幣利率期限SOFR和(B)適用於在該利息期內不時生效的歐洲貨幣利率SOFR貸款的適用保證金之和。

(B)利息支付。(I)每筆基本利率貸款的應計利息應以欠款形式支付：(A)在每個財政季度的最後一個營業日，自作出該基本利率貸款(視何者適用而定)後的第一個營業日開始；(B)如果以前沒有全額支付，則在該基本利率貸款到期時(無論是通過加速或其他方式)；(Ii)每筆歐洲貨幣利率SOFR貸款的應計利息應以欠款形式支付；(A)在適用於該貸款的每個利息期的最後一天支付；如果該利息期的持續時間超過三(3)個月，在利息期間的每三(3)個月內的每一天，(B)在全部或部分償還或預付時，(C)如果以前沒有全額支付，在到期時(無論是加速或其他)，以及(Iii)所有其他債務金額的應計利息應在債務到期和之後的要求下支付(無論是加速還是以其他方式)。

(C)違約利息。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則(X)在發生第10.1(F)和(Y)條下的任何違約事件時，對於所有其他違約事件，只要該違約事件仍在繼續，只要該違約事件仍在發生，則在行政代理向借款人發出書面通知後，貸款的本金金額以及在到期和應付的範圍內，本協議和其他貸款文件項下的所有其他未清償金額應按違約率計息(判決後和判決前)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

第2.11節轉換/繼續選項。

(A)借款人可選擇(I)在任何營業日的任何時間，將基本利率貸款或其任何部分轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款，以及(Ii)在任何適用的利息期結束時，將歐洲貨幣利率SOFR貸款或其任何部分轉換為基本利率貸款，或將該等歐洲貨幣利率SOFR貸款或其任何部分延續一段額外的利息期間；但每個利息期間的歐洲貨幣利率SOFR貸款總額必須至少為500,000美元或超過其100,000美元的整數倍。每一次轉換或延續應按照貸款人的應課税額在各貸款人的貸款中進行分配。每項選擇應基本上採用附件F(“轉換或延續通知”)的形式，並應至少提前兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知，説明(A)轉換或延續的貸款的金額和類型，(B)在轉換為或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的情況下，適用的利息期限，以及(C)在轉換的情況下，轉換的日期。

(B)行政代理應迅速將其收到的轉換或延續通知以及其中選定的備選辦法通知每一貸款人。儘管如上所述，除非行政代理在必要貸款人的指示下另行同意，否則在下列情況下，不得將全部或部分基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款，以及在任何適用的利息期到期後，不得繼續全部或部分歐洲貨幣利率SOFR貸款；或(B)繼續或轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款將違反第2.14節的任何規定；此外，在發生違約事件時，任何未償還的歐洲貨幣利率SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非行政代理在必要貸款人的指示下另行同意。如果在本第2.11節規定的期限內，行政代理未收到借款人發出的轉換或延續通知，其中包含

允許選擇在額外的利息期內繼續任何歐洲貨幣利率SOFR貸款或轉換任何此類貸款，則在適用的利息期到期時，此類貸款應自動轉換為基本利率貸款。每份轉換或延續的通知都是不可撤銷的。

第2.12節費用。借款人應向行政代理人支付與行政代理人簽訂的任何費用協議中規定的費用，包括費用函，按照協議中規定的金額和時間向行政代理支付費用。

第2.13節付款和計算。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。借款人應在不遲於下午2點之前支付本協議項下的每筆付款和預付款(包括費用和開支)。在到期之日，(I)對於貸款，(Ii)對於貸款的任何應計利息，以及(Iii)對於每個貸款文件項下的所有其他付款，除非本合同或其中另有明確規定，在每一種情況下，以美元支付給行政代理，在各自的貸款人的賬户下，在適用的行政代理辦公室付款，並在同一天無條件地扣除任何抗辯、補償、抵銷或反索賠。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，可由行政代理酌情認為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)基本利率貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視屬何情況而定)和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不應在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)凡本協議項下任何付款須於營業日以外的某一天到期，該付款的到期日應延至下一個營業日，而在此情況下，該延展的期限應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致任何歐洲貨幣利率SOFR貸款的利息或本金須在下一個歷月內支付，則該項付款應在緊接的前一個營業日支付。任何貸款的所有償還應按以下方式進行：首先，償還任何未償還的基本利率貸款，然後償還任何未償還的貸款，如歐洲貨幣利率SOFR貸款，如果適用，這些歐洲貨幣利率SOFR貸款具有較早到期的利息期先於那些較晚到期的利息期償還。

(D)除非行政代理在本合同規定的任何付款到期日期之前收到借款人向貸款人發出的通知，表明借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分配一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人沒有以同日基金向行政代理支付該款項，則每個貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式提供給該貸款人的該假定付款部分，以及自支付該款項之日起及包括該日在內的每一天的利息

自該筆款項以不時有效的適用隔夜利率以同日基金償還給行政代理之日起，該貸款人仍可使用。

(E)除行政代理收到並根據下文第10.2(B)節的規定使用的付款和其他金額外，行政代理從借款人或為借款人的利益收到的所有付款和任何其他金額應按如下方式使用：第一，支付貸款人或借款人尚未償還行政代理的貸款的本金和利息，第二，支付當時到期和應支付的所有其他債務，第三，借款人指定的。關於行政代理收到的貸款的付款應按照貸款人的應課税額分配給每個貸款人；與任何其他義務有關的所有費用和所有其他付款應在有權享有的貸款人之間分配，對於分配給貸款人的此類付款，應按貸款人各自的應課差餉部分按比例分配。

第2.14節歐洲貨幣利率SOFR貸款的特別規定。

(A)利率的釐定。

調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款的每個利息期應由管理機構根據“歐洲貨幣利率期限SOFR”的定義中規定的程序確定。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的決定應推定為正確，並對貸款人和貸款人具有約束力。

(B)利率不能確定、不足或不公平。

除第2.14(C)款另有規定外，如果(I)行政代理合理地確定不存在足夠和公平的手段來確定確定當時確定的歐洲貨幣利率所依據的適用利率，或者(Ii)必要的貸款人合理地確定並通知行政代理任何利息期的歐洲貨幣利率期限SOFR將不能充分反映貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，行政代理應立即通知借款人和貸款人，因此，每筆歐洲貨幣利率SOFR貸款應在該貸款的當前利息期的最後一天自動，將貸款轉換為基本利率貸款，貸款人發放歐洲貨幣利率SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務應暫停，直到行政代理通知借款人-導致暫停的情況不再存在。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在該基準通知日期後的第五個(5)營業日

只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供基準替換。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據第2.14(C)(Iv)和(V)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14(C)條明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行LIBO利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將為2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第2.14節將基準過渡事件通知任何各方的任何義務應被視為已履行。

(D)信用利差調整。儘管本協議有任何相反規定，代理人和所需貸款人均同意，在2023年8月16日之後，應借款人的一次性要求，代理人應就可能調整信用價差調整進行真誠討論，以反映當時的市場慣例。對信用價差調整的任何此類調整都可以通過只需徵得代理人和借款人同意的修正案來實現。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.1節税收。

(A)除法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人或為其賬户支付的任何及所有款項均應免税，且不得扣除任何及所有現有或未來的税項。“不含税”指：(I)對每一代理人和每一貸款人徵收的税，或按淨收入(不論其面額如何，包括分行利潤和類似税)徵收或計量的税，以及特許經營税或類似税，在每一種情況下(X)由美國徵收，其組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，或(Y)由於該代理人或貸款人與任何課税司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而施加的聯繫(但僅因籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其根據任何貸款文件而收取的款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)，根據在(X)貸款人成為本協議項下貸款人之日(借款人明確書面請求下的轉讓除外)或(Y)貸款人變更其貸款辦公室之日起，根據本條例生效的法律，被要求(或將被扣繳)的任何美國聯邦税，但根據本第3.1(A)條的規定，此類税款應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接其變更其貸款辦公室之前的該貸款人, (Iii)由於任何代理人或貸款人未能遵守第3.1(B)和3.1(C)節的規定(對於任何外國貸款人，定義如下)或第3.1(D)節(對於任何美國貸款人，定義如下)的規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，(Iv)根據FATCA徵收的任何税項，和(V)上述數額的罰款和利息(對借款人或任何擔保人根據任何貸款文件支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款，但不包括税款，以下稱為“保證税”)。如果借款人或擔保人被要求從任何貸款文件下支付給任何代理人或貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)借款人或擔保人應支付的款項應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣繳和扣除補償税和其他税項(包括扣除)後

對於適用於根據第3.1(A)款應支付的額外款項的補償税和其他税款)，每個代理人和貸款人收到的金額等於如果沒有就補償税和其他税款進行此類扣繳或扣除的金額，(Ii)借款人或擔保人應扣除税款和其他税，(Iii)借款人或擔保人應向相關税務機關支付扣除和扣繳的全部金額，和(Iv)在付款日期後三十(30)天內(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，借款人或擔保人應在切實可行範圍內儘快向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供證明其付款的收據的正本或傳真件，只要借款人或擔保人已獲得該收據(或行政代理人合理滿意的其他付款證據)。如果借款人或擔保人由於適當的税務機關而未能支付任何賠償税款或其他税款，則借款人或擔保人應賠償該代理人或該貸款人因此而可能需要支付的任何增量賠償税款或其他税款。

(B)在法律上可以這樣做的範圍內，不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(或“美國人”全資擁有的被忽視實體)的每個代理人或貸款人(包括貸款人根據第12.2條將其權益轉讓給的合格受讓人)(每個“外國貸款人”)同意在代理人或貸款人(或合格受讓人)成為本守則當事方之日或之前填寫並交付給借款人和行政代理人，兩(2)項準確，(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，證明其根據美國加入的所得税條約有權享受福利；(2)美國國税局W-8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(Iii)如果外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述的百分之十(10%)股東，或(C)守則第864(D)節所指的與借款人有關的受控外國公司，則表明此意的證書，其形式大體上與本守則附件所載的附件K-1、K-2、K-3或K-4相同，適用的(“非銀行憑證”)和美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明外國貸款人不是美國人；(Iv)就美國聯邦所得税而言，貸款人不是實益所有人的情況下，貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非銀行憑證、表格W-9, 表格W-8IMY(或其他後續表格)和每個實益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，貸款人不需要提供實益所有人的證書或證明文件，條件是：(X)貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣繳外國合夥企業”，並且(Y)該貸款人能夠並且確實證實，在適用的範圍內，向該貸款人支付款項有權獲得豁免，或在沒有豁免的情況下，降低利率，未提供此類證明或證明文件的美國聯邦預扣税)；或(V)美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(C)此外，每一貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，(I)迅速向借款人和行政代理提交兩(2)份準確、完整和簽署的其他或附加表格或證書(或相關税務機關不時採用的後續表格或證書)的經簽署的正本，以確保在該貸款人最近交付的表格當日或之前獲得美國聯邦預扣税(A)税率的豁免或降低，在下列情況下，證書或其他證據失效、過時或在任何實質性方面不準確：(B)外國貸款人的情況發生變化後，需要更改其先前提交給借款人和行政代理的最新表格、證書或證據；以及(C)在借款人提出合理請求後，或

行政代理，以及(Ii)及時通知借款人和行政代理外國貸款人情況的任何變化，該變化將改變或使任何聲稱的免税或減税無效。

(D)作為“美國人”(按守則第7701(A)(3)節的定義)的每個代理人或貸款人(均為“美國貸款人”)同意填寫並向借款人和行政代理人交付兩(2)份準確、完整和簽署的IRS Form W-9或繼任者表格的正本，證明該代理人或貸款人在根據本協議成為貸款人之日或之前無需繳納美國聯邦預扣税(如果借款人或行政代理人提出合理要求，也可在其後不時提出要求)。

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本(E)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(F)借款人同意支付任何及所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形或按揭税項或類似的徵款，而該等税項或收費或相類徵款是因根據任何貸款文件作出的任何付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件(包括與此有關的附加税、罰款及利息)而產生的，但在每種情況下，不包括因轉讓及假設、准予參與、移轉或轉讓或指定新的適用放款辦事處或其他辦事處以收取任何貸款文件下的付款而產生的款額，除非借款人以書面形式提出任何此類變更(本3.1(F)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(G)如果任何代理人或貸款人就任何貸款文件收到的任何付款直接向該代理人或貸款人主張任何賠償税款或其他税款，則該代理人或貸款人可支付該等賠償税款或其他税款，而借款人應立即賠償該代理人或貸款人並使其不受損害，以支付該等賠償税款和其他税款(以及根據本第3.1條對應付金額徵收的任何賠償税款和其他税款)以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等賠償税款或其他税款是否正確或合法徵收或主張。在借款人收到該代理人或貸款人的書面付款要求之日起十(10)天內，應根據本第3.1(G)條付款。

(H)參與者無權根據第3.1條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(I)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎對根據本合同要求賠償的任何税項提出抗辯，則有關貸款人或有關代理人(視情況而定)應在借款人提出要求時與借款人就此類税項進行合理的抗辯。

借款人應向借款人提供擔保，但條件是：(A)該貸款人或代理人出於善意行使其自行決定權，確定其不會因在該異議中進行合作而受到損害；(B)借款人支付該代理人或該代理人的所有相關費用；以及(C)該借款人賠償該貸款人或該代理人因該異議而產生的任何債務或其他費用。

(J)如任何代理人或任何貸款人憑其真誠行使的全權酌情決定權決定，已就借款人已就其獲得彌償的任何税項或其他税項收取退款，或借款人已根據本3.1節就該等税款或其他税項支付額外款額，則該代理人或貸款人應立即退還該等退款(但只限於借款人根據本3.1節就引致該項退款的經彌償税項或其他税項而支付的彌償付款或額外款額的範圍)，不包括上述代理人或貸款人發生的所有合理的自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人在上述代理人或貸款人的要求下，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給上述代理人或貸款人，如果該代理人或有關貸款人被要求向上述政府當局償還上述退款的話。即使本款(J)有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或貸款人都不會被要求根據本款(J)向借款人支付任何款項，而支付該款項會使該代理人或該貸款人的税後淨額處於比該代理人或該貸款人所處的税後淨值更不利的位置，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(K)各貸款人同意，一旦發生任何導致對該貸款人實施第3.1(A)或(G)節的事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，以減輕任何此類事件的影響，包括為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，並填寫和交付或提交該貸款人在法律上能夠交付的任何與税務有關的表格，該表格將減少或取消借款人需要扣除、扣繳或支付的任何補償税或其他税款；但該等努力須由借款人承擔費用，並須符合該貸款人合理判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不受任何經濟、法律或監管不利影響的條款，以及第3.1(K)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.1(A)或(G)節所規定的任何義務或權利。

(L)儘管本協議有任何其他規定，借款人和行政代理可以扣除和扣繳任何法律要求從任何貸款文件下的任何付款中扣除和扣繳的任何税款，但須遵守本3.1節的規定。

(M)對於任何貸款人根據本第3.1條提出的賠償要求，借款人不應被要求在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前超過180天賠償該貸款人發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(N)本第3.1節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第3.2節違法。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室

發放、維持或提供利率參考歐洲貨幣利率術語SOFR確定的貸款，或根據歐洲貨幣利率術語SOFR或調整後的歐洲貨幣利率術語SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或吸收美元存款的權限施加重大限制，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(I)該貸款人作出或繼續提供歐洲貨幣利率術語SOFR，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的經調整的歐洲貨幣期限軟部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在必要時決定，而不參考基本利率的經調整的歐洲貨幣利率期限軟部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的請求，並應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後的歐洲貨幣利率條款SOFR部分), 如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率SOFR貸款，直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的調整後的歐洲貨幣利率期限軟部分來確定或收取與任何基本利率貸款有關的利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.3節[已保留].

第3.4節成本增加收益減少；資本充足率；歐洲貨幣利率準備金SOFR貸款

.

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何歐洲貨幣利率SOFR貸款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(第3.1節涵蓋的補償税和第3.1(A)節第一句第(Ii)至(V)或第(I)(Y)款所述的任何税項和其他金額是就任何貸款文件下任何代理人或任何貸款人的付款或以任何代理人或任何貸款人的名義而徵收的，但其他税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的任何歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何其他條件、成本或支出，在每種情況下，該條件、成本或支出均未在歐洲貨幣利率術語SOFR的定義或本條款(A)中予以考慮；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人要求合理詳細列出該等增加的費用後十五(15)天內，借款人須向該貸款人支付一份該等費用的副本，用以補償貸款人所招致的額外費用或所遭受的減值的額外款額。

(B)資本要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則在該貸款人不時要求合理詳細地列出費用和該降低的回報率的計算(連同向行政代理提交的該等要求的副本)時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證明，如在第3.4條第(A)或(B)款中列明，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.4節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.4節的前述規定賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前發生的任何增加的費用或遭受的減少，以及該貸款人就此要求賠償的意向(除非，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(E)在不重複“歐洲貨幣利率術語”定義中所指明的任何準備金的情況下，只要貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或提供歐洲貨幣利率貸款而施加的任何準備金比率規定或類似規定，借款人須向該貸款人支付該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的五位小數點)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定並無明顯錯誤)，借款人應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該等額外費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，則應在收到通知後十五(15)天內支付該等額外費用。

第3.5節基金損失。

根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地列出要求該金額的依據，即借款人

應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人根據第3.7節提出要求，在利息期限最後一天的前一天轉讓歐洲貨幣利率SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)。

第3.6節適用於所有賠償請求。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或借款人根據第3.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.2節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第3.1或3.4條應支付的金額，(Ii)在兩種情況下，貸款人不會承擔任何未償還的成本或開支，也不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對貸款人不利。

(B)暫停貸款人義務。如果任何貸款人根據第3.4條向借款人提出賠償要求，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，第3.6(C)節的規定應適用)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)歐洲貨幣匯率轉換貸款。如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，在其他貸款人的歐洲貨幣利率SOFR貸款未償還時，本合同第2.14(B)、3.2或3.4節中規定的導致該貸款人的歐洲貨幣利率SOFR貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，該貸款人的基本利率貸款應在下一個隨後的利息期的第一天自動轉換為此類未償還的歐洲貨幣利率SOFR貸款，在其生效後，在必要的範圍內，持有歐洲貨幣利率SOFR貸款的貸款人和此類貸款人的所有貸款均根據各自的按比例份額按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.7節在某些情況下更換貸款人。

如果(I)任何貸款人根據第3.4節要求賠償或由於第3.2節或第3.4節中描述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率SOFR貸款，(Ii)借款人必須根據第3.1節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，(Iv)[保留區]，或(V)本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則任何受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第12.2條所載的限制並經其同意)，條件是：

(a)[保留區];

(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆款額相等於其貸款的未償還本金、應計利息、累算費用及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(C)根據第3.7節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔或交付該等票據，不應使該買賣(及相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊上，該票據應視為在該轉讓失敗時被註銷；

(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對該轉讓貸款人仍然有效；

(E)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.1條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(F)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要得到每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人的同意，以及(Iii)必要的貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.8節生存。

借款人在第三條項下的所有債務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理和抵押品代理辭職後繼續存在。

第四條

先行條件

第4.1節生效日期之前的條件。

除非借款人和行政代理另有約定(根據本協議第12.1條滿足或放棄該等條件的日期應為“生效日期”)，否則本協議的效力必須符合下列每個先決條件的第12.1條的規定或適當的豁免：

(A)行政代理收到下列文件，每一份應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由有關簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每一份的形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(I)本協議和本保證的已簽署副本；

(Ii)本合同附表1.1a所列的每份抵押品文件，均須在該附表所註明的生效日期籤立，並由各借款方妥為籤立，連同：

(A)[保留區];

(B)行政代理人和抵押品代理人為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案應以行政代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供的證據；

(Iii)每一貸款方祕書的證明書，證明(A)每一貸款方的適用組織國國務祕書最近發出的良好信譽證明書，(B)隨附的該借款方組織國國務祕書最近發出的公司註冊證書副本及附例(或類似的組織文件)，(C)董事會或該借款方的其他適用授權機構或個人的決議副本，該等決議授權並授權該借款方的某些高級職員在符合該等決議所列限制的情況下，為正當的公司目的進行該等高級職員認為必要或適宜的借款或其他交易；及。(D)簽署本協議的該借款方高級職員的姓名及真實簽名，以及該借款方將在本協議下籤立及交付的其他文件；。

(4)借款人負責官員的證書，註明生效日期，證明下列4.1(G)節所列事項；

(5)貸款當事人的律師Weil，Gotshal和Manges LLP的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(Vi)證明根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並有效，而抵押品代理人已根據每份保險單被指定為損失受款人及/或額外受保人(視何者適用而定)，而該等保險單是抵押品代理人要求如此指定的；

(Vii)一份(A)已妥為籤立及有效的有關該信貸協議的還款函件，日期為2018年9月17日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後的“現有信貸安排”)，該等協議的其中一名成員包括：eHealth、貸款方及加拿大皇家銀行，作為行政代理人、發行人及抵押品代理人，終止現有信貸安排及其下的任何承諾，並解除貸款各方在該等信貸安排下的責任；(B)適用的擔保當事人根據現有信貸安排提交的所有UCC-1融資聲明的UCC-3終止聲明，涵蓋抵押品的任何部分，以及(C)規定和/或證明終止與現有信貸安排有關的任何留置權的其他適當文件；

(Viii)行政代理人就貸款當事人合理地要求的每個司法管轄區內最近的UCC、判決以及聯邦和州税收留置權搜查的副本；

(Ix)已籤立的完滿證書；及

(X)表一形式的償付能力證書，註明生效日期，並由借款人的一名財務幹事簽署。

(B)在生效日期前至少一(1)個工作日(或借款人同意的較短期間)開具發票的範圍內，本協議規定必須支付的所有費用和合理且有記錄的自付費用，包括King&Spalding LLP、行政代理的法律顧問、抵押品代理和貸款人的合理和有記錄的費用，應已全額支付。

(c)[保留區].

(D)行政代理人應已收到(I)借款人及其附屬公司截至生效日期至少四十五(45)天止每個財政月的未經審核綜合資產負債表及相關收入及現金流量表，及(B)借款人及其附屬公司實施交易並涵蓋生效日期後緊接三(3)年的預計現金流量及可用現金報表(“結算預測”)，但須理解並同意已向行政代理人提交的結算預測可為行政代理人接受。

(E)行政代理人應已收到一份正式簽署的借款通知。

(F)行政代理應在生效日期前至少一(1)個工作日收到(I)行政代理至少在生效日期前三(3)個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和(Ii)與借款人有關的受益權認證。

(G)在緊接生效日期之前和緊接生效日期之後，以及就任何貸款而言，在其收益的運用方面，下列陳述均須真實無誤：

(I)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在借款日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該個別日期須在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)；

(Ii)不會因該建議的借款或運用該借款所得的收益而發生並持續發生失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件；

(Iii)自2020年12月31日以來，不得發生任何單獨或與任何其他變化或事件一起已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的變化或事件；和

(Iv)借款人及其附屬公司的流動資金不少於$125,000,000。

在不限制第4.2節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。借款人每次向行政代理提交借款通知，以及借款人接受其中要求的每筆貸款的收益，應被視為借款人對上述(E)款規定的條件在發放貸款之日並截至貸款之日已得到滿足的陳述和保證。

第4.2節生效日期借用條件的確定。

為了確定是否符合第4.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所述交易的行政代理官員在規定其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第五條

申述及保證

為促使貸款人和行政代理人訂立本協議，每一貸款方在生效日期和截止日期，以及在生效日期實施貸款和其他財務通融後，向貸款人和行政代理人分別陳述和擔保下列各項：

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一子公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(在該司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)具有所有公司或其他組織的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和良好的信譽；物業的租賃或運營或其業務的開展需要這樣的資格：(D)除披露函附表5.6所列的資格外，符合所有適用的法律、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營其目前開展的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(C)、(D)或(E)款所指的每種情況下(借款人除外)、(D)或(E)款所指的情況除外，但如不這樣做，則不能合理地預期不會個別地或合計地產生重大不良影響。

第5.2節授權；不得違反。

(A)(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到一切必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)(B)每一貸款方籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件或完成交易都不會(I)違反該借款方的任何組成文件的條款，(Ii)導致任何違約或違反，或在借款方或借款人的任何子公司的任何財產或資產上設立任何留置權(第9.1條允許的除外)，根據(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的財產，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何適用法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)除外，其範圍是不能合理地預期此類違反、違反或違反將產生個別或總體的實質性不利影響。

(C)(C)貸款當事人根據貸款文件授予以擔保當事人為受益人的留置權並不(I)違反任何此類借款方的構成文件的條款，(Ii)違反任何適用法律，或(Iii)要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取任何其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件。

第5.3節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)完善貸款方授予擔保的抵押品留置權所必需的備案，(Ii)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及(Iii)豁免、授權或其他行動、通知或備案，如未能獲得或提交，則不能合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。

第5.4節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的該借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第5.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)年度財務報表及月度/季度財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績及現金流量(根據公認會計原則在所涉期間內一致適用)，(A)除其中另有明文規定外，及(B)就月度/季度財務報表而言，須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限。除該等財務報表所披露者外，借款人及其任何附屬公司概無任何重大或有或有負債，亦無

借款人或其任何子公司迄今尚未以書面形式向行政代理披露的重大未實現或預期損失。

(b)[保留區].

(C)期末預測和根據第7.1(C)節提供的所有預測都是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在作出時被認為是合理的，但有一項諒解，即對未來事件的預測不應被視為事實，實際結果可能與此類預測大不相同。

第5.6節訴訟。除披露函件附表5.6所載者外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，並無任何可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

第5.7節財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一附屬公司在費用方面均有良好的記錄和可出售的所有權，或在其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受任何留置權的影響，但第9.1條允許的留置權除外，且無法合理預期未能擁有該等所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.8節環境事宜。

(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則(I)每一貸款方及其每一附屬公司均遵守每一貸款方及其每一附屬公司(視屬何情況而定)目前開展業務的所有司法管轄區內的所有環境法律(包括已取得所有環境許可證)及(Ii)任何貸款方或其各自的附屬公司均未受到任何未決的或據借款人所知的任何懸而未決的環境索賠或任何其他環境責任的約束。

(B)任何貸款方或其各自的任何附屬公司均未以可合理預期會產生重大不利影響的方式處理、儲存、運輸或處置與其業務有關的任何現時或以前經營的房地產或設施的危險材料。

第5.9節税收。

除非借款人及其子公司(A)已及時提交所有必須提交的聯邦和州及其他納税申報單和報告，並且(B)已及時支付對其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦和州及其他税款、評税、手續費和其他政府收費(包括履行其預扣税款義務)，或以其他方式到期和應付，但真誠地通過勤奮進行的適當行動提出異議並且已按照公認會計準則為其撥出充足準備金的除外。

第5.10節ERISA合規性。

(A)除披露函件附表5.10(A)所載或個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)(I)在作出或被視為作出本申述之日前一年內，並無任何ERISA事件發生；(Ii)沒有任何退休金計劃未能符合適用於該退休金計劃的最低籌資標準(按守則第412節或ERISA第302節的定義)；(Iii)貸款方或其各自的任何ERISA聯屬公司均未曾招致或合理地預期會招致任何提款責任(亦未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致提款責任的事件)。關於多僱主計劃的ERISA；(4)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；且(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債(按ERISA第4245條的含義)，或已被確定為處於“瀕危”或危急狀態(按守則第432條或ERISA第305條的含義)，且此類多僱主計劃預計不會資不抵債、處於危險或危急狀態，除非就本第5.10(B)條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第5.11節附屬公司。

於生效日期，借款人或任何其他貸款方除披露函件附表5.11所明確披露者外，概無任何附屬公司，且貸款方(借款人除外)的所有未清償股權均已有效發行及悉數支付，且(如適用)不可評税，且借款人或任何其他貸款方擁有的所有股權不受任何人的所有擔保權益影響，但(I)根據抵押品設立的擔保權益及(Ii)根據第9.1節準許的任何留置權除外。於生效日期，披露函件附表5.11(A)載列各附屬公司的名稱及司法管轄權；(B)載列貸款方於各附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比；及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於生效日期質押其股權的附屬公司的每間附屬公司。自生效之日起，eHealth PPS Inc.和eHealth管理員，Inc.均為非實質性的國內子公司。自生效之日起，根據排除附屬公司定義第(A)款，位於特拉華州的eHealth China，Inc.為排除子公司。

第5.12節保證金規定；《投資公司法》。

(A)於生效日期，並無任何抵押品由任何保證金股票組成。任何貸款方都不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(在美聯儲發佈的U規則的含義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，任何借款收益都不會用於購買或攜帶任何保證金股票或任何違反U規則的目的。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其規限的“投資公司”。

第5.13節披露。

在此之前或同時由任何貸款方或其代表以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的任何書面信息和書面數據，在提供(經如此提供的其他信息修改或補充)時，或根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付時，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的任何重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具有重大誤導性；不言而喻，關於預計或預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時認為合理的假設善意編制的(不言而喻，這種預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第5.14節知識產權；許可證等

借款人及其附屬公司對其各自業務營運所需的所有專利、專利權、商標、服務商標、商號、版權、技術、軟件、訣竅數據庫權利、隱私權和公開權、許可證及其他知識產權(統稱為“知識產權”)擁有良好及有市場的所有權，或有效的許可證或使用權，除非未能個別或整體擁有任何該等權利並不合理地預期會產生重大不利影響。借款人或其任何附屬公司目前各自業務的運作並不侵犯、誤用、挪用或侵犯任何人所擁有的任何權利，但個別或整體的侵犯、誤用、挪用或違規行為則不在此限，不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.15節償付能力。

借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第5.16節美國愛國者法案；OFAC；FCPA。

(A)在適用的範圍內，借款人及其附屬公司均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(B)據借款人所知，借款人或其附屬公司，或據借款人所知，(I)不是“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的個人，或(Ii)目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁；且借款人不會直接或間接使用貸款所得款項或信用證，或在知情的情況下將所得款項提供給任何人，以便資助目前受外國資產管制處實施任何美國製裁的任何人的活動。

(C)借款人及其附屬公司，以及據借款人所知，其各自的董事、高級人員、代理人、僱員，以及為借款人或該等附屬公司或該等附屬公司行事的任何人，均已遵守並將遵守不時修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的美國反賄賂或反腐敗法律，且

並且他們沒有、提出、承諾或授權，也不會直接或間接地向：(I)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(Ii)完全或部分由政府擁有或控制的公司或企業的董事的高管、官員、僱員或代理人，(Iii)其政黨或官員、或政治職位候選人，或(Iii)國際公共組織的高管、官員、僱員或代理人，直接或間接地支付、提供、承諾或授權任何有價值的東西：國際貨幣基金組織或世界銀行)(“政府官員”)；在明知或合理相信全部或部分將被用於以下目的的情況下：(A)影響政府官員以其公務身份採取的任何行動、決定或未能採取行動；(B)誘使政府官員利用其對政府或機構的影響力影響該政府或實體的任何行為或決定；或(C)獲取不正當利益；以獲取、保留或指導業務。

第5.17節抵押品文件。

除非在此或在任何其他貸款文件中另有規定，抵押品文件的規定，連同本文件或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件向抵押品代理人交付任何質押債務和任何質押股權)，有效地為抵押品代理人為擔保當事人的利益創建合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受第9.1條允許的留置權的約束)，對各貸款方在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和利益。

第5.18節繼續使用。

貸款所得款項將用於(I)借款人及其附屬公司的營運資金及其他一般企業用途，(Ii)全數償還現有信貸安排及(Iii)支付交易費用。

第5.19節保險。

自生效之日起，借款人及其子公司投保的保險完全有效。借款人及其附屬公司由保險人承保。借款人相信(根據其管理層的誠意判斷)財務穩健及信譽良好，而該等保險的金額及承保的風險及負債均符合正常及審慎的行業慣例。

第5.20節經紀人佣金或經紀商佣金。

對於本協議和其他貸款文件的執行和交付，將不支付任何經紀人或發起人的費用或佣金。

第5.21節實益所有權證明。。

根據第4.01(F)(Ii)節提供的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.22節材料合同。

本合同所附的附表5.22列出了每一份材料合同。每一重大合同(I)具有充分的效力，對作為其一方的每一借款方，以及據該借款方所知，其所有其他當事方根據其條款具有約束力和可強制執行，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，以及(Ii)不在

因任何貸款方或據任何貸款方所知的任何其他方的行為而造成的重大違約。

第5.23節保險監管事項。

借款人或附屬公司目前經營業務所需的任何許可，都不是暫停或撤銷的正式行政行動的標的，除非這種暫停或撤銷不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.24節僱員和勞工事務。

除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每一貸款方及其子公司在僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有實質性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為子公司的任何貸款方的員工代表，(Iii)沒有任何不公平的勞工行為投訴待決，或者，據任何貸款方所知，向任何政府當局發出針對任何借款方或任何子公司的威脅，且沒有因任何集體談判協議而引起的針對任何貸款方或任何子公司的申訴或仲裁程序待決或威脅，(Iv)沒有針對任何貸款方或子公司的罷工、停工、減速、停工或其他勞動糾紛懸而未決或以書面形式威脅，以及(V)據各借款方所知，沒有任何勞工組織或員工團體提出待決的認可或認證要求，目前沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書待決或威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出或提起訴訟。任何貸款方或子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的法律要求承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未支付或未得到滿足。任何貸款方或子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有款項，都已作為負債支付或累算在該貸款方或子公司的賬簿上, 除非沒有這樣做，不能合理地預期個別或總體上不會導致實質性的不利影響。

第六條

牌照的批予

僅為了使行政代理和抵押品代理(或其代理人或指定人)能夠在違約事件發生時和違約持續期間行使權利和補救措施，借款人特此代表其自身和每一擔保人向行政代理人和抵押品代理人授予不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的許可，該許可可在任何違約事件發生並持續的任何時間行使(前提是在任何禁令或自動中止生效期間收取費用)，而無需向借款人或任何擔保人支付使用費或其他補償，以使用、許可或再許可任何商標，服務標誌、商號、商業名稱、交易風格、外觀設計、徽標和其他商業標識和其他知識產權的來源，無論是現在由借款人或任何擔保人現在擁有或今後獲得的，包括在該許可證中合理訪問可記錄或存儲任何許可物品的所有媒體以及用於彙編或打印這些媒體的所有計算機程序；但任何該等商標、服務標記、商號、商業名稱、商業風格、設計、徽標及其他來源的商業識別符及其他知識產權的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低借款人或其任何附屬公司的聲譽或商譽。

第七條

報告契約

在生效日期及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償付或未償付，借款人應：

第7.1節財務報表等

將下列各項提交給管理代理，以便迅速進一步分發給各貸款人，並應採取以下行動：

(A)在借款人每一財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，連同有關附註及管理層對經營結果的討論和分析，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制；經審計並附有安永有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外(不包括僅因本協議項下即將到期的日期在提交意見之日起一年內產生的持續經營或類似的限制或例外)或關於該審計範圍的任何限制或例外；

(B)借款人在每個財政季度的第一個月和第二個月結束後三十(30)天內，儘快提供借款人及其附屬公司截至該月末的未經審計的綜合資產負債表，以及有關的未經審計的綜合收益、經營和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的相應財政月份和上一財政年度的相應部分的數字(如有)，並與該財政年度的預測(可限於損益表和現金流量表)進行比較，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的財務官證明在所有重要方面都是公平地列報財務狀況、經營成果、(Ii)借款人每個會計季度結束後四十五(45)天，借款人及其附屬公司截至該會計季度末的綜合、未經審計的資產負債表，以及該會計季度的相關綜合、未經審計的收益、運營和現金流量表(視情況而定)，以及管理層的討論和分析。在每一種情況下，以比較的形式列出預測中上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應財政月份和上一財政年度的相應部分的數字(如有的話)，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的財務官證明在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果, 以及借款人管理層按照公認會計原則編制的合併基礎上借款人及其子公司的現金流量；以及

(C)在每一財政年度結束後六十(60)天內，借款人管理層通常為其內部使用編制的下一財政年度合理詳細的合併預算(包括借款人及其子公司在下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計經營或收入的相關綜合報表、預計現金流量並列出適用於此的重大基本假設)，但損益表和現金流量表也應

按月編制的預測(統稱為“預測”)在任何情況下均須附有財務主任的證明書，説明該等預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，而在編制該等預測時認為該等假設是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

(D)連同按照第7.1(B)款交付的財務報表，按產品反映期初餘額、收入、現金收入和其他調整的應收佣金結轉。

儘管有上述規定，本第7.1節(A)段關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(X)借款人向美國證券交易委員會提交的10-K表或10-Q表(視情況而定)和(Y)(A)段所預期的會計師事務所的報告和意見來履行。

第7.2節證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第7.1(A)、(B)(I)及(B)(Ii)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的財務主任簽署的妥為填妥的符合證明；

(B)在所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告、委託書及登記報表的副本公開後，迅速將借款人或借款人或其附屬公司向美國證券交易委員會或任何政府主管當局(視屬何情況而定)或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告、委託書及登記報表的副本(對任何登記報表的修訂除外)(以該註冊報表生效的形式交付政務代理人的範圍內)，作為任何註冊報表及(如適用的話)任何採用表格S-8格式的註冊報表的證物，在任何情況下，根據本第7.2節的任何其他條款，不需要交付給行政代理；但根據本第7.2(B)節規定交付的文件，應視為在該等物品在美國證券交易委員會網站或類似的政府主管部門或國家證券交易所的網站上提供之日起交付；

(C)在收到任何關於暫時吊銷或撤銷任何許可證的正式行政行動的通知後，立即發出通知，而該等行動是合理地預期會產生重大不利影響的；

(D)連同依據第7.1(A)及7.1(B)(Ii)條交付的財務報表，(I)由借款人的一名負責人員簽署的完善性證書副刊(或確認自生效日期或最新的完全性證書副刊以來資料沒有改變的證明書)；(Ii)符合證書所涵蓋的上一個財政季度或財政年度(如適用)內的每個事件、狀況或情況的描述，該符合證書要求根據第2.8(B)條強制預付款項，以及(Iii)截至該符合證書交付之日，每個非重要國內子公司和每個外國子公司的清單，或確認自生效日期和上次清單日期較晚的日期以來此類信息沒有變化；

(E)根據第7.1(A)節交付財務報表，(1)對貸款方維持的所有物質保險的詳細説明，令行政代理合理滿意，(2)合同和/或協議清單，分別代表借款人及其子公司在上一財政年度收取的所有佣金應收款的五個最高收款金額(包括列出實際收取的佣金應收款，以及借款人及其子公司收取的所有佣金應收款的相應百分比)；

(F)在借款人收到由任何指明的保險人或其代表就保險人協議的任何重大違約、重大失責、終止、暫停或停止付款而接獲的所有通知及函件後，立即予以通知及函件；

(G)在任何情況下儘快：(A)在可合理預期會導致或構成ERISA事件的任何事件或發展之前至少10天，以及在不合理預期的範圍內，在任何ERISA事件發生後5天內發出關於該ERISA事件的通知(合理細節)，(B)任何借款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC收到該通知後三天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC打算終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的每份通知的副本，(C)在向國税局提交後10天內，關於每個養老金計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的贊助人或PBGC收到該通知後3天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的退出責任的施加或金額或表明該多僱主計劃可能根據ERISA第4241條進入重組狀態的每一份通知的副本，以及(E)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員(如WARN中的定義)的通知後10天內，該借款方發送的每一此類通知的副本；

(h)[保留區];

(I)迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的有關任何貸款方或任何附屬公司的經營、業務、財產、債務、狀況(法律、財務或其他)或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息；

(J)儘快並無論如何在籤立、收到或交付後5天內，將任何貸款方或其任何附屬公司籤立或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方或其任何附屬公司的股權或其全部或基本上所有資產有關的任何重要通知的副本；

(k)[保留區];

(L)在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會收到的關於該機構就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行調查或可能進行的調查的每一通知或其他函件的副本，合理地預期會導致實質性不利影響；

(M)收到第7.01(A)節所指的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所提交的與借款人及其子公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的任何類型的年度、中期或特別審計或審查有關的所有最終管理信函的副本，並在收到後五(5)個工作日內迅速提交；

(N)連同根據第7.1(B)節交付的財務報表，一份借款人真誠地預計將由貸款各方在緊隨其後的12個月期間收回的佣金應收款報告；按月編制，其中顯示貸款各方應在每個月結束後30天內收取的預計應收款佣金；和

(O)應要求及時提供任何代理人可能不時合理要求的有關任何借款方或其任何子公司的狀況或業務、財務或其他方面的其他信息(包括但不限於任何環境、社會和公司治理信息)。

根據第7.1(A)或(B)節或第7.2節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按本合同附表三所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助)或向美國證券交易委員會備案的網站(如果有)上發佈此類文件。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.16節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第7.3節重大事項通知。

負責官員在實際獲知後(無論如何，不得遲於獲知後5天)立即通知行政代理：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)(I)任何借款方或任何子公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、傳票或程序，但以以前未以書面形式向行政代理披露的範圍為限，且(A)任何借款方或其子公司的責任可合理地預期等於或超過20,000,000美元，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)影響借款方或任何子公司的任何訴訟、仲裁或程序的提起或啟動，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法或關於知識產權的訴訟、仲裁或程序，任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法或環境許可證承擔責任的事件；(Iii)在第(Ii)或(Iii)款所述的任何情況下，已導致或可合理預期產生重大不利影響的任何ERISA事件的發生；及(Iv)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件、條件或情況。

根據本第7.3條發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第7.3(A)或(B)條(視情況而定)和(Y)條的規定交付的，説明其中所指事件的細節，並説明貸款各方已採取或擬採取的行動。

第7.4節電話會議。

在行政代理人提出合理要求後，應立即舉行電話會議或電話會議，且無論如何不得超過每個日曆月一次，在借款人合理選擇併為行政代理人合理接受的時間，與選擇參加的所有貸款人舉行電話會議或電話會議，討論行政代理人可能合理要求的項目，並在適用和要求的範圍內，可包括行政代理人的律師和借款人的律師。

第八條

平權契約

在生效日期及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償付或未償付，借款人應並應促使其子公司：

第8.1條對存在等的保留

(A)根據其組織的司法管轄區法律，全面保存、更新和維持其合法存在和良好地位；及(B)採取一切合理行動，以獲取、保存、更新和保持充分有效的其權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標和商品名稱，並使其生效，但在(A)或(B)款的情況下(關於保持借款人的存在除外)，不能合理地期望不這樣做，重大不利影響或根據第九條允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第8.2條遵守法律等

在所有實質性方面遵守其組成文件和所有適用法律(包括但不限於ERISA和《美國愛國者法》)的要求，以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能合理地單獨或總體地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響。

第8.3條税款的繳付等

應及時支付、解除或以其他方式清償其就施加於其或其收入或利潤或其財產的税項、評税及政府收費或徵費而產生的所有責任及負債，惟在每一情況下，除非(I)任何該等税項、評税、收費或徵費正以真誠及已根據公認會計原則為其設立適當儲備的適當行動提出抗辯，或(Ii)未能個別或整體未能支付或清償該等税項、評税及政府收費或徵費，則不能合理預期不會對該等税項、評税、收費或徵費產生重大不利影響。

第8.4節保險的維持。

向保險公司保證借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好和信譽良好，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞的保險，保險的類型和金額(在實施與借款人及其子公司從事相同或類似業務的人的任何合理和習慣的自我保險後)與該等其他人在類似情況下通常承保的相同，並將應行政代理的書面請求向貸款人提供，就所承保的保險提供合理詳細的資料。根據第8.14節的規定，每份保險責任保險單應以貸款人的名義指定抵押品代理人作為其利益項下的額外被保險人，而每份意外傷害保險單應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書應將擔保品代理人代表貸款人指定為其項下的損失收款人。

第8.5節檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的事先通知後，按合理的需要經常進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使行政代理和貸款人在本第8.5條下的權利，且在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過一(1)次；此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第8.5節有任何相反的規定，借款人或其任何子公司都不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件, (A)法律或任何真誠的第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，只要該協議不是在考慮到該檢查或與該檢查相關的情況下訂立的，或(B)受到律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

第8.6節書籍和記錄。

保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中應記錄所有涉及借款人或其附屬公司(視情況而定)的資產和業務的重大財務交易和事項，這些分錄應在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並應符合公認會計準則。

第8.7節財產的維護。

除非不能合理地預期未能做到這一點會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，傷亡或損壞除外，以及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換。

第8.8節收益的使用。

僅在符合(且不違反)適用法律和每份貸款文件的情況下使用貸款收益。

第8.9節遵守環境法。

除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取並續期其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)在每種情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質。

第8.10節保證義務和提供擔保的公約。

借款人自費，在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，採取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括(X)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)，或任何子公司成為作為國內子公司(不包括被排除的子公司)的全資子公司時，(Y)在任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司時，或在借款人或任何其他貸款方獲取任何資產時，或(Z)在任何附屬公司成為貸款方時，對該附屬公司持有的任何資產(在每種情況下，根據上述(Y)或(Z)條，構成抵押品的資產除外，而該抵押品文件在取得時受該抵押品文件產生的留置權所規限(但不限於完善該留置權的義務)：

(A)(A)在該等成立、收購或指定後四十五(45)天內(或抵押品代理人可憑其全權酌情決定同意的較長期限)，或在每種情況下，行政代理人按其合理酌情決定權同意的較長期限內：

(I)根據對擔保的形式和實質合理地令行政代理人滿意的合併或修訂，促使每一家這種重要的國內子公司成為擔保人；

(2)促使每個此類重大國內子公司迅速向抵押品代理人提供一份有關該重大國內子公司擁有的重大不動產的詳細説明，使抵押品代理人合理滿意；

(Iii)按擔保人的合理要求，在形式和實質上令擔保人合理滿意(與擔保人的擔保協議和其他擔保品文件一致)，在每種情況下，按擔保品和擔保要求授予留置權；但借款人或其任何子公司均不應被要求訂立受外國法律管轄的擔保協議；

(4)促使每一家這種重要的國內子公司交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書，以及空白背書給抵押品代理人的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，以及證明該重大國內子公司持有並根據抵押品文件必須質押的公司間債務的文書；

(V)(1)採取並促使適用的重大國內子公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括提交UCC融資報表和交付股票和會員權益證書)，以使抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)中的抵押品文件所產生的留置權或擔保權益按照抵押品和擔保要求的要求得到適當完善，並可根據其條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)，並且(2)遵守關於所有存款賬户的第8.11節的要求；

(Vi)就行政代理人可能合理要求的第8.10(A)節所列事項，向行政代理人和其他擔保當事人交付一份行政代理人合理接受的貸款方律師意見的簽署副本；

(B)就任何重大不動產而言，在取得該不動產的九十(90)天內(或抵押品代理人可自行酌情同意的較長期間)內，向抵押品代理人提供(X)即時通知及(Y)抵押品代理人在取得該不動產的九十(90)天內(或抵押品代理人可自行酌情同意的較長期限)內就該不動產作出的形式和實質合理令抵押品代理人滿意的按揭，或在抵押品代理人提出要求時就該不動產訂立土地租契或續訂土地租契，並在每宗個案中連同：

(I)證明抵押品的等價物已妥為籤立、確認及交付，並且其形式適合在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄，而抵押品代理人認為該等抵押品代理人合理地有需要或適宜為抵押品代理人的利益而就其中所述的財產及/或權利設定有效及存續的完善留置權，以及所有存檔及記錄税項及費用已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(Ii)全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大覆蓋範圍所有權保險單或在每個適用司法管轄區可獲得的形式和實質上的同等或其他形式(“按揭保險單”)，並在適用司法管轄區內可獲得背書和在金額上為抵押品代理人合理接受的背書(不超過抵押品代理人合理接受的房地產價值)，由抵押品代理人合理接受的業權保險人簽發、共同保險和再保險，以確保抵押貸款是對其中所描述的財產的有效存續留置權，但僅受9.1節允許的留置權的限制。並規定抵押品代理人可合理要求並在適用司法管轄區可獲得的其他肯定保險(包括根據貸款文件對未來墊款的背書)以及共同保險和直接進入再保險；

(Iii)在行政代理或抵押品代理提出合理要求後，在切實可行範圍內儘快就每一重大不動產、所有權報告、勘測和環境評估報告向抵押品代理交付，但抵押品代理可在其合理的酌情決定權下接受任何該等現有報告或勘測，但以抵押品代理合理滿意的日期為限；但如向抵押品代理人披露任何環境評估報告須徵得借款人或其附屬公司以外的人的同意，則無義務向抵押品代理人交付該報告，儘管借款人已作出商業上合理的努力以取得此種同意，但仍無法獲得同意；

(4)房地產所在州貸款當事人的當地律師就抵押和任何相關固定設備檔案在形式和實質上令行政代理人合理滿意的可執行性和完備性提出的意見；和

(V)行政代理人或抵押品代理人合理地認為為在按揭所描述的財產上設定有效和存續的留置權而採取的一切其他行動已經採取的其他證據；及

(C)(I)在任何時候，借款人及其附屬公司的任何簿冊和記錄都位於貸款方的任何不動產上(無論該不動產是現在存在的還是在生效日期後獲得的)，而該不動產並非由貸款方擁有，或儲存在受託保管人、倉庫管理人或類似方的房產內，及(Ii)如果借款人的總部並非由任何貸款方所有，則應採取商業上合理的努力，以令行政代理人滿意的形式和實質取得業主的書面豁免或抵押品使用權協議(視情況而定)。

第8.11節現金管理。

(A)不遲於生效日期後四十五(45)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)，向抵押品代理人交付或安排向抵押品代理人交付與每家獲批准開户行就每個材料銀行賬户(包括但不限於披露函件附表8.11所列的賬户)訂立的有效賬户控制協議(“存款賬户控制協議”)，協議的形式和實質須令抵押品代理人合理滿意。

(B)不遲於在生效日期後設立或取得任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(在每種情況下，除外賬户除外)後四十五(45)天(或擔保品代理人可自行決定同意的較長期限)，向擔保品代理人交付或安排向擔保品代理人交付關於任何該等賬户(除外賬户除外)的《存款賬户控制協議》，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意。

第8.12節進一步保證。

費用由貸款方承擔：

(A)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求或按適用法律的要求，迅速(A)糾正在任何貸款文件的籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現抵押品文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何借款方的資產，包括股權，受制於擔保協議授予的留置權和其他抵押品文件受制於

(三)除抵押品文件另有規定外，完善並維持抵押品文件及根據抵押品文件設立的任何留置權的效力、效力及優先權。

(B)在發生違約事件後以及在違約事件持續期間，行政代理根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則行政代理籤立和交付行政代理可能合理要求的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。如行政代理人或任何貸款人提出要求，借款人將及將促使其每一附屬公司與行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)合作並提供任何必要的資料，以進行其洪水盡職調查及洪水保險合規。

第8.13節債務的償付。

支付、解除或以其他方式清償到期應付的所有債務及負債，包括税務責任，除非借款人或該附屬公司真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，且借款人或該附屬公司正根據公認會計準則維持充足的準備金，但如未能履行該等義務及責任，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.14節結賬後交付成果。

在《披露函》附表8.14規定的期限內(或行政代理書面同意的較晚日期)，每一貸款方應交付或安排交付《披露函》附表8.14所列的物品。

第8.15節董事會信息權。

行政代理人應有權在預期或在董事會(或任何類似小組)會議(定期或特別會議，電話或其他形式)上接收向執行借款人及其任何子公司的行政監督或類似職能(或其任何相關委員會)的董事會或任何類似小組的成員提供的所有信息，以及提供給成員的會議記錄或會議紀要的副本，行政代理應根據本協定第12.16節的規定對在此類會議上披露的材料和信息保密，並應與適用實體簽訂董事會觀察協議，該協議應處理與接收重大非公開信息有關的事項；但儘管有上述規定，借款人及其任何附屬公司均無須披露、允許複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密的任何文件、資料或其他事項(A)；(B)適用法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其任何代理人或代表)披露的；(C)享有律師委託人或類似特權的或構成律師工作產品的；(D)貸款方對任何第三方負有保密義務的；(E)與本協議有關並可能合理地導致利益衝突的；或(F)與債務有關的，其收益將以全額現金再融資的債務。

第8.16節現金流量預算。

隨時流動資金(截至下午5：00確定)在連續五天內(“CF觸發期”)，直至流動性達到(截至下午5：00)，低於40,000,000美元。連續五天大於40,000,000美元，不遲於發生CF觸發期後五(5)個工作日的營業結束日期，以及此後每隔七個日曆日的營業結束日期

借款人應向行政代理提交一份當時即將到來的十三(13)週期間的13周現金流量預算(“現金流量預算”)，以便以行政代理可以接受的形式分發給貸款人，並且(Ii)不遲於本協議規定的第二個現金流量預算交付之日營業結束，此後繼續交付每個額外的所需現金流量預算，該報告列出貸款方及其子公司前一時期的實際現金收入、支出和淨現金流量；但任何此類報告和現金流量預算應包含行政代理合理要求的佐證信息。

第九條

消極契約

在生效日期及之後，只要任何貸款人在本合同項下有承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償付或未償付，借款人不得，也不得允許任何附屬公司：

第9.1節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)(I)不超過5,000,000美元的現金抵押品留置權，以保證9.3(B)(Ii)節所允許的債務，以及(Ii)在本披露函件的附表9.1(B)中規定的、在本合同日期存在的留置權；

(C)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權，或根據公認會計準則已為其設立適當準備金的善意和適當行動提出爭議的税款、評税或政府收費的留置權；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他類似的留置權或其他以業主為受益人的慣常留置權(債項除外)的法定留置權或普通法留置權，但在每宗個案中，只要該等留置權是在正常業務運作中產生，以確保未有超過三十(30)天的逾期款項，或(如逾期超過三十(30)天)未予提交，且沒有采取任何其他行動以強制執行該等留置權，或該等留置權是真誠地以適當行動抗辯的，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與之有關的充足準備金；

(E)(1)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付責任或賠償義務(包括為其利益的信用證或銀行擔保義務)提供擔保或存款；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和所有權瑕疵，總體上不會對借款人及其子公司的正常業務行為或將財產用於預定目的造成實質性幹擾，以及抵押品代理人根據本協定接受的抵押保單上的所有權的任何其他例外；

(H)根據第10.1(G)條作出的不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；

(I)(I)對固定資產或資本資產的留置權，以擔保9.3(E)節允許的債務方面的債務；但(A)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在完成後九十(90)天內附加，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累受該等債務所資助的財產以外的任何財產、該等財產的替換、該等財產的附加物及該財產的收益及其產品及習慣性保證金；及(C)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產、其替換物及其產品及慣常保證金以外的任何資產)，用這種債務的收益建造、修理、更換或改善的；

(J)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可在正常業務過程中不(I)對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；但(X)此類正常業務過程不適用於任何不動產的再租賃；(Y)任何知識產權的租賃、許可、再租賃或再許可不得是獨家的；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)對擔保第9.3(J)(I)節所允許的債務的特定保險融資抵押品的留置權；

(M)留置權(I)[保留區]或(Ii)僅在設立該留置權之日該處分(視屬何情況而定)本應被允許的範圍內，包括一份協議，以處置第9.5節所允許的處置中的任何財產；

(N)以借款人或擔保人為受益人的留置權，以保證9.3(D)節允許的債務。

(O)在生效日期後，對在取得財產時存在的或在任何人成為附屬公司時存在於該財產上的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外)，以及(Ii)根據第9.3(E)條的規定，所擔保的債務是允許的；

(P)出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或以出租人、再轉讓人、許可人或分許可人在借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(資本化租約除外)或特許下的權益作抵押；

(Q)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(R)根據第9.2節與回購協議中的投資有關而被視為存在的留置權，以及在正常業務過程中保持的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(S)只對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權

(T)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)聲稱的留置權，由提交預防性的UCC融資聲明或類似的公開申請證明；

(5)擔保任何有擔保對衝協議的債務以及第9.3(F)節和/或第9.3(I)節允許的任何現金管理義務的留置權；

(W)根據《統一商法典》第4-208條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構對在金融機構維持的存款或其他資金(包括抵銷權)的留置權，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；

(X)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產並不會對借款人及其附屬公司作為整體的業務的正常運作造成重大幹擾；

(Y)修改、替換、續期或延長本條款9.1(B)、(I)和(O)所允許的任何留置權；但(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第9.3(E)條允許的債務提供資金的、以及(B)其收益和產品；以及(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資，是第9.3條所允許的；

(Z)借款人或其任何附屬公司在借款人及其附屬公司的日常業務運作中租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，以保證借款人或該附屬公司履行借款人或該附屬公司在該處所的租約條款下的義務；

(Aa)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他接受存款的金融機構在正常業務過程中建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的；或(2)與借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(Bb)在正常業務過程中根據保險人協議授予任何指明保險人的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產或資產，但根據該保險人協議應支付的賠償金除外；(Ii)此類留置權不能擔保任何逾期超過三十(30)天的金額；(Iii)此類留置權並不優先於抵押品代理人的留置權；(Iv)不得采取任何行動強制執行此類留置權；(V)此類留置權不能保證任何借款債務；(Vi)此類留置權不會對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(Cc)擔保第9.3(M)節所允許的次級債務的留置權；但此類留置權須服從於根據附屬協議擔保債務的留置權，其形式和實質須令抵押品代理人合理滿意，並由債務持有人(或代表該等持有人的授權代理人)妥為籤立和交付；及

(Dd)以此為擔保的債務總額不超過5,000,000美元的其他留置權，但如果這種留置權以借款為擔保債務，則這種債務應(X)由擔保債務的留置權的擔保權益擔保，並且(Y)須符合債權人之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的協議的規定。

第9.2節投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或其任何附屬公司對現金和現金等價物資產的投資；

(B)借給借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事及僱員的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，及(Ii)作任何其他用途，根據第(I)及(Ii)條未償還的本金總額不得超過1,000,000元；

(C)借款人或任何其他貸款方對借款人或任何其他貸款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對借款人或任何其他貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方根據生效日期生效的《電子健康中國協議》直接或間接對(X)易康中國(廈門)科技有限公司的現金或現金等價物的投資，每一財政年度的總金額不超過16,000,000美元(為免生疑問，(eHealth中國公司對eHealth中國(廈門)科技有限公司的投資)或(Y)任何其他非貸款方子公司在任何時間未償還的總額不超過1,000,000美元；

(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)分別由第9.1、9.3(9.3(C)或(D)條除外)、9.4條(9.4(C)或(D)條除外)、9.5條(9.5(D)或(E)條除外)及9.6條(9.6(C)條除外)所準許的留置權、債項、基本變動、產權處置及限制付款的投資；

(F)在本披露函件附表9.2(F)所列的每種情況下，在本披露函件的附表9.2(F)所列的投資，或根據在本披露函件生效之日已存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，以及對上述任何內容的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據本第9.2(F)條允許的任何投資的金額不得在生效日該投資額的基礎上增加，但根據截至生效日的該等投資的條款或本第9.2條另一條款允許的投資除外；

(G)對第9.3節允許的互換合同的投資；

(H)與第9.5節所允許的處置有關的允許收取的期票和其他非現金代價；

(1)因供應商和客户的破產或重組或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(J)向借款人提供貸款及墊款，以代替(為免生疑問，該等貸款及墊款須減少根據該等貸款及墊款而可獲得的款項)，但不得超過按照第9.6(E)或(F)節準許向借款人(或該直接或間接父母)作出的限制性付款的款額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)；

(K)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(L)僅以借款人的合格股權支付此類投資的投資；

(M)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(n)[保留區];

(O)借款人或其任何附屬公司對租約(資本化租約除外)或不構成債務的其他債務的擔保，每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(P)與9.5(G)節允許的處置有關的投資；

(q)[保留區]及

(R)未償還總額不超過5,000,000美元的其他投資。

第9.3節債務。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不符合條件的股權，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)(I)披露函附表9.3(B)所列日期存在的未經第9.3節其他條款允許的債務及其任何允許的再融資，以及(Ii)在任何時候未償還本金總額不超過5,000,000美元的信用證債務；

(C)借款人及其附屬公司對借款人或其任何附屬公司的債務的擔保(但非貸款方的被排除的子公司不得根據本第9.3(C)節的規定擔保該被排除的子公司根據本第9.3條不能發生的債務)；但如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保的條款應至少與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(D)借款人或其任何子公司欠借款人或任何其他子公司的債務，構成第9.2節允許的投資；但(I)任何借款方對非貸款方任何人的所有此類債務應受公司間從屬協議的約束，以及(Ii)如果發生任何此類出售、轉讓或轉讓抵押品的債務，此類債務應在貸款方的賬簿和記錄中正式記錄為抵押品方面的債務；

(E)借款人及其附屬公司為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的可歸因性債務及其他債務(包括資本化租賃)；但此種債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善及任何準許的再融資同時發生或在九十(90)天內發生；此外，根據本條(E)項產生的任何一次未償債務本金總額不得超過5,000,000美元；

(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的利率、匯率或商品定價風險，而不是為了投機目的及其擔保；

(G)借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其子公司僱員的遞延補償；

(H)欠現任或前任高級職員、董事、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的債務，以支付第9.6節所允許的購買或贖回借款人股權的資金；

(I)與現金管理服務、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及正常業務過程中的類似安排有關的負債及其任何擔保；

(J)在正常業務過程中，債務包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(K)借款人或其任何附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，該等票據與以往有關工人補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人補償索償有關的償還式債務的做法一致；

(L)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中或在符合以往慣例的情況下，就履約、投標、上訴及保證保證金、履約保證金及完成保證金所承擔的義務，或就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據而承擔的類似義務，以及借款人或其任何附屬公司在通常業務過程中以第三方管理人身分為第三方管理人提供的保證保證金；

(M)未償還本金總額不超過$5,000,000的次級債務；但行政代理人須已收到一份由該次級債務的持有人(或代表該等持有人的代理人)妥為籤立及交付的、形式及實質均合理令行政代理人滿意的附屬協議；

(N)無抵押的其他債項，其未償還本金總額在任何時間不得超過$10,000,000；及

(O)上述(A)至(N)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息及任何以實物支付的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

儘管有上述規定，作為非貸款方的子公司將不會擔保借款方的任何債務，除非該子公司成為擔保人。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得、也不得允許任何子公司產生、招致、承擔或容受任何欠任何指定保險人的借款債務。

就本第9.3節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。

第9.4節根本變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一次交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司均可與借款人合併或合併；但(X)借款人須為繼續或尚存的人，且(Y)該項合併或合併不會導致借款人不再根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織；

(B)(I)非貸款方的任何子公司可與借款人的非貸款方的任何其他子公司合併或合併，(Ii)任何子公司可與借款人的任何其他貸款方的子公司合併或合併為借款人的任何其他子公司，(Iii)允許在美國的另一個司法管轄區對貸款方重新組建公司或重組貸款方的任何合併，(Iv)如果借款人真誠地確定這樣的行為在任何實質性方面對貸款人沒有不利，任何子公司可以清算、解散或改變其法律形式；但在本款(B)第(Ii)至(Iv)款的情況下，(A)不得因此而導致失責事件，及(B)尚存的人(或就第(Iv)款而言，接受該解散或清盤附屬公司的資產的人為擔保人)須為貸款方；

(C)任何子公司均可(在自動清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一子公司；但如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)此類投資必須是根據第9.2節(除(E)款以外)對不是貸款方的子公司的允許投資，並且必須是根據第9.5節的允許處置；

(D)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，以進行根據第9.2節(第9.2(E)節除外)準許的投資；但如合併涉及貸款方，則尚存實體應為貸款方；及

(E)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致的合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第9.5條(第9.5(E)條除外)允許的處置。

第9.5條處置。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、破舊、用過或剩餘的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及處置不再用於借款人及其附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)處置庫存和在正常業務過程中為出售而持有的貨物；

(C)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；但被轉讓的財產構成抵押品的，則該重置財產應構成抵押品；

(D)將貸款方的財產處置給另一借款方；

(E)第9.2條(第9.2(E)條除外)、第9.4條(第9.4(E)條除外)和第9.6條(第9.6(C)條除外)允許的產權處置，以及第9.1條(第9.1(M)(Ii)條除外)允許的留置權；

(F)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每種情況下，除轉租外，在正常業務過程中，不會對借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾，但在本協議項下不得允許任何專用許可；但此種正常業務過程中的資格不適用於任何不動產轉租；

(G)處置(佣金應收款和對借款人及其附屬公司的業務具有重大意義的知識產權除外)根據本第9.5條以其他方式不允許的資產的處置；但(I)在處置時(根據在沒有違約事件發生且仍在繼續時作出的具有法律約束力的承諾作出的任何此類處置除外)，不得發生任何違約事件，並且不會因該處置而持續或將導致違約事件；及(Ii)根據本條款(G)處置的所有資產的總公平市場價值不得超過15,000,000美元；(Iii)借款人或其任何子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%(75%)的對價(在每種情況下，在收到時，除第9.1條允許的留置權外，均無任何留置權)；

(H)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(i)    [保留區];

(J)解除任何掉期合約；

(K)在正常業務過程中，對於借款人及其子公司的業務整體而言並非必要的任何知識產權的登記或登記申請失效或放棄；

(L)在《守則》第1031條(或可比條款或後續條款)允許的範圍內，在不違反第9.7條的情況下，用於借款人或其任何子公司開展的任何業務的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何此類交換)；

(M)在正常業務過程中處置與催收或妥協有關的拖欠或可疑應收賬款；

(N)現金等價物的處置；和

(O)任何指明的產權處置。

但根據本第9.5條對任何財產進行的任何處置(除依據第9.5(A)、(E)、(H)、(J)、(K)和(M)條，以及借款人或借款人的附屬公司或附屬公司作為借款方的處置外)，不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。只要本條款9.5明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果抵押品代理人提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，抵押品代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第9.7節限制支付。

直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司可向借款人及其其他附屬公司(被排除的附屬公司除外)支付限制性款項(如由非全資附屬公司作出的限制性付款，則向借款人及其任何其他附屬公司(被排除的附屬公司除外)以及該附屬公司的股權的每一其他擁有者，根據其在相關類別股權中的相對所有權權益)支付；

(B)借款人及其每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於支付該人的股權(9.3節不允許的不合格股權除外)；

(C)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其附屬公司可訂立和完成第9.2節(第9.2(E)節除外)、第9.4節(借款人和借款人合併或合併除外)或第9.8節(第9.8(A)或(H)節除外)任何條款明確允許的交易；

(D)在歸屬或行使(視情況而定)股票期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票、影子股票、股票增值權或類似權利時，回購和扣留借款人或其任何附屬公司的股權，如果該等股權代表(X)其行使或購買價格的一部分，或(Y)履行其項下的任何預扣税義務；

(E)只要不會發生失責事件並持續，借款人可在任何該等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或依據任何僱員或董事股權計劃，支付借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、顧問或分銷商(或前述任何附屬公司的任何配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)所持有的價值為借款人股權的回購、退休或其他收購或退休所需的款項，員工或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、顧問或分銷商在生效日期及之後的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，連同根據第9.2(J)節向借款人提供的貸款和預付款總額，以代替本條(E)允許的在任何日曆年度不超過1,000,000美元的限制性付款；

(F)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以支付總額不超過1,000,000美元的限制性付款；但條件是，借款人在實施任何此類限制性付款之前和之後，形式上遵守了本協議第9.13條；

(G)借款人或其任何附屬公司可支付現金，以代替與任何股息、拆分或合併有關的零碎股權；

(H)股權回購(I)視為於行使購股權或類似權利時透過交付股權以支付該等購股權或類似權利的行使價，或(Ii)代價為任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或上述任何人士的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)應繳的預扣税款或類似税款，包括因行使購股權或類似權利而被視為回購；及

(I)借款人可在生效日期生效或根據第9.12(C)節修訂的《梯隊優先股協議》附件A第4(C)節的要求下，根據梯隊優先股協議支付不超過每年2.0%的現金利息的限制性付款；只要借款人在實施任何此類限制付款之前和之後形式上遵守了第9.13節的規定。

第9.7節業務性質的變更。

從事與借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務或任何合理相關或附屬業務有重大不同的重要業務。

第9.8節與關聯公司的交易。

與借款人的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)借款人或其任何附屬公司或因該項交易而成為重要國內附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)以公平市價進行交易，並以不低於借款人或該附屬公司當時可在與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中所能取得的條件的條件進行交易；

(C)交易及支付與交易有關的費用及開支(包括交易開支)；

(D)借款人及其附屬公司與其各自未來、現任或前任高級管理人員、僱員、董事或顧問在正常業務過程中或在其他方面保持距離的僱用和遣散安排，以及根據股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；

(E)在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許在借款人或借款人的附屬公司和子公司之間或之間對知識產權進行商業利用，

(F)向借款人及其附屬公司的未來、現任或前任董事、高級人員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及代借款人及其附屬公司的未來、現任或前任董事、高級人員及僱員提供的彌償，

(G)在生效日期有效並載於《披露函件》附表9.8的任何協議、文書或安排，或對該等協議、文書或安排的任何修訂(只要該等修訂與生效日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不對貸款人不利)；

(H)第9.6節允許的限制性付款；

(I)在本協議另有允許的範圍內，向借款人或其任何子公司的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或任何前述各項的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)發行或轉讓借款人的股權(不合格股權除外)；

(J)支付根據股東協議或在與此有關的生效日期訂立的登記和參與權協議向借款人的股東提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支；

(K)第9.2節允許的投資；和

(L)第9.3節允許的債務。

第9.9節繁重的協議。

訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，禁止、限制、強加任何條件或限制以下行為的能力：(A)非貸款方的任何子公司(直接或間接)向任何貸款方支付有限制的款項，或向任何貸款方支付或償還貸款或墊款，或擔保任何貸款方根據貸款文件承擔的義務，或(B)任何貸款方為貸款人的利益而為貸款安排和貸款文件下的義務設立、產生、承擔或容受對該人財產的留置權；但上述(A)和(B)條不適用於下列合同義務：

(I)(X)在本協議的日期存在，並且(在本第9.9節未允許的範圍內)列於《披露函件》的附表9.9中，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明債務的協議中列明的範圍內，在任何證明該債務的任何允許的修改、替換、續訂、延長或再融資的協議中列明，只要該等修改、替換、續訂、延長或再融資不擴大該等合同義務的範圍；

(2)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等合同義務不是在考慮該人成為附屬公司時訂立的；

(Iii)代表第9.3節允許的非貸款方子公司的債務，

(Iv)是與(X)第9.1(A)、(M)、(R)、(S)、(V)、(W)、(Aa)和(Bb)條所允許的任何留置權有關並與受該留置權所限制的財產有關的習慣性限制，或(Y)在進行該等處置之前僅適用於該處置所涉及的資產的第9.5條所允許的任何處置，

(V)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第9.2節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業；

(Vi)是第9.3節允許的有利於任何債權持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何負質押與由該債務提供資金的財產或該債務的標的及其收益和產品有關的範圍內，

(Vii)對租契、分租契、特許或資產出售協議的慣常限制，只要該等限制與受其規限的資產有關，則在此予以準許，

(Viii)包括任何與依據第9.3(E)、(J)(I)或(N)條準許的有抵押債務有關的協議所施加的限制，但以該等限制只適用於保證該等債務的財產或資產為限，

(Ix)是否有慣常條文限制任何附屬公司的租契的分租或轉讓，

(X)是限制在通常業務運作中訂立的任何協議的轉讓的慣常條文，

(Xi)對客户根據在通常業務運作中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制，

(Xii)與第9.1條允許的現金或其他存款有關的情況，或

(Xiii)包括在生效日期後簽訂並根據第9.3節允許的任何債務協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條款(在任何情況下，不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本協議項下所要求的任何付款的義務或能力。

第9.10節會計變更；會計年度。

對財政年度進行任何更改；但是，借款人可以在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第9.11條提前還款等負債累累。

在每一種情況下，在償還任何該等債務的所需日期之前，或在為上述目的而撥出或存放或投資任何款項的日期之前，就其任何債務(貸款文件下的債務除外)的價值作出或同意作出任何預付、非強制性付款、贖回、退休、失敗、購買或償債基金付款或其他獲取(包括但不限於向受託人存放款項或證券的方式)：

(A)借款人及其附屬公司可根據適用的排序居次協議就次級債務付款；

(B)借款人及其附屬公司可用第9.3節所允許的再融資所得款項，就第9.3節所準許的債務再融資支付款項(就任何次級債務而言，則須受適用的附屬協議所載條款的規限)；及

(C)對於第9.3節允許的任何其他債務的付款，借款人及其附屬公司可根據第9.3節允許的任何其他債務的條款，在到期時定期支付本金和利息或其他強制性付款，但不受本第9.11節的規定的約束(就任何次級債務而言，須遵守適用的從屬協議中規定的條款)。

第9.12節修改協議。

未經管理代理事先同意，修改、修改或更改以下任何內容：

(A)文件中與任何次級債務有關的任何條款或條件，在任何實質性方面對貸款人或貸款當事人的利益有任何重大不利影響的任何條款或條件，但適用的附屬協議允許的除外；

(B)借款人或任何附屬公司的任何組成文件，以本協議不允許的任何方式，或在任何實質性方面對貸款人或貸款方的利益造成重大不利；

(C)梯級優先股協議及與該協議有關的Echelon Health SPV，LP(或其聯營公司)現有的優先股投資，在任何重大方面對貸款人的利益有重大不利，或連同當時的所有其他改變，在任何重大方面對貸款各方合計是有重大不利的(雙方同意，根據該協議所規定的任何付款所需款額的任何增加(根據該協議須支付的實物款額的增加而增加的款額除外)，將對貸款人的利益構成重大不利)；及

(D)在生效日期生效的《電子健康中國協議》，以任何方式對貸款人的利益造成重大不利。

第9.13節金融契約。

(A)流動性。允許在任何一個月的最後一個日曆日的流動資金低於25,000,000美元。

(B)信貸安排與佣金應收款項的最高比率。在任何一個月的最後一個日曆日，允許截至該日的未償還金額大於“合同資產--應收佣金”總額的50%(包括應收和非應收佣金)，該金額顯示在借款人根據第7.1(A)或7.1(B)節交付的最新資產負債表上，該資產負債表由借款人善意確定，並符合過去的慣例。

第9.14節銷售和回租交易。

訂立或準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易。

第十條

違約事件

第10.1節違約事件。

本第10.1節(A)至(L)款所述的每一事件均應構成“違約事件”

(A)不付款。借款人未能(I)在任何貸款本金到期後的三(3)個工作日內，根據本合同規定或就任何其他貸款單據支付任何利息或任何其他應付金額；或(Ii)在本合同規定的時間內或以其他方式支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的本金或任何其他應付金額；或

(B)具體契諾。借款人或任何附屬公司未能履行或遵守下列條款、契約或協議：(I)第7.1條(且該違約持續三(3)個營業日，但該三(3)營業日寬限期僅適用於任何財政年度內所需的三次財務交付)、(Ii)第7.2(A)、(F)、(G)、(J)或(N)條或第8.16條(且該違約持續三(3)個營業日，但這三(3)個工作日的寬限期僅適用於任何財政年度內的三次此類交付)；(Iii)第7.3(A)條；(Iv)第7.4條；(V)第8.1(A)條；(Vi)第8.4條；(Vii)第8.5條；(Viii)第8.8條；(Ix)第8.11條；(X)第8.14條；(Xi)第8.15條；或(Xii)第九條；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第10.1(A)或(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何貸款方在本合同中、在任何其他貸款文件中、或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均不真實(但該重大程度限定詞不適用於因重大不利影響、重要性或類似語言而受到限制的任何陳述、保證、證明或事實陳述)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能就任何未償還本金總額不少於5,000,000美元的債務(本協議項下的債務除外)，在適用的寬限期(如有的話)後，按預定到期日、所要求的預付款、加速付款、催繳或其他方式支付任何款項；(Ii)任何貸款方或任何附屬公司沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(但如該等債項由掉期合約、依據該等掉期合約條款終止的事項或同等事項組成，且並非由於任何貸款方的任何失責所引致)，導致該債項的失責或其他事件的後果，或準許該債項的持有人(或該債項持有人或該等持有人或受益人或受益人的代表的受託人或代理人)安排該等債項到期或被購回，並在有需要時給予通知，(自動或以其他方式)預付、抵銷或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、抵銷或贖回這類債務；但本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務，而該項出售或轉讓是根據本條文及就該等債務作出規定的文件所準許的；此外，該欠款不得補救，亦不得在信貸終止日期終止前由該等債務的持有人免除；或

(F)破產法律程序等借款人或任何附屬公司(1)在債務到期時一般不應償還債務，(2)應在債務到期時以書面形式承認其一般無力償還債務，(3)根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，(4)為債權人的利益進行轉讓；(5)為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、恢復人、管理人、行政管理人或類似人員；(Vi)任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經該人的申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或中止四十五(45)個歷日；或。(Vii)根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下持續四十五(45)個公曆日，或已在任何該等法律程序中登錄濟助令；或。

(G)判決。針對任何貸款方或任何附屬公司(I)就支付總額超過$5,000,000的款項作出最後的不可上訴的判決或命令(但以保險人已獲通知該判決或命令且沒有否認或沒有承認其承保範圍的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，以及(A)該判決或命令不得獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保，以等候上訴超過三十(30)天，或(B)已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)針對任何貸款方、任何附屬公司或任何總價值超過$5,000,000的抵押品作出任何判決，而該判決並非針對付款或強制令、扣押令、扣押令或執行令作出，而在每種情況下，該等抵押品均未有效地暫緩執行或擔保；或

(H)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在ERISA第四章下的總金額可合理預期具有重大不利影響的責任，或(Ii)任何貸款方或其任何相應的ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額可合理預期產生重大不利影響；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議明確允許或根據本協議明確允許的任何原因(包括第9.4或9.5條允許的交易的結果)，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性規定；或

(J)抵押文件。任何抵押品文件應因任何原因(除根據本協議條款或其條款，包括第9.4或9.5節允許的交易的結果)停止產生，或任何借款方應以書面形式斷言任何抵押品文件所產生的任何留置權不是有效和完善的留置權，抵押品文件(或據稱在適用抵押品上創建的其他證券)所要求的優先權以及聲稱抵押品所涵蓋的任何實質性部分的擔保權益，應受9.1節允許的留置權的限制。除非由於行政代理或抵押品代理未能保持實際交付給它的代表抵押品文件下質押證券的證書的所有權，或未能提交UCC延續聲明，從而導致任何此類完美或優先事項的喪失；

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；

(L)政府命令。借款人或其任何附屬公司被任何法院或任何政府當局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何重要部分的業務，或因任何理由停止進行超過15天；或

(M)公訴書。(A)根據任何刑事法規對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何高級管理人員提起公訴(但任何高級管理人員的起訴書應涉及該高級管理人員的職責或僱用條款)，或(B)對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何高級管理人員(以該高級管理人員的身份提起訴訟)提起刑事或民事訴訟，根據該法規或程序，所尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收借款人或其附屬公司的財產的任何重要部分給任何政府當局。

第10.2節在發生違約事件時予以補救。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可採取下列任何或全部行動，並應必要貸款人的要求：

(A)宣佈終止每一方的承諾，並據此終止此類承諾；

(B)宣佈未清償的本金款額及已累算但未支付的債務為到期及應付債務，而在作出此項宣佈後，該未清償本金款額及利息即到期並須立即支付；但如第10.1(F)節所指明的違約事件發生且仍在繼續，則所有貸款的未清償本金款額及應累算利息即成為並即時到期並須支付，而行政代理人無須作出任何聲明或其他作為；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》或任何債務人救濟法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及前述所有利息和其他金額(如果適用，包括根據第2.8(C)條要求支付的金額)將自動到期並應支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第10.3節資金運用。

在行使第10.2節規定的補救措施後，行政代理應按下列順序使用因履行義務而收到的任何金額：

首先，按比例支付借款人應付給行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或費用補償；

其次，按比例支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用或支出償還；

第三，按比例支付任何貸款的到期和應付利息；

第四，按比例支付貸款本金；

第五，借款人向行政代理、抵押品代理或任何貸款人支付的任何其他債務；以及

第六，在所有債務全額清償後，向借款人或按借款人的指示或法律另有要求。

儘管有上述規定，如果沒有足夠的資金為上述第一至第五款中任何一項所述的任何擔保債務支付所有款項，則適用於任何此類擔保債務的可用資金(除非該條款另有規定)應根據行政代理人、抵押品代理人和每個貸款人在這些條款所述的未償還擔保債務總額中的權益比例，按比例分配給此類擔保債務。以上第一至第四款規定的優先順序可經所有貸款人同意隨時更改，而無需任何貸款方或非貸款人的任何其他人通知或同意或批准。除徵得所有貸款人的事先書面同意外，以上第一至第五款規定的優先順序必須事先徵得行政代理的書面同意，方可更改。

第十一條

行政代理

第11.1節任命和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Blue Torch Finance LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第十一條的規定(第11.6、11.7、11.8和11.11條除外)僅為行政代理的利益，貸款人和借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人(併為其或以信託形式持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第11.5節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本第十一條和第十二條(包括第11.3、11.13、12.3、12.4和12.5條)的所有規定的利益。子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

第11.2節作為出借人的權利。

任何在本合同項下擔任代理人(包括行政代理人或附屬代理人)的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第11.3節免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理或任何其他代理均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人(包括行政代理人和附屬代理人)：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述一般性的原則下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按所需貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分率的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情決定權及權力除外，但任何代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使該代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給任何作為代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理人和抵押品代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得必要貸款人的同意或請求(或在第12.1和12.2條規定的情況下，行政代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在具有管轄權的法院的最終判決中確定的與本條例明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人和抵押品代理人不承擔責任。除非借款人或貸款人向其發出描述違約的書面通知，否則行政代理和抵押品代理應被視為不知道任何違約。

任何與代理有關的人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容。

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他部分或任何其他貸款文件中所規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，或(Vii)檢查任何借款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第11.4節行政代理的信賴。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到必要的貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的行動應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

第11.5條職責的轉授。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的代理相關人員，以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，行政代理人在這些次級代理人的行為或其選擇方面存在嚴重過失或故意不當行為。

第11.6節行政代理人或附屬代理人的辭職。

行政代理人或者抵押品代理人可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，必要的貸款人應有權在得到借款人同意的情況下，指定一位繼任者，該繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何此類貸款人或銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有必要的貸款人如此指定該繼任者，並且應當在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後三十(30)天內(或必要的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退任的行政代理人或抵押品代理人(以適用者為準)可代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人或抵押品代理人；但如行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外), 退役的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人或抵押品代理人為止)，(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至必要的貸款人按照本第11.6節的規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼承人根據本協議被任命為行政代理或抵押品代理(視情況而定)時，以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、抵押、其他必要或適宜的文書或通知的修正案或補充時，貸款人可要求(I)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(Ii)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該繼承人應繼承並獲得所有權利，退役的(或退役的)行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)和退役的行政代理人或抵押品代理人(如適用)的權力、特權和義務應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退任的行政代理人或抵押品代理人(如適用)根據本協議及其他貸款文件辭職後, 本條的規定以及第12.3、12.4和12.5節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人或附屬代理人(如適用)、其子代理人及其各自的關聯方在退任的行政代理人或附屬代理人擔任行政代理人或附屬代理人(視情況而定)時所採取或不採取的任何行動方面繼續有效。

第11.7節不依賴行政代理和其他貸款人；代理披露信息。

每一貸款人承認，沒有任何代理相關人士或公司顧問向其作出任何陳述或保證，任何代理或公司顧問此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成任何代理相關人士或公司顧問就任何事項(包括代理相關人士或公司)向任何貸款人作出的任何陳述或保證

顧問已經披露了他們掌握的重要信息。各貸款人向各代理人及公司顧問表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理人有關人士或公司顧問的情況下，獨立評估及調查貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何代理相關人士或公司顧問的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第11.8節無其他職責；其他代理人、經理等

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件下，本協議或任何其他貸款文件中列出的任何代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人的身份(視情況而定)除外，且此等人士應享有本條第十一條的利益。此外，雙方承認，公司顧問在本協議項下不承擔任何責任、義務或責任，但應成為本協議所有明確適用的條款的預期第三方受益人。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何代理、本公司顧問、任何貸款人、借款人或其各自的任何附屬公司有任何代理或受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何代理人、公司顧問、貸款人或如此確定的其他人。

第11.9條[已保留].

第11.10節行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交為取得貸款人、行政代理人(包括就貸款人的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)所需或適宜的其他文件

貸款人、行政代理人及其各自的代理人和律師，以及在該司法程序中允許的所有其他應付款項(貸款人、本協議下的行政代理人)；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(C)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第11.11節抵押品和擔保事項。

每個貸款人都不可撤銷地授權管理代理和抵押品代理，並且管理代理和抵押品代理中的每一個同意其將：

(A)在下列情況下解除對行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在終止承諾並全額支付所有債務(尚未產生和支付的或有賠償義務除外)時，(Ii)將受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與之相關地轉讓給貸款方以外的任何人時，或(Iii)在第12.1條的規限下，如果解除該留置權的決定得到必要貸款人的批准、授權或書面批准；

(B)解除對根據第9.1(I)條允許的任何財產留置權持有人的貸款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位；和

(C)免除任何貸款文件下任何擔保人的擔保：

(I)(I)僅在附屬擔保人的情況下，在適用的附屬擔保人以本協定和其他貸款文件允許的方式進行處置的情況下；

(2)(2)全額償付所有債務(尚未應計和應付的或有賠償債務除外)；和

(Iii)(Iii)僅就附屬擔保人而言，當該附屬擔保人成為被排除的附屬公司時(但在任何情況下，上述條文均不準許因某附屬公司不再是全資附屬公司而免除該附屬公司的擔保，除非該附屬公司依據與一名非關聯人士訂立的真誠合資交易而不再是全資附屬公司，以及(I)在緊接給予擔保之前及之後

(Ii)該附屬公司不應擁有或獨家擁有對借款人及其附屬公司整體業務運作所必需的專利、商標或版權，及(Iii)該豁免應構成一項投資，且借款人有足夠的投資能力作出該等投資)。

應行政代理人的要求，必要的貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第11.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第11.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)在借款人的費用下籤署並向適用貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每一種情況下，均按照貸款文件的條款和第11.11節的規定。

第11.12節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人(任何該貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)行政代理人已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託形式持有，而該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，該貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(貸款(但不包括承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據平臺的轉讓和參照假設的協議)，並且貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在被視為取得時, 作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對該受讓人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第11.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第11.13條代理人的彌償。

無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償行政代理人和其他代理人相關人員(僅在任何該等代理人代表行政代理人履行服務的範圍內)(在任何貸款方或其代表未獲償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，並使行政代理人和每一其他代理人相關人員(僅在任何該等代理人相關人員代表行政代理人履行服務的範圍內)不受該貸款人在其所產生的任何和所有賠償責任中的應計分攤份額的損害；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意行為不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不負責任，該責任由具有司法管轄權的法院的最終判決確定；但根據必要貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第11.14節的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第11.14條均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計分攤的費用或行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判)而發生的任何費用或自付費用(包括律師費), 法律程序或其他方面)，或關於本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件下的權利或責任的法律諮詢，只要借款人或其代表不向行政代理償還此類費用，但貸款人的此類償還不應影響借款人與之相關的持續償還義務，此外，任何貸款人未能賠償或償還行政代理不應解除任何其他貸款人對此的義務。第11.14節中的承諾在承諾終止、所有其他義務得到償付和行政代理人辭職後仍繼續有效。

第十二條

其他

第12.1條修訂等

除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由必要的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，或由借款人和行政代理在必要的貸款人的同意下確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經每一貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的任何承諾，並使其受到直接和不利的影響(有一項理解是，(1)放棄第四條所列的任何先決條件，以及(2)放棄任何違約或強制性提前還款，不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何預定的本金或利息付款日期，或減少任何預定的支付本金或利息的數額(有一項理解是，(I)放棄第IV條所列的任何先決條件，以及(Ii)放棄任何違約或強制性提前付款，不構成推遲任何預定的支付本金或利息的日期)；

(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本第12.1條第二條但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不直接和不利地影響到受此影響的每一貸款人(有一項理解，即：(I)放棄第四條規定的任何先決條件，以及(Ii)放棄任何違約或強制性預付款，不構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲)；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)未經各貸款人書面同意，更改第2.8節、第2.12節、第12.1節的任何規定、“合格受讓人”、“必要貸款人”的定義，或任何其他規定，具體説明貸款人的數目或採取貸款文件下的任何行動所需的貸款或承諾的部分；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或幾乎所有抵押品；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保人的全部或幾乎所有價值；

(g)    [已保留];

(H)未經受其直接和不利影響的所有貸款人事先書面同意，(1)將本協議項下的債務置於任何其他債務之後，或(2)除適用法律的實施另有規定外，將根據本協議或根據其他貸款文件授予的留置權置於任何其他留置權之後，但與任何破產程序和/或任何債務人佔有融資有關的現金抵押品安排除外；或

(I)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改第2.13(E)節和第10.3節規定的資金運用順序；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響以下各項的權利或義務或任何費用或

根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的其他金額；以及(Ii)未經每一批給貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第12.2(G)條，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金。

即使第12.1條有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求與本協議和任何其他貸款文件一起在行政代理的請求下修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正錯誤、遺漏、歧義或缺陷，或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到必要貸款人的批准，則借款人可以根據第3.7節的規定更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

第12.2節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除第9.4款允許外，任何貸款方不得在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制，或(Iv)根據本節第(G)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在此明確預期的範圍內的公司顧問、每一行政代理的相關方、公司顧問和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指截至轉讓和關於以下各項的假設之日確定的承諾額的未使用總額(加上貸款本金餘額)，或如該承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額

此類轉讓交付給行政代理，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，此類轉讓不得低於1,000,000美元，除非每個行政代理和借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，且只要沒有發生違約事件且仍在繼續；但同時轉讓給受讓組成員以及從受讓組成員同時轉讓給單個合格受讓人(或向合格受讓人及其受讓組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(C)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Ii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，並在任何情況下視為在提出書面要求後五(5)個營業日內給予)，除非(1)除根據《梯隊優先股協議》向借款人的優先股權持有人轉讓外，違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓的；及

(B)將一項或多項承諾轉讓給並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)。

(三)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設。如果合格受讓人不是貸款人，則應將行政代理人可能要求的行政信息交付給行政代理人。所有作業應以更新的方式進行。

(4)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司、(B)向依據附表8.14提交的名單上的行政代理指明的任何人進行此類轉讓(但在違約事件持續發生時和期間，除(B)款另有規定外，對該等人士轉讓的限制不適用)，(C)借款人和/或其子公司(或借款人的競爭對手和/或其子公司的任何關聯公司)的競爭對手的自然人或(D)借款人不時以書面形式向行政代理機構確定的(但在生效日期後以書面形式確定的任何新的競爭對手應在交付給行政代理機構後兩(2)個工作日生效，不得追溯申請取消任何現有貸款人的資格)。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.1、3.4、12.3、12.4和12.5條中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求和轉讓貸款人交出其匯票，借款人(自費)應籤立並交付一份匯票給受讓人貸款人，並在適用的情況下交付給轉讓人貸款人。貸款人的任何轉讓或轉讓

本協議項下不符合本款規定的權利或義務的轉讓，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先書面通知下，在任何合理時間和不時查閲。第12.2(C)節和2.7節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.1條第一條但書的(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.1節(受第3.1節(B)、(C)、(D)或(E)節(視情況而定)的要求)和第3.4節的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.6節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第12.7條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.1或3.4條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.1節的利益，除非借款人被通知參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守並確實遵守第3.1節，就像它是貸款人一樣(應理解，第3.1節(B)、(C)、(D)或(E)項所要求的任何文件應交付給參與貸款人)。出售股份的每一貸款人(僅為此目的作為借款人的代理人)應保存一份登記冊，以符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)條以及根據該守則頒佈的《財政部條例》關於免除扣繳投資組合利息的要求，在該規定上登記的是每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。

協議(“參與者登記冊”)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊，除非這種披露是必要的，以確定任何貸款或其他義務是根據財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.13(E)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在3.1和3.4條下的義務)；(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務承擔責任；(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前, 它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向該SPC披露任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商的任何非公開信息。

第12.3款費用和支出。

借款人同意(A)向行政代理支付或報銷與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行以及本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，以及因此而預期的交易的完成和管理，包括(I)King&Spalding LLP的所有律師費和(Ii)與實地審查有關的合理和有文件記錄的費用和開支，以及(B)支付或償還行政代理和貸款人在執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施時發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用(包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和費用

法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序，包括King&Spalding LLP的所有律師費)；但借款人只需支付每個適當司法管轄區的一名律師和一名當地律師的律師費(如果由於利益衝突而合理地有必要，則在每個適當司法管轄區增加一名律師或當地律師(視情況而定))。第12.3節中的協議在終止承諾和償還所有其他債務後繼續有效。借款人在收到與此有關的發票後，應立即支付第12.3節規定的所有到期款項，發票上應詳細列出該等費用。

第12.4條彌償。

借款人應向代理人、每一貸款人及其各自的聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人、控制人或顧問及其他代表，以及上述每一人的繼承人及獲準受讓人(統稱“獲彌償受償人”)作出賠償，並使其免受在任何時間施加於任何種類或性質的任何類型或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)。由任何該等受償保障人以任何方式招致或針對該等受償保障人而招致或提出的任何事宜(但就法律費用及開支而言，限於向行政代理收取合理及有文件證明的律師的自付費用、支出及其他收費，如有需要，則為每個適當司法管轄區的所有受保障保障人提供一名本地律師(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師行)，以及僅在實際或察覺利益衝突的情況下，受該等衝突影響的受保障人告知借款人並在其後聘用其本身的律師。(I)籤立、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，這些文件或其他協議、函件或文書與借款人擬進行的交易或與擬進行的交易有關而交付；(Ii)任何承諾、貸款或其所得收益的用途或擬議用途；(Iii)在借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質, 或因借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方的活動或經營而產生的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被補償人是否為其中一方(所有上述統稱為“賠償責任”)；但就任何獲彌償保障人而言，上述彌償不得因下列原因而獲得：(A)該獲彌償保障人或任何有關的受彌償保障人士在每宗個案中的嚴重疏忽或故意行為不當，而該等疏忽或故意失當是由最終裁斷裁定的，(B)受償人之間的任何爭議，但以受償人的身份或履行其作為行政代理人或安排人的角色或在貸款機制下的任何類似角色(不包括他們作為貸款人的角色)提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。第12.4節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用的法律或公共政策而全部或部分不可執行, 借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有受賠償債務。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在生效日期之前或之後)引起的任何損害承擔任何責任(對於任何貸款方，不包括任何貸款方對被賠付者向第三方產生或支付的任何此類損害)。在本條第12.4款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、

股東或債權人或受償人或任何其他人，不論任何受償人是否為其他一方，亦不論根據本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成。根據第12.4條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付。第12.4節中的協議在行政代理、抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。本第12.4節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

第12.5節責任限制。

貸款各方同意，對於本合同及其他貸款文件中擬進行的交易或與之相關的交易，任何受償方均不對任何貸款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股權持有人或債權人負有任何責任(無論是合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定此類責任是由該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為或惡意行為造成的。在任何情況下，本合同的任何一方或任何受賠方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任。本協議的每一方在此放棄、免除並同意(各自以其子公司的名義)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第12.6節抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該其他貸款方的任何和所有義務的任何和所有債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或附屬公司不同於持有該存款的分行或附屬公司，或對該等債務負有責任。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.7節分享付款。

除本協議另有明確規定外，如任何貸款人因其貸款(不論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)超出其應課税額份額(或本協議項下設想的其他份額)而獲得任何本金或利息的付款，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)從其他貸款人購買必要的貸款參與，以使購買貸款的貸款人分擔該等貸款或該等參與的多付本金或利息，視情況而定，與每一個人按比例分配；但如其後在第12.13節所述的任何情況下(包括根據購入貸款人酌情決定達成的任何和解協議)向購入貸款人追回全部或部分上述多付款項，則在該範圍內，該項購買須予撤銷，而其他各貸款人須向購入貸款人償還為此而支付的購入價款，以及相等於該支付貸款人的應課差餉租額的款額

(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)購入貸款人就收回的總款額已支付或應付的任何利息或其他款項，而不再收取任何利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者而獲得的任何款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第12.6條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第12.7節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第12.7條購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第12.8節通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)，並在適用的範圍內，應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信或傳真發送，如下所示；根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人或代理人，則寄往本協議附表III為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往不時向借款人及行政代理人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)收據。除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能，

回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何與代理有關的人(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論在侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(E)更改地址。借款人、行政代理可以通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(F)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其代理人的相關人員因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。

第12.9節不放棄；累積補救。

任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第12.10節具有約束力。

本協議應在貸方和行政代理簽署後生效，行政代理應已由每個貸款人通知，每個貸款人都已簽署本協議，此後應對貸方、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第12.11節適用法律；服從司法管轄權；送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不適用其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法第5-1401條)。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，借款人、行政代理人及每名貸款人均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議的每一方當事人均不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州法院聆訊及裁定，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利，這些權利與行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決有關。

(C)借款人、管理代理人和每個貸款人均在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第12.8節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第12.12條放棄陪審團審訊。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第12.13節編組；付款作廢。

行政代理、抵押品代理、任何貸款人均無義務將任何資產安排為有利於貸款方或任何其他方，或反對或償還任何或全部債務。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

第12.14節執行中的對應物。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1和4.2節所規定的外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議的副本時，本協議的其他各方簽署本協議的副本合計在一起。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第12.15節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。

在任何貸款文件、任何轉讓和假設或本文件或其任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》的規定。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第12.16節保密。

每一代理人和貸款人均同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、會計師、法律顧問、受託人、顧問和代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，每個代理人或貸款人應對其披露的任何此等人員違反本規定負責)，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人有任何此類披露(應監管當局的要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(D)在根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議或其項下的權利的情況下，(D)向本協議的任何其他當事人提供此類通知；(F)符合一項協議，該協議的條款至少與本第12.16節的限制性條款相同, 與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)；(G)徵得借款人的書面同意；[保留區]；或(I)如果該等信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，且該代理人或貸款人不知道該來源受有利於借款人或借款人的任何附屬公司的保密限制。

就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，不言而喻，在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已被明確標識為非機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息合理地予以保密的程度相同，則該人應被視為已按照其慣常程序履行保密義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第12.17節名稱、徽標等的使用

每一貸款方同意行政代理在正常程序中使用借款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議預期的融資交易有關的習慣廣告材料；但任何該等名稱、產品照片、標識或商標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低借款人或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。該同意應保持有效，直到借款方以書面形式向行政代理撤銷為止。

第12.18節《美國愛國者法案公告》。

受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政貸款代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方、行政代理根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。

第12.19節不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是貸款方與其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人或貸款方均無就本協議擬進行的交易對貸款方或其各自的關聯方承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人或任何貸款人均無責任向貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內, 每一貸款當事人特此放棄並免除其可能對代理人或任何貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第12.20節可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第12.21節陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

第12.22節貸款人行動。

各貸款人同意，未經行政代理人事先書面同意，不得就任何貸款文件規定的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而享有的權利)，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序(不得在違反第11.4條的情況下扣留)。本第12.22條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第12.23節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第12.24節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[此頁的其餘部分故意留空。]

附件B

附件C

至

信貸協議

借款通知書的格式

,

Blue Torch Finance LLC，

作為管理代理在

下文提到的信貸協議

東58街150號，18樓

紐約，紐約10155

電子郵件：BlueTorchAgency@AlterDomus.com

回覆：eHealth，Inc.

茲提及日期為2022年2月28日的特定信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改)，由eHealth，Inc.、特拉華州的一間公司(“借款人”)、Blue Torch Finance LLC作為行政代理(包括其任何繼任者，“行政代理”)及貸款文件下的抵押品代理，及不時與貸款人訂立。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

借款人特此根據信貸協議第2.2條向您發出不可撤銷的通知，以下籤署人根據信貸協議請求借款，並就此提出以下信貸協議第2.2條所要求的與借款(“建議借款”)有關的信息：

(A)擬議借款的日期是，(“供資日期”)。

(B)借款本金總額為$。

(C)借款中的$應為[基本利率貸款][SOFR貸款].

(D)SOFR貸款：初始利息期為三個月(該初始利息期符合“利息期”定義的規定)。

(E)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號為：

[●]

簽署人在此聲明並保證，信貸協議第4.1(G)節規定的條件將在緊接建議借款生效之前和之後的資金提供日期以及由此產生的收益的運用上得到滿足。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件C

附件F

至

信貸協議

轉換或延續通知的格式

,

Blue Torch Finance LLC，

作為管理代理在

下文提到的信貸協議

東58街150號，18樓

紐約，紐約10155

電子郵件：BlueTorchAgency@AlterDomus.com

回覆：eHealth，Inc.

茲提及日期為2022年2月28日的特定信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改)，由eHealth，Inc.、特拉華州的一間公司(“借款人”)、Blue Torch Finance LLC作為行政代理(包括其任何繼任者，“行政代理”)及貸款文件下的抵押品代理，及不時與貸款人訂立。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

借款人根據信貸協議第2.11條的規定，向您發出不可撤銷的通知，以下籤署人特此請求[轉換日期為_，__][續寫]的[$_____]目前未償還貸款的本金是[基本利率貸款][SOFR貸款][利息期間於_][至][AS][基本費率][軟性]貸款。[要求轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的這筆款項的利息期限為三個月].

[故意將頁面的其餘部分留空]

在此，簽字人已於上述日期簽署了本通知。