依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261699

招股説明書補編第1號招股説明書日期：2022年6月22日

智能生活，Inc.

53,021,107 Shares of

普通股

____________________________

本招股章程補編第1號(本“副刊”) 與Smart for Life，Inc.於2022年6月22日發出的招股説明書有關，涉及53,021,107股普通股，可由招股説明書(“招股説明書”)上點名的出售股東不時出售。本附錄應與招股説明書一起閲讀，並受招股説明書的限制，但本附錄中的信息取代招股説明書中包含的信息且不得在沒有招股説明書的情況下交付的情況除外。

現提交本補編，以包括2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中闡述的 信息。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“SMFL”。截至2022年8月19日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為0.5570美元。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響 ” and “風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險“ 包括在招股説明書中。

投資我們的證券是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。請參閲“風險因素從招股説明書的第19頁開始，討論在決定購買我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第1號副刊的日期為2022年8月22日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10−Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2022年6月30日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

過渡期 從_

委託文件編號： 001-41290

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是

截至2022年8月12日，註冊人共有31,926,170股普通股已發行和流通。

智能生活，Inc.

Form 10-Q季度報告

截至2022年6月30日的期間

目錄

第一部分

財務信息

項目1.財務報表

Smart for Life，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表

Smart for Life，Inc. 精簡合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.
精簡的合併業務報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.簡明合併股東權益變動報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月和六個月

截至2021年6月30日的三個月及六個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc. 簡明合併現金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

注1-業務描述

Smart for Life，Inc.，前身為Bonne Santé Group，Inc.(SFL)，是特拉華州的一家公司，成立於2017年2月7日。作為一家全球控股公司，該公司致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售一系列以健康和健康為重點的保健品和相關產品。

2018年3月8日，SFL收購了千禧天然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，SFL達成了收購這些公司剩餘49%股份的協議，但隨後滿足了某些條件。2020年9月30日，千禧天然製造公司更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，2020年11月24日，千禧天然保健品公司併入BSNM。總部位於佛羅裏達州多拉爾的BSNM運營着一家22,000平方英尺的FDA認證製造工廠。它為相當數量的客户生產營養產品。

2021年7月1日，SFL收購了Doctors Science

2021年8月24日，Smart for Life Canada(“DSO Canada”)作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司成立。SFL Canada 通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點還充當國際分銷中心，直接面向消費者和大賣場客户。它在這個地點維持庫存和員工。

2021年11月8日，SFL收購了Nexus Offers， Inc.(“Nexus”)。Nexus是聯盟營銷領域的一個網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式 ，其中產品供應商補償第三方數字營銷人員，以產生產品供應商產品和服務的流量或線索 。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法 推廣產品供應商銷售的產品。Nexus總部設在佛羅裏達州邁阿密，虛擬運營。

2021年12月6日，SFL收購了GSP Nutrition Inc.(GSP)。GSP是一家運動營養公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑。總部設在佛羅裏達州邁阿密的GSP虛擬運營。

2022年5月19日，SFL以100美元收購了Lavi Enterprise，LLC(Lavi)。同日，SFL將Lavi的所有股權轉讓給DSO。因此，Lavi 現在是DSO的全資子公司。LAVI是一家與DSO關聯的運營公司，與DSO產品的各種客户和分銷商建立了關係。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

簡明綜合財務報表 反映SFL及其全資附屬公司BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus、GSP及Lavi(統稱為“公司”)的綜合業務，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)以美元編制。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

重新分類

某些前期金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。

SMART FOR LIFE, INC.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

陳述的基礎

本公司的財政年度截止日期為12月31日。本公司採用權責發生制會計方法。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 已按年度綜合財務報表的相同基準編制。2021年12月31日的資產負債表來自經審計的綜合財務報表。

隨附的截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有資料和腳註。

本報告所載未經審核財務資料包括管理層認為為反映中期業績的公允陳述而必需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表整個財年的結果。

本報告中包含的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2021年12月31日財年的財務報表中包含的財務報表及其附註一併閲讀。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年6月30日，公司的流動負債 超過流動資產約310萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司完成一系列債務及股權融資及首次公開發售(“IPO”)，所得款項淨額約為1,280萬美元，但於期內錄得淨虧損約2,000,000美元，並於經營活動中消耗現金約6,000,000美元。

到目前為止，該公司已通過發行應付票據和銀行債務的淨收益滿足了其資本需求。公司管理層預計，至少在未來12個月內，公司將繼續出現淨虧損，並出現大量現金流出。

根據其分析，本公司得出結論，在收購附註14所述的Ceautame Worldwide，LLC併發行約250萬美元的額外債務或股權後，本公司將有能力作為一家持續經營的企業至少在未來12個月內繼續經營。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。這些估計數除其他事項外，包括評估應收款的可收回性、遞延税項的實現、有形和無形資產的使用年限和可回收性、期權估值中使用的假設、根據按比例提供服務計算的收入以及承付款和或有事項的應計項目。其中一些估計可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金等價物

本公司將所有原始到期日為三(3)個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有現金等價物。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

應收賬款和壞賬準備

本公司的壞賬準備 是本公司基於對特定賬户的審查和本公司的 歷史催收經驗對壞賬的估計。公司根據對可收款性的持續審查以及管理層過去與客户的經驗註銷特定的賬户。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應收賬款分別扣除壞賬準備17596美元和17170美元 。

庫存，淨額

庫存由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者計價。為移動緩慢或陳舊的庫存計提庫存準備，以將歷史成本減記為可變現淨值。

報廢津貼是通過對銷售商品成本收取費用而確定的估計值。管理層在確定津貼是否充足時的判斷基於若干因素，包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期，以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質 ，公司對報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。重大改進和增加的支出 記入資產賬户，而沒有改善或延長資產壽命的更換、維護和維修則記入已發生的費用。本公司使用3-7年的直線法在各種資產的估計使用壽命內計提折舊和攤銷。

商譽與無形資產

商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。除了年度減值審查外，只要情況表明可能存在減值，就會進行減值審查。商譽減值測試是在報告單位層面進行的。本公司至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有確認商譽減值 。

無形資產包括客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和在收購BSNM、DSO、Nexus和GSP時獲得的知識產權。本公司以直線方式攤銷有限使用年限的無形資產，其估計使用年限為3至15年。

長壽資產

當有證據顯示事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。當一項資產(或一組 資產)預計產生的未貼現現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必需的減值損失是指資產的賬面價值超過其公允價值的金額，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。 本公司於2022年6月30日和2021年12月31日沒有對長期資產進行減值。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

租賃 使用權資產和負債

對於所有租期超過 12個月的租約，公司在資產負債表上記錄了使用權(“ROU”)資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或經營，其分類影響費用確認模式。

租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的增量借款利率進行貼現。本公司在可隨時確定的情況下使用隱含利率。由於公司的租賃沒有提供隱含利率，因此管理層根據租賃開始時的信息使用公司的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。最初租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的資產負債表中，而是在租賃期內按直線計算。

衍生工具的估值

財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815-10，衍生工具和套期保值 (“ASC 815-10”)要求嵌入的衍生工具在發行之日與可轉換本票等獨立的衍生工具一起進行分叉和評估，以確定它們是否會被視為衍生負債 並在會計上按其公允價值計量。該公司評估所有金融工具，包括股票購買 認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值 ，公允價值的變動作為費用或貸項報告為收入。

對於基於期權的簡單衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。

有益的 轉換功能

對於採用ASU 2020-06之前發行的常規可轉換債券，如果轉換率低於市場價值，公司 將相對於相應債務工具的面值 (抵銷額外實收資本)計入“受益轉換特徵”(“BCF”)折扣。

當本公司記錄非傳統可轉換債券的BCF時，該BCF的公允價值被記錄為衍生負債，並與相應債務工具的面值相抵銷，該債務工具在債務期限內計入利息支出。

債務 發行成本

根據ASC 835-30其他列報事項，本公司已將債務發行成本報告為從債務賬面金額中扣除，並在債務期限內使用實際利息法將這些成本攤銷為利息支出。

收入 確認

公司通過以下方式評估和確認收入：

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

產品 (BSNM、DSO和GSP)

作為客户代工製造商，公司通過製造和包裝保健品獲得產品收入。 公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行單一履約義務時，確認公司的大部分收入。當公司的產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會轉移。本公司的一般付款期限均為短期。 本公司並無重大融資成分或付款條款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司並無任何重大未履行義務 。

分銷 運輸公司產品的費用(如果適用)和生產後的倉儲費用計入 運營費用。

廣告/營銷 (Nexus)

Nexus 在產品供應商通過其網絡銷售所列產品時，通過數字營銷者的營銷努力 產生廣告收入。網絡上的產品來自幾個不同的客户，這些客户向Nexus支付每筆銷售的特定金額，金額由客户決定。收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商 ，並記錄在銷售成本中。

Nexus‘ 一般付款期限都是短期的。Nexus沒有重要的融資組件或支付條款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務。

運費

截至2022年和2021年6月30日止六個月，運費成本分別為528,949美元和68,724美元，並已計入所附簡明綜合經營報表中的產品收入成本。

廣告

廣告費用 在發生時計入費用。截至2022年和2021年6月30日止六個月的廣告成本分別為1,254,356美元和5,589美元 ，並已在隨附的簡明綜合經營報表中計入收入成本和廣告成本。

工資支票 保障計劃

公司根據ASC 470債務記錄Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益。當債務人向債權人付款或債務人在法律上不再是主要債務人時，債務即告消滅，無論是司法上的還是債權人的。

基於股票的薪酬

公司根據授予日授予股票期權和認股權證的公允價值確認在歸屬期內授予的股票期權和認股權證的費用，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公平市場價值。公司 通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠金額 。然後，該公司將記錄的費用與每次授予股票期權時收到的減税金額進行比較。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

所得税 税

公司根據ASC 740《所得税》的規定核算所得税。本公司在可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，為不確定的税務狀況計入負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司不對不確定的税收狀況承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、 擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。接受税務機關審核的公司納税年度 一般自申報之日起三(3)年內有效。

所得税撥備採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產及負債以現行頒佈的適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的實際應課税收入的税率計量。公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到被認為更有可能實現的金額。

最近發佈的會計準則尚未採用

2020年8月5日，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU) 2020-06，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括 可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。此ASU在2023年12月31日之後的財年有效。本公司 相信，採用此ASU不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

採用會計 公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本標準通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了GAAP在ASC 740領域的一致應用，並簡化了GAAP。本標準自2022年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。根據修正案的不同，可在追溯、 修改後的追溯或未來的基礎上採用。本公司已確定採用本準則不會對簡明綜合財務報表造成影響。

注 3-收購

在截至2021年12月31日的年度內，如附註1所述，公司收購了DSO、Nexus和GSP。

以下未經審計的補充形式財務信息反映了在2021年初進行DSO、Nexus和GSP收購後的綜合運營結果。備考資料反映與收購相關的某些調整，包括根據收購資產的公允價值調整的攤銷和折舊費用。業務 的形式綜合結果如下：

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

附註 4-庫存

庫存 包括以下內容：

附註 5--財產和設備

財產和設備包括：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為142,178美元和74,752美元，反映在附帶的簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷費用 中。

附註 6--無形資產

無形資產 包括以下內容：

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

截至2022年和2021年6月30日止六個月的攤銷分別為710,927美元和27,245美元，反映在隨附的簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷費用 。

未來攤銷情況如下：

附註 7-租賃承諾額

該公司訂立承租人安排，包括經營其業務的租約。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有四份運營租約。

適用於物業經營租賃的折扣 費率

為確定2020年1月1日經營租賃的最低未來租賃付款現值，本公司需要 估算在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額等於類似經濟環境下的租賃付款(“遞增借款利率”)。

根據本公司選定的政策，租賃資產和負債採用12%的貼現率計算。

運營 使用權資產和負債

資產和負債使用權列於所附簡明綜合資產負債表如下：

經營租賃項下的最低租賃付款以直線方式在租賃期限內確認。

截至2022年和2021年6月30日止六個月的租金 分別為326,658美元和172,507美元，反映在隨附的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用 。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

附註 8-公允價值計量

以下是衡量公允價值的投入的層次結構：

本公司金融資產及負債的賬面金額，例如現金、預付費用、其他流動資產、應付賬款及應計開支、若干應付票據及與關聯方有關的應付票據，由於該等票據的到期日較短，其賬面價值與其公允價值相若。

公司確認其衍生工具負債為3級，並使用下文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用受本公司相關普通股波動性和市場價格影響的附註條款，將對公允價值產生重大影響的主要假設。

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

截至2022年6月30日的衍生負債202,681美元與票據持有人截至2022年6月30日尚未轉換的未償還可轉換票據的轉換功能有關。

本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。一般而言，隨着每一張包含衍生負債的相關可轉換票據的股價下跌，衍生負債的價值也會下降 。股票價格是本公司每一張帶有衍生負債的可轉換票據的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入之一。

公司採用布萊克-斯科爾斯模型計量衍生負債的公允價值為202,681美元，隨後將在每個期間結束時重新計量公允價值，並在相應的 期間在綜合經營報表中記錄公允價值的變化。

下表彙總了截至2022年6月30日的本公司3級財務負債的公允價值變動情況：

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

附註 9--債務

12% 無擔保次級可轉換債券

於2021年11月5日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向該等投資者出售本金總額為2,250,000美元的12%無抵押附屬可換股債券，總收益為2,214,000美元，所得款項用於為收購Nexus提供資金。自債券發行之日起至2022年2月14日止，債券本金餘額按年利率12%計息，該日為證券交易委員會宣佈首次公開招股註冊聲明生效之日(“首次公開發售日”)。債券於到期日中最早的日期，即2022年11月30日到期，或在其較早的轉換或贖回時到期並支付。截至2022年6月30日，債券的未償還本金餘額為2,250,000美元，債券發行成本為67,250美元。

在2022年8月14日(首次公開募股日期的第六個月)之後的任何時間，持有人可將債券本金 轉換為普通股，轉換價格相當於2.50美元和緊接IPO後10個交易日內的最低成交量加權平均價格中的較低者；此外，轉換價格不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票合併、資本重組和類似交易的標準公平調整。 債券包含實益所有權限制，將持有人的實益所有權限制為公司已發行普通股的9.99%。本公司可將部分或全部債券的未償還本金贖回為現金，金額為債券未償還本金的115%，加上應計但未付的利息和債券項下的任何其他到期金額。證券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、 擔保、肯定和否定契諾以及違約事件。債券由本公司各附屬公司擔保。

原始 發行貼現次級債券

於2022年6月9日，本公司與若干投資者訂立債券購買協議，據此，本公司向該等投資者出售本金總額為1,755,883美元的原始發行折價次級債券。債券包含15%的原始 發行折扣，或總計255,883美元的原始發行折扣。因此，購買總價為150萬美元。債券的年利率為17.5%。未償還本金及所有應計利息將於以下日期到期及應付： (I)本公司下一次股權融資完成時，或(Ii)2024年6月9日或(Iii)持有人選擇償還後30天內(以較早者為準)，只要選擇是在債券發行6個月週年之後 。本公司可自願預付全部或部分債權證，而無須支付溢價或罰款。債券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保和違約事件。債券是無抵押的，在償還權上從屬於優先償還的全部債務 ，並且平價通行證有權償付本公司以任何第三方為受益人而產生的任何其他無擔保債務。截至2022年6月30日，債券的未償還本金餘額為1,764,707美元，債務發行成本為264,707美元。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

收購 備註

2021年11月8日，公司就收購Nexus向賈斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·魯伯特發行了本金為1,900,000美元的5%擔保可轉換本票。該票據的利息為年息5%，將於2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。在2022年2月18日IPO結束的同時，該票據和應計利息 自動轉換為386,460股普通股。

2021年11月8日，公司就收購Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。本票據應計利息年利率為5%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額均於2024年11月8日到期。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，無需支付溢價或罰款。票據載有這類貸款的慣常契諾及違約事件 ，包括任何優先擔保債務對銀行及其他金融機構或私募股權基金的違約情況，並以本公司所有資產的擔保權益作擔保；惟該等擔保權益 從屬於任何該等優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。

2021年7月1日，公司向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬可轉換本票，與收購DSO有關。這張票據的利息為年息6%，將於2024年7月1日到期。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為3,000,000美元。該票據和應計利息在2022年2月18日IPO結束的同時，自動將 轉換為623,200股普通股。

2021年7月1日，公司向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票 ，與收購DSO有關。本票據應計利息年利率為6%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年7月1日支付。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，而不收取溢價或罰款。本票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括任何優先擔保債務對銀行和其他金融機構或私募股權基金的違約，並以DSO所有資產的擔保權益作擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先擔保債務項下的權利。截至2022年6月30日，這張 票據的未償還本金餘額為300萬美元。

本票 票據

於2021年7月1日，本公司與Diamond Creek Capital，LLC訂立貸款協議，本金最高可達3,000,000美元。這筆貸款的利息年利率為15.0%，但如果發生違約事件，該利率應增加5%。這筆貸款於2022年7月1日早些時候或IPO完成時到期並支付。公司償還了1,325,000美元的本金餘額和27,604美元的首次公開募股所得利息。關於這筆 還款，貸款人同意剩餘貸款到期並於2023年1月1日支付。這筆貸款以公司的所有資產為抵押，幷包含常規違約事件。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為1,175,000美元。

2021年5月10日，公司向公司的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC發行了本金為73,727美元的可轉換本票。該票據的利息為年息15%，將於2022年5月10日到期。票據可按持有人的選擇權 轉換為普通股，轉換價格相當於(I)投資者在本公司下一次定價股權融資中支付的每股價格 或(Ii)自轉換通知發出之日起計五個交易日(包括該日)普通股成交量加權平均價的40%(40%)。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為73,727美元。2022年4月8日，持有人將該票據的未償還餘額轉換為73,267股普通股 。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

於2020年12月18日，本公司與Peah Capital，LLC就本金最高1,500,000美元的定期貸款訂立貸款及擔保協議，並於2021年4月27日修訂，將貸款金額增至1,625,000美元。與此項修訂相關，本公司於2021年4月27日向Peah Capital，LLC簽發了本金為1,625,000美元的第二份經修訂和重述的本票。 該貸款的利息年利率為17.5%，但一旦發生違約，該利率應提高至年利率25%。 貸款將於2022年11月11日到期並支付。這筆貸款以公司的所有資產為抵押，幷包含違約的慣例事件 。截至2022年6月30日，該票據的未償還本金餘額為464,906美元。

自 成立以來，本公司已向多家貸款人發行了其他本票。這些票據的累計利率在12%-17%之間。這些 票據是無擔保的，包含通常的違約事件。截至2021年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為5,993,720美元。除一項於2022年6月30日有200,000美元未償還餘額的票據外，該等票據已於首次公開發售結束時悉數償還。本票據利息為12%，於2023年4月1日到期兑付。

2021年2月25日，公司發行了本金為500,000美元的可轉換本票。該票據的應計利息為年息15%，將於2023年3月31日到期。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為500,000美元。 在2022年2月18日IPO結束的同時，該票據自動轉換為229,834股普通股。

2022年5月，公司發行了本金為346,000美元的本票。本票據利率為10%，於2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，未償還金額為257,100美元。

循環信貸額度

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩筆循環信貸額度，最高借款額度為1,176,000美元，利息分別為8.99%和7.99%。截至2022年6月30日，該信貸額度的未償還本金餘額為914,000美元。

現金預付款

2021年12月，本公司簽訂了一項340,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為493,500美元，這需要 每週支付約20,562美元。截至2022年6月30日，未償還金額為0美元。

2022年6月，本公司簽訂了一項350,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為490,000美元，這需要每週支付約19,738美元。截至2022年6月30日，未償還金額為252,600美元。

設備融資貸款

本公司於2022年5月簽訂了一筆146,765美元的設備融資貸款，用於在BSNM的業務範圍內購買設備。 這筆貸款的利息為10.18%，將於2027年4月1日到期。截至2022年6月30日，未償還金額為144,877美元。

EIDL 貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)的規定，本公司根據經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的本票。這筆貸款30年後到期，利息為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還本金餘額為300,000美元。

購買力平價貸款

在2020年5月，公司根據CARE法案獲得了239,262美元的薪資保障計劃(“PPP”)貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年4月到期。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還本金餘額為168,013美元。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

2021年2月，公司根據《CARE法案》額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款的年利率為1%，2023年1月到期。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為197,457美元。

PPP規定，如果資金用於《CARE法案》中所述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。本公司已於2022年申請寬免，並已收到豁免部分貸款的通知，金額為134,956美元，並正在等待其餘貸款的寬免通知。

債務總額

截至2022年6月30日，債務 由以下組成部分組成：

債務的未來合同到期日如下：

附註 10-信用風險集中

信貸風險

金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和應收賬款組成。 公司在多家金融機構設有銀行賬户。與應收賬款相關的信用風險集中 僅限於客户在不同行業和地理區域的分散。

現金

公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金餘額分別為0美元和734,335美元，超過了聯邦存款保險公司為每個機構承保的250,000美元。 公司在此類賬户中未出現任何虧損。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

主要客户

在截至2022年6月30日的三個月中，公司擁有兩個重要客户，佔總收入的41%，其中一個佔應收賬款餘額的71%。在截至2021年6月30日的三個月中，公司有一個重要客户，佔收入的62%，佔應收賬款餘額的92%。在截至2022年6月30日的六個月內，公司擁有兩個重要客户，佔總收入的41%，一個客户佔應收賬款餘額的71%。在截至2021年6月30日的六個月中，公司有一個重要客户佔收入的59%，一個客户佔應收賬款餘額的92%。該公司的管理人員正在密切監控與所有重要客户的關係。

主要供應商

在截至2022年6月30日的三個月中，該公司有一家主要供應商，佔採購量的13%。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司擁有一家主要供應商，佔採購量的12%。該公司的管理人員正在密切監測與所有重要供應商的關係。

附註11-股東權益

優先股

2021年6月29日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，以建立其A系列可轉換優先股。該公司將總計8,000股優先股指定為A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股具有以下 投票權、名稱、優先權和相對權利、資格、限制或限制：

股息權。在2022年2月14日(IPO日期)之前，A系列可轉換優先股的持有者有權按每股年息(1,000美元，可調整)的7.5%的比率獲得累計股息，2021年11月23日之後增加到15%，2021年12月31日之後增加到24% 。A系列可轉換優先股的持有者不再有權獲得股息。

清算權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，或在控制權發生變化時，A系列可轉換優先股的持有人有權從公司資產中獲得與A系列可轉換優先股完全轉換為普通股(不考慮任何轉換限制)後從公司資產中獲得的相同金額 ，應支付的金額平價通行證與所有普通股持有者。

投票權。除下列規定外，A系列可轉換優先股 沒有投票權。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行， 未經A系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，本公司不得(A)對給予A系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或 更改或修改指定證書，(B)授權或設立任何關於清盤時資產的股息、贖回或分配的股票等級 平價通行證(C)以不利影響A系列可轉換優先股持有人的任何權利的方式修訂公司註冊證書或其他章程文件，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換權。A系列可轉換優先股的每一股可在任何時間和不時根據其持有人的選擇轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由A系列可轉換優先股的規定價值(加上任何應計但未支付的股息)除以轉換價格確定。轉換價格最初相當於0.6667美元(有待調整)。儘管有上述規定，本公司不得進行任何轉換，而持有人亦無權轉換A系列可轉換優先股的任何部分，惟於轉換生效後，該持有人(連同該持有人的關聯公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目，而緊接於轉換後可發行股份的發行生效 。持有人可在不少於六十一(61)天的事先通知本公司的情況下，在其全權酌情決定權下放棄這一限制(最多9.99%)。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

2021年7月1日，該公司完成了私募，向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，完成了本次私募的額外 完成，出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。

在2022年第一季度，持有人 將總計7,000股A系列可轉換優先股轉換為10,499,469股普通股。

普通股

2021年4月21日，公司發行了45,000股普通股 作為補償，每股價值4美元。

2021年4月21日，該公司發行了20,000股普通股 ，以換取每股2美元的服務。

2022年2月16日，本公司與道森·詹姆斯證券公司簽訂了一項承銷協議，承銷協議與附表1所列的幾家承銷商有關，每個單位包括一股普通股、一股A系列普通股和一股B系列普通股認股權證。根據承銷協議，本公司同意向承銷商出售1,440,000個單位，每單位收購價為9.10美元(向公眾發售的價格為每單位10.00美元減去承銷商折扣)，並同意授予承銷商為期45天的選擇權，向公眾認購最多216,000股額外普通股、最多216,000股A系列額外認股權證及/或最多216,000份額外B系列認股權證，以上述任何 組合方式向公眾出售，向公眾出售每股9.98美元及每份認股權證0.01美元。減少承保折扣和佣金， 僅用於超額配售(如果有)。

2022年2月18日，首次公開募股結束。在收盤時，承銷商部分行使了選擇權，購買了206,390份A系列權證和206,390份B系列權證。因此，公司出售了1,440,000股普通股、1,646,390股A系列認股權證和1,646,390股B系列認股權證，總收益為14,404,128美元。扣除承銷佣金和費用後，該公司的淨收益為12,738,288美元。

2022年2月18日，本公司因收購Nexus而向Justin Francisco和Steven Rubert發行本金為1,900,000美元的5%有擔保可轉換本票後，發行了386,460股普通股。

2022年2月18日，本公司因收購DSO而向Sasson E.Moulavi發行的本金為3,000,000美元的6%擔保附屬可轉換本票轉換後，發行了623,200股普通股。

2022年2月18日，公司在轉換向East West發行的本金為500,000美元的可轉換本票後，發行了229,834股普通股 Capital LLC。

2022年2月18日，本公司根據上述出資和交換協議的條款，向普惠制股東增發42,500股普通股 ，並向普惠制某些供應商增發14,723股普通股。前一年發行的股票數量為 ，基於每股10.00美元的預期IPO價值。根據該單位的實際IPO股份分配情況，確定本公司將增發42,500股。

2022年2月18日，根據未來股權協議，本公司向多個貸款人發行了總計2,168,492股普通股 ，該協議要求本公司在首次公開募股結束時發行普通股 。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

2022年3月10日，公司向某些董事、高級管理人員和顧問授予了總計877,000股普通股的限制性股票獎勵。在授予之日，共有677,000股 這些股份全數歸屬。剩餘的200,000股授予獨立董事，在一年內按月授予 ，在2022年6月30日記錄為預付140,700美元。根據下文所述的2020年股票激勵計劃，共授予547,000股此類股票。其餘330,000人是根據2022年股權激勵計劃授予的， 如下所述。這些股票價值822,626美元，是基於授予當天每股0.938美元的收盤價計算的。

2022年4月8日，該公司在轉換本金為73,727美元的可轉換本票後，向Bevilacqua PLLC發行了73,267股普通股 (見附註9)。

2022年6月9日，公司無現金行使股票期權，向董事發行195,495股普通股 。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司共以無現金方式行使B系列認股權證1,437,730股，並據此發行1,437,730股普通股。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司透過轉換7,000股A系列可轉換優先股，共發行10,499,469股普通股。

股票期權及認股權證

本公司於2020年9月通過其2020年獎勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，本公司獲授權向為本公司提供服務的董事、高級管理人員、員工及顧問發放最多2,000,000股普通股的 獎勵。可授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限定股票期權和限制性股票獎勵 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據2020年計劃，可供發行的普通股分別為7,505股和550,000股。2021年4月13日，公司向董事授予羅納德·阿爾特巴赫以0.01美元的行使價購買200,000股普通股的期權。2022年6月9日，Altbach先生在無現金的基礎上行使了這一選擇權，公司向Altbach先生發行了195,495股普通股。本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，並無根據2020計劃發行任何其他股票期權。

本公司於2022年1月通過其2022年股權發明計劃(“2022年計劃”)，根據該計劃，本公司獲授權向為本公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員及顧問 頒發最多2,000,000股普通股獎勵。可授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票 增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵和績效薪酬獎勵。截至2022年6月30日，根據2022年計劃，可供發行的普通股為1,670,000股。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據2022年計劃發行任何股票 期權。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司確認了與期權歸屬相關的0美元補償費用 。

首次公開發售的A系列認股權證可行使至發行日期五週年為止，行使價相當於每股7.00美元，並可在無現金基礎上行使 如果在行使認股權證時發行的普通股並未包括在有效的登記聲明內。行使A系列認股權證後可發行的普通股行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

首次公開發售的B系列認股權證可行使至發行日期五週年為止，行使價相當於每股10.00美元，並可在無現金基礎上行使，據此持有人每行使一份B系列認股權證可獲一股普通股。截至2022年6月30日，我們以無現金方式行使了1,437,730份B系列認股權證，並據此發行了1,437,730股普通股。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

以下是截至2022年6月30日的六個月內授予、行使、沒收和未償還的期權和認股權證的摘要：

股票期權和認股權證的估值假設

每個期權和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

預期壽命是指考慮到歸屬時間表和本公司的歷史行權模式後，授予的期權預期未償還的加權平均 期間。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率恆定到期日，與期權的預期壽命相對應的期間 。

附註12--承付款和或有事項

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的快速增長，世界衞生組織將其列為大流行。截至本合併財務報表編制之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的綜合財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、 和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，該公司無法 估計新冠肺炎疫情對其2022年綜合財務狀況、流動性或運營業績的影響。

法律事務

本公司可能不時成為在正常業務過程中產生的威脅和/或斷言索賠的對象。管理層並不知悉任何合理地可能對本公司的財務狀況、營運業績或流動資金產生重大不利影響的事項，不論是個別或整體 。

附註13-關聯方交易

本公司是與本公司執行主席控制的三部曲資本集團有限公司簽訂的管理服務協議的一方。截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方的應付金額分別為1,184,113美元和0美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付關聯方的金額分別為0美元和325,966美元，這兩筆金額是扣除TrilSeries Capital Group，LLC的應付金額後列示的。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

注14-後續事件

根據ASC 855-10，本公司自2022年6月30日起至該等簡明綜合財務報表發佈之日已回顧其經營情況，並已確定，除下文所述外，本公司並無任何重大後續事項須在該等財務報表中披露。

Ceautated收購交易完成

於2022年3月14日，本公司與Ceautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)及人民幣實業有限公司、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司同意收購維他命及補充劑公司Ceautame的所有已發行及未償還會員權益。

2022年7月29日，雙方對證券購買協議進行了第一次 修訂，以修改證券購買協議的某些條款。同日，收購交易已完成 。

根據經修訂的證券購買協議的條款，本公司以8,600,000美元的總購買價收購Ceautated，但須作出如下所述的調整。收購價格包括(I)3,000,000美元現金，其中1,000,000美元為本公司先前支付，2,000,000美元於成交時支付；(Ii)本金總額為2,150,000美元之有擔保附屬可轉換本票；(Iii)本金總額為2,150,000美元之有擔保附屬本票；及(Iv)本金總額為1,300,000美元之有擔保附屬 本票。

收購價以收盤後營運資金調整撥備為準。在成交後九十(90)天內，本公司須向賣方提交截至成交日期未經審核的Ceautated及其附屬公司的資產負債表及其結算營運資金的計算(如證券購買協議所界定的 )。如果該結算營運資金超過最低營運資金，該最低營運資金等於Ceautated在截至2021年12月31日的12個月期間的每月平均營運資金超過150,000美元，則本公司必須立即 (無論如何，在五(5)個工作日內)向賣方支付相當於該超額金額的金額。如果最低營運資金超過期末營運資金，賣方必須立即(無論如何，在五(5)個工作日內)向公司支付相當於不足部分的金額。此類調整應支付如下：(I)50%(50%)應以現金支付，(Ii)25%(25%)應通過增加或減少有擔保附屬可轉換本票的本金金額來支付，(Iii)25%(25%)應通過增加或減少有擔保從屬本票的本金金額 支付，本金總額為2,150,000美元。

有擔保的次級可轉換本票應按5%(5%)的年利率計息，所有本金和應計利息將於2025年7月29日一次性到期應付；但如果發生違約事件(如票據中所定義)，該利率應提高至 10%(10%)。根據持有人的選擇，票據可轉換為公司普通股，轉換價格為6.25美元；條件是持有人不得選擇轉換部分未償還本金，金額少於200,000美元 或剩餘未償還本金。票據包含與票據轉換後可發行的普通股 有關的慣常“搭載”登記權。

本金總額為2,150,000美元的有擔保附屬本票應按5%(5%)的年利率計息，並於2025年7月29日到期；但 如發生違約事件(如票據所界定)，該利率應提高至10%(10%)。未償還本金和所有應計利息應按五年直線攤銷，並按照票據附件A規定的攤銷時間表按季度支付。公司可隨時贖回全部或任何部分票據，而無需支付溢價或罰款。

本金總額為1,300,000美元的有擔保次級本票應按5%(5%)的年利率計息，所有本金和應計利息自票據日期起九十(90)日一次性到期應付；但一旦發生違約(如票據所界定的)，該利率應提高至10%(10%)。公司可隨時贖回全部或部分票據 ，無需支付溢價或罰款。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未經審計)

上述所有附註均載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括優先債務(定義如下)項下的任何違約。如本公司或任何擔保人(如下文所述)的控制權(定義見附註)發生變動，本公司在附註項下的所有債務應立即到期及應付。票據由Ceautame及其子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First First Female，LLC擔保，並以此類擔保人所有資產的擔保權益為抵押。就票據而言，“優先債務”指本公司對銀行、保險公司、其他金融機構、私募股權基金、對衝基金或其他類似 基金的所有優先擔保債務，以及以下所述的原始發行貼現次級票據；但任何與本公司任何收購相關的 賣方票據或其他賣方融資不構成優先債務。

票據購買協議

於2022年7月29日，本公司與一名認可投資者訂立票據 購買協議，據此，本公司向該投資者發行本金為2,272,727美元的原始發行貼現附屬票據。票據包含12%的原始發行折扣，即272,727美元，因此購買價格為2,000,000美元。

票據的利息為年息16%(16%)，於2027年7月29日到期。未償還本金和所有應計利息應按60個月的直線攤銷，並按照票據附件A規定的攤銷時間表支付。本公司可預付票據的本金和所有應計及未付利息，但不得在2023年1月15日之前支付，除非事先獲得持有人的明確書面批准。

票據 購買協議和票據包含此類貸款的慣例陳述、擔保和違約事件。票據 由本公司的子公司BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated擔保，並以本公司和該等擔保人所有資產的擔保權益為抵押。就本票據而言，“優先債務”是指根據截至2021年7月1日與Diamond Creek Capital，LLC簽訂的某項貸款協議， 公司欠鑽石溪流資本有限責任公司的所有債務，不論該債務是在票據簽署之日或之後產生的。

債券購買協議

於2022年7月29日，本公司與八名投資者訂立債券購買協議，據此，本公司向該等投資者發行本金總額為735,294美元的原始發行貼現次級債券 。債券包含15%的原始發行折扣，或總計110,294美元的原始發行折扣 ，因此總購買價為625,000美元。

債券的年利率為17.5% 。未償還本金及所有應計利息將於(I)本公司完成下一次股權融資、(Ii)2024年7月29日或(Iii)持有人選擇還款後30天內到期及應付，只要選擇 於債權證的6個月週年之後。就本協議而言，“下一次股權融資”是指以籌集資本為主要目的的一項或一系列交易，公司在這些交易中獲得的總收益超過2000萬美元。本公司亦可自願預付全部或部分債權證，而無須支付溢價或罰款。

債券 購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述和擔保以及違約事件。債券是無抵押的，在償還權上排在所有優先債務的優先償還權之後。平價通行證有權償付本公司以任何第三方為受益人而產生的任何其他無擔保債務。就債券而言，“優先債務”是指本公司對銀行、保險公司及其他金融機構或基金的所有債務，除非在設立或證明該等債務的文書中規定該等債務並非優先於該等債券的償還權，或以其他方式表明該等債務是優先的。同等通行證 以及公司的其他無擔保債務。

期權授予

2022年8月12日，公司根據2022年計劃向員工發行股票 期權，共計1,360,000股普通股。股票期權的行權價為每股0.63美元，將在三年內每季度授予一次，並在發行之日起十(10)年內到期；條件是授予公司執行主席小阿方索·J·塞萬提斯 購買300,000股普通股的期權的行權價為每股0.693美元，並在 發行之日起五(5)年後到期。

項目2.管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析。

以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。 以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表及其相關説明一併閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文和本報告其他部分討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。

術語的使用

除上下文和 另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的Smart for Life，Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括， 但不限於，關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素在某些情況下超出我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在本報告其他地方的Form 10-K年度報告中的第 1A項“風險因素”中列出的那些因素。 如果發生一個或多個此類風險或不確定因素，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本報告日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

概述

我們從事各種營養品及相關產品的開發、營銷、製造、收購、運營和銷售，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建 一家垂直整合的公司，目標是在未來36個月內聚合至少產生3億美元收入的公司。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，並收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們還在分支機構 營銷空間運營網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務產生流量或線索。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。

2018年3月8日，我們收購了千禧自然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份，並於2019年10月9日收購了這些 公司剩餘49%的股份。2020年9月30日，我們將千禧天然製造公司更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，並於2020年11月24日將千禧天然保健品公司併入BSNM，以更好地反映我們的垂直整合 。BSNM是一家保健品代工製造商。它專門生產各種產品，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤，並在美國和世界各地銷售，包括南美洲、中美洲和歐洲。

2021年7月1日，我們收購了Doctors Science Organica，LLC，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.C.。於2021年8月27日，我們將Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.C.和U.S.Mediccare Holdings，LLC的所有股權轉讓給Doctors Science Organica，LLC。因此，這些實體現在是Doctors Science Organica，LLC的全資子公司。在本報告中，我們將Doctors Science Organica，LLC及其合併子公司統稱為“DSO”。DSO生產、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代產品。該品牌包括 專有的抑制飢餓的功能性食品，這些食品旨在利用身體的自然減肥能力。它還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。其品牌維生素和補充劑也通過亞馬遜進行銷售，這一銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要貢獻者。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life加拿大公司，作為DSO在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，該零售店也是我們的國際直銷中心，直接面向消費者和大賣場客户。我們在該地點保留了 庫存和員工。

2021年11月8日，我們收購了Nexus Offers， Inc.(簡稱Nexus)。Nexus的運營成本是按行動/每個收購網絡的成本。該網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。每個收購模型的每行動成本/成本 是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得報酬的行動(例如，產品銷售或銷售線索生成)。通過數字營銷者的營銷方法，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商的報價之一。

2021年12月6日，我們收購了GSP Nutrition Inc.(簡稱GSP)。GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方法為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑，包括粉末、片劑和軟凝膠，其配方旨在支持 能量和表現；營養和健康；以及專注和清晰度。GSP的首批營養產品以體育畫報營養品牌 銷售。GSP擁有某些膳食補充劑和營養補充劑的獨家使用《體育畫報》品牌(不包括根據該許可證有權獲得第一要約的體育畫報泳衣品牌)的許可證， 在每種情況下都將通過/通過美國和加拿大的某些批准賬户進行銷售。產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康片劑補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

2022年5月19日，SFL以100美元收購了Lavi Enterprise，LLC(Lavi)。同日，SFL將Lavi的所有股權轉讓給DSO。因此，Lavi 現在是DSO的全資子公司。LAVI是一家與DSO關聯的運營公司，與DSO產品的各種客户和分銷商建立了關係。

最新發展動態

Ceautated收購交易完成

於2022年3月14日，本公司與Ceautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)及人民幣實業有限公司、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司同意收購維他命及補充劑公司Ceautame的所有已發行及未償還會員權益。

2022年7月29日，雙方對證券購買協議進行了第一次 修訂，以修改證券購買協議的某些條款。同日，收購交易已完成 。

根據經修訂的證券購買協議的條款，本公司以8,600,000美元的總購買價收購Ceautated，但須作出如下所述的調整。收購價格包括(I)3,000,000美元現金，其中1,000,000美元為本公司先前支付，2,000,000美元於成交時支付；(Ii)本金總額為2,150,000美元之有擔保附屬可轉換本票；(Iii)本金總額為2,150,000美元之有擔保附屬本票；及(Iv)本金總額為1,300,000美元之有擔保附屬 本票。

收購價以收盤後營運資金調整撥備為準。在成交後九十(90)天內，本公司須向賣方提交截至成交日期未經審核的Ceautated及其附屬公司的資產負債表及其結算營運資金的計算(如證券購買協議所界定的 )。如果該結算營運資金超過最低營運資金，該最低營運資金等於Ceautated在截至2021年12月31日的12個月期間的每月平均營運資金超過150,000美元，則本公司必須立即 (無論如何，在五(5)個工作日內)向賣方支付相當於該超額金額的金額。如果最低營運資金超過期末營運資金，賣方必須立即(無論如何，在五(5)個工作日內)向公司支付相當於不足部分的金額。此類調整應支付如下：(I)50%(50%)應以現金支付，(Ii)25%(25%)應通過增加或減少有擔保附屬可轉換本票的本金金額來支付，(Iii)25%(25%)應通過增加或減少有擔保從屬本票的本金金額 支付，本金總額為2,150,000美元。

有擔保的次級可轉換本票應按5%(5%)的年利率計息，所有本金和應計利息將於2025年7月29日一次性到期應付；但如果發生違約事件(如票據中所定義)，該利率應提高至 10%(10%)。根據持有人的選擇，票據可轉換為公司普通股，轉換價格為6.25美元；條件是持有人不得選擇轉換部分未償還本金，金額少於200,000美元 或剩餘未償還本金。票據包含與票據轉換後可發行的普通股 有關的慣常“搭載”登記權。

本金總額為2,150,000美元的有擔保附屬本票應按5%(5%)的年利率計息，並於2025年7月29日到期；但 如發生違約事件(如票據所界定)，該利率應提高至10%(10%)。未償還本金和所有應計利息應按五年直線攤銷，並按照票據附件A規定的攤銷時間表按季度支付。公司可隨時贖回全部或任何部分票據，而無需支付溢價或罰款。

本金總額為1,300,000美元的有擔保次級本票應按5%(5%)的年利率計息，所有本金和應計利息自票據日期起九十(90)日一次性到期應付；但一旦發生違約(如票據所界定的)，該利率應提高至10%(10%)。公司可隨時贖回全部或部分票據 ，無需支付溢價或罰款。

上述所有附註均載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括優先債務(定義如下)項下的任何違約。如本公司或任何擔保人(如下文所述)的控制權(定義見附註)發生變動，本公司在附註項下的所有債務應立即到期及應付。票據由Ceautame及其子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First First Female，LLC擔保，並以此類擔保人所有資產的擔保權益為抵押。就票據而言，“優先債務”指本公司對銀行、保險公司、其他金融機構、私募股權基金、對衝基金或其他類似 基金的所有優先擔保債務，以及以下所述的原始發行貼現次級票據；但任何與本公司任何收購相關的 賣方票據或其他賣方融資不構成優先債務。

票據購買協議

於2022年7月29日，本公司與一名認可投資者訂立票據 購買協議，據此，本公司向該投資者發行本金為2,272,727美元的原始發行貼現附屬票據。票據包含12%的原始發行折扣，即272,727美元，因此購買價格為2,000,000美元。

票據的利息為年息16%(16%)，於2027年7月29日到期。未償還本金和所有應計利息應按60個月的直線攤銷，並按照票據附件A規定的攤銷時間表支付。本公司可預付票據的本金和所有應計及未付利息，但不得在2023年1月15日之前支付，除非事先獲得持有人的明確書面批准。

票據 購買協議和票據包含此類貸款的慣例陳述、擔保和違約事件。票據 由本公司的子公司BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated擔保，並以本公司和該等擔保人所有資產的擔保權益為抵押。就本票據而言，“優先債務”是指根據截至2021年7月1日與Diamond Creek Capital，LLC簽訂的某項貸款協議， 公司欠鑽石溪流資本有限責任公司的所有債務，不論該債務是在票據簽署之日或之後產生的。

債券購買協議

於2022年7月29日，本公司與八名投資者訂立債券購買協議，據此，本公司向該等投資者發行本金總額為735,294美元的原始發行貼現次級債券 。債券包含15%的原始發行折扣，或總計110,294美元的原始發行折扣 ，因此總購買價為625,000美元。

債券的年利率為17.5% 。未償還本金及所有應計利息將於(I)本公司完成下一次股權融資、(Ii)2024年7月29日或(Iii)持有人選擇還款後30天內到期及應付，只要選擇 於債權證的6個月週年之後。就本協議而言，“下一次股權融資”是指以籌集資本為主要目的的一項或一系列交易，公司在這些交易中獲得的總收益超過2000萬美元。本公司亦可自願預付全部或部分債權證，而無須支付溢價或罰款。

債券 購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述和擔保以及違約事件。債券是無抵押的，在償還權上排在所有優先債務的優先償還權之後。平價通行證有權償付本公司以任何第三方為受益人而產生的任何其他無擔保債務。就債券而言，“優先債務”指本公司對銀行、保險公司及其他金融機構或基金的所有債務，除非在設立或證明該等債務的文書中載明 只要該等債務並非優先於該等債券的償還權，或以其他方式表明該債務是優先的。平價通行證 本公司的其他無擔保債務。

冠狀病毒大流行的影響

從2019年末開始，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，開始在世界各地和美國每個州迅速傳播。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績， 繼續存在重大波動和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導方針。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或削減 產能。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們可能會 被要求根據相關政府和公共衞生官員的指導關閉或限制我們設施的產能， 這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠、高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。 新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經面臨並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響 。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求。例如，消費者支出可能受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。大流行 已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩 ，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制， 這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們還可能遇到員工資源方面的 限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要隔離部分或所有此類員工，或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外的 成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本報告日期無法預測， 包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展 給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

新興成長型公司

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司 的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條所定義的“大型加速申請者”之日， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，就會發生這種情況。

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較

下表列出了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中運營業績的主要組成部分 ，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。截至2022年6月30日的三個月，我們的總收入為4,285,491美元，與截至2021年6月30日的三個月的855,133美元相比，增長了3,430,358美元，增幅為401.15%。這一增長主要是由於於2021年第三季度和第四季度完成了對DSO、Nexus和GSP的收購。

我們的營養食品業務從營養及相關產品的銷售中獲得收入。截至2022年6月30日的三個月，我們保健食品業務(產品)的收入為3,459,926美元，其中包括來自DSO和GSP的2,780,038美元，而截至2021年6月30日的三個月為855,133美元。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入減少了175,245美元，或20.49%。這一下降主要是由於與某些產品供應限制相關的合同製造服務銷售額下降所致。這一下降是由於產品銷售量的減少，而不是由於價格變化。

由於數字營銷人員的營銷努力，當產品供應商通過我們的網絡銷售上市產品時，我們的數字營銷業務就會產生收入。 截至2022年6月30日的三個月，我們的數字營銷業務(廣告)的收入為825,565美元，全部來自於2021年11月收購的 Nexus。

收入成本。截至2022年6月30日的三個月，我們的總收入成本為2,504,320美元，而截至2021年6月30日的三個月為846,187美元。 增加了1,658,133美元，增幅為195.95%。這一增長主要是由於收購了DSO、Nexus和GSP。

我們營養食品業務的收入成本 包括與生產各種產品相關的配料、包裝材料、運費和勞動力。截至2022年6月30日的三個月，我們營養食品業務(產品)的收入成本為1,890,278美元，其中包括來自DSO和GSP的1,229,848美元，而截至2021年6月30日的三個月為846,187美元。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入成本下降了255,757美元，降幅為30.22%。由於基於購買力的材料成本降低，產品銷售的收入成本佔產品收入的百分比從2021年的98.95% 降至2022年的54.63%(或不包括收購)86.84%。

我們數字營銷業務的收入成本 包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2022年6月30日的三個月，我們數字營銷業務(廣告)的收入成本為614,042美元，全部來自於2021年11月收購的Nexus。在截至2022年6月30日的三個月中，廣告銷售成本佔廣告收入的百分比為74.38%。

毛利。由於上述因素，截至2022年6月30日止三個月的毛利為1,781,171美元，而截至2021年6月30日止三個月的毛利為8,946美元，增幅為1,772,225美元或19,810.25%。這一增長主要是由於收購了DSO、Nexus和GSP， 於2021年第三季度和第四季度完成。不包括這些收購，我們的毛利增加了80,512美元，或899.98%。 作為收入的百分比，我們的毛利從2021年期間的1.05%增加到2022年期間的41.56%(或不包括收購的11.84%)。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關工資 税、廣告費、專業諮詢費、壞賬、租金費用、保險和其他與一般業務相關的費用。截至2022年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為3,959,495美元，其中包括DSO、Nexus和GSP的2,080,077美元 ，與截至2021年6月30日的三個月的894,002美元相比，增加了3,065,493美元，增幅為342.90%。不包括收購，我們的一般和管理費用增加了1,879,418美元，或210.23%。這一增長主要是由於公司員工人數從2021年6月30日的43人增加到2022年6月30日的119人，與被收購實體相關的廣告費用增加，上市公司保險費率上升，以及與投資者關係相關的費用 費用。一般及行政開支佔收入的百分比由2021年期間的104.55%下降至2022年期間的92.39%(或撇除收購後的276.43%)。

折舊和攤銷。截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷為430,092美元，佔收入的10.04%，其中包括DSO、Nexus和GSP的369,304美元，而截至2021年6月30日的三個月為20,746美元，佔收入的2.43%。攤銷的增加與收購所產生的無形資產有關。

其他收入(費用)合計。截至2022年6月30日的三個月，我們的淨其他費用總額為776,779美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨其他費用總額為54,920美元 。截至2022年6月30日止三個月的淨其他開支總額包括利息開支 984,427美元，與與未來股權協議發行的普通股及債務攤銷有關的利息開支 發行成本，以及衍生工具負債的第一天虧損及公允價值變動38,997美元，被111,689美元的其他收入及134,956美元的薪資保障計劃貸款清償收益所抵銷。截至2021年6月30日的三個月的其他支出淨額包括64,159美元的利息支出，被9,239美元的其他收入所抵消。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，我們在截至2022年6月30日的三個月中淨虧損3,385,195美元，其中包括來自DSO、Nexus和GSP的758,545美元，而截至2021年6月30日的三個月為960,722美元，增加2,424,473美元，增幅252.36。 不包括收購，我們的虧損增加了1,665,928美元，增幅為219.62%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較

下表列出了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中運營業績的主要組成部分 ，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。截至2022年6月30日的6個月，我們的總收入為8,740,377美元，與截至2021年6月30日的6個月的1,426,641美元相比，增長了7,313,736美元，增幅為512.65%。這一增長主要是由於於2021年第三季度和第四季度完成了對DSO、Nexus和GSP的收購 。

截至2022年6月30日的6個月，我們保健食品業務(產品)的收入為7,035,384美元，其中包括來自DSO和GSP的5,762,863美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為1,426,641美元。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入減少了154,120美元，或10.80%。 這主要是由於我們的合同製造服務的銷售額下降，與產品的某些供應限制有關。 這一下降是由於產品銷售量的減少，而不是由於價格的變化。

截至2022年6月30日的6個月，我們數字營銷業務(廣告)的收入為1,704,993美元，全部來自於2021年11月收購的Nexus。

收入成本。截至2022年6月30日的6個月，我們的總收入成本為5,441,643美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,396,337美元，增加了4,045,306美元，增幅為289.71%。這一增長主要是由於收購了DSO、Nexus和GSP。

截至2022年6月30日的6個月，我們保健食品業務(產品)的收入成本為4,187,287美元，其中包括來自DSO和GSP的2,972,883美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,396,337美元 。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入成本下降了181,933美元， 或13.03%。由於基於購買力的材料成本降低，產品銷售收入成本佔產品收入的百分比從2021年期間的97.88%降至2022年期間的59.52% (或不包括收購的95.43%)。

截至2022年6月30日的6個月，我們數字營銷業務(廣告)的收入成本為1,254,356美元，全部來自於2021年11月收購的Nexus。在截至2022年6月30日的六個月中，廣告銷售成本佔廣告收入的百分比為73.57%。

毛利。由於上述 ，截至2022年6月30日的六個月，我們的毛利為3,298,734美元，而截至2021年6月30日的六個月為30,304美元，增長3,268,430美元，或10,785.47%。這一增長主要是由於於2021年第三季度和第四季度完成了對DSO、Nexus和GSP的收購。不包括這些收購，我們的毛利潤增加了27,813美元，增幅為91.78%。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2021年期間的2.12%增加到2022年期間的37.74%(或不包括收購的4.57%)。

一般和行政費用。截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為8,325,915美元，其中包括來自DSO、Nexus和普華永道的3,836,781美元，與截至2021年6月30日的6個月的1,559,356美元相比，增加了6,766,559美元，增幅為433.93。不包括收購，我們的一般和管理費用增加了2,929,778美元，增幅為187.88%。這一增長主要是由於公司員工人數從2021年6月30日的43人增加到2022年6月30日的119人，與被收購實體相關的廣告費用增加，上市公司的保險費率提高，與投資者關係相關的費用，聘請與我們的審計、收購相關的更多專業人員，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的成本。 作為收入的百分比，一般及行政開支由2021年期間的109.30%下降至2022年期間的95.26% (或撇除收購後增加至352.77%)。

折舊和攤銷。截至2022年6月30日的6個月，折舊和攤銷為853,102美元，佔收入的9.76%，其中包括DSO、Nexus和GSP的737,276美元，而截至2021年6月30日的6個月為74,754美元，佔收入的5.24%。攤銷的增加與收購所產生的無形資產有關。

其他收入(費用)合計。截至2022年6月30日的六個月，我們的淨其他費用總額為14,079,389美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨其他費用總額為137,557美元。截至2022年6月30日的六個月的其他總支出(淨額)包括與與未來股權協議發行的普通股和債務攤銷相關的利息支出 13,741,907美元，其他支出433,441美元和第一天虧損以及衍生負債的公允價值變化38,997美元，被取消工資保障計劃貸款的收益抵消(134,956美元)，而截至2021年6月30日的六個月的其他支出(淨額)由138,999美元的利息支出和1,442美元的其他收入抵消。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，我們在截至2022年6月30日的6個月中淨虧損19,959,672美元，其中包括來自DSO、Nexus和GSP的1,820,408美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,741,363美元，增加18,218,309美元，或1,046.21%。 不包括收購，我們的虧損增加了16,397,901美元，或941.67%。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們擁有現金107,335美元。 到目前為止，我們主要通過運營、銀行借款和證券銷售產生的收入為我們的運營提供資金。 自2017年成立以來，我們經歷了虧損，因此在運營中繼續使用現金。我們在實施收購戰略時一直依賴於融資活動。

雖然我們相信我們目前的現金水平，加上最近對Ceautated的收購以及大約250萬美元的額外債務或股票發行，將足以滿足我們至少在未來12個月內對我們業務的預期現金需求，但我們相信需要額外的資金來執行我們的業務計劃和我們收購更多公司的戰略。如本報告的其他部分所述，在未來24個月內，我們計劃收購多家年化收入合計至少為1億美元的公司，其中正在籌備中的預期收購數量將帶來超過5000萬美元的額外收入。執行此業務計劃所需的資金將取決於目標企業的賣方認為在給定交易中可接受的 規模、資本結構和收購價格對價。 執行我們的業務計劃所需的資金金額還取決於該企業的賣方 願意以賣方票據或我們在我們子公司的股權的形式持有目標企業的收購價格的哪一部分。正如本報告中其他地方指出的那樣，我們打算為我們執行的目標為50%的任何收購支付不超過60%的現金。考慮到這些因素， 我們認為執行我們未來24個月的業務計劃所需的外部額外資本從2000萬美元到6000萬美元不等。對於正在籌備中的預期收購，代表着超過5,000萬美元的額外收入， 所需資金從1,000萬美元到3,000萬美元不等。

我們打算為其他收購籌集資金 主要通過我們運營公司層面的債務融資、本公司的額外股權發行，或通過進行上述任何一項的組合 。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

不能保證我們能夠根據上述條款 收購更多業務，也不能保證如果我們終止任何當前收購目標的計劃，我們將能夠找到更多的收購候選者。

現金流量彙總

下表提供了有關截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的淨現金流的詳細信息。

截至2022年6月30日的6個月，我們在經營活動中使用的淨現金為5,996,785美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,478,627美元。截至2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損19,959,672美元和庫存減少1,547,694美元，被10,910,585美元的非現金利息支出抵消，應付賬款增加1,030,027美元，債務發行成本淨額753,929美元，基於股票的薪酬支出822,626美元，以及折舊和攤銷費用853,105美元，是運營中使用現金的主要驅動因素 。截至2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損1,741,363美元，應計費用減少159,569美元，應收賬款淨減少105,919美元，但被應付賬款增加209,312美元和折舊及攤銷增加101,997美元所抵消，這是運營中使用現金的主要驅動因素。

截至2022年6月30日的6個月，我們用於投資活動的現金淨額為1,067,717美元，而截至2021年6月30日的6個月為46,841美元。截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額包括收購Ceautated的1,000,000美元的保證金和購買設備的67,717美元，而截至2021年6月30日的6個月的投資活動使用的現金淨額包括設備採購。

截至2022年6月30日的6個月，我們的融資活動提供的淨現金為6,996,774美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,323,678美元。截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為12,738,288美元，可轉換票據和應付票據的收益為3,230,546美元，關聯方的收益為355,044美元，由應付的可轉換票據和票據的償還 美元，向關聯方的預付款868,083美元和發行普通股的費用支付所抵銷，而截至2021年6月30日的六個月融資活動提供的現金淨額包括可轉換票據和應付票據的收益910,764美元，支票保障計劃收益261,164美元和關聯方的收益151,750美元。

首次公開募股

2022年2月16日，我們與道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)簽訂了一項承銷協議，承銷協議涉及承銷單位的首次公開募股(IPO)，每個單位包括一股普通股、購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證。根據承銷協議，吾等同意向承銷商出售1,440,000股，每單位收購價為9.10美元(向公眾發售的價格為每單位10.00美元減去承銷商折扣)，並同意授予承銷商45天的選擇權，向公眾認購最多216,000股額外 股普通股、最多216,000股額外A系列認股權證及/或最多216,000份額外B系列認股權證，兩者的任何組合 ，向公眾出售的價格分別為每股9.98美元及每份認股權證0.01美元，減去承銷折扣及佣金。僅用於支付超額配售(如果有)。

2022年2月18日，首次公開募股結束。在收盤時，承銷商部分行使了選擇權，購買了206,390份A系列權證和206,390份B系列權證。因此，我們出售了1,440,000股普通股、1,646,390股A系列權證和1,646,390股B系列權證，總收益為14,404,128美元。扣除承銷佣金和費用後，我們收到的淨收益約為12,763,000美元。我們習慣於將發行所得資金用於償還某些債務，並計劃將剩餘的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

A系列認股權證可按每股7.00美元的行使價行使至發行日期五週年為止，並可在 於行使認股權證時發行普通股的情況下以無現金方式行使。行使A系列認股權證後可發行的普通股行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

B系列認股權證可行使至發行日期五週年為止，行使價相當於每股10.00美元，並可在無現金基礎上行使，據此，持有人每行使一份B系列認股權證，將獲得一股普通股。截至2022年6月30日，我們以無現金方式行使了1,437,730份B系列認股權證，並據此發行了1,437,730股普通股。

定向增發A系列可轉換優先股

2021年7月1日，我們完成了私募 ，我們向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，我們完成了此次私募的額外 完成，我們出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。

在2022年第一季度，持有人 將總計7,000股A系列可轉換優先股轉換為10,499,469股普通股。

未償債務

12%無擔保次級可轉換債券

於2021年11月5日，吾等與若干投資者訂立證券 購買協議，據此，吾等向該等投資者出售本金總額為2,250,000美元的12%無抵押附屬可轉換債券，總收益為2,214,000美元，所得款項用於收購Nexus 。2022年1月，該公司又收到了36,000美元，使總收益達到2,250,000美元。自債券發行之日起至2022年2月14日，即證券交易委員會宣佈與IPO有關的註冊聲明生效之日(“IPO日期”)為止，債券本金餘額按年利率12%計算的利息。 債券於到期日(即2022年11月30日)到期及應付，或於較早的到期日(即2022年11月30日)到期或贖回。 截至2021年6月30日，債券的未償還本金餘額為2,250,000美元，債務發行成本為67,250美元。

在2022年8月14日，也就是IPO日期的第六個月 週年之後的任何時候，持有人可以將債券本金轉換為普通股，轉換價格 等於2.50美元的較低價格和緊接IPO後的10個交易日內的最低成交量加權平均價格；此外，轉換價格不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的標準公平 調整。債券包含實益所有權 限制，持有人的實益所有權不得超過我們已發行普通股的9.99%。我們可以贖回部分或全部債券的未償還本金，金額相當於債券未償還本金的115%，加上應計但未支付的利息和債券項下的任何其他到期金額。證券 購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保、肯定和否定契諾以及違約事件。債券由我們的每一家子公司擔保。

原始發行貼現次級債券

於2022年6月9日，吾等與若干投資者訂立債券購買協議，據此，吾等向該等投資者出售本金總額為1,755,883美元的原始發行貼現次級債券。債券包含15%的原始發行折扣，或總計255,883美元的原始發行折扣 。因此，購買總價為150萬美元。債券的年利率為17.5%。未償還的本金和所有應計利息將在(I)完成我們的下一次股權融資，其中我們獲得超過2000萬美元的總收益，(Ii)2024年6月9日或(Iii)選擇持有人償還後30天內 到期並支付，只要選擇是在債券的6個月週年之後。我們可以自願提前償還全部或部分債券 ，無需支付溢價或罰款。債券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保和違約事件。該等債券為無抵押債券，在償還權上從屬於優先償付的所有優先債項，並平價通行證有權向任何其他 以任何第三方為受益人的無擔保債務付款。截至2022年6月30日，債券的未償還本金餘額為1,764,707美元，債券發行成本為264,7073美元。

收購備註

2021年11月8日，我們就收購Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。 這張票據按5%的年利率計息，未償還的本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額均於2024年11月8日到期。 我們可以在到期之前的任何時間預付此票據的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款。票據 包含這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務下發生違約的情況，並以我們所有資產的擔保權益為擔保；前提是該擔保權益從屬於任何此類優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2022年6月30日，該票據的未償還本金餘額為190萬美元。

2021年7月1日，我們向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票，與收購DSO有關。本票據按6%的年利率計息，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年7月1日支付。我們可以在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，不收取溢價或違約金。本票據載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在對銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務項下發生違約的情況，並以DSO所有資產的擔保權益作擔保； 前提是這種擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先擔保債務項下的權利。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為3,000,000美元。

本票

2021年7月1日，我們與Diamond Creek Capital，LLC簽訂了一項貸款協議，本金最高可達3,000,000美元。這筆貸款的利息為年利率15.0% ，但如果發生違約事件，該利率將增加5%。貸款已於2022年7月1日早些時候或IPO完成時到期並支付。我們償還了1,325,000美元的本金餘額和27,604美元的利息。關於這筆償還，貸款人同意剩餘貸款已到期，並於2023年1月1日支付。這筆貸款以我們所有的資產為擔保，幷包含慣常的違約事件。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為1,175,000美元。

2020年12月18日，我們與Peah Capital，LLC簽訂了一項本金最高為1,500,000美元的定期貸款和擔保協議，並於2021年4月27日進行了修訂，將貸款金額增加到1,625,000美元。關於此項修訂，我們於2021年4月27日向Peah Capital，LLC簽發了本金為1,625,000美元的第二次修訂和重述的本金票據。這筆貸款的利息年利率為17.5%，但條件是發生違約事件時，年利率應增至25%。這筆貸款將於2022年11月11日到期並支付。這筆貸款由我們的所有資產擔保，幷包含常規違約事件。截至2022年6月30日，這張票據的未償還本金餘額為464,906美元。

自成立以來，本公司已向多個貸款人發行了其他 本票，其中大部分在IPO結束時已全額償還，但有一張票據除外，該票據截至2022年6月30日的未償還餘額為200,000美元。該票據的利息為12%，於2023年4月1日到期並支付。 該票據為無抵押票據，包含常規違約事件。

2022年5月，我們發行了本金為346,000美元的期票。本票利率為10%，2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，未償還金額為257,100美元。

循環信貸額度

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度 ，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99%和7.99%。截至2022年6月30日，這些信貸額度的未償還本金餘額為914,000美元。

現金預付款

2022年6月，我們簽訂了350,000美元的現金預付款協議 ，要求償還金額為490,000美元，這需要每週支付約19,738美元。截至2022年6月30日，未償還金額為252,600美元。

設備融資貸款

2022年5月，我們獲得了一筆146,765美元的設備融資貸款，用於在BSNM的業務範圍內購買設備。這筆貸款的利息為10.18%，2027年4月1日到期。截至2022年6月30日，未償還金額為144,877美元。

EIDL貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關愛法案》)下的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃，我們與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的期票。這筆貸款期限為30年，利息為3.75%。這筆貸款由我們的所有資產擔保。 截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還本金餘額為300,000美元。

購買力平價貸款

2020年5月，我們根據CARE法案獲得了239,262美元的工資支票 保護計劃(PPP)貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年4月到期。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還本金餘額為168,013美元。

2021年2月，我們根據《關愛法案》額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2023年1月到期。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為197,457美元。

PPP規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。本公司已於2022年提出豁免申請 ，並已收到134,956美元的部分貸款豁免通知，並正在等待其餘貸款的豁免通知 。

合同義務

我們的主要承諾主要包括上述貸款項下的義務 以及與客户建立的產品定價/保證金結構。我們與任何供應商沒有任何採購義務 。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

以下討論涉及關鍵會計政策 。按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及對承付款和或有事項的相關披露 。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策， 需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感 ，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 估計和判斷：

收入確認。我們通過以下方式評估和確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配到合同中的履約義務；以及確認通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(即“控制權轉移”)來履行每項履約義務的收入。

產品(BSNM、DSO和GSP)

作為客户的合同製造商，我們主要通過製造和包裝保健品來獲得產品收入。當我們通過將產品控制權轉讓給客户來滿足 單一履行義務時，我們的大部分收入就會確認。當我們的產品 根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會轉移。我們的一般付款期限 是短期的。我們沒有重要的融資組成部分或付款條款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，我們沒有任何重大未履行的履約義務 。

如果適用，運輸我們產品的分銷費用和生產後的倉儲費用將計入運營費用。

廣告/營銷(Nexus)

Nexus在數字營銷人員的營銷努力下，產品供應商通過其網絡銷售所列產品的銷售，即可產生廣告收入。網絡上的產品 來自幾個不同的客户，這些客户每次銷售向Nexus支付特定金額，金額由 客户決定。收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷人員，並在銷售成本中記錄 。為了説明收入流程，數字營銷人員登錄到平臺並選擇要在 日進行促銷的優惠。該平臺生成一個獨特的鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。由於鏈接是通過數字營銷商的營銷努力分發給消費者的，消費者會訪問該鏈接以從客户的 網站進行購買，完成購買後，Nexus會確認收入，並將銷售記入數字營銷商的Nexus 帳户。在Nexus的網絡上運營的數字營銷商的好處是，數字營銷商收到佣金，而不會 收回或退款的可能性。由於數字營銷人員的營銷努力，客户通過其產品的銷售增加而受益。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。

Nexus的一般付款期限為短期 。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動。 插入訂單將一直有效，直到客户或Nexus終止訂單，任何一方均可在14天的書面通知後 隨時終止訂單。客户每週都會收到數字營銷人員每週產生的銷售額的賬單。Nexus 沒有重要的融資組件或付款條款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務。

庫存，淨額。存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。 對移動緩慢或陳舊的存貨計提存貨陳舊準備，將歷史成本減記為可變現淨值 。報廢準備是通過對銷售商品的成本收取費用而確定的估計數。管理層在確定津貼充分性時的判斷基於幾個因素，包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，我們對 報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。

財產和設備。財產和設備按成本入賬。重大改進和增建的支出記入資產賬户，而更換、維護和維修不能改善或延長各自資產壽命的支出記入已發生的支出。我們使用3-7年的直線法為各種資產的估計使用年限提供折舊和攤銷。

商譽與無形資產商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。除年度減值審查外，只要情況表明可能存在減值，就會進行減值審查。商譽減值測試是在報告單位 級別進行的。我們至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有確認商譽減值。無形資產包括在收購BSNM、DSO、Nexus和GSP過程中獲得的客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和知識產權。我們以直線方式攤銷具有有限壽命的無形資產，其估計使用壽命從3年到15年不等。

長壽資產。當有證據顯示事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估其長期資產的潛在 減值。當一項資產(或一組資產)預計產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，確認減值損失。任何必需的減值損失以資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和運營費用 結果。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有長期資產減值。

租賃使用權資產和負債。 對於所有租期超過12個月的租約，我們在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或經營，其分類影響費用確認模式。租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的遞增借款利率進行貼現。我們 在隱含利率容易確定的情況下使用它。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此管理層使用基於租賃開始時可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在我們的資產負債表中，而是在租期內按直線計算費用。

基於股票的薪酬。我們根據授予日授予的股票期權和認股權證的公允價值確認 在授予期間授予的股票期權和認股權證的費用， 使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公平市場價值。我們通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠 。然後，我們將記錄的 費用與每次授予股票期權時獲得的減税金額進行比較。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們已採用並維持披露控制 及程序，旨在提供合理保證，確保在 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所指定的時間內，收集、記錄、處理、彙總及報告根據《交易法》提交的報告所需披露的信息，例如本報告。我們的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。 根據交易法規則13a-15的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在評估了截至本報告涵蓋的 期限結束時的披露控制和程序的有效性(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)後，我們的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

於截至2022年6月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制 或任何其他可能顯著影響該等控制的因素並無發生變化，而該等變動已對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部

其他信息

項目 1.法律程序

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

第1A項。風險因素。

不適用。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們沒有出售任何股權證券，這些證券之前沒有在本季度提交的8-K表格的當前報告中披露。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

第 項5.其他信息。

我們沒有信息可以披露，在2022財年第二季度的Form 8-K報告中要求 ，但沒有報告。證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性的變化。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。

43