依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257801

招股説明書

ATI理療公司

157,588,289股普通股

14,465,067份認股權證

最多21,365,058股可於認股權證行使時發行的普通股

本招股説明書涉及：(1)吾等發行最多6,899,991股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可按每股11.5美元的行使價行使我們的公開交易權證(“公開認股權證”)；(2)吾等發行最多2,966,666股普通股(“私募認股權證”及連同公開認股權證，按每份私人配售認股權證的行使價11.5美元發行)，(3)吾等發行最多5,226,546股普通股，可按每股3.00美元的行使價行使認股權證(“第I系列認股權證”)；。(4)吾等以每股0.01美元的行使價格發行最多6,271,855股可於行使認股權證時發行的普通股(“第II系列認股權證”，連同私募認股權證及第I系列認股權證、“轉售認股權證”及轉售認股權證連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。及(5)本招股説明書所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售最多142,588,289股現有已發行普通股、14,465,067股回售權證及最多15,000,000股根據合併協議的溢價條款(定義見下文)發行的普通股(“溢價股份”)。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售本招股説明書下的證券中獲得任何收益，儘管我們可以獲得高達129,208,912美元的收入，用於我們發行根據本招股説明書登記的普通股，假設行使所有未償還認股權證，只要該等認股權證是以現金行使的話。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的某些費用。我們從這類活動中獲得的任何金額都將用於營運資金和其他一般公司用途。

本招股説明書中的“出售證券持有人”和“分銷計劃”部分分別提供了有關出售證券持有人、他們可能出售的普通股數量以及他們根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式的信息。出售證券持有人可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券。

出售這些證券的證券持有人和中介機構可以被視為1933年《證券法》(修訂後)所指的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金都可被視為承銷補償。我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為“ATIP”和“ATIP WS”。2022年8月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.949美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股0.09美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月15日

關於這份招股説明書			i
有關前瞻性陳述的警示説明			II
招股説明書摘要			1
供品			2
風險因素			4
收益的使用			9
發行價的確定			10
出售證券持有人			11
配送計劃			16
專家			18
法律事務			18
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入文件			19

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士向閣下提供有關本公司的資料。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書首頁上的日期為完整和準確，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。本招股説明書所載資料可能於本招股説明書日期後更改。在本招股説明書日期後，切勿假設本招股説明書所載資料仍然正確。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時通過題為“分銷計劃”一節所述的任何方式，以一次或多次發售的形式發售和出售他們在本招股説明書中所述的證券。在認股權證行使時，我們可以使用貨架登記聲明來發行普通股。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。有關任何發行的其他信息可在招股説明書附錄中提供，其中描述了正在發售的普通股的具體金額和價格以及發售的條款。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文件”一節中向您推薦的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的非歷史事實的文件中包含的某些陳述，就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，是前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語來識別，“目標”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關預期的臨牀FTE增長、理療師自然減員的影響、預期訪問量和轉介量以及其他因素對公司整體盈利能力的描述，以及對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用納入本文或其中的文件中，以及基於公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。

這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

•	我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資；

•	如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降；

•	我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下降；

•	我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的IPO權證行使前贖回，從而使該等權證持有人的IPO權證變得一文不值；

•	我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更；

•	我們的地位是紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準所指的“受控公司”；

•

降臨對我們的影響；

•	我們的第一系列權證和第二系列權證缺乏市場；以及

•	在本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明的其他風險。

重要的是，上述總結並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。對本文中概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論，已在我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露，這些報告通過引用併入本文。以上摘要的全部內容是通過對此類風險和不確定性進行更全面的討論而得出的。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，本公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日本公司可獲得的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您可能認為對您的投資決策很重要的所有信息。因此，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是包括題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書中以引用方式併入的文件，以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關附註。

除文意另有所指外，凡提及“ATI”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指ATI理療公司及其附屬公司。

概述

我們是一家國家認可的醫療保健公司，專門從事門診康復和鄰近的醫療服務。我們致力於為我們的患者、醫療提供者合作伙伴、付款人和僱主提供以證據為基礎、以患者為中心的護理。

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。我們的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。

理療患者在鼓勵的環境中接受團隊護理、尖端技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了一系列廣泛的技術，包括治療性鍛鍊、手動治療和力量訓練等。我們的理療模式旨在為患者提供優化的結果和恢復時間，為轉介提供者提供洞察力和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。

除了在門診康復診所為理療患者提供服務外，我們還通過ATI工作場所解決方案(“AWS”)計劃、管理服務協議(“MSA”)和運動醫學安排提供服務。AWS在僱主工作地點提供醫療保健專業人員現場團隊，以促進工傷預防，促進便捷和適當的重返工作崗位跟進，並維護員工的健康和福祉。我們的MSA安排通常包括向醫生擁有的理療診所提供管理和理療相關服務。運動醫學安排為各學校、大學和其他機構提供經認證的保健專業人員，以進行現場物理治療和康復服務。

企業信息

我們於2020年6月10日註冊成立為特拉華州公司，名稱為“堡壘價值收購公司II”，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年6月16日，隨着業務合併的完成，我們更名為ATI物理治療公司。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州博林布魯克雷明頓大道790號，郵編：60440，電話號碼是(6302962223)。我們的網站是www.atipt.com。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。

供品

普通股發行

我們發行的普通股

21,365,058股普通股，包括(I)6,899,991股因行使公開認股權證而發行的普通股；(Ii)2,966,666股因行使私募認股權證而發行的普通股；(Iii)5,226,546股因行使第一輪認股權證而發行的普通股；及(Iv)6,271,855股因行使第二輪認股權證而可能發行的普通股。

所有認股權證行使前已發行的普通股股份

207,148,839 shares (as of June 30, 2022).

已發行普通股股份獲行使所有於此發售的認股權證

228,513,897股(基於截至2022年6月30日的總流通股)。

新股認股權證行使價

每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

第I系列權證的行權價

每股3.00美元，可按本文所述進行調整。

第II系列認股權證的行權價

每股0.01美元，可按本文所述進行調整。

收益的使用

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約129,208,912美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。

普通股回售及回售權證

出售證券持有人發行的普通股

172,053,356股普通股，包括(I)8,625,000股初步發行予炮臺收購保薦人II LLC的普通股，(Ii)125,713,289股普通股，受修訂及重訂登記權利協議規限，由FAII、炮臺收購保薦人II LLC及其他各方(“A&R RRA”)發行，(Iii)14,465,067股可於行使回售認股權證時發行的普通股，(Iv)8,250,000股PIPE股份(定義見本文)及(V)最多15,000,000股認購股份。

出售證券持有人提供的轉售認股權證

14,465,067份轉售權證，包括(I)2,966,666份私募認股權證、(Ii)5,226,546份系列I型認股權證及(Iii)6,271,855份系列II權證。

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份或轉售認股權證中獲得任何收益。

風險因素

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應該仔細考慮“風險因素”中列出的信息。

紐約證券交易所股票代碼

普通股：ATIP

公開認股權證：ATIPWS

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮與本招股説明書及適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的本次發售及持有本公司證券有關的風險，以及在本招股説明書及適用的招股説明書附錄中以“風險因素”為標題的本公司最新年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下討論的風險，以及在本招股説明書及適用的招股説明書附錄的第II部分“風險因素”標題下更新的第II部分第1A項所述的風險及其任何修訂，以供參考併入本招股説明書及適用的招股説明書附錄中。連同本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息，以引用方式併入本文和其中的文件。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文件”一節。

與本次發行和持有我們的證券有關的風險

我們的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大。閣下可能無法以具吸引力的價格轉售您的股份，原因包括本公司截至2021年12月31日的10-K表格年報(“年報”)中“與本公司業務有關的風險”及下列各項：

•	經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•	對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議，或我們財務業績、指導或其他前瞻性信息、或行業、地理或市場部門趨勢的其他意想不到的不利發展；

•	股票市場價格普遍下跌；

•	我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•	我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•	我們管理層的任何重大變化；

•	本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•	業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•	未來出售我們的普通股或其他證券；

•	與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；

•	公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•	涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•	我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•	發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•	機構股東或激進股東的行動；

•	會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•	其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為、衞生流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會(我們的“董事會”)全權決定。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。除我們對子公司的所有權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產，我們將依賴子公司進行分配，其支付股息的能力可能受到我們或我們子公司未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售普通股股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害普通股股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數為920萬股。我們董事會的薪酬委員會可酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們已根據證券法以表格S-8提交註冊聲明，登記根據我們的股權激勵計劃可發行的普通股股票，因此，該等股票可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致ATI股東的額外稀釋。

吾等可於對認股權證持有人不利的時間贖回未到期的首次公開發售認股權證，從而令該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前贖回未發行的IPO認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。贖回尚未發行的新股認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)行使新股認股權證，並在可能不利的情況下支付行使價；(Ii)在認股權證持有人希望以其他方式持有的情況下，以當時的市價出售新股認股權證。

或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的IPO認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大幅低於IPO認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，吾等可於根據贖回日期及本公司普通股的公平市值釐定的若干普通股可行使認股權證後贖回該等認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止本公司董事會認為股東可能認為為其最佳利益而不宜進行的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致本公司股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•	我們董事會的選舉沒有累積投票權；

•	董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事；

•	本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•	股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•	召開特別股東大會的若干限制；

•	限制股東通過書面同意採取行動的能力；

•	在某些情況下，我們的董事會有能力填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺；

•	只要我們的董事會被明確授權通過、修改、更改或廢除我們的附例；

•	僅為因由而罷免董事；及

•	在董事選舉中，只有獲得至少65%(對賠償條款的修訂)或66.7%(對與董事會有關的條款的修訂)的普通股股份的贊成票，才能對某些條款進行修訂。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們修訂和重新修訂的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛的能力。

本公司經修訂及重新修訂的附例規定，除有限的例外情況外，任何(I)代表吾等提出的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的訴訟，(Iii)根據DGCL、吾等的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，應盡最大限度地

在法律允許的範圍內，只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則可在特拉華州境內的其他州或聯邦法院提起訴訟。我們修訂和重新修訂的附例還規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述經修訂及重新修訂的附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，但適用於其他州和聯邦法律的索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院發現我們修訂和重新修訂的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或不能對其強制執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予受控公司的豁免。

由於Advent International Corporation(“Advent”)控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是“受控公司”，並可選擇不遵守以下紐約證券交易所關於公司治理的規則：

•	要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•	要求其執行人員的薪酬由董事會或完全由獨立董事組成的薪酬委員會的多數獨立董事決定，該委員會須有書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

•	要求董事的被提名人必須由董事會過半數的獨立董事選出或推薦供董事會遴選，或者由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會遴選，該委員會須有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。

《降臨》對我們有重大影響。

截至2022年6月30日，Advent實益擁有我們約56%的普通股。只要Advent擁有或控制我們相當大比例的未完成投票權，它就將有能力顯著影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。Coment對我們管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，或者阻止股東實現高於我們普通股市場價格的溢價。

Coment的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益不一致。因此，Advent可能會導致我們達成其他股東不會批准的交易或協議，或做出其他股東不同意的決定。此外，Advent從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Coment還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。承認Advent及其繼承人和附屬公司的合夥人、成員、董事、員工、股東、代理人和繼任者以及任何

他們各自管理的投資基金和投資組合公司可以擔任我們的董事或高級管理人員，第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除其他事項外，Advent或Advent及其繼承人和聯營公司的任何合夥人、成員、董事、員工、股東、代理人或繼任者，以及他們各自管理的投資基金和投資組合公司沒有任何義務避免直接或間接參與我們所做的相同或類似的業務活動或業務線(除非我們與該豁免人士之間簽訂的任何協議中另有明確規定)。如果任何此等人士或實體獲悉某項潛在交易或事宜，而該等交易或事項可能對其本身及吾等構成公司機會，吾等將不會對該等公司機會抱有任何期望，而此等人士及實體並無任何責任向吾等傳達或提供該等公司機會，並可自行尋求或獲取該等公司機會，或將該等機會轉介給另一人。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，尤其是如果Advent將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的其他附屬公司。

目前我們的第一系列權證和第二系列權證沒有市場，我們的第一系列權證和第二系列權證的市場可能不會發展，這將對我們的第一系列權證和第二系列權證的流動性和價格產生不利影響。

我們的第一系列權證和第二系列權證沒有在任何證券交易所上市或交易，目前我們的第一系列權證和第二系列權證沒有市場。因此，認股權證持有人無法獲得有關先前市場歷史的交易價格或交易量信息，以作為其投資決策的基礎。此外，我們的第一系列權證和第二系列權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的系列I權證和系列II權證。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，儘管假設行使所有未償還的現金認股權證，我們可能獲得高達129,208,912美元。我們從這類活動中獲得的任何金額都將用於營運資金和其他一般公司用途。認股權證持有人並無義務行使該等認股權證，我們不能向你保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。

發行價的確定

在此發售的認股權證所涉及的普通股股份的發行價，是參考該等認股權證的行使價而釐定的，並須按本文所述作出調整。根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售我們普通股或認股權證的一個或多個價格。

出售證券持有人

註冊權

修訂和重新簽署的註冊權協議

於二零二一年六月十六日(“完成日期”)，吾等根據Wilco Holdco，Inc.(“Wilco”)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司(“FAII”)於二零二一年二月二十一日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)。隨着企業合併的結束，我們簽訂了A&R RRA第一修正案，該修正案修訂了A&R RRA。A&R RRA第一修正案規定(其中包括)(I)緊接截止日期後由現有持有人持有的任何已發行及已發行普通股或本公司任何其他股權證券及(Ii)緊接A&R RRA後由新持有人持有的任何本公司普通股或任何其他股權證券構成可註冊證券(定義見A&R RRA)。根據A&R RRA，吾等向美國證券交易委員會提交首份登記説明書(招股説明書於此綜合及更新)，以登記該等持有人所持股份及根據合併協議將收取的溢價股份。在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多三次包銷發行，並將有權享有慣常的搭便式註冊權。A&R RRA不規定，如果公司未能履行A&R RRA下的任何義務，公司將不支付任何現金罰款。

管道股份

於截止日期，根據與合併協議同時訂立的獨立認購協議(各自為“認購協議”)，若干買家(各自為“認購人”)向本公司購入合共30,000,000股普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價約為3億美元。根據認購協議，吾等給予認購者若干關於PIPE股份的登記權，並向美國證券交易委員會提交了第一份登記説明書，招股説明書在此合併及更新。

系列I和系列II權證

於2022年2月24日，吾等與買方(包括附屬於Knighthead Capital Management，LLC(“投資者”)的基金)訂立A系列高級優先股購買協議，根據該協議，投資者合共購買165,000股A系列高級優先股，每股初始價格為1,000美元，或總計165,000,000美元的聲明價值，以及11,498,401份認股權證，總購買價為163,350,000美元(“再融資”)。關於再融資，吾等與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司訂立了一份認股權證協議(經修訂，即“2022年認股權證協議”)。根據《2022年權證協議》，吾等給予投資者若干關於第一輪及第二輪權證的登記權，並向美國證券交易委員會提交第二份登記説明書，其招股説明書在此合併及更新。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至2022年6月30日的情況：

•	我們為其登記普通股以供向公眾轉售的出售證券持有人的名稱，

•	在本招股説明書下的證券發售前，出售證券持有人實益擁有的普通股的數量和百分比，

•	根據本招股説明書，可不時為出售證券持有人的賬户提供轉售的普通股的數量和百分比，以及

•	出售證券持有人在發行回售證券後將實益擁有的股份數目和百分比(假設出售證券持有人出售了所有已發行普通股)。

我們登記普通股並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何普通股。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。於行使認股權證時可發行的21,365,058股普通股股份(I)不包括在以下“發售前實益擁有權”一欄內，及(Ii)計入以下“發售後實益擁有”一欄內。請參閲“分配計劃”。

	普通股股份				轉售認股權證
	數有益的擁有在.之前供奉	數已註冊待售特此	數有益的擁有之後供奉	百分比擁有之後供奉⁽¹⁾	有益的擁有在.之前供奉	數已註冊待售特此	有益的擁有之後供奉	百分比擁有之後供奉
出售證券持有人姓名
Advent International Corporation管理的基金⁽²⁾	130,830,656	130,830,656	—	—	—	—	—	—
堡壘收購贊助商II LLC⁽³⁾	16,025,000	16,025,000	—	—	2,966,666	2,966,666	—	—
GCM Grosvenor Inc.管理的基金。⁽⁴⁾	9,807,085	9,807,085	—	—	—	—	—	—
達科塔·霍爾德科有限責任公司⁽⁵⁾	78	78	—	—	—	—	—	—
安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健⁽⁶⁾	750,000	750,000	220,000	*	—	—	—	—
Knighthead Capital Management LLC管理的基金⁽⁷⁾	8,239,642	—	8,239,642	3.88%	5,266,965	5,266,965	—	—
馬拉鬆資產管理公司管理的基金⁽⁸⁾	—	—	—	—	3,484,364	3,484,364	—	—
裏海資本有限責任公司管理的基金⁽⁹⁾	—	—	—	—	1,353,327	1,353,327
OneX資本解決方案控股有限公司⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	1,393,745	1,393,745	—	—
亞倫·胡德⁽¹¹⁾	25,000	25,000	—	—	—	—	—	—
卡門政策⁽¹²⁾	25,000	25,000	—	—	—	—	—	—
Rakefet Russak-Aminoach⁽¹³⁾	25,000	25,000	—	—	—	—	—	—
蘇尼爾·古拉蒂⁽¹⁴⁾	25,000	25,000	—	—	—	—	—	—
戴安娜·查菲⁽¹⁵⁾	44,546	44,546	—	—	—	—	—	—
約翰·拉森⁽¹⁶⁾	16,143	16,143	—	—	—	—	—	—
布倫特·羅茲⁽¹⁷⁾	14,781	14,781	—	—	—	—	—	—

表示低於1%

(1)	基於截至2022年6月30日已發行和已發行的207,148,839股普通股。

(2)

代表由Advent International Corporation(“Advent”)管理的基金持有的130,830,656股普通股，包括：(I)64,664,697股通過GPE VII GPE S.é.r.l.(“Advent GP盧森堡”)間接持有的普通股，包括Advent International GPE VII Limited Partnership持有的11,324,692股，Advent International GPE VII-B Limited Partnership持有的30,970,377股，Advent International GPE VII-C Limited Partnership持有的9,845,475股，Advent International GPE VII-D Limited持有的6,777,137股，Advent International GPE VII-F Limited Partnership持有2,873,508股，Advent International GPE VII-G Limited Partnership持有2,873,508股(統稱為Advent盧森堡基金)；(Ii)透過GPE VII GP Limited Partnership(“Advent GP Cayman”)間接持有的34,541,846股股份，包括Advent International GPE VII-A Limited Partnership持有的10,481,756股，Advent International GPE VII-E Limited Partnership持有的22,316,207股，Advent International GPE VII-H Limited Partnership(統稱為“Advent Gayman Funds”)持有的1,743,883股；(Iii)Advent Partners GPE VII-Cayman Limited Partnership持有的806,132股；(Iv)Advent Partners GPE VII-B Cayman Limited Partnership持有的1,063,662股；(V)45,266股由Advent Partners GPE VII-有限合夥企業持有；(Vi)212,875股由Advent Partners GPE VII-A開曼有限合夥企業持有；(Vii)107,151股由Advent Partners GPE VII-A有限合夥企業持有；(Viii)65,045股由Advent Partners GPE VII-2014有限合夥企業持有；(Ix)155,782股由Advent Partners GPE VII-2014 Cayman Limited Partnership持有；(X)179,333股由Advent Partners GPE VII-A 2014有限合夥企業持有；(Xi)109, 由Advent Partners GPE VII-A 2014 Cayman Limited Partnership持有的903股(第(Iii)至(Xi)項所列實體統稱為“Advent AP基金”)；及(Xii)GPE VII ATI Co-Investment Limited持有的13,878,964股

合夥企業(“Advent共同投資基金”)。包括15,000,000股可歸屬股份，如本招股説明書其他部分所述。Coment是Advent International GPE VII，LLC(“Advent Top GC”)的經理，後者又是GPE VII GP Limited Partnership(“Advent GP Cayman”)、Advent AP Funds和Advent Co-Invest Fund的普通合夥人。Coment Top GC也是Advent GP盧森堡公司的經理，該公司是Advent盧森堡基金的普通合夥人。Coment GP Cayman是各Advent Cayman基金的普通合夥人。Advent、Advent GP盧森堡、Advent盧森堡基金、Advent GP Cayman、Advent Cayman Funds、Advent Top GC、Advent AP Funds和Advent Co-Invest Fund(統稱為“Advent相關實體”)的地址是保誠大廈，Boylston Street 800號，Suite3300，Boston，MA 02199。

(3)

代表堡壘收購保薦人II LLC(“FAII保薦人”)持有的16,025,000股普通股，包括(I)7,500,000股PIPE股份及(Ii)8,525,000股須歸屬的股份。不包括因FAII保薦人直接持有的2,966,666股私募認股權證而可發行的2,966,666股普通股。出售證券持有人的權益分別由開曼羣島豁免有限合夥企業FCOF V UB Investments L.P.、澤西有限合夥企業FTS SIP II L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業FCO MA J5 L.P.、特拉華州有限責任公司FCO MA V UB Securities LLC、開曼羣島豁免有限合夥企業Super FCO MA III L.P.、特拉華州有限合夥企業FCO MA Centre Street II(ER)LP、特拉華州有限合夥企業FCO MA Centre Street II(PF)LP、成員包括特拉華州有限合夥企業FCO MA Centre Street II(Tr)LP、特拉華州有限合夥企業FCO V LSS Subco LP、特拉華州有限合夥企業FCO MA Maple Leaf LP、開曼羣島豁免有限合夥企業FCO MA MI II L.P.、特拉華州豁免有限合夥企業Drawbridge Special Opportunities Fund LP、開曼羣島豁免有限合夥公司Drawbridge Special Opportunities Fund Ltd.、開曼羣島豁免有限合夥企業DBSO TRG Fund(A)L.P.和開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘復古證券基金L.P.。FCOF V UB Investments L.P.由開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(A)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(B)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(C)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(D)L.P.、特拉華州有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(D)LP、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(C)L.P.擁有。, 開曼羣島豁免的有限合夥企業(統稱為“FCO V基金”)。FCO V Fund GP LLC是特拉華州的一家有限合夥企業，是FCO V基金的普通合夥人。堡壘信貸機會V-C Advisors LLC是特拉華州的有限責任公司，是堡壘信貸機會基金V(C)L.P.的投資顧問，堡壘信貸機會V Advisors LLC是特拉華州的有限責任公司，是彼此FCO V Fund的投資顧問。每隻FCO V基金的普通合夥人是FCO Fund V GP LLC。混合GP控股(開曼)有限公司是一家開曼羣島有限責任公司(“混合開曼”)，是FCO Fund V GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。混合GP控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“混合控股”)，是混合GP控股(開曼)有限責任公司所有已發行和未償還權益的所有者。堡壘經營實體I是一家特拉華州的有限合夥企業(“FOE I”)，是堡壘信安投資控股有限公司所有已發行和未償還的會員權益的所有者。位於特拉華州的FIG公司是位於特拉華州的有限責任公司FOE I的普通合夥人，FIG公司是位於特拉華州的有限責任公司FCO BT GP LLC的所有已發行和流通股的持有者, 是FTS SIP II L.P.的普通合夥人。FCO BT GP LLC的所有已發行和未償還權益的所有者是混合GP控股公司。FCO Credit Opportunities MA Advisors LLC是FTS SIP II L.P.的投資顧問。FCO Fund V GP LLC是FCO MA J5 L.P.的普通合夥人。FCO MA JS Advisors LLC是FCO MA J5 L.P.的投資顧問。FCO MA SUP GP III LLC是FCO MA III Super L.P.的普通合夥人。混合開曼是FCO MA SUP GP III LLC所有已發行和未償還權益的所有者。FCO MA Sup Advisors LLC是FCO MA SUP GP III LLC的投資顧問。FCO MA Centre II GP LLC是特拉華州的有限責任公司，是FCO MA Centre II Advisors LLC的普通合夥人，FCO MA Centre II Advisors LLC是FCO MA Centre Street(ER)LP、FCO MA Centre Street II(PF)LP和FCO MA Centre Street II(TR)LP的投資顧問。混合控股是FCO MA Centre II GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。FCO V LSS Subco GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是FCO V LSS SubBCO LP的普通合夥人。混合開曼羣島是FCO V LCC Subco GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。FCO V LSS Subco Advisors LLC是一家特拉華州有限責任公司，是FCO V LSS SubCo GP LLC的投資顧問。FCO MA Maple Leaf GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是FCO MA Maple Leaf LP的普通合夥人。混合控股是FCO MA楓葉GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。Ma Maple Leaf Advisors LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是FCO MA Maple Leaf LP的投資顧問。FCO MA MI II GP LLC，特拉華州一家有限責任公司, 是FCO MA MI II L.P.的普通合夥人。混合控股是FCO MA MI II GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。堡壘信貸機會MA II Advisor LLC是FCO MA MI II GP LLC的投資顧問。Drawbridge Special Opportunities Fund GP LLC是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的普通合夥人。堡壘信安投資控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司，是Drawbridge Special Opportunities Fund GP LLC的管理成員。FOE I是堡壘信安投資控股有限公司所有已發行和未償還的會員權益的所有者。Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund L.P.是開曼羣島豁免有限合夥企業Drawbridge Special Opportunities Intermediate Fund L.P.的所有已發行及未償還權益的擁有人。Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund Ltd.是獲開曼羣島豁免的公司Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund Ltd.的所有已發行及未償還權益的擁有人。Drawbridge Special Opportunities Intermediate Fund L.P.Drawbridge Special Opportunities Advisors是Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund Ltd.及Drawbridge Special Opportunities Fund LP DBSO TRG Fund(A)GP LLC的投資顧問。混合控股公司是DBSO TRG Fund(A)GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。DBSO TRG Fund(A)Advisors LLC是DBSO TRG Fund(A)GP LLC的投資顧問。堡壘復古證券基金GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是堡壘復古證券基金的普通合夥人。混合控股公司是堡壘復古證券基金GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。堡壘Vintage證券基金顧問有限責任公司，特拉華州有限責任公司, 是堡壘復古證券基金GP LLC的投資顧問。FCO MA V UB Securities LLC是一家特拉華州的有限責任公司，由開曼羣島豁免有限合夥企業FCO MA V L.P.所有。FCO MA V L.P.的普通合夥人是特拉華州有限責任公司FCO MA V GP LLC，FCO MA V L.P.的投資顧問是特拉華州有限責任公司FCO MA V Advisors LLC。FIG LLC是一家特拉華州的有限責任公司，持有上述每一家投資顧問公司的所有已發行和未償還的權益。出售證券持有人持有並實益擁有全部股份，根據本文所述的關係，上述其他人均可被視為實益擁有出售證券持有人持有的普通股股份。作為擁有出售證券持有人的基金的聯席首席投資官(通過諮詢和普通合夥人實體)，小Peter L.Briger，Jr.、Dean Dakolias、Andrew A.McKnight和Joshua Pack都參與了關於出售證券持有人持有的普通股的投票和投資決策，但他們每個人都放棄了對這些股票的實益所有權。FAII贊助商和上述每個實體的地址是美洲大道1345號，46號^這是地址：紐約，郵編：10105。

(4)	代表達科塔控股有限責任公司持有的78股普通股。根據一項有限責任公司協議，格雷戈裏·斯泰爾、迪倫·貝茨、布倫特·麥克和羅伯特·麥肯齊是達科塔控股有限責任公司的經理，並對股份行使投票權和投資權。斯泰爾、貝茨、麥晉桁和麥肯齊都可能被視為達科塔·霍爾德科有限責任公司所持證券的實益擁有人。然而，斯泰爾先生、貝茨先生、馬克先生和麥肯齊先生均否認實益擁有達科他控股有限公司持有的普通股，但其中的任何金錢利益除外。達科塔·霍爾德科有限責任公司的地址是伊利諾伊州唐納斯格羅夫市楓樹大道1433號，郵編：60515。

(5)

包括(I)GCM Grosvenor Co-Investment Opportunities Fund，L.P.持有的2,280,987股及(Ii)GCM T&R Holdings，LLC持有的7,526,098股。GCM CFIG Fund Partners IV，L.P.是GCM Grosvenor Co-Investment Opportunities Fund，L.P.CFIG Holdings，LLC的普通合夥人，GCM CFIG Fund Partners IV，L.P.的普通合夥人，以及GCM T&R Holdings，LLC的管理成員。CFIG Holdings，LLC由Grosvenor Capital Management Holdings LLLP全資擁有。格羅夫納資本管理控股公司的普通合夥人是格羅夫納控股有限公司，該公司由格羅夫納公司全資擁有。格羅夫納公司是特拉華州的一家公司，其A類普通股在納斯達克股票市場(納斯達克代碼：GCMG)上市交易。邁克爾·J·薩克斯是GCMG董事會主席兼首席執行官。薩克斯先生否認對GCM Grosvenor Co-Investment Opportunities Fund，L.P.和GCM T&R Holdings，LLC持有的公司股票的實益所有權。上述實體的營業地址為C/o GCM Grosvenor，第五大道767號，郵編：14^這是Floor，New York，NY 10153。

(6)	包括在“發售後實益擁有的數目”一欄中的股份相當於220,000股可根據公共認股權證的行使而發行的普通股。安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健地址是安大略省多倫多約克街1號，Suite 1900，M5J 0B6。

(7)

包括(A)3,411,571股由Knighthead Master Fund，L.P.(“KHMF”)持有的普通股，1,039,606股由Knighthead(NY)Fund，L.P.(“KHNY”)持有的普通股，2,607,082股由Knighthead年金及人壽保險公司(“Kal”)持有的普通股，以及1,181,383股由Knighthead Desired Opportunities Fund，L.P.(“KHDOF”)持有的普通股，(B)KHMF持有的1,342,846股II系列認股權證，KHNY持有的396,256股II系列認股權證，Khal持有的616,942股II系列認股權證，以及HDKOF，HDKOF持有的779,884股II系列認股權證(C)KHMF持有的895,231份系列I權證、KHNY持有的264,171份系列I權證、Khal持有的411,294份系列權證、KHDOF持有的519,923份系列I權證及KH ankle LLC持有的19,199份系列I權證。Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)根據若干投資管理協議擔任KHMF及KHDOF的投資管理人，並根據若干投資顧問協議擔任KHNY及Khal的投資顧問。有關Knighthead基金所持普通股的投資決定由Knighthead全權酌情作出。Knighthead實益擁有總計13,466,189股普通股，包括(I)8,239,642股普通股，(Ii)3,157,147股系列II認股權證和(3)2,109,818股系列認股權證。本腳註中提到的每個實體的地址都是公園大道280號，22號^發送地址：紐約，郵編：10017。

(8)

包括(A)馬拉鬆不良信貸總基金持有的1,411,586份系列II權證、MCSP Sub LLC持有的147,514份系列II權證及Marathon StepStone Master Fund LP持有的113,395份系列II權證，及(B)馬拉鬆不良信貸總基金持有的1,529,217份系列I權證、MCSP Sub LLC持有的159,807份系列I權證及Marathon Stepstone Master Fund LP持有的122,845份系列I權證。馬拉鬆資產管理有限公司實益擁有總計3,484,364股普通股，包括(I)1,672,495股系列II認股權證及(3)1,811,869股系列II認股權證。馬拉鬆資產管理有限公司(“馬拉鬆”)作為每名登記持有人的投資管理人，擁有唯一投票權及指示處置登記持有人所持所有證券的唯一權力。馬拉鬆的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司馬拉鬆資產管理有限責任公司(“普通合夥人”)。布魯斯·理查茲和路易斯·漢諾威是普通合夥人的管理成員。本聲明不應被視為承認馬拉鬆公司、普通合夥人、理查茲先生或漢諾威先生、註冊持有人或任何其他人是本文所述證券的實益擁有人，無論是出於交易法第13節的目的，還是出於任何其他目的。本腳註中提到的每個實體的地址都是布萊恩特·帕克，38歲^這是地址：紐約，郵編：10036。

(9)

包括：(A)由裏海精選信用總基金有限公司持有的332,858系列II權證，由裏海孤獨總基金持有的49,501系列II權證，由裏海HLSC1，LLC持有的39,220系列II權證，由裏海SC控股公司持有的31,061系列II權證，由SpringCreek Capital，LLC持有的87,916系列II權證，由裏海聚焦機會基金持有的58,757系列II權證，由Blackstone Alternative-Strategy Sub Fund IV持有的權證L.P.，55,464系列II權證，由Blackstone Alternative多策略子基金IV，LLC(BXIIb)持有的權證和55,720系列II權證，以及(B)由裏海精選信用總基金有限公司持有的301,157系列I系列權證，由裏海孤獨主基金L.P.持有的44,786系列I系列權證，由里斯賓HLSC1，LLC持有的35,485系列I系列權證，28,103系列I系列權證由裏海SC控股公司持有，L.P.，79,543系列I權證由SpringCreek Capital，LLC，53，由裏海聚焦機會基金有限公司持有的161系列權證，由Blackstone Alternative多策略子基金IV，LLC(BXII)持有的50,182系列I系列權證，以及由Blackstone Alternative多策略子基金IV，LLC(BXIIb)持有的50,413系列I權證。里斯賓資本有限公司(“裏海資本”)是裏海精選信用總基金有限公司、裏海孤獨大師基金、裏海HLSC1，LLC、裏海SC Holdings，L.P.、SpringCreek Capital，LLC和裏海聚焦機會基金的投資顧問，也是Blackstone Alternative多策略子基金IV，L.L.C.和Blackstone Alternative Investment Funds plc(統稱為“裏海基金”)的子顧問。裏海資本有限責任公司(“CCGP”)是裏海資本的普通合夥人。CCGP的執行成員是Adam Cohen先生和David Corleto先生(統稱為裏海經理)。裏海資本, CCGP和每一位裏海基金管理人可被視為實益擁有裏海基金持有的證券。裏海資本、CCGP和每一位裏海管理人均否認對此類證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。裏海資本有限公司、裏海精選信用主基金有限公司、裏海孤獨主基金、裏海HLSC1，LLC、裏海SC控股公司、SpringCreek Capital，LLC、裏海聚焦機會基金、黑石另類多策略子基金IV，L.L.C.和黑石另類投資基金公司的地址是10 East 53^研發街道，35號^這是Floor，New York，NY 10022。

(10)	OneX公司是一家註冊於加拿大的加拿大公司，在多倫多證券交易所上市，代碼為OneX，和/或Gerald W.Schwartz先生可能被視為實益擁有普通股，該普通股被視為由OneX資本解決方案控股公司實益擁有，因為OneX公司擁有OneX資本解決方案公司的所有股權，而OneX資本解決方案公司是OneX資本解決方案公司的普通合夥人。傑拉爾德·W·施瓦茨先生通過擁有OneX公司所有已發行的多重投票權股票來控制該公司。截至2021年12月31日，施瓦茨還間接持有OneX 12%的流通股。OneX公司的註冊地址是安大略省多倫多灣街161號。

(11)	由25,000股普通股組成。艾倫·胡德此前曾擔任FAII的獨立董事。該證券持有人的營業地址是美洲大道1345號，郵編：46^這是地址：紐約，郵編：10105。

(12)	由25,000股普通股組成。卡門保單此前擔任FAII的獨立董事。該證券持有人的營業地址是美洲大道1345號，郵編：46^這是地址：紐約，郵編：10105。

(13)	由25,000股普通股組成。拉克菲特·魯薩克-阿米諾奇此前曾擔任FAII的獨立董事。該證券持有人的營業地址是美洲大道1345號，郵編：46^這是地址：紐約，郵編：10105。

(14)	由25,000股普通股組成。蘇尼爾·古拉蒂此前曾擔任FAII的獨立董事。該證券持有人的營業地址是美洲大道1345號，郵編：46^這是地址：紐約，郵編：10105。

(15)	戴安娜·查菲是該公司的首席法務官。

(16)	約翰·L·拉森是該公司的董事用户。

(17)	布倫特·羅茲是該公司的首席會計官。

作為經紀交易商或經紀交易商關聯公司的每一名出售證券持有人均已向我們表示，其在正常業務過程中購買了本招股説明書提供的證券，且在購買該等證券時，並未直接或間接與任何人達成任何協議、諒解或其他分銷該等股份的計劃。

配送計劃

本公司現登記發行最多21,365,058股普通股，包括(I)6,899,991股可於行使公開認股權證時發行的普通股、(Ii)2,966,666股可於行使私募認股權證時發行的普通股、(Iii)5,226,546股可於行使第一輪認股權證時發行的普通股及(Iv)6,271,855股於行使第二輪認股權證時可能發行的普通股。

我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多172,053,356(Ii)最多14,465,067股回售認股權證，包括(A)2,966,666份私募認股權證、(B)5,226,546,546份第一系列認股權證及(C)6,271,855份第二系列認股權證。

發售證券持有人可不時發售本招股説明書所涵蓋的各自普通股或認股權證的股份。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

•	在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•	在私下協商的交易中；

•

在包銷交易中；

•	在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券，但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•	根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入，並以其賬户轉售的方式；

•	在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中；

•	通過買入期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市；

•	由任何出售證券的證券持有人向其合夥人、會員或股東分銷證券；

•	簡而言之，在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期之後訂立的銷售；

•	質押擔保債務和其他債務；

•	向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•	“在市場上”，或通過做市商或進入證券的現有市場；以及

•	依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券，也可以按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，並在作出決定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人亦可賣空我們的證券，並交付證券以平倉，或將證券借出或質押予經紀自營商或其他金融機構，而經紀自營商或其他金融機構則可出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商或其他金融機構出售，或根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。不受我們內幕交易政策約束的出售證券持有人也可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。在這類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與賣出證券持有人所持倉位的過程中，賣空我們的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商訂立期權或其他交易

或其他金融機構，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀交易商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些證券。作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分配普通股或認股權證，招股説明書是其登記聲明的一部分。與承銷發行有關的，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的持有人或其代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售證券持有人出售證券的任何利潤及經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。

A&R RRA的一方出售證券持有人已同意，其他出售證券持有人可能同意賠償承銷商、他們的高級管理人員、董事和控制此類承銷商的每個人(在證券法含義內)與證券銷售有關的某些責任，包括證券法下的責任。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款，包括規則M。該規則如果適用於本招股説明書下的銷售，可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制從事分銷證券的任何人在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他現有豁免出售證券。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

法律事務

Weil，Gotshal&Manges LLP將傳遞本招股説明書涵蓋的普通股和認股權證的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。

在那裏您可以找到更多信息；通過以下方式合併文件

參照物

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲得。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物，您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站www.atipt.com上免費查閲。在本招股説明書上找到的、或可從本網站獲取的或超鏈接到本招股説明書的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•	我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱《年度報告》)；

•	我們分別於2022年5月10日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月25日(電影編號：22674435)、2022年4月28日、2022年4月29日、2022年6月6日和2022年6月24日提交；

•	我們關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會；以及

•	我們於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊説明書中對我們普通股的描述，經我們於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(電影編號：211039284和211039293)以及為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告，包括年報附件4.5。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電ATI索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本，地址如下：

ATI理療公司

雷明頓大道790號

伊利諾伊州博林布魯克60440

(630) 296-2223

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。