附件4.2

經修訂及重述的認股權證協議

本經修訂及重述的認股權證協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)日期為2022年6月24日，由特拉華州的蒙特利資本收購公司(“本公司”)與紐約的大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”，在此亦稱為“認股權證代理”，其作為本公司的轉讓代理，作為“轉讓代理”)之間訂立。公司、權證代理和轉讓代理應單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。

鑑於，本公司與認股權證代理人簽訂了日期為2022年5月10日的某一認股權證協議(“現有認股權證協議”)；以及

鑑於，就首次公開發售(“發售”)公司股權證券單位(“單位”)而言，公司發行了9,200,000股(包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的1,200,000股)，每個此類單位包括一股公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回公共認股權證(定義見下文)和一項在完成業務合併(定義見下文)時獲得十分之一普通股的權利(“權利”)，以及，就此，本公司向公開投資者發行及交付(I)9,200,000份認股權證(包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,200,000份權證)及(Ii)向公眾投資者發行及交付9,200,000份認股權證(包括因承銷商全面行使超額配股權而發行的1,200,000份權利)；和

鑑於，公司以名義代價向代表或其指定人發行了13.8萬股A類普通股(包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的1.8萬股A類普通股)(“代表股”)；以及

鑑於，本公司於2022年5月10日與蒙特雷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)訂立該特定私人配售認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意購買合共3,040,000份認股權證(包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的240,000份認股權證)，同時以每份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)的收購價每份1.00美元購買本協議附件B所載的傳奇故事(“私人配售權證”)；及

鑑於為本公司與擬進行的初始業務合併(定義見下文)相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求向本公司基金貸款，其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為最多1,500,000份額外的認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元(“營運資金認股權證”)；及

鑑於完成發售後，本公司可能會發行額外的認股權證(“首次公開發售後認股權證”；連同私募認股權證，

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認股權證及公開認股權證)與本公司完成業務合併(定義見下文)有關或之後；及

鑑於，本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交表格S-1，第333-264460號文件(“註冊説明書”)及招股説明書(“招股説明書”)的註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，登記單位所包括的單位、公共認股權證、權利、普通股及普通股；及

鑑於，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；以及

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；以及

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於就是次發售並根據現有認股權證協議第9.9節，本公司及認股權證代理現希望修訂及重述現有認股權證協議的全部內容，以使現有認股權證協議的條文符合招股章程所載對私募認股權證條款的描述；及

鑑於，在代表公司籤立並由認股權證代理或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，為履行本協議所規定的公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該項委任。

2.搜查令。

2.1授權書表格。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應基本上採用本證書附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席總裁、本公司首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要官員簽署或傳真簽署。如傳真簽署已交由任何授權書籤署，則該人應已停止以下列身分任職

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2

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該人在該認股權證發出前簽署該認股權證，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非授權代理根據本協議進行會籤，否則授權證書的持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1授權書登記簿。權證代理人應保存權證原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。於首次發行賬面認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該面額發行及登記該等認股權證。所有公共認股權證最初應由一份或多份存入托管信託公司(“託管機構”)的記賬憑證(每份為“記賬憑證”)代表，並以託管機構的代名人CEDE&Co.的名義登記。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在下列記錄中，並通過以下方式實現所有權的轉移：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，每個此類機構均為“參與者”)。

如果託管機構隨後停止為公共認股權證提供記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要公開認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終認股權證證書”)。此類最終的授權書應採用本文件附件A所示的格式，並如上文所述適當插入、修改和遺漏。

2.3.2註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可就行使該等所有權或任何其他目的及所有其他目的，將在認股權證登記冊上登記該等認股權證的人士(“註冊持有人”)視為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人士在最終認股權證證書上作出的所有權批註或其他文字)，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可分割性。組成該單位的普通股和公募認股權證將於52號開始分開交易^發送招股章程日期的翌日或(如招股章程日期如此)52^發送除星期六、星期日或聯邦假日外，這一天不是紐約市銀行正常營業的日子(“營業日”)，然後是緊隨其後的營業日，或更早的一天(

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經代表幾家承銷商(“代表”)的EF Hutton，Benchmark Investments，LLC同意)，但在任何情況下，普通股和組成單位的認股權證不得分開交易，直至(A)公司已向委員會提交載有經審計的資產負債表的8-K表格的最新報告，反映公司收到發行的總收益，包括公司因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利(“超額配售選擇權”)而收到的收益，如果超額配售選擇權是在提交當前的8-K表格報告之前行使的，並且(B)本公司發佈新聞稿並向委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始此類獨立交易。

2.5除作為單位的一部分外，沒有零碎認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每個單位由一股普通股和一隻公共認股權證的一半組成。如果在公有權證從單位中分離或在其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的權證數量向下舍入到最接近的整數。

2.6私募認股權證和營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應與公開認股權證相同，但只要保薦人或任何許可受讓人(定義如下)持有，私募認股權證和營運資金認股權證：在公司完成初始業務合併(定義如下)之前，不得轉讓、轉讓或出售；但在該期間內，保薦人或其任何獲準受讓人(視何者適用而定)所持有的私募認股權證及營運資金認股權證，以及在行使該等認股權證及營運資金認股權證時發行的任何普通股股份，可由其持有人轉讓、轉讓或出售：

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何聯營公司或保薦人的任何成員或其任何聯營公司、高級人員、董事及直接或間接股權持有人；

(B)如屬個人，則將饋贈予該個人的直系親屬成員，或贈予受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的聯屬成員或慈善組織；

(C)就個人而言，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於權證最初購買價的價格，通過與完成初始企業合併有關的私人出售或轉讓；

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(F)公司在完成業務合併前進行清算；或

(G)保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；

(H)如果公司進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東在完成公司最初的業務合併(定義見下文)後，有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；

然而，在每種情況下，這些允許受讓人(“允許受讓人”)必須與公司達成書面協議，同意受本協議中的轉讓限制的約束。

2.7營運資金認股權證。營運資金認股權證應與私募認股權證相同。

2.8IPO後的認股權證。首次公開招股後認股權證於發行時及如發行，應與公開認股權證具有相同條款及採用相同形式。

3.認股權證的條款及行使。

3.1認股權證價格。每份認股權證的登記持有人應有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須向認股權證登記持有人提供最少二十(20)日有關減價的書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度須相同。

3.2認股權證的期限。認股權證只能在(I)本公司完成涉及本公司和一項或多項業務(“業務合併”)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併之日起的期間(“行使期”)內行使，或(Ii)自發售結束之日起十二(12)個月至下午5：00終止，(X)公司完成初始業務合併之日起五(5)年後的紐約市時間，(Y)如果公司未能完成業務合併，則公司清算，或(Z)紐約市時間下午5：00，按照本協議第6.2節的規定贖回日期(定義如下)(“到期日”)；然而，任何認股權證的行使應符合下述第3.3.2節中關於有效註冊聲明或有效豁免的任何適用條件。除關於獲得贖回價格的權利(AS

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(定義如下)在贖回(如本協議第6節所述)的情況下，未於到期日或之前行使的每份尚未行使的認股權證將失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3行使認股權證。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向其公司信託部門的認股權證代理人交付證明將行使的認股權證的最終認股權證證書，或在記賬式認股權證證書的情況下，將將在託管機構的記錄上行使的認股權證(“記賬權證”)交付給認股權證代理人為此目的而不時以書面形式指定的託管機構的帳户，(Ii)根據認股權證的行使而選擇購買(“選擇購買”)普通股，該認股權證由登記持有人在最終認股權證的背面妥為填寫及籤立，或如屬記賬式認股權證，則由參與者按照受託保管人的程序妥為交付；及。(Iii)就行使認股權證的每股普通股全數支付認股權證價格，以及就行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股股份而應付的任何及所有適用税項。具體情況如下：

(A)以美國的合法貨幣，以保證有效的支票或電匯付款予認股權證代理人；

(B)在根據本條款第6條進行贖回的情況下，公司董事會(“董事會”)已選擇要求認股權證的所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使該等認股權證，交出認股權證，認股權證的認股權證數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價所界定的認股權證價格與“公平市價”之間的差額所得的商數。僅就本款第3.3.1(B)款和第6.3款而言，“公平市價”指普通股在根據本條款第6款向認股權證持有人發出贖回通知之日之前第三天止的十(10)個交易日內最後報告的平均銷售價格；

(C)故意遺漏；或

(D)按照本合同第7.4節的規定，在無現金的基礎上。

3.3.2普通股行權時的股份發行。在任何認股權證的行使及支付認股權證價格的資金結算後(如根據第3.3.1(A)款付款)，本公司應在切實可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬倉位或證書(如適用)，以

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他或她有權持有的普通股全部股數，以他或她或其指示的一個或多個名稱登記，如該認股權證尚未全部行使，則須就該認股權證未予行使的普通股股份數目訂立新的簿記狀況或經副署的認股權證(視何者適用而定)。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、每張認股權證的代名人或參與者所保存的記錄上加一個記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股股份，亦無義務就認股權證的行使作出交收，除非根據證券法就認股權證相關普通股股份發出的登記聲明當時是有效的，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行第7.4條下的義務或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證均不得行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免註冊或豁免登記或資格，但根據第7.4節則屬例外。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值, 在這種情況下，包含這種認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第3.3.1(B)節及第7.4節的規定，要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得普通股股份的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

3.3.3有效發行。根據本協議，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

3.3.4發行日期。就所有目的而言，凡以其名義就普通股股份發行任何簿記位置或證書(視何者適用而定)的人，須當作已在該認股權證或代表該認股權證的簿記位置被交出及支付認股權證價格的日期成為該等普通股股份的紀錄持有人，而不論就有憑證的認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如該交還及付款日期為本公司股份轉讓簿冊或該認股權證代理人的簿記系統關閉的日期，則除外。該人應被視為在股份轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期的營業時間結束時成為該普通股的持有人。

3.3.5最大百分比。如果認股權證持有人選擇受第3.3.5款所載規定的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不應影響

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持有人並無權利行使該認股權證，而該持有人無權行使該認股權證，惟該人士(連同該人士的聯屬公司)在行使認股權證後，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份數目，並就該句子作出決定，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)條計算。就認股權證而言，在決定普通股流通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告, 目前的8-K表格報告或其他向委員會提交的公開文件(視情況而定)、(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理列出已發行普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，在權證持有人的書面要求下，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但任何此類增加應在第六十一(61)日之前生效^ST)該通知送交本公司後的第二天。

4.調整。

4.1股票分紅。

4.1.1拆分。如果在此日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股支付的股票股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量應按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人的配股，應被視為相當於若干普通股的股票股息，其乘積等於(1)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券項下可發行的)和(2)一(1)

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減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公平市場價值的商數。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

4.1.2超常股息。如果公司在認股權證尚未到期和未到期期間的任何時間，應向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金股息(定義見下文)，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)公司回購普通股股份的結果(如建議的業務合併提交公司股東批准)，(E)滿足普通股持有人與股東表決有關的贖回權利，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司在本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載期間內未能完成業務合併時，贖回100%普通股公眾股份的義務的實質或時間；或(F)與公司未能完成其初始業務合併及其清算(任何)後的任何資產分配而贖回普通股的公眾股份有關這種非排除事件在本文中被稱為“非常股息”)，則認股權證價格應按就該非常股息每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期後立即生效。就本款4.1.2而言, “普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，按每股計算，與截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間普通股所支付的所有其他現金股息及現金分配的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所述的任何事件，不包括導致調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股股份數目的現金股利或現金分配)不超過0.50美元(相當於發行中單位發行價的5%)。

4.2股份的集合。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量應按普通股流通股減少的比例減少。

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4.3行權價格的調整。

4.3.1如上文第4.1.1節或第4.2節所述，當行使認股權證時可購買的普通股股份數目有所調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的認股權證價格乘以一個分數(X)，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

4.3.2如(I)本公司為籌集資金而增發普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的證券，其發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元，而該等發行價或實際發行價將由董事會真誠釐定(如屬向保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮該持有人或聯屬公司在發行前所持有的任何方正股份)(“新發行價”)。(Ii)該等發行的總收益總額佔完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)普通股在完成初始業務合併當日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證價格將調整為(最接近的)等於市值較高者的115%，新發行價和贖回觸發價格(定義見下文)將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。

4.4重組後的證券更換等。對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組的(根據第4.1.1或4.1.2款或第4.2節的變更或僅影響該等普通股的面值的變更除外)，或如本公司與另一實體合併或合併為另一實體或將本公司轉換為另一實體(合併或合併除外，而在合併或合併中，本公司是持續的法團，且不是任何實體的附屬公司，而該實體的股東在緊接該項交易前並沒有按實質上相同的比例擁有全部或實質上所有普通股，而該等合併或合併並不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為與本公司清盤或解散有關的任何資產或財產轉讓給另一實體，認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其(等)認股權證持有人行使其認股權證或其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份。如果任何重新分類或重組也導致4.1或4.2節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據

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第4.1節、第4.2節、第4.3節和本第4.4節。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時收取股份的零碎權益，則在行使該認股權證後，本公司須將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股股份數目；然而，本公司可隨時全權酌情作出本公司認為適當的任何認股權證形式的任何改變，而該等改變並不影響其實質內容，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8其他活動。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但為了(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第4節的目的和目的，需要對認股權證的條款進行調整，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的目的和目的提出意見，以及，如果他們確定有必要進行調整，則在任何情況下不得因與企業合併相關的任何證券發行而根據本第4.8節調整權證的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。為免生疑問，根據第4.8節所作的所有調整應平等地適用於所有未完成的認股權證。

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4.9無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因本公司B類普通股(“B類普通股”)轉換為普通股的比率或B類普通股的股份轉換為普通股而作出調整，兩者均須根據經不時修訂的公司章程作出調整。

5.權證的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記冊上，一旦該認股權證交出以供轉讓，如屬有證書的認股權證，則須妥為背書，並有適當的保證簽名及適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，代表相同總數的認股權證的新認股權證將被髮行，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理人應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。

5.2交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即須按如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同數目的認股權證；但除本條例另有規定或任何簿記認股權證證書或最終認股權證證書另有規定外，每份簿記認股權證證書及最終認股權證證書只可整體及僅轉讓予保管人、另一名保管人、繼任保管人或繼任保管人的代名人；然而，倘若交回轉讓的認股權證附有限制性傳説(如私募配售認股權證及營運資金認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到本公司大律師的意見並表明可進行有關轉讓及表明新的認股權證是否亦須附有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證及發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致為一份認股權證的零頭簽發認股權證證書或登記頭寸。

5.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權執行和會籤。根據本協議的條款，本公司授權認股權證代理人會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，代表本公司為此目的向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。

5.6令狀的轉讓。在支隊日期之前，公證只能與該權證所在單位一起轉讓或調換，

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並僅為完成該單位的轉讓或交換，或與該單位的轉讓或交換一起進行。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦適用於轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後的任何權證轉讓不具效力。

6.救贖。

6.1救贖。不少於全部已發行認股權證可在可行使時及到期前隨時於認股權證代理人辦公室按每份認股權證0.01美元的價格(以下第6.2節所述)在認股權證代理人的辦公室贖回，價格為每份認股權證0.01美元(“贖回價格”)，但所報告的普通股最後售價須至少為每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)(“贖回觸發價格”)。在發出贖回通知之日前三天結束的三十(30)個交易日內的每個交易日內的每個交易日，除非公司已根據第3.3.1節的規定選擇要求以“無現金基礎”方式行使認股權證，否則在整個30天贖回期內(見下文第6.2節的定義)必須有一份有效的普通股登記聲明和一份與之相關的現行招股説明書；然而，倘若該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲得豁免登記或資格，或本公司不能進行該等登記或資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

6.2指定的贖回日期及贖回通知。如本公司選擇贖回所有認股權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期(“30日贖回期”)前不少於三十(30)天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證登記持有人，該等認股權證持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節以“無現金方式”)行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，則贖回通知應載有計算在行使認股權證時將收到的普通股股份數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價”(該詞於本文件第3.3.1(B)節界定)。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.與權證持有人權利有關的其他規定。

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7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。

7.2遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和認股權證代理人可酌情規定賠償或其他條款(如認股權證殘缺，應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。本公司應在任何時候預留並保持一定數量的授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記；無現金行使，由公司選擇。

7.4.1普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後十五(15)個營業日，本公司應盡其最大努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股股份。根據本協議的規定，公司應盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿。如果在企業合併結束後第60個營業日之前，該登記聲明仍未被宣佈生效，權證持有人有權在第61個工作日開始的期間內^ST在企業合併結束後的營業日和該登記聲明被證監會宣佈生效時結束，以及在本公司沒有保存有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的任何其他期間，在“無現金基礎上”行使該等認股權證，通過將認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)交換的普通股股份數目等於通過(X)除以(X)認股權證相關普通股股數的乘積而獲得的商數。乘以認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。僅就本款7.4.1而言，“公平市價”應指在權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀人或中介收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。就認股權證的“無現金行使”而言，本公司應應要求向認股權證代理人提供本公司(應為具有證券法律經驗的外部律師事務所)的大律師的意見，聲明(I)行使

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(I)根據本條款第7.4.1節以無現金方式發行的認股權證無需根據證券法登記，及(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非本公司聯屬公司(根據證券法(或任何後續法規)第144條所界定的有關詞語)的人士可自由買賣因行使該等權利而發行的普通股股份，因此，無須附有限制性圖例。除第7.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或失效，本公司將繼續有責任履行本第7.4.1款首三句規定的登記責任。

7.4.2無現金行使由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續法規)下“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使認股權證的權證持有人按照第7.4.1節(或任何後續法規)第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使該等權證，如第7.4.1節所述；及(Ii)如公司如此選擇，即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據證券法提交或保持一份登記聲明，以登記在行使認股權證時可發行的普通股。如果公司在行使時沒有選擇要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，則公司同意盡其最大努力登記可根據行使認股權證持有人居住國的藍天法律行使認股權證而發行的普通股，或使其有資格出售，但不得獲得豁免。

8.關於授權代理和其他事宜。

8.1繳税。公司應不時及時支付在行使認股權證時因發行或交付普通股而向公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務就認股權證或該等普通股支付任何轉讓税。

8.2權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。在給予公司六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處設於曼哈頓市及紐約州，及

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根據這樣的法律被授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將前繼權證代理人在本合同項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

8.2.2繼任權證代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將此事通知前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

8.3委託書代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理報銷權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有合理和有據可查的第三方支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、祕書、助理祕書、執行副總裁總裁、副總裁、本公司董事會祕書或董事長簽署並交付權證代理人的聲明最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

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8.4.2賠償。授權代理僅對其自身的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或違反本協議承擔責任。本公司同意對權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人的欺詐、重大疏忽、故意不當行為、不守信用或違反本協議而產生、與之相關或由其引起的任何金額除外，公司同意賠償權證代理人並使其免受損害。

8.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效、已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

8.5接受代理。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理機構的職責，除其他事項外，應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代認股權證代理人因透過行使認股權證購買普通股股份而收到的所有款項，並向本公司支付。

8.6棄權。認股權證代理人無權抵銷信託户口或信託户口的任何其他權利、所有權、權益或申索(“申索”)，或對信託户口的任何分派(按有關投資管理信託協議的定義，日期為本協議日期，由本公司及其之下的受託人在本公司與認股權證代理人之間作出)，並特此同意不會以任何理由向信託户口尋求追索、補償、付款或清償任何申索。認股權證代理人在此不可撤銷地放棄對信託賬户的任何和所有索賠，包括信託賬户中的任何款項或從中進行的任何分配，以及尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

9.2通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達公司，或在遞送至隔夜速遞服務機構後一個工作日內以掛號信或私人快遞服務發出，或如以掛號信或私人速遞服務寄出，則在寄存通知後五(5)天內預付郵資，每種情況下(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址)，均應充分送達，如下：

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蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加利福尼亞州蒙特利，93940

注意：Bala Padmakumar

複製到：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

注意：託馬斯·R·伯頓，III，Esq.

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，在以專人或隔夜遞送方式遞送至隔夜快遞服務機構後的一個工作日內，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知寄存後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，在每種情況下(除非認股權證代理人向本公司提交另一個地址)，均應充分送達，如下所示：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

9.3適用法律和排他性論壇。本協議和授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於上述法院規定的範圍，則該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)將法律程序文件送達

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該認股權證持有人在任何該等強制執行行動中，須作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達。

9.4根據本協議享有權利的人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人或公司，但本協議各方和認股權證的登記持有人以及就第7.4、9.4和9.9節的目的而言，代表根據或因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應僅為本協議各方，以及就第7.4、9.4和9.9節的目的而言，代表及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一利益。

9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6不放棄權利、權力和補救措施。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

9.7對應者。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該簽名頁是其正本一樣。

9.8標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.9修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂：(I)為了消除任何含糊之處，或為了糾正、糾正或補充任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書或本協議中所載的認股權證和本協議的條款的描述，或(Ii)為了增加或更改任何其他

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關於本協議項下產生的雙方認為必要或適宜的事項或問題的規定，以及雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響的規定。所有其他修改或修訂，包括(為免生疑問)任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修訂，均須經當時尚未發行的大部分認股權證的登記持有人投票或書面同意。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可分別根據第3.1條及第3.2節降低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。

9.10可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[授權協議的簽字頁]

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附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

本認股權證如未於下列日期前行使，即告無效

規定的行使期限屆滿

在下文所述的認股權證協議中

蒙特利資本收購公司

根據特拉華州的法律註冊成立

CUSIP[        ]

授權證書

本認股權證證明，或登記受讓人為在此證明的認股權證(“認股權證”及每份認股權證)的登記持有人，用以購買特拉華州蒙特利資本收購公司(“本公司”)的A類普通股，每股面值0.0001美元。每份認股權證持有人於下述認股權證協議所述期間內行使時，均有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“行使價”)從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及於下文提及的認股權證代理人的辦事處或代理支付行權價後，按本認股權證及認股權證協議所載條件以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份認股權證最初可行使一股全額繳足和不可評估的普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始行權價等於每股每股11.50美元。行使價可根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

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附件A-1

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在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束時尚未行使，則該等認股權證無效。

茲參考本授權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，猶如在此地已完全列出一樣。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在認股權證協議中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁如下]

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附件A-2

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附件A-3

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[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權收取普通股股份，並根據本公司於2022年_認股權證代理人、本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記持有人)的責任及豁免權。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的行使價(或以認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)，交回本認股權證證書，並妥為填寫及籤立本證書所載的購買選擇表格及支付行使價。在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)將於行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)根據證券法有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證，除非通過認股權證協議所規定的“無現金行使”。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股股份數目，可在若干條件的規限下作出調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數。

於認股權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或獲正式授權的受權人交回，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

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附件A-4

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在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人發出新的或相同期限的認股權證證書，並在符合認股權證協議規定的限制的情況下，向受讓人發出相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

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附件A-5

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選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取_股普通股，並根據本證書的條款，向蒙特利資本收購公司(“本公司”)認購該等普通股，金額為_美元。簽署人要求以_如上述普通股股數少於本協議項下所有可購買普通股，簽署人要求以_

倘若本公司根據認股權證協議第6節要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第6.3節要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3節釐定。

若根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第7.4節釐定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使該認股權證的普通股股份數目將根據認股權證協議中容許該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：簽署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份。如上述普通股股份數目少於本協議下所有可購買的普通股股份(在實施無現金行使後)，簽署人要求以_的名義登記一份代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證，地址為_。

[簽名頁如下]

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附件A-6

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簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)加入經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)擔保。

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附件A-7

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附件B

傳説

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的《證券法》註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，除蒙特雷資本收購公司(“公司”)、蒙特雷收購贊助商、有限責任公司及其他各方之間的書面協議中對轉讓的任何額外限制外，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3節所述)之日後三十(30)天之前出售或轉讓，除非經許可受讓人(如認股權證協議第2節所界定)與公司書面同意受該等轉讓條款的約束。

本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。

附件B-1