目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (佣金檔案 號碼) | (税務局僱主 識別碼) |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題： |
| 商品代號： |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
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| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
這個 市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月22日，
目錄表
蒙特利資本收購公司10-Q表季度報告
目錄表
頁 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 2 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 29 | |
i
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明財務報表
蒙特利資本收購公司
簡明資產負債表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本 |
| — |
| | ||
預付費用 | | — | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
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| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應計發售成本 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
本票關聯方 |
| — |
| | ||
應付所得税 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
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應付遞延承銷費 | | — | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註7) |
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| ||
A類普通股，$ | | — | ||||
股東權益(赤字)： |
|
|
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| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| ( |
| | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
業務簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
對於三個人來説 | 為六個人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入： | ||||||
股息和利息收入 | | | ||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回(見附註2) | ( | ( | ||||
A類普通股加權平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股(見附註2) | ( | ( | ||||
B類普通股加權平均流通股 |
| |
| | ||
基本和稀釋後每股淨虧損，B類普通股(見附註2) | ( | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
股東權益變動表(虧損)簡表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
普通股受制於 | |||||||||||||||||||||||||
可能的贖回 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
A類 | A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||||
餘額-2022年1月1日 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
餘額-2022年3月31日 | — | — | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
發行私募認股權證 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
發行A類普通股，扣除發行成本$ | | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
發行公開認股權證，扣除發行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
配股發行，扣除發行成本#美元 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
承銷商行使超額配售選擇權的公允價值 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
發起人轉讓B類股份視為出資 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
發行代表股 | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股贖回價值增加 | — | | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | | $ | | | $ | | | (1) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
簡明現金流量表
截至2022年6月30日的6個月
(未經審計)
| 為六個人 | ||
截至的月份 | |||
June 30, 2022 | |||
經營活動的現金流： | |||
淨虧損 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | |||
信託賬户中賺取的利息 | ( | ||
流動資產和流動負債變動情況： | |||
預付費用 | ( | ||
應計費用 |
| | |
應付所得税 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動產生的現金流： | |||
將現金投資到信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ||
融資活動的現金流： | |||
本票收益 |
| | |
本票的償還 | ( | ||
發行公共單位所得收益 | | ||
發行私募認股權證所得款項 | | ||
公共單位要約費用的支付 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
現金淨變化 |
| | |
現金--期初 |
| | |
現金--期末 | $ | | |
補充披露現金流量信息： | |||
遞延承銷佣金 | $ | | |
發行承銷業務代表股 | $ | | |
可能贖回的A類普通股贖回價值增加 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1- - 組織、業務運營和持續經營
蒙特利資本收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年9月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。該公司可能在任何業務或行業尋求業務合併機會，並打算瞄準企業價值約為$
本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年9月23日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(如下所述)有關，以及確定企業合併的潛在目標所需的活動。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)中產生利息收入形式的營業外收入。
該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司蒙特雷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”)的註冊書於2022年5月10日宣佈生效。於2022年5月13日(“招股日期”)，本公司完成
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
於首次公開招股日期，保薦人向與本公司並無關聯的十名合資格機構買家及機構認可投資者(“錨定投資者”)出售合共
為配合本次首次公開招股，本公司向承銷商發行
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
在總交易成本為#美元
在2022年5月13日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開發行和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對該初始業務合併的批准，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)的份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)向其股東提供通過要約收購的方式將其股份出售給本公司的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下，均受本文所述限制的限制。
如果本公司決定進行收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出售他/她或其股份的全部，而不是按比例出售其股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給本公司的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果公司決定允許股東在收購要約中向公司出售股份，它將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
如法律並不規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他法律原因並未決定持有股東表決權，本公司將根據其經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“經修訂及重訂的公司註冊證書”)，按照美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。
然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其最初的業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對修訂及重訂的公司註冊證書提出任何可能影響本公司公眾股東轉換或出售其股份予本公司的能力，或影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
如本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回
公司的初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股日期或之後獲得公開發行的股份，在公司未能在規定的時間內完成業務合併時，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股份有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
持續經營考慮
截至2022年6月30日，該公司擁有
首次公開招股結束後在信託賬户以外持有的這些收益可能不足以讓本公司在財務報表發佈後至少未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑，假設業務合併沒有完成。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
本公司相信，首次公開招股所籌得的款項，以及來自保薦人或其任何聯屬公司的貸款所可能提供的資金，將足以讓本公司支付營運業務所需的開支。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
風險和不確定性
經營結果和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍。該業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、通脹、利率上升、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，公司無法完全預測發生一項或多項上述事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計簡明財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表及附註包括在本公司提交予
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2022年5月12日，美國證券交易委員會。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
遞延發售成本
遞延發售成本包括於結算日產生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開發售直接相關，並於首次公開發售完成時計入臨時股本、股本及/或開支。代表股份的公允價值按ASC 718“股票補償”計入薪酬，並於首次公開招股日計入發售成本。此外，根據工作人員會計公告107主題5T“對主要股東支付的費用或負債進行核算”的指導，本公司在發售成本中計入保薦人因代表本公司向錨定投資者出售方正股票而產生的金額(附註5)。方正股份超過公允價值的部分被視為發起人對發行成本的貢獻。
每股普通股淨虧損
該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。2021年9月23日(成立)至2022年5月13日期間的加權平均股票減少，影響總計為
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報每股淨虧損，但需贖回。關於可能贖回的A類普通股的增加，並符合ASC 480-10-S99-3A，本公司將可能贖回的A類普通股的公允價值視為接近合同贖回價值，增加不影響每股淨虧損的計算。
本公司的公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。然而，這些認股權證在計算每股攤薄虧損時被剔除，因為此類納入將在所述期間內具有反攤薄作用。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
截至2022年6月30日的三個月每股淨虧損對賬如下：
A類 | |||||||||
受制於 | |||||||||
可能的 | |||||||||
| 贖回 |
| A類 |
| B類 | ||||
不可分配損失的分攤 | ( | ( | ( | ||||||
普通股淨收益/(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| |
| | |||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的6個月每股淨虧損對賬如下：
| A類 |
|
| ||||||
受制於 | |||||||||
可能的 | |||||||||
贖回 | A類 | B類 | |||||||
不可分配損失的分攤 | ( | ( | ( | ||||||
普通股淨收益/(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| |
| | |||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
信託賬户持有的有價證券
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券和美國國庫券的形式持有。這些證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的收益包括在隨附的營業報表中的股息和利息收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
截至2022年6月30日，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
產品發售成本
發售成本包括於資產負債表日發生的與公開發售直接相關並於公開發售完成時計入臨時權益、權益及/或開支的承銷、法律、會計及其他開支。在ASC 718“股票補償”項下計入補償的代表股的公允價值計入發售成本。此外，根據工作人員會計公告107主題5T“主要股東支付的費用或負債的核算”的指導，本公司還將保薦人因代表本公司向錨定投資者出售方正股票而產生的金額計入發售成本(附註5)。方正股票的公允價值超過其收購價的部分被視為發起人對發行成本的貢獻。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。
基於股份的支付安排
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)第718主題“Compensation - Stock Compensation”核算股票獎勵，該主題要求所有股票獎勵都按其公允價值進行會計處理。公允價值在授予日計量，等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件不滿足，先前確認的補償成本將被沖銷，獎勵將被沒收。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與權益”(ASC 480)中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股作為公開發售的一部分出售，具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能需要贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
截至2022年6月30日，可能贖回的A類普通股對賬如下：
出售公共單位的總收益 |
| $ | |
減去：分配給認股權證的收益(注3) | ( | ||
減去：分配給權利的收益(附註3) | ( | ||
減去：分配給承銷商超額配售選擇權的收益(附註7) | ( | ||
減去：分配給A類普通股的發行成本，但可能需要贖回 | ( | ||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | |||
可能贖回的A類普通股 | $ |
衍生金融工具
公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，向其投資者發行認股權證，並將認股權證工具作為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。
於首次公開招股日，公開認股權證及權利(見附註3)及私募認股權證(見附註4)均作為股本工具入賬，因為根據現行預期條款，該等認股權證符合ASC 815對股本分類的所有要求，該等要求可能會有所更改。
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目錄表
蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2022年6月30日，公司持有一級金融工具，即公司在信託賬户中持有的有價證券。
代表股份及轉讓方正股份的估值採用A類普通股的公允價值，並根據完成業務合併的可能性及因缺乏市場流通性而提供的折讓作出調整。因此，這些被認為是非經常性第3級公允價值計量。
所得税
該公司在成立之初採用了ASC主題740“所得税”(ASC 740)。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債均採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點被單獨分類為流動和非流動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。
本公司只有在税務機關審查並確定歸屬於本公司的情況下，才會確認不確定税務頭寸的税收優惠。歸屬的確定(如有)適用於公司根據司法管轄區的法律和法規繳納所得税的每個司法管轄區。法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。税收法律法規本身會隨着財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決而發生變化。因此，各司法管轄區的實際責任可能與管理層的估計大不相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06年度債務、可轉換債務和其他期權的 - 債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。本指南改變了實體對可轉換工具和合同的會計處理方式
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蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
通過取消某些可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。該指引還修改了稀釋後每股收益計算的指引。這一新的指導方針適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2023年12月15日開始，但允許及早採用。本公司自2022年1月1日起採用這一準則，並未對本公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
本公司預計近期發佈的任何其他準則不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注3 - 首次公開募股
2022年5月13日，公司出售
注4： - 私募
2022年5月13日，在首次公開招股結束的同時進行的私募中，保薦人購買了總計
附註5 - 關聯方交易
方正股份
2021年10月，贊助商支付了$
2021年10月28日，贊助商將
此外，在IPO日期，保薦人出售了
本票 - 關聯方
贊助商已同意向該公司提供總額高達$
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未經審計的簡明財務報表附註
營運資金貸款
為彌補營運資金不足及支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
行政支持協議
隨着IPO的完成，本公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，本公司將向保薦人支付總計$
附註6 - 所得税
該公司的實際税率(“ETR”)是根據與全年估計經營業績和各種税務相關項目相關的當前假設按季度計算的。該公司的ETR為(
該公司沒有與聯邦和州所得税相關的不確定税收頭寸。該公司的2021年聯邦納税申報單仍然開放供審查。如果公司在未來某個時候被評估利息或罰款，它將在財務報表中被歸類為税費。
附註7 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份持有人、與首次公開招股有關而發行的配售認股權證(包括其內所載證券)及可於轉換營運資金貸款(見附註5)時發行的配售認股權證(包括其內所載證券)，以及因行使配售認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股(及相關A類普通股)及方正股份轉換後可發行的A類普通股，根據將於首次公開招股生效日期簽署的註冊權協議，均有權享有登記權。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在A類普通股轉換後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售該等證券。登記權協議不包含因證券登記延誤而產生的違約金或其他現金結算條款。
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未經審計的簡明財務報表附註
承銷協議
於首次公開招股日，本公司向承銷商授予
承銷商得到了$的現金折扣。
此外，在首次公開發行的同時，公司向承銷商發行了
附註8 - 股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股 - 公司有權發行
B類普通股 - 公司有權發行
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票轉換時可發行的A類普通股的股票數量在轉換後的基礎上總體相等，
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蒙特利資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
手令- As of June 30, 2022,
此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格低於$
認股權證將成為可行使的
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未經審計的簡明財務報表附註
認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，公司管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日的前十個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。
權利 — As of June 30, 2022 and December 31, 2021,
附註9 - 基於股票的薪酬
2021年10月，贊助商將
方正股份於授出日的公平價值約為$
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未經審計的簡明財務報表附註
截至2022年6月30日，與未歸屬的方正股票相關的未確認薪酬支出總額約為$
注10 - 後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是蒙特利資本收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
風險和不確定性
我們繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年9月23日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的保薦人是蒙特雷收購保薦人LLC(“保薦人”)，這是一家特拉華州的有限責任公司。首次公開發行(IPO)註冊説明書於2022年5月10日宣佈生效。於2022年5月13日，我們完成了9,200,000股首次公開發售(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“普通股”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的1,200,000個超額配售單位(定義如下)，每單位10.00美元，產生毛收入9,200萬美元，併產生發行成本約870萬美元(包括承銷商於2022年5月13日全面行使超額配售選擇權)，其中包括約90萬美元的承銷費。大約370萬美元的遞延承銷費，只有在達成企業合併的情況下才會支付，大約60萬美元代表代表股份的公允價值，大約250萬美元代表轉讓的方正股份的公允價值(定義如下)，以及大約100萬美元的其他發售成本。
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目錄表
於首次公開招股日期，信託户口(定義見下文)以外持有約9,000,000美元現金，可用於支付票據(見附註5)、支付應計發售成本及用作營運資金。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)、可按每股11.50美元的行使價行使為一股普通股的每份公共認股權證，以及一項在完成本公司最初的業務合併時可獲得十分之一股普通股的權利(“權利”)。承銷商獲授予自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起計45天的選擇權，以購買最多1,200,000個額外單位(“超額配售單位”)，以彌補超額配售(如有)，每單位10.00元。2022年5月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了1200,000個單位，增加了約1,200萬美元的毛收入。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成3,040,000份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”)，該等認股權證由本公司保薦人以每份私募認股權證1元的價格購入，為吾等帶來3，04萬元的總收益。
於首次公開發售及私人配售完成時(包括因全面行使承銷商的超額配售選擇權而出售的額外單位)，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額92,920,000元(每單位10.10元)存入信託户口。
如果我們無法在首次公開募股結束後12個月內(或如果公司將完成企業合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，則最多18個月)內完成初始企業合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回普通股，贖回普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在合理範圍內儘快進行清算和解散，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金為217,842美元，營運資本赤字為205,187美元，不包括所得税和特許經營税負債。2022年5月13日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了920萬股的首次公開募股，產生了9200萬美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，本公司完成了3,040,000份私募認股權證的私募配售，購買價為每份私募認股權證1.00美元，產生毛收入3,040,000美元。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份所得的25,000美元(附註5)及於2022年5月16日根據保薦人的無抵押及無息本票償還的於首次公開發售日期為354,100美元的貸款來滿足。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求將透過完成首次公開發售及私募後於信託户口以外持有的款項淨額來滿足。此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司、或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
截至2022年6月30日，該公司擁有217,842美元現金。於首次公開發售日，923,563美元現金存放於信託户口以外，可用於支付票據(見附註5)、支付應計發售成本及用作營運資金。首次公開發售結束時在信託賬户以外持有的IPO所得款項可能不足以讓本公司在財務報表發佈後至少未來12個月內繼續經營，假設在此期間沒有完成業務合併。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於，削減運營，暫停追求潛在的
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目錄表
交易，並減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
這些條件使人對該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑，假設業務合併沒有完成。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
本公司相信，首次公開發售所籌得的款項，以及來自保薦人或其任何聯屬公司的貸款所可能提供的資金，將足以讓本公司支付經營業務所需的開支。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
經營成果
自成立以來，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備，而自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務合併。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為461,079美元和488,100美元，其中主要包括一般和行政費用以及約30,000美元的當期税費支出。
承諾和合同義務
註冊權
方正股份(定義見下文)、於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據登記權協議有權享有若干登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.10美元的承銷折扣，或總計920,000美元(反映承銷商全面行使其超額配售選擇權)，於首次公開發售結束時支付。總計3,680,000美元(反映承銷商充分行使其超額配售選擇權)，將向承銷商支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
行政支持協議
隨着首次公開募股的完成，本公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，本公司將在12個月內每月向保薦人支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
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目錄表
每股普通股淨虧損
該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
基於股份的支付安排
公司根據美國會計準則第718題“Compensation - Stock Compensation”計算股票獎勵，該主題要求所有股票獎勵按其公允價值進行會計處理。公允價值在授予日計量，等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件不滿足，先前確認的補償成本將被沖銷，獎勵將被沒收。
衍生金融工具
公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，向其投資者發行認股權證，並將認股權證工具作為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06年度債務、可轉換債務和其他期權的 - 債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。本指導意見改變了實體對實體自有權益中可轉換工具和合同的核算方式，並通過取消某些可轉換工具的分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。該指引還修改了稀釋後每股收益計算的指引。這一新的指導方針適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2023年12月15日開始，但允許及早採用。本公司自2022年1月1日起採用這一準則，並未對本公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。本公司預計最近發佈的任何其他準則不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供關於審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的附錄，以及(Iv)披露某些
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目錄表
與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，由於與複雜金融工具的會計以及財務數據的完整性和準確性有關的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層發現，公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年4月22日提交的S-1表格登記聲明中的認股權證協議，以及公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年5月10日提交的認股權證協議，以及公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(“認股權證協議”)中存在的錯誤。所提交的認股權證協議並不正確，亦不符合本公司於2022年4月22日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明及本公司於2022年5月12日提交予美國證券交易委員會的招股説明書的條款。2022年6月24日，該公司提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括修訂和重新簽署的認股權證協議，其中包含正確的條款。
此外，關於編制截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務報表，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及財務數據的完整性和準確性方面的內部控制無效，特別是與以前未記錄的法律顧問專業費用負債有關。這一缺陷可能導致對某些交易進行重大調整。
為了解決這些重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務報告顧問、法律顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。公司正在實施其他程序，以確保所有法律協議在簽署之前都經過管理層、第三方會計顧問和法律顧問在最終草案中的審查。此外，我們正在實施額外的審查程序，以確保財務數據和應計負債的完整性和準確性。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。除了這些問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點補救活動所導致的變化外，在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
未登記的銷售
2021年10月6日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年5月10日，我們的保薦人無償沒收了575,000股方正股票，我們取消了這一決定，導致我們的保薦人和董事總共持有230萬股方正股票。我們的保薦人同意在承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的範圍內沒收最多300,000股方正股票，以便方正股票在首次公開募股後將佔我們已發行和已發行股票的20.0%。2022年5月13日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了120萬個單位。
2022年5月13日，我們的保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了3,040,000份私募認股權證，產生了304萬美元的毛收入。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
收益的使用
於2022年5月13日，我們完成了9,200,000股首次公開發售(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“普通股”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的1,200,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生毛收入9,200萬美元，以及產生約870萬美元的發行成本(包括全面行使承銷商於2022年5月13日的超額配售選擇權)，包括約90萬美元的承銷費。大約370萬美元的遞延承銷費，只有在達成企業合併的情況下才會支付，大約60萬美元代表代表股票的公允價值，大約250萬美元代表轉讓的方正股票的公允價值，以及大約100萬美元的其他發行成本。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額中的92,920,000美元及若干私人配售所得款項(或首次公開發售時出售的每單位10.00美元)存入信託户口。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
展品數 |
| 描述 |
1.1 | 承銷協議，日期為2022年5月10日，由公司和EF Hutton簽訂(通過參考2022年5月16日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1併入)。 | |
3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過參考公司於2022年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
4.1 | 認股權證協議，日期為2022年5月10日，由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽訂(通過參考2022年5月16日提交的本公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。 | |
4.2 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年6月24日修訂並重新簽署的認股權證協議。 | |
4.3 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的、日期為2022年5月10日的權利協議(通過參考本公司於2022年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。 | |
10.1 | 本公司、其高級管理人員和董事以及保薦人之間於2022年5月10日簽署的信函協議(通過參考2022年5月16日提交的公司當前8-K報表附件10.1合併而成)。 | |
10.2 | 投資管理信託協議，日期為2022年5月10日，由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽訂(通過參考本公司於2022年5月16日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.3 | 登記權利協議，日期為2022年5月10日，由本公司和某些證券持有人之間簽訂(通過參考本公司於2022年5月16日提交的當前8-K報表的附件10.3合併而成)。 | |
10.4 | 私募認購認股權證購買協議日期為2022年5月10日，由本公司與保薦人簽訂(參照本公司於2022年5月16日提交的8-K表格中的附件10.4合併而成)。 | |
10.5 | 行政支持協議，由公司和贊助商之間簽訂，日期為2022年5月10日(通過引用2022年5月16日提交的公司當前8-K表格的附件10.5併入)。 | |
31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(經修訂)頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》，對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何備案文件，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月22日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
| 蒙特利資本收購公司 | |
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| 發信人： | /s/Bala Padmakumar |
| 姓名： | 巴拉·帕德馬庫馬爾 |
| 標題： | 首席執行官 |
| 發信人： | /s/Daniel·戴維斯 |
| 姓名： | Daniel·戴維斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
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