美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-40524
北極光收購公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 of incorporation or organization) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
東53街10號，3001號套房 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(510)323-2526
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
截至2022年8月22日，公司共有12,028,175股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和2,875,000股B類普通股，已發行和發行在外的每股面值0.0001美元 (“B類股”)。
北極燈收購公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分--財務信息： | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表： | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月以及2021年2月26日(初始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月以及2021年2月26日(初始)至2021年6月30日(未經審計)期間的股東權益(赤字)變動簡明報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月26日(初始)至2021年6月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他信息： | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
| I |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
北極燈收購公司。
精簡的資產負債表
(未經審計)
六月 30, 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 預付保險--非流動部分 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 來自贊助商的預付款 | ||||||||
| 遠期購買期權衍生負債 | ||||||||
| 應付遞延承保費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；截至2022年6月30日的股票和截至2021年12月，按贖回價值計算 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還-不包括截至2022年6月30日，需贖回的股票。已發行和未償還-不包括 自2021年12月31日起需贖回 | ||||||||
| B類普通股，$ 面值； 授權股份； 截至2022年6月30日和2021年12月31日發行和未償還的債券 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 1 |
北極光 收購公司。
簡明的 操作報表
(未經審計)
| 對於 | ||||||||||||||||
| 開始時間段 | ||||||||||||||||
| 三 | 三 | 六 | 2021年2月26日 (初始) | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 穿過 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 遠期購買期權費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 組建和運營成本 | ||||||||||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||||||||||
| 運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 遠期購買期權衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分配給認股權證的要約成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 需要贖回的基本和稀釋加權平均A類流通股 | ||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股每股基本和攤薄淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均流通股A類、A類不贖回和B類不贖回 | ||||||||||||||||
| 不需贖回的普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
| 2 |
北極光 收購公司。
簡明 股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
| A類 A | B類 | 其他內容 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將臨時權益重新分類 為永久權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 延期付款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 其他內容 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| IPO單位的銷售(扣除發行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 延期 承銷費 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 擔保 債務 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 後續 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股計量(1) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 其他內容 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將臨時權益重新分類 為永久權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 延期付款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 其他內容 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年2月26日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| IPO單位的銷售(扣除發行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 延期 承銷費 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 擔保 債務 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 後續 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股計量(1) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 3 |
北極光 收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至6個月
個月 June 30, 2022 | 對於
從 2021年2月26日 (開始)通過 June 30, 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 信託賬户中持有的證券未實現收益 | ||||||||
| 從信託賬户中持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 報告為營業費用的遠期購買期權的初始公允價值 | ||||||||
| 權證和遠期購買期權衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 發售分配給認股權證的成本 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付保險費 | ( | ) | ||||||
| 遞延的 運營成本 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 所得 應繳税金 | ||||||||
| 特許經營權 應繳税金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户現金投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户轉賬的現金 | ||||||||
| 淨額 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||||||
| 出售私人住宅的收益 | ||||||||
| 贊助商預付款的收益 | ||||||||
| 支付報價費 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金融資活動： | ||||||||
| 應計 延期發售成本 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 報價 計入應計費用的額外實收資本的成本 | $ | $ | ||||||
| 報價 本票關聯方支付的額外實收資本中計入的成本 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 4 |
北極光 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運作説明
北方照明收購公司(“本公司”)是一家於2021年2月26日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立。本公司為初期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月26日(成立)至2022年6月30日止期間的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關， 自首次公開發售結束以來，本公司已訂立單位購買協議及證券購買協議(如下所述)。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年6月23日宣佈生效。於2021年6月28日， 公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，有關已發售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為115,000,000美元，如附註3所述。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成以每單位10.00美元的價格向保薦人出售528,175個私募單位(“私募單位”)，產生5,281,750元的總收益，如附註4所述。
在2021年6月28日首次公開募股結束後，將首次公開募股和私募單位出售單位的淨收益中的117,300,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户(“信託賬户”) 該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，到期日為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由公司確定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的 股東，兩者中較早者如下所述。
首次公開發售的交易成本為6,263,677美元，其中1,725,000美元為首次公開發售時支付的承銷費， 4,025,000美元為遞延承銷佣金，513,677美元為其他發售成本。
首次公開募股完成後，938,853美元的現金被存放在可用於營運資本的信託賬户之外。 截至2022年6月30日，我們的資產負債表上有172,441美元的現金，營運資本赤字為1,810,112美元。
公司管理層對首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時 合計公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保 信託賬户所賺取的佣金和應付利息)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權的情況下，才會完成業務合併。 該公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。
| 5 |
北極光 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 1--組織和業務運作説明(續)
於2022年2月11日，本公司與5AK，LLC(本公司的“發起人”)與SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科羅拉多州有限責任公司(“SHF”)，SHF Holding Co.，LLC(“賣方”)及合作伙伴科羅拉多信用社(賣方(“PCCU”)的唯一成員)於2022年2月11日訂立最終單位購買協議(“單位購買協議”)。 根據單位購買協議，於業務合併結束(“結束”)時，我們將購買SHF所有已發行和未償還的會員權益，以換取總計185,000,000美元，包括(I)11,386,139股A類普通股，總價值相當於115,000,000美元和(B)70,000,000美元現金。根據單位採購協議的原有條款 ，單位採購協議可在若干慣常及有限的情況下於業務合併結束前的任何時間終止，包括(其中包括)於2022年6月30日 (“外部日期”)前仍未完成交易的情況。於2022年6月30日，本公司、保薦人、SHF、賣方及電訊盈科同意修訂單位採購協議，將外部日期延長至2022年7月29日，並可將截止日期延長至2022年9月28日 ，以便本公司在等待監管機構批准時有更多時間完成業務合併(“UPA延期”)。
於訂立單位購買協議的同時，吾等與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，除其他事項外， 管道投資者同意認購及購買，並同意向管道投資者發行及出售合共60,000股A系列可轉換優先股(“管道股份”)，每股面值0.0001 (“A系列可轉換優先股”)。和認股權證，購買最多數量的A類普通股 普通股，相當於PIPE股份轉換後可發行的A類普通股的50% (“PIPE認股權證”)，總收益為6,000萬美元 萬美元(“PIPE融資”)。證券購買協議可在管道融資結束前的任何時間在某些慣例和 有限的情況下終止，包括(其中包括)在2022年6月30日之前尚未完成交易的情況。本公司目前正在完成其剩餘成交條件的完成，包括監管部門的批准，並正在與PIPE投資者討論他們對證券購買協議擬進行的投資的持續興趣。
公司股東在2022年6月28日召開的股東特別會議上批准了企業合併。就擬與SHF進行的業務合併而言，本公司向其公眾股東提供機會，在完成該等業務合併後贖回全部或部分A類普通股。持有7,554,784股A類普通股的股東提交了與預期的業務合併結束相關的贖回請求。在外部日期延長 之後，這些之前提交了與業務合併結束相關的贖回請求的股東可以通過聯繫公司的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司來請求撤銷此類贖回請求。目前預期，除以下遠期購買協議 一節所述人士外，所有股東將有額外機會於建議業務合併結束前贖回股份。
如與SHF的建議業務合併未能完成，本公司將為其公眾股東提供機會在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份 (I)召開股東大會以批准業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而無論他們投票贊成或反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
該公司最初要求在2022年6月28日之前完成業務合併。如果本公司未能在首次公開募股結束後12個月內完成業務合併，則該期限可(I)由本公司股東根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書延長，或(Ii)經本公司選擇後， 在滿足某些條件的情況下，包括向信託賬户存入最多2,300,000美元，延長最多六個月至2022年12月28日。2022年6月27日，本公司利用贊助商的一家關聯公司預付的收益，將1,150,000美元 存入信託賬户，將業務從2022年6月28日延長至2022年9月28日，為期三個月。如果本公司未能在2022年9月28日之前完成企業合併，則該期限可(I)由本公司股東根據經修訂和重述的本公司公司註冊證書延長，或(Ii)在本公司對某些條件(包括向信託賬户存入最多1,150,000美元)滿意的情況下由本公司選擇延長三個月至2022年12月 28日。如果公司未能在2022年12月28日之前完成業務合併，並且公司的股東沒有根據公司修訂和重述的公司註冊證書延長這一期限，公司將(I)停止所有 除清盤目的外的業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經剩餘股東和公司董事會批准。根據特拉華州法律規定的債權人債權和適用法律的要求，公司開始自動清算，從而正式解散公司。2022年6月30日，向公司發放了168,617美元的信託賬户利息收入，用於支付特許經營税 。
承銷商已同意，如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中，可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發行價格 (10.00美元)。方正股份(定義見下文)或A類普通股股份及認股權證將不會有贖回權或清算分派，作為私募配售單位的組成部分。如果公司未能在12個月期限(或最多18個月期限)內完成業務合併，此類認股權證 將失效。
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北極光 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 1--組織和業務運作説明(續)
發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債將 不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司根據首次公開募股承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的賠償)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對本公司進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
截至2022年6月30日，公司現金為172,441美元，營運資金赤字為1,810,112美元。如上所述，2021年6月28日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了1.15億美元的毛收入，並完成了以每個私募單位10.00美元的收購價向保薦人配售528,175個私募單位，產生了5,281,750美元的毛收入 。
本公司於完成首次公開招股前的流動資金需求，已由出售創辦人股份所得款項25,000美元及保薦人的本票92,737美元支付，並於首次公開招股結束時償還。在首次公開招股後，公司的流動資金將通過信託賬户以外的首次公開募股所得淨額的一部分來滿足。
公司計劃在2022年9月28日之前完成初步業務合併，但不能保證到那時公司將能夠完成業務合併。如果我們無法在2022年9月28日之前完成業務合併，我們預計將確定並獲得額外的資本資源，以便將業務合併期限延長至2022年12月28日。然而，不能保證公司將獲得足夠的 資本來延長完成業務合併的最後期限。因此，根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15》，公司對持續經營考慮因素進行了 評估，《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，不確定公司是否有足夠的流動資金來滿足公司2022年9月28日以後的營運資金需求。如果在2022年9月28日之前沒有發生業務合併，管理層已確定，鑑於公司的流動性狀況，以及公司是否有能力延長完成業務合併的最後期限的不確定性， 公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果本公司被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，自行決定借給公司資金。, 以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，公司可能會被要求採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易，以及減少管理費用。公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司是否有能力持續經營到2022年9月28日產生了很大的懷疑。
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北極光 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 1--組織和業務運作説明(續)
延期的 產品成本
遞延 發售成本包括與將與 業務合併一起執行的管道融資準備相關的成本。這些成本以及承銷折扣和佣金將在PIPE融資中包含的獨立金融工具中進行分配。截至2022年6月30日，本公司已遞延發售成本201,405美元 和應計發售成本176,405美元，該等成本已計入隨附的簡明資產負債表的應計開支。截至2021年12月31日，沒有 遞延發售成本或應計發售成本。
轉發 採購協議
2022年6月16日，本公司、SHF和特拉華州有限責任公司(“Midtown East”)Midtown East Management NL LLC就場外股權預付遠期交易(“Forward 購買交易”)簽訂了一項協議(“遠期購買協議”)。根據遠期購買協議的條款：(A)中城東打算，但沒有義務， 在遠期購買協議日期後，從公司或公司關聯公司以外的A類普通股持有人手中購買公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。 已要求贖回其A類普通股股份或表示對其A類普通股股份有利害關係的人士 根據本公司修訂及重訂的公司註冊證書所載與業務合併有關的贖回權利(該等持有人，“贖回持有人”)及(B)Midtown East已同意放棄 根據遠期購買協議購買的任何A類普通股股份(“標的股”)的任何與業務合併有關的贖回權利。標的股的數量不得超過(I)5,000,000股和(Ii)A類普通股的最大股數，使中城東區在合併後形式上實益擁有的A類普通股的比例不超過9.9%。中城東將以贖回價格(定義見修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第9.2節)購買任何額外的股份 (定義見遠期購買協議)。, 並承諾以不高於贖回價格的價格購買所有標的 股票。
繼 訂立遠期購買協議後，本公司、Target及Midtown East與Verdun Investments LLC(“Verdun”)及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 1(“Vella”)訂立轉讓及更新協議 ，據此，Midtown East將其根據遠期購買協議將購買的1,666,666股A類股份的責任分別轉讓予Verdun及Vella。截至2022年6月27日，Midtown East共購買了1,599,496股A類股票 ，Verdun共購買了1,180,376股A類股票，Vella在遠期購買交易中購買了總計1,025,000股A類股票(“已購買股票”)，平均收購價為每股10.21美元。購買的股份中有630,736股是從持有5%或以上A類股票的股東手中購買的。根據遠期購買協議，Midtown East、Verdun及Vella已放棄公司註冊證書項下要求本公司贖回所購股份的所有贖回權利 。
截至2022年6月30日，Midtown East及其受讓人已根據本協議購買了3,804,872股股份。有關數額38 809 694美元 已從臨時權益改劃為永久權益。此外，在遠期購買協議方面，本公司在其簡明綜合資產負債表上確認了一項獨立衍生工具的負債，在此稱為“遠期購買期權衍生工具”。有關更多詳細信息，請參閲注10。
簽訂遠期購買協議的主要目的是幫助確保滿足購買協議中的最大贖回閾值條件，從而增加交易完成的可能性。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家展開的軍事行動以及相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，包括建議與SHF進行的業務合併，或本公司最終完成業務合併(包括SHF)的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則及規定編制。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
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未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 2--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
根據公認會計原則編制資產負債表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬，接近公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分別擁有172,441美元和254,523美元的現金和無現金等價物 。
信任 帳户
首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益117,300,000美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，受託人為大陸股票轉讓和信託公司，並僅投資於期限不超過185天的美國國債 ，或投資於符合《1940年投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。這些資金將僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。
2022年6月27日，本公司從贊助商的一家關聯公司預付收益，將1,150,000美元存入信託賬户，從2022年6月28日起延長 業務三個月。2022年6月30日，168,617美元的信託賬户利息收入被釋放給公司 並用於支付特許經營税。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
ASC
740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於
中期內的年初至今收入。如果管理層無法估計其普通收入的一部分，但能夠可靠地估計剩餘部分，ASC 740-270-25-3規定，適用於該項目的税款應在該項目發生的過渡期報告。
與普通收入(或虧損)相關的税款(或利益)應按估計的年有效税率計算，與所有其他項目相關的税款(或
利益)應在該項目發生時單獨計算和確認。管理層無法估計其普通收入的一部分，因此根據ASC 740-270-25-3計算了公司的税款撥備。
公司的實際税率為(0.75%)
和
ASC 主題740還規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰金(如果有)作為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。
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北極光 收購公司。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
產品 與首次公開發行和管道產品相關的成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本。 發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在產生時計入，在簡明經營報表中列示為分配給認股權證的發售成本。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東權益。
截至2022年6月30日的遞延 發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與PIPE發行直接相關的其他成本。
公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的股票進行會計處理。必須強制贖回的股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為股東權益。公司股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。
在2022年6月30日和2021年12月31日，分別有4,333,047人和528,175人已發行和已發行的A類普通股中作為私募配售單位的組成部分證券發行的股份 (注4)。2021年12月31日，A類普通股的股票 可能會被贖回。於2022年6月30日，7,695,128股A類普通股可能被贖回，其中3,804,872股由受遠期購買協議約束並已放棄贖回權利的購買者持有。
如 權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動 ，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動 ，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇 立即承認這些更改。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益， 或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
截至2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
反映在資產負債表上的普通股明細表
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公有權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給不受贖回限制的股份的收益 | ( | ) | ||
| 與A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
截至2022年6月30日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
| 第 類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給未贖回股份的收益 -A類普通股面值(1) | ( |
) | ||
| 分配給未贖回股份的收益 -額外實收資本(1) | ( |
) | ||
| 延期付款歸類為臨時權益 | ||||
| 第 類可能贖回的普通股 | $ |
| (1) |
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此而蒙受任何損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄虧損時，並未考慮與首次公開發售及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
公司在計算每股收益時採用兩級法。用於計算贖回金額的合同公式 接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一個類別的股票。 在計算每股收益時，公允價值的變化不被視為分子目的的股息。每股普通股淨虧損 計算方法為：按比例將可贖回股份與不可贖回股份之間的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均數。計算每股普通股攤薄虧損 時並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使是根據未來事件的發生而定的 而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使共6,014,088股普通股 股。
每股基本淨收益和稀釋後淨收益計算表
對於 三個月 | 對於 三個月 | |||||||
告一段落 June 30, 2022 | 告一段落 June 30, 2021 | |||||||
| 可贖回A類普通股，但可能贖回 | ||||||||
| 分子：可分配給可能贖回的A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：可贖回A類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回A類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給不可贖回A類和B類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：不可贖回A類和B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股不可贖回A類和B類普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對於 六個月 | 自2021年2月26日(開始)起生效 | |||||||
告一段落 June 30, 2022 | 穿過 June 30, 2021 | |||||||
| 可贖回A類普通股，但可能贖回 | ||||||||
| 分子：可分配給可能贖回的A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：可贖回A類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回A類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給不可贖回A類和B類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：不可贖回A類和B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股不可贖回A類和B類普通股的基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其 短期性質。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量) ，對不可觀察到的投入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
●
|
級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； |
●
|
級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債，以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。
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2 --重要會計政策摘要(續)
最近 發佈的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--可轉換債務和其他期權(次級主題470-0)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋 每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完整或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注 3-公開發行
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價售出11,500,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。 每份完整公共認股權證使持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注 4-私募
在首次公開發售的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計528,175個私募單位 總購買價為5,281,750美元。
私人配售單位與單位相同，但(A)私人配售單位及其組成部分證券將不可轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務合併，及(B)配售認股權證，只要其由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)可由持有人以無現金方式行使，以及(Ii)將有權享有登記權。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
本公司於2021年3月19日向保薦人發行合共2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。2021年3月24日，保薦人向公司首席財務官轉讓了10,000股，並向公司三名獨立董事每人轉讓了10,000股。自2022年1月18日起，發起人同意向公司首席財務官額外分配90,000股股票，法梅瑞先生可按收購創始人股票的相同價格或每股0.009美元購買這些股票，具體價格視NLIT業務合併完成而定。
購買提供給公司首席財務官的創建者股票的選擇權屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票 薪酬”(“財務會計準則718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。授予公司首席財務官的90,000份購買股票的期權的公允價值為800,725美元 或每股8.90美元。創辦人股份的授予受業績條件(即企業合併的發生)的約束。 只有在業績條件在這種情況下適用的會計文件下可能發生的情況下，才確認與創建人股份相關的補償費用。截至2022年6月30日，公司確定業務合併是不可能的，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將在企業合併被認為可能發生之日(即企業合併完成時)確認，金額等於創辦人股份數量乘以每個期權授予日期的公允價值(除非隨後修改)減去最終收到的購買創建人股份的金額 。
保薦人及其獲準受讓人將共同持有的方正股份，按折算後計算，佔公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成後六個月或(B)公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期(br}導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)之前。儘管如此， 如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人的股票將被解除鎖定。
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未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 5-關聯方交易(續)
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資本貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可酌情在企業合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為單位 ，單位價格為10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。迄今為止，公司 沒有未償還的營運資金貸款。
2022年6月27日，本公司從贊助商的關聯公司通過無息墊款(“墊款”)預付收益1,150,000美元 ，將業務從2022年6月28日延長至2022年9月28日，為期三個月。如果本公司預期可能無法在2022年9月28日之前完成業務合併，本公司可應發起人的要求，通過公司董事會的決議，將完成業務合併的時間延長最多一次，最多延長三個月(從完成本公司的首次公開募股起共計18個月)，但發起人須將額外資金存入如下 所述的信託賬户。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓及信託公司簽訂的信託協議的條款，為使本公司完成初始業務合併的可用時間得以延長，保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五個工作日 提前通知信託賬户1,150,000元 ，因為承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10 美元)，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期當日或之前向信託賬户存入1,150,000美元。對於可用三個月展期中的每一項，自承銷商的超額配售選擇權全部行使(每單位0.10 美元)(“展期貸款”)以來，提供總計 18個月的可能業務組合期，總付款價值為2,300,000美元 。任何此類付款都將以無息貸款(“延期貸款”)的形式支付。如上所述 ，第一次延期是在2022年6月27日。
如果本公司完成其初始業務合併，本公司將根據保薦人的選擇，從向本公司發放的信託賬户的收益中償還延期貸款，或將部分或全部貸款總額按每單位10.00美元的價格 轉換為單位，這些單位將與私募單位相同。贊助商及其關聯公司已放棄此 轉換權，預付款將在初始業務合併結束時使用現金償還。如果公司 沒有完成企業合併，公司將只從信託賬户以外的資金償還此類貸款。 此外，公司與公司高管、董事和保薦人之間的書面協議包含 條款，根據該條款，保薦人將同意在公司未完成企業合併的情況下，如果信託賬户外的資金不足，保薦人將放棄獲得此類貸款的權利。發起人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間 。公眾股東將沒有機會就將時間延長至 完成上述12個月至18個月的初始業務組合進行投票，或就 此類延期贖回其股份。
在截至2022年6月30日的三個月內，贊助商的附屬公司Lighous Capital Inc.代表公司支付了222,211美元的費用。這筆款項已計入2022年6月30日的應付帳款/應計費用。2022年6月30日，信託賬户中的168,617美元的利息收入被釋放給公司，並用於支付特許經營税。
管理 支持協議
自首次公開招股之日起至本公司業務合併或清算完成為止，本公司每月可向發起人的聯屬公司Lighous Capital Inc.支付最高10,000美元的辦公空間、祕書及行政支援費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別產生了30,000美元 和60,000美元 的支持費用。從2021年2月26日(開始)到2021年6月30日，以及截至2021年6月30日的三個月期間，產生了10,000美元 支持費用。10,000美元 和0美元的支持費用應分別於2022年6月30日和2021年12月31日支付給LLumous Capital Inc.。
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附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
根據2021年6月23日簽訂的註冊權協議，方正股份、私募單位(包括其中包含的證券)、流動資金貸款轉換時可能發行的單位(包括其中包含的證券)、可在配售認股權證行使時發行的任何A類普通股和任何A類普通股的持有人，作為流動資金貸款的一部分發行的單位轉換後可能發行的認股權證(以及相關的A類普通股)和方正股票轉換後可發行的A類普通股有權獲得登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券 。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明 有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何 註冊聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補初始 公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商的超額配售選擇權已於2021年6月28日全面行使。
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的1.50%，即1,725,000美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用， 或4,025,000美元。遞延費用被存入信託賬户，並將在企業合併完成時以現金支付， 符合承銷協議的條款。
優先購買權
自2021年6月28日起至業務合併結束後12個月止的一段期間內，我們已授予承銷商 在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換及債券發行的優先賬簿管理人及主要左邊管理人的權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權自我們的註冊聲明生效之日起 不得超過三年。
轉發 採購協議
公司和安全港同意向Midtown East支付(共同及個別)一筆分手費，金額相當於(I)Midtown East或其關聯公司因遠期購買交易而產生的所有季度 結構性費用和律師費以及與此相關的其他合理支出，外加(Ii)1,000,000美元，因 遠期購買交易完成後發生的“額外終止事件”而發生，但因監管項目或重大違反遠期購買協議項下賣方義務而發生的額外終止事件除外。根據遠期採購協議，“額外終止事件” 在下列情況下發生：(A)業務合併未能在外部日期 (如單元採購協議中所定義，因此外部日期可不時修改或延長)或(B)單元採購協議在業務合併結束前終止。
附註 7-保證責任
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分別有5,750,000份公開認股權證及264,088份私募認股權證尚未發行 。
公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。該等公開認股權證將於(I)業務合併完成日期及(Ii)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後五年或之前於贖回或清盤時屆滿。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明生效，並備有與A類普通股有關的最新招股説明書，但須受本公司履行其登記責任的規限。本公司不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份， 除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
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附註 7-保證責任(續)
本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於其首次業務合併完成後20個工作日，作出其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記説明書 的生效後修訂 或新的登記説明書，使該等登記 説明書生效，並維持與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證 屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在本公司最初業務合併 結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果公司在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時持有的A類普通股股票符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證的持有者 在“無現金的基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做的話，它將不需要提交或維護註冊聲明，如果它沒有這樣選擇的情況下, 在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查 。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使，公司即可贖回 公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$在不早於認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等及A類普通股和股權掛鈎證券的發行調整後)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數目 在某些情況下可能會調整，包括派發股息或進行資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會過期 一文不值。
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附註 7-保證責任(續)
此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於支付本公司於該初始業務合併完成之日的初始業務合併(扣除贖回)， 及(Z)自本公司完成初始業務合併之日起計20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於較高的 市值和新發行價格的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，相當於市值和新發行價格中較大者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的分值)，等於市值和新發行價格中的較大者。
配售認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於配售權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，配售認股權證即可在無現金基礎上行使，且不可贖回。 如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據FASB ASC主題815-40中包含的指導，該公司佔了與首次公開發行相關的總計6,014,088份認股權證(5,750,000份公開認股權證 和264,088份配售認股權證)。該指引規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，每份認股權證必須記錄為負債，因為存在 條款，根據該條款，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是‘固定換固定’期權的公允價值的投入，以及在收購要約的情況下，認股權證持有人(但不是所有普通股股東)存在現金結算淨額的可能性。
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。 因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並從發行單位所得款項中按蒙特卡羅模擬釐定的公允價值分配認股權證。 該負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估 分類。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起 重新分類。
附註 8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,250,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。
A類普通股-公司有權發行最多1.25億股普通股面值為$的A類普通股 每股。公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這兩個數字分別為4333,047和528,175 分別為已發行或已發行的A類普通股 ，不包括可能被贖回的股票。截至2022年6月30日，最初的1150萬人根據遠期購買協議，可能需要贖回的A類普通股股份已選擇不贖回。
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附註 8-股東權益(續)
B類普通股-公司有權發行最多12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年3月24日，保薦人向公司首席財務官轉讓了10,000股，並向公司三名 獨立董事每人轉讓了10,000股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為2,875,000股。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股的 股份將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。 增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過首次公開募股中的要約金額並與企業合併的結束有關的，B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股 的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量按折算後的總數相等。首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20% 加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位及其標的證券)。
公司可以增發普通股或優先股來完成其業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃 。
附註 9-公允價值計量
下表顯示了截至2022年6月30日按公允價值 經常性計量的公司資產和衍生權證負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次：
按經常性基礎計量的公允價值資產負債表
| 有效報價
市場 | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 | 意義重大 其他 看不到 輸入 | ||||||||||
| 描述 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遠期購買期權衍生品 | $ | $ | $ | |||||||||
下表顯示了截至2021年12月31日按公允價值 經常性計量的公司資產和衍生權證負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次：
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附註 9--公允價值計量(續)
| 有效報價
市場 | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 | 意義重大 其他 看不到 輸入 | ||||||||||
| 描述 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，向/從1級、2級和3級轉移 確認。 2021年，公募認股權證從單位拆分並開始交易後，從3級計量轉為1級公允價值計量。
權證按公允價值經常性計量。於2022年6月30日及2021年12月31日，公募認股權證的估值採用該工具於資產負債表日的公開上市交易價格 ，由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，因此這被視為一級計量。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產完全由投資於美國財政部證券的共同基金持有。
本公司於2022年6月16日協議簽署時確認遠期購買期權衍生工具的費用及負債781,070美元，自協議簽署至2022年6月30日確認的公允價值變動為14,872美元。遠期購買期權衍生品的公允價值是在風險中性的框架下(收益法的一種特殊情況)使用蒙特卡羅模擬來估計的。具體地説，假設未來的股票價格為幾何布朗運動(“GBM”)。 對於每條模擬路徑，根據合同條款計算遠期買入價值，然後按期限匹配的無風險利率進行貼現。最後，轉發的值被計算為所有模擬路徑上的平均現值。本公司於簽訂遠期購買協議時及於2022年6月30日計量遠期購買期權衍生工具的公允價值，並 於其綜合經營報表內記錄各自的公允價值調整。本公司將於每個報告期內繼續監察遠期期權衍生工具的公允價值，其後的修訂將記入營運綜合報表 。
該公司於2021年6月28日發行衍生權證時確認5,031,474美元的債務。保薦人為初始總公平價值為224,474美元的私募認股權證支付了總計5,852,750美元。在私募完成日，超出初始公允價值的購買價格被確認為保薦人的出資。
公司利用二項蒙特卡羅模擬法，估計權證在每個報告期內的公允價值，以評估 交易不活躍的權證。衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。二項蒙特卡羅模擬中固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。
下表提供了與權證相關的第3級公允價值計量投入的量化信息，截至 權證的計量日期：
第三級公允價值計量投入明細表
| 2021年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| (私下授權書) | (私下授權書) | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 獲取概率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率(每股) | % | % | ||||||
下表提供了有關第3級公允價值計量輸入的量化信息，因為它與計量日期的遠期購買 協議選項有關：
第3級公允價值計量輸入附表
| June 16, 2022 | June 30, 2022 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 獲取概率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| BB債券利率 | % | % | ||||||
| C債券利率 | % | % | ||||||
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附註 9--公允價值計量(續)
自2021年12月31日(成立)至2022年6月30日期間，衍生權證負債的公允價值變動情況摘要如下：
衍生權證負債表
| 私人配售 | 公眾 保證書 | 搜查令 責任 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1)(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | |
| (2) |
附註 10-遠期採購協議
如附註1所述，NLIT於2022年6月16日與Midtown及其受讓人簽訂了遠期購買協議，以進行遠期購買 交易。根據遠期購買協議的條款，截至2022年6月30日，Midtown及其受讓人已購買NLIT A類普通股約3,804,872股，以換取38,847,743美元(預付款金額)。在業務合併結束時，這筆款項將從信託賬户中支付，並將保留在存款賬户中，用於Midtown及其受讓人的利益 ，直到估值日期。在以下幾種情況下，遠期採購協議可以在估價日之前或在估價日結算：
| i) | 在估值日期之前的任何時間，中城可選擇提前終止交易，以在公開市場上出售部分或全部遠期購買的股票。如果Midtown在估值日期之前出售任何 股票，預付款金額的一部分將從存款賬户中按比例釋放並支付給公司。Midtown將保留出售該等股份所得的任何收益，超過按比例支付給公司的部分。業務 組合目標將有權獲得出售股份數量乘以贖回價格或重置價格的乘積。重置價格在企業合併後每個月的第一個預定交易日進行調整，並以較低者為準：i)當時的 重置價格，ii)$和iii)前一個月 最近10個預定交易日的VWAP價格，但不低於$. |
| Ii) | 在估值日，如果任何受遠期購買協議約束的股票仍未售出， Midtown有權獲得未售出股份乘以遠期價格( 等於我們於2021年6月21日修訂和重新發布的公司註冊證書中概述的贖回價格)的乘積和遞增的$對於任何未售出的股份，每股。增量 $每股可由本公司酌情以現金或股份結算。 |
| Iii) |
A 分手費相當於(I)所有(A)建造費和(B)中城 或其受讓人與遠期購買協議相關的律師費和其他合理支出，外加(Ii)1,000,000美元，如果遠期購買交易完成後未能完成業務合併，應向Midtown支付，除非業務合併 不是由於監管項目或重大違反中城協議下的義務而發生的。Midtown放棄在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權和利益，或他們未來擁有或可能擁有的任何類型的任何索賠
根據ASC 815衍生工具和套期保值，本公司已確定遠期購買協議內的遠期期權為(I)獨立金融工具及(Ii)衍生工具。這種衍生工具在整個過程中被稱為“遠期購買期權衍生工具”，在公司的綜合資產負債表中作為負債入賬。本公司已按附註9所述，於結算時及於2022年6月30日就該衍生工具進行公允價值計量。本公司於每個報告期內重新計量遠期購買期權衍生工具的公允價值。
注 11-後續事件
管理層 評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除上述附註所列事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指北極光收購公司以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們未經審計的簡明財務報表和本文中包含的相關附註閲讀。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時， “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：
| ● | 我們 能夠完成與SHF或其他業務組合的初始業務組合； | |
| ● | 我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ； | |
| ● | 我們的管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時 ，因此他們將獲得費用補償； | |
| ● | 我們的 完成PIPE融資(定義如下)的能力，旨在提供融資以完成我們的初始業務 組合； | |
| ● | 在 業務組合(定義如下)完成的情況下，我們有能力在建議的交易完成後實施有關SHF的業務計劃、預測和其他 預期，並優化SHF業務； |
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| ● | 在業務合併未完成的情況下，我們的高級管理人員和董事有能力創造多個潛在的替代收購機會。 | |
| ● | 我們的潛在目標企業池 ； | |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力； | |
| ● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的證券缺乏市場； | |
| ● | 我們的持續流動資金和我們作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 使用信託賬户以外的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有 後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-Q中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
公司是根據特拉華州法律於2021年2月26日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司 打算使用我們首次公開募股和私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的證券所得的現金、我們向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能會排在次要地位。 | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 | |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ● | 可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； | |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； | |
| ● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性； | |
| ● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
單位採購協議
2022年2月11日，我們和我們的贊助商與SHF、賣方和PCCU簽訂了單位購買協議。根據單位購買 協議，於業務合併完成後，吾等將收購SHF 所有已發行及未償還的會員權益，以換取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股A類普通股，總價值為 至115,000,000美元及(B)70,000,000美元現金。雙方完成業務合併的義務取決於滿足或放棄各自當事人的某些慣常成交條件，包括但不限於：(A)在符合《單位採購協議》所載重大標準的前提下，各自當事人的陳述和擔保是真實和正確的； (B)各方對各自成交前的契約和協議的實質性遵守情況，符合《單位購買協議》中包含的標準；(C)我方股東對業務合併的批准；(D)賣方經理對業務合併的批准；(E)SHF經理對業務合併的批准；(F)自《單位購買協議》生效之日起，對我們或對SHF沒有任何重大的不利影響(如《單位購買協議》所界定)；(G)我們在結算時至少有5,000,001美元的有形淨資產；(H) 按照《單位購買協議》的規定選舉收盤後董事會成員，其中多數成員 將根據《納斯達克》規則保持獨立性；(I)在收盤時簽訂某些附屬協議； (J)沒有發出任何通知或通報，也沒有表明立場, 美國證券交易委員會要求吾等就批准業務合併及相關事宜而修改或補充有關附表14A的委託書，以及 (K)收到若干結算交付成果。2022年6月30日，本公司、保薦人、SHF、賣方和PCCU同意修訂 單位購買協議，將外部日期延長至2022年7月29日，並能夠將截止日期延長至2022年9月28日，以便本公司在等待監管部門批准時有更多時間完成業務合併。
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於訂立單位購買協議的同時，吾等與PIPE投資者訂立證券購買協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而吾等同意向PIPE投資者發行及出售合共60,000股A系列可轉換優先股及認股權證，以購買最多相等於PIPE股份轉換後可發行的A類普通股50%的A類普通股，總收益為6,000,000美元 PIPE融資。PIPE融資的完成取決於業務合併的基本同步完成。證券購買協議規定，其將於(I)單位購買協議終止及(Ii)訂約方相互書面協議較早發生時終止。在PIPE融資結束前的任何時間，證券購買協議也可在某些慣例和有限的情況下終止，包括(其中包括)如果在2022年6月30日之前仍未完成交易。本公司目前正在完成其餘成交條件的完成，包括監管批准，並正在與管道投資者討論他們在證券購買協議預期的投資中的持續興趣 。
我們於2022年2月16日提交的表格8 K/A中進一步介紹了《機組採購協議》、《管道融資》及其相關協議。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股做準備和為業務合併確定目標公司所必需的活動 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損1,743,727美元，包括10,105美元的營運及組建成本、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損9,495美元、權證衍生工具負債的公允價值變動1,462,306美元及分配給認股權證的發售成本 261,838美元。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損1,827,245美元，其中包括1,874,043美元的營運成本，包括與遠期購買期權於合約開始時的初始公平價值相關的成本781,070美元、特許經營税開支60,969美元、認股權證衍生負債的公允價值變動 70,796美元、遠期購買期權衍生負債的公允價值變動14,872美元及 所得税開支13,526美元被信託賬户持有的有價證券所賺取的利息145,992美元抵銷。
於二零二一年二月二十六日(成立)至二零二一年六月三十日止期間，我們錄得淨虧損1,744,522美元，其中包括10,900美元的營運及組建成本、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損9,495美元、權證負債的公允價值變動1,462,306美元及分配給認股權證的發售成本261,838美元。
截至2022年6月30日止六個月，我們淨虧損1,042,697美元 ，其中包括2,593,830美元的運營和組建成本，包括與遠期購買期權在合同開始時的初始公允價值相關的成本781,070美元、特許經營税支出110,969美元、遠期購買期權衍生工具負債的公允價值變動14,872美元和所得税支出13,526美元，由權證衍生負債的公允價值變化1,432,423美元和信託賬户持有的有價證券賺取的利息147,108美元抵銷。
流動性 與資本資源
2021年6月28日，我們完成了首次公開發售1,150,000個單位，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買1,500,000個單位，產生毛收入115,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格將528,175個私募單位出售給我們的保薦人，產生了5,281,750美元的毛收入。
在截至2022年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為250,699美元。
首次公開發售的交易成本為6,263,677美元，包括1,725,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費 (見附註6)和513,677美元的其他成本。
截至2022年6月30日，我們的資產負債表上有172,441美元的現金，營運資金赤字為1,810,112美元。我們打算 使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業 並構建、談判和完成業務合併。信託賬户投資所獲得的利息收入不能用於支付運營費用。
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該公司最初要求在2022年6月28日之前完成業務合併。如果本公司未能在首次公開募股結束後12個月內完成業務合併，則該期限可(I)由本公司股東根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書延長，或(Ii)經本公司選擇後， 在滿足某些條件的情況下，包括向信託賬户存入最多2,300,000美元，延長最多六個月至2022年12月28日。2022年6月27日，本公司利用贊助商的一家關聯公司預付的收益，將1,150,000美元 存入信託賬户，將業務從2022年6月28日延長至2022年9月28日，為期三個月。如果本公司未能在2022年9月28日之前完成企業合併，則該期限可(I)由本公司股東根據經修訂和重述的本公司公司註冊證書延長，或(Ii)在本公司對某些條件(包括向信託賬户存入最多1,150,000美元)滿意的情況下由本公司選擇延長三個月至2022年12月 28日。如果公司未能在2022年12月28日之前完成業務合併，並且公司的股東沒有根據公司修訂和重述的公司註冊證書延長這一期限，公司將(I)停止所有 除清盤目的外的業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經剩餘股東和公司董事會批准。根據特拉華州法律規定的債權人債權和適用法律的要求，公司開始自動清算，從而正式解散公司。
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。
此外，我們將需要獲得額外的融資以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量我們的公開股票，在這種情況下，我們已經就與該業務合併相關的額外融資簽訂了 證券購買協議。如果遵守適用的證券法，我們希望在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
如果公司無法籌集額外資本，公司可能需要採取額外措施來保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資， 如果有的話。
公司打算在2022年9月28日之前完成擬議的業務合併，我們相信我們與供應商已有足夠的 安排繼續運營，直到我們完成初始業務合併。然而，不能 保證公司屆時能夠完成業務合併。如果我們無法在2022年9月28日之前完成業務合併，我們預計將確定並獲得額外的資本資源，以便將業務合併期限延長至2022年12月28日。因此，根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15》，公司對持續經營考慮因素進行了 評估，《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，不確定公司是否有足夠的流動資金來滿足公司2022年9月28日以後的營運資金需求。如果業務合併在2022年9月28日之前沒有發生，管理層已確定，鑑於公司的流動性狀況，以及公司獲得資本以延長完成業務合併的截止日期 的能力存在不確定性，公司作為持續經營的企業的能力存在很大疑問。如果本公司被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。
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我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但 同意向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持服務。我們從2021年6月24日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別產生了30,000美元和60,000美元的支持費用。從2021年2月26日(開始)到2021年6月30日，以及截至2021年6月30日的三個月期間，產生了10,000美元的支持費用。10,000美元和0美元的支持費用分別於2022年6月30日和2021年12月31日應支付給我們贊助商的附屬公司LLumous Capital Inc.。
承銷商獲得了相當於公開發行總收益1.5%的現金承銷費，即1,725,000美元。此外，承銷商 有權獲得總計4,025,000美元的遞延承銷佣金，其中包括公開發行總收益的3.5%。 根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
為支付購買協議代價的一部分 及由此產生的成本及開支，吾等於簽署購買協議的同時與PIPE投資者訂立PIPE證券 購買協議(“PIPE融資”)，據此，該等PIPE投資者承諾購買合共60,000股PIPE股份及PIPE認股權證，以購買最多相等於PIPE股份轉換後可發行的A類股股份數目 的A類股份。管道股份 將以每股1,000.00美元的收購價收購，總收購價為60,000,000美元。PIPE股票將按每股A類股票10.00美元的價格將 轉換為A類股票，轉換價格可能會根據PIPE指定證書向下調整 。PIPE認股權證的行使價為每股A類股11.50美元，以現金支付(除非認股權證相關股份在截止日期六個月 週年後未有有效登記聲明，在此情況下允許無現金行使)，並可根據其條款進行調整。根據PIPE證券購買協議，PIPE投資者有權終止其購買PIPE股份和PIP權證的承諾，因為業務合併尚未在2022年6月30日之前完成。PIPE融資的配售代理 目前正在與投資者聯繫，以確認他們對投資PIPE融資的持續興趣。PIPE證券購買協議預期的交易將在業務合併結束前完成。, 以滿足或放棄其中的成交條件為條件。配售代理的管道融資費用目前正在談判中。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。 該公司確定了以下關鍵會計政策：
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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金融工具
公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級 區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：
| 一級投入：活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。 | |
| 2級投入：活躍市場中類似工具的報價，以及不活躍的市場中相同或類似工具的報價，以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。 | |
| 第 3級投入：無法觀察到估值模型中的重大投入。 |
公司沒有任何2級或3級經常性資產或負債。本公司金融工具(包括現金及應計負債)的賬面價值主要因屬短期性質而接近其公允價值。
普通股每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄虧損時，並未考慮與首次公開發售及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。
公司在計算每股收益時採用兩級法。用於計算贖回金額的合同公式 接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。公允價值變動 在計算每股收益時，不被視為分子用途的股息。每股普通股淨虧損是通過按比例將可贖回股份和不可贖回股份之間的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與IPO相關的認股權證的 影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使合共6,014,088股普通股 。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表中分類為流動或非流動負債，以資產負債表日期起計12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換工具為依據。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在事件發生時可贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來發生不確定事件的影響。截至2021年12月31日，已發行的A類普通股有12,028,175股，其中11,500,000股A類普通股 可能需要贖回。截至2022年6月30日，共有12,028,175股A類普通股 已發行，7,695,128股A類普通股可能需要贖回，3,804,872股由符合遠期購買協議的購買者持有，他們已放棄贖回權利。
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最近 會計聲明
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)第2020-06號《債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-0)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(子主題815-40)： 實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話) 。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後， 信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於對複雜金融工具的會計存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。因此，管理層相信，本季度報告中所載的10-Q表 在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於公司重述其先前財務報表的臨時權益，公司的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在2022年6月30日並未 生效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。關於美國證券交易委員會報表的評估和管理層隨後對其先前財務狀況的重新評估，公司認定其複雜金融工具的會計處理存在錯誤。管理層得出結論認為，財務報告的內部控制存在與複雜金融工具的會計處理有關的缺陷，未能對此類工具進行適當的會計處理是一個重大弱點。這一實質性的疲軟導致 需要重述先前的財務數據。重述在截至2021年9月30日的季度報告中進行了詳細説明，該季度報告於2021年11月15日提交。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 本季度報告中的10-Q表格對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響，但以下情況除外。
首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與臨時和永久權益會計有關的專題專家，並重述以前的財務報表。公司管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源，以彌補財務報告的重大缺陷和改善內部控制。雖然我們有流程 為所有重大或不尋常的交易確定和評估適當的會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地 評估此類交易的細微差別。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
截至本季度報告10-Q表日止，我們於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書、本公司截至2021年12月31日的10-K表年報、本公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表及本公司於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中所披露的風險因素並未發生實質性變化。 除非我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用。
(A) 股權證券的未登記銷售
沒有。
(B) 公開發售所得款項的使用
在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第 333-256701號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年6月23日生效。我們在2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和之前提交給美國證券交易委員會的其他 定期報告中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
(C) 發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| - | 2022年6月16日，SHF北極光收購公司之間的協議。D/b/a用於場外股權預付遠期交易的安全港金融和中城東區管理公司 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.3* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.3** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| 30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 北極光 收購公司。 | ||
| 日期： 8月22, 2022 | /s/ 約翰達爾文 | |
| 名稱： | 約翰·達爾文 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 8月22, 2022 | /s/ 約書亞·曼 | |
| 名稱： | 約書亞·曼恩 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 8月22, 2022 | /s/ Chris Fameree | |
| 姓名： | 克里斯 名人 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
| 31 |