證物(H)(6)

表格

再配售代理協議

伊頓·萬斯分銷商公司。

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓02110

______________, 2022

瑞銀證券有限責任公司美洲大道1285號
紐約，紐約10019

Re：伊頓·萬斯在市場上的產品[]

女士們、先生們：

Eaton Vance Distributors，Inc.(The總代理商”, “我們” or “我們“)將擔任伊頓·萬斯註冊市場產品的經理 []，馬薩諸塞州商業信託基金(“基金”)，最高可達[]基金的實益權益普通股(“股份”)，每股面值$0.01。普通股“)。 在此類發行的情況下，基金已與分銷商達成協議，通過分銷商或作為銷售代理和/或委託人向分銷商發行和銷售股票。

我們在此同意保留瑞銀證券有限責任公司(“座席” or “你“)作為基金髮行和出售股份的配售代理 (”產品和服務“)，並且您同意在遵守下列條款和條件的前提下，以上述身份行事：

第 節1.產品説明。

(A)股票將按日出售或按基金和分銷商商定的其他方式在任何一天(每一天、一天和一天)出售。發售日期“) 這是基金股票上市和主要交易的交易所的交易日(”證券交易所“) (聯交所預定於正常工作日休市前休市的日期除外)。在基金 和分銷商確定分銷商在任何發售日期出售的股票的最高金額後，分銷商 應立即將該金額通知代理，在任何情況下，該金額不得超過當前有效的 註冊聲明(定義如下)下可供發行的金額。在本條款和條件的約束下，代理商應盡其合理的最大努力 按照招股説明書副刊(定義見下文)的分配計劃出售所有指定的股份。 根據本條款第1(A)條出售的股份的銷售總價應為代理商出售該等股份的市場價格。

(B)儘管有上述規定， 如果不能以基金和分銷商就此類股票商定的價格或以上進行此類出售，則分銷商可通過電話(迅速通過電子郵件或傳真確認)指示代理人不要出售這些股票。此外，經銷商可在通過電話通知代理商後(立即通過電子郵件或傳真確認)，隨時暫停股票發售；但條件是，這種暫停或終止不應影響或損害雙方在發出通知前就本協議項下出售的股票所承擔的各自義務。

(C)代理人不同意 根據第1條代表分銷商進行任何股份出售，但通過符合證券法第153條規定且符合證券法第5(B)(2)節招股説明書交付要求的交易除外。

(D)作為分銷商的配售代理的 代理商根據本條款第1款就每一次出售股份向代理支付的補償應為適用的銷售代理佣金乘以總銷售收益，如本配售代理協議附錄 所進一步描述。協議“)。代理商不對任何政府或自律組織就此類銷售向基金或分銷商收取的任何費用負責。在任何政府或自律組織就出售股票向基金或分銷商收取任何費用之前，分銷商作為基金在市場上登記發行股票的管理人，根據本條款第1款，在每次出售股票之前，對分銷商的補償應為分銷商對出售的股票的保留額乘以總銷售收益，如本協議附錄 進一步描述的那樣。

(E)代理商須於聯交所於每個發售日期收市後，向經銷商提供 書面確認，列明每宗銷售的售出股份數目、銷售時間、每股銷售總價、就該等銷售向經銷商支付的補償，以及經銷商就該等銷售向代理商支付的補償。

(F)根據第1條出售股份的結算 將在出售股票之日後的第二個營業日進行 (每一日，結算日“)。在每個結算日，分銷商應在支付出售該等股份的總收益後，將於該日通過代理商售出的股份交付代理商。所有此類股份的結算 應通過將股票免費交付至代理人在存託信託公司的賬户來實現，作為回報 支付當天交付至分銷商指定賬户的資金。如果經銷商未能履行其在任何結算日期交付股票的義務(br}，但須遵守本協議第4節的條款)，經銷商應(A)使代理商免受因經銷商違約而引起的任何合理損失、索賠或損害，並(B)向代理商支付在沒有違約的情況下有權獲得的任何佣金。如果代理商違反本協議，未能在任何結算日為經銷商交付的股票支付收益，代理商將根據有效的隔夜聯邦基金利率 向經銷商支付利息。

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(G)經銷商應在每個日曆季度向代理商提供(I)由首席執行官、首席法務官、首席行政官、財務主管、總裁、經銷商的董事或高級副總裁承諾(A)經銷商在本協議中的陳述和擔保是真實無誤的 ，其效力和效力與在本協議之日作出的明確聲明相同，且經銷商已履行或遵守了所有協議，並滿足了根據本協議應在本協議之日或之前履行或滿足的所有條件，(B)據他們所知，沒有發佈暫停《註冊聲明》有效性的停止令，美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟。選委會“) 及(C)在註冊聲明及招股章程分別提供資料的日期後，並無 任何涉及基金的業務、物業、財務狀況或經營結果的預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)由分銷商祕書或助理祕書籤署的有關授權、能力及在職事宜的證書；及(Iii)應代理商的合理要求而與發售有關的其他證書及文件。

第 節2.經銷商的陳述和擔保。經銷商聲明、向代理商保證並與代理商達成一致， 截至本合同日期以及每個報價日期和結算日期：

(A)表格N-2的登記説明 (檔案編號333-[]) (the “註冊聲明) (I)基金已根據修訂後的1933年《證券法》的要求及其下的規則和條例(統稱為證券法)和經修訂的1940年《投資公司法》及其規則和條例(統稱為1940 Act“)；(2)已根據《證券法》和《1940年法》向委員會提交；及(3)迄今已生效；《登記説明書》載明股份發售、出售和分配計劃的條款，並載有有關基金及其業務的補充資料；委員會沒有發出停止令，阻止或暫停使用任何基本招股説明書(定義見下文)、招股説明書補編(定義見下文)或招股説明書(定義見下文)，或《登記聲明》的效力，委員會也沒有為此目的提起訴訟，或據基金所知，也沒有打算為此目的提起訴訟。除非上下文另有要求 ，“註冊聲明，“此處使用的，是指登記聲明的各個部分， 在生效時為證券法第11條的目的進行了修訂(有效時間“)，因為 該條款適用於經銷商，包括(1)作為其中一部分提交的所有文件，或通過引用合併或被視為通過引用合併的所有文件，以及(2)根據證券法規則424向委員會提交的招股説明書中包含或通過引用合併的任何信息，只要該信息在生效時被視為註冊聲明的一部分。“基本招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的最終招股説明書，包括 截至協議日期的相關補充信息聲明以及對其的任何修訂或補充。 除上下文另有要求外，招股説明書副刊，“這裏使用的，是指基金根據規則 424向委員會提交的最終招股説明書補編，包括與股票有關的補充信息的相關説明。

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根據證券法 在本條例日期後的第二個營業日或之前(或證券法可能要求的較早時間)，以基金就股份發售向分銷商提供的 表格。除文意另有所指外，此處使用的“招股説明書”是指招股説明書附錄以及附在招股説明書附錄上或與其一起使用的基本招股説明書。本文中對註冊説明書、註冊説明書、任何基本招股説明書、招股説明書副刊或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件(“合併後的文件“)，除文意另有所指外，包括作為該等公司文件的證物存檔的文件(如有)。

(B)基金已根據1940年法令正式登記為封閉式管理投資公司。基金根據1940年法令以表格N-8A註冊為投資公司的通知(“1940法案通知“)已由基金按照《1940年法令》編制，並已提交委員會，在提交時及其任何修正案或補編 在所有實質性方面均符合《1940年法令》的所有適用規定。基金尚未收到委員會根據1940年法令第8(E)節就1940年法令通知或登記聲明(或對兩者的任何修正案或補充)發出的任何通知。沒有人擔任或擔任基金的高級管理人員、受託人或投資顧問，但根據1940年法案和1940年修訂的《投資顧問法案》及其下的規則和條例的規定行事的人除外。

(C)在生效或提交時不時修訂或補充的《註冊説明書》、《1940年法令通告》及《招股章程》，在生效或提交時均符合本條例日期，並經修訂或補充後，將在購買時遵守每一次額外的購買時間(如有)，以及在證券法規定須就任何股份出售交付招股章程的期間內， 在所有重要方面均符合證券法及1940年法令的規定；截至生效時間，《登記聲明》未包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述；截至生效時間，1940法令通知未包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性；在基本招股説明書和該基本招股説明書向證監會提交之日的較早日期開始並在購買時間較晚時結束的期間內， 最新的額外購買時間(如果有)以及《證券法》要求招股説明書就任何股份出售而交付的期間結束時，招股説明書是否或將不時修訂或補充的招股説明書是否包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據製作時的情況 ，不誤導；然而，前提是, 代理商或代理商代表代理商以書面形式明確提供給代理商或基金以供在登記聲明或招股説明書中使用 時，經銷商不會根據與代理商有關的信息 ，對註冊説明書或招股説明書中包含的任何陳述作出任何陳述或擔保。代理確認，招股説明書補編“分配計劃”標題下的第七段是唯一的資料。

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由代理商或其代表以書面形式提供給經銷商和基金，以供在招股説明書中使用。

(D)通過引用納入註冊説明書或招股説明書的財務報表，連同相關的附註和附表，公平地列報了基金截至所示日期的財務狀況以及基金在指定期間的經營結果、現金流和股東權益的變化，並且在所有重要方面都符合《證券法》、《1940年法》和《1934年證券交易法》的要求(經修訂)。《交易所法案》“)，並在所有實質性方面符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則； 登記説明書或招股説明書中所載或以參考方式併入的其他財務和統計數據準確、公平地列報和編制，並與基金的財務報表及賬簿和記錄一致；登記説明書、任何基本招股説明書或招股説明書中沒有按要求以參考方式列入或併入的財務報表；基金並無任何重大負債或義務， 直接或或有(包括任何表外負債)，在註冊説明書(不包括其證物 )中有所描述；而註冊説明書或招股章程所載或以參考方式納入的有關“非公認會計原則財務措施”(按證監會規則及規例所界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券法下S-K規則第10項的規定。

(E)截至 協議之日，基金擁有註冊説明書、基本招股章程和招股説明書中題為“信託”和“資本結構説明”部分所述的授權和未償還資本，對於根據本協議進行的任何發行和出售，基金應在最近一次修訂或補充註冊聲明或招股説明書之日，擁有註冊説明書和招股説明書中題為“信託”和“資本結構説明”的章節所述的授權和未償還資本；本基金所有已發行及已發行股本(包括普通股)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估 (以下及註冊説明書所述除外)，已發行符合所有適用證券 法律，且並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行；該等股份將於聯交所正式上市，並獲接納及獲授權交易，但須受正式發行通知規限。

(F)該基金已正式 成立、有效存在及信譽良好，是一個自願與根據馬薩諸塞州聯邦法律稱為“馬薩諸塞州商業信託”的實益權益可轉讓股份組成的組織，並擁有全面權力及授權 擁有、租賃及經營及進行註冊説明書、基本招股章程及招股章程所述的業務，以及發行、出售及交付股份。該基金具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但如果不具備這樣的資格和良好的信譽將不會對基金的業務、財產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(I)對基金的業務、財產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，(Ii)阻止或實質性幹擾完成擬進行的交易，或(Iii)導致普通股退市，則不在此限。

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聯交所股份 (上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何該等影響或任何該等防止或幹擾或任何該等結果的發生，在此稱為“實質性不良影響”).

(G)該等股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款時發行及交付，則將獲正式及有效發行、已繳足股款及無須評估(以下及註冊聲明所述除外)，且不受法定及合約優先購買權、轉售權、優先購買權及類似權利影響；該等股份於按本協議規定發行及交付時，將不受根據基金的信託聲明或附例 或基金作為締約方的任何協議或其他文書對其投票或轉讓的任何限制。該基金的股本，包括股份，在所有重大方面均符合註冊説明書、任何基本招股章程或招股章程所載或以引用方式納入的各項描述(如有)；以及股份的證書(如有)均為適當及適當的形式。本基金符合聯交所規則，包括但不限於普通股繼續在聯交所上市的規定，且本基金並無接獲聯交所任何有關將普通股從聯交所除牌的通知。

(H)經銷商擁有完全的 公司權力和授權，可以簽訂本協議和進行本協議所擬進行的交易。本協議已由經銷商正式授權、 簽署和交付。本協議構成經銷商的有效且具有約束力的協議，並可根據其條款對經銷商強制執行，但本協議及本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和類似影響債權人權利的法律和不時生效的暫停法以及限制獲得衡平法救濟的公平原則的限制。

(I)除(I)根據《證券法》和《1940年法》登記股票外，不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、主管機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於，聯交所)的批准、授權、 同意或命令或向基金的其他非政府監管機構(包括但不限於， 聯交所)或基金股東批准發行和出售股份，或基金完成本協議所擬進行的交易，但以下情況除外：已完成，(Ii)股份於正式發出發行通知後在聯交所上市， (Iii)根據分銷商發售股份的各個司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格，或(Iv)根據金融業監管局，Inc.的操守規則所規定的任何所需資格。FINRA”).

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第 節3.附加契諾

(A)代理人特此確認 其實際從事投資銀行及證券業務，並且是FINRA信譽良好的會員，並在此同意 其將承諾遵守所有適用的FINRA規則(經不時修訂，包括但不限於任何後繼條款)，以擔任股份出售的配售代理。代理還同意，在擔任出售股票的配售代理時，將遵守所有適用的法律、規則和法規，包括證券法和交易法的適用條款、委員會根據這些規定適用的規則和條例，以及任何州或對相關發行擁有管轄權的任何證券交易所或自律組織的適用規則和條例。

(B)代理人在此同意 在擔任出售股份的配售代理時，不會使用、授權使用、參考或參與計劃 使用任何與招股説明書以外的發售有關的書面通訊(如證券法第405條所界定)。 代理人還同意在擔任股份出售的配售代理時，分銷商或基金或根據招股章程發售股份的任何其他賣方未獲授權就出售該等股份提供招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。

(C)經銷商不應對代理商承擔任何義務，但經銷商根據本協議承擔的義務或以書面形式承擔的與 任何發售相關的義務除外。此處或我們的任何書面通信中包含的任何內容均不構成經銷商和代理商之間的關聯或合作伙伴。如果出於聯邦所得税的目的，此類當事人應被視為合夥企業，則代理人 選擇將其排除在1986年《國税法》第K章第1章副標題A的適用範圍之外，並同意 不採取任何與該選舉不符的立場。代理商授權經銷商酌情簽署並代表其提交美國國税局可能要求的有關該選舉的證據。對於任何要約，每一方應對其單獨承擔的任何税收、索賠、索償或責任按比例承擔責任，其依據是 其中任何一方構成協會、非法人企業或其他實體的索賠，在每一種情況下，包括針對任何此類税收、索賠、索求或責任進行抗辯所產生的按比例 金額。

(D)雙方確認 並同意調整本協議中包含的所有與股份相關的數字，以考慮到與股份有關的任何股票拆分。

(E)代理商在所有 次均須遵守招股章程中“分銷計劃”項下所載的發售要求。

(F)基金應盡其最大努力在發出正式發行通知的情況下將股份在聯交所上市，並維持該等上市。

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第 節4.賠償和貢獻。

(A)經銷商同意 賠償代理商、其合夥人、董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制代理商的人，以及上述所有人的繼承人和受讓人，使其免受代理商或任何此等人士根據證券法、1940年法案、交易法、普通法或其他規定可能招致的任何合理損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)的損害，並使其不受損害。費用、責任或索賠產生於或基於(I)本協議中包含的經銷商的任何陳述、保證、契諾或協議的任何實質性違反，(Ii)經銷商對適用於產品的任何法律、規則或法規(包括任何自律組織的任何規則)的任何實質性違反，或(Iii)註冊聲明或招股説明書中出現的 重大事實的任何不真實陳述，或根據註冊聲明或招股説明書中要求陳述的重大事實的遺漏 或作出陳述所必需的陳述，沒有誤導性，除非該等陳述由代理商以書面形式提供，以包括在註冊聲明或招股説明書中。

(B)代理人同意賠償分銷商、基金、其合夥人、受託人、董事和高級管理人員，以及控制分銷商或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指基金的任何人，以及上述所有人的繼承人和受讓人，使其免受分銷商或任何此等人士根據《證券法》、《1940年法》、《交易所法》可能招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)的損害。如果此類損失、損害、費用、責任或索賠是由於或基於(I)本協議中包含的代理人的任何陳述、保證、契諾或協議的任何重大違反，或(Ii)代理人 違反任何法律、規則或法規(包括任何自律組織的任何規則)的任何重大違反，或(Iii)註冊聲明或招股説明書中依據並符合代理人提供的信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，則不適用於普通法或其他法律。

(C)本協議第4條規定的受保障人(“受賠方“)應書面通知對方( ”賠付方任何損失、損害、費用、責任或索賠，而根據本協議第4款(A)或(B)項，賠償方有責任賠償該受賠償方。索賠“)，合理詳細地説明要求賠償的損失、損害、費用、責任或索賠的性質，但任何延誤或未能如此通知該另一方，僅解除該另一方在本合同項下的義務，如果有的話， 您實際上因該延誤或失敗而受到損害。

(D)如果索賠是由於 針對受補償方提出或主張的任何訴訟、訴訟或程序而產生的，則補償方應承擔其抗辯責任，包括聘請受補償方合理滿意的律師，並支付所有費用和開支。受補償方有權在該訴訟、訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(Ii)補償方未能在合理時間內進行辯護並聘請律師或(Iii)被指名的任何一方

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此類訴訟、訴訟或法律程序(包括任何涉案各方)包括上述被補償方和被補償方，且該被補償方應被其律師 告知，根據適用的專業行為標準(無論是否由同一律師提出)，由同一律師代表該被補償方和被補償方是不適當的 ，原因是實際 或被補償方和被補償方之間潛在的不同利益(在這種情況下，被補償方無權為該被補償方進行辯護)。但有一項理解是，對於任何一個訴訟、訴訟或訴訟程序，或在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的單獨但實質上相似或相關的訴訟、訴訟或訴訟程序，賠償方應在任何時候為所有此類與補償方沒有實際或潛在不同利益或彼此之間沒有實際或潛在不同利益的受補償方承擔僅一家獨立律師事務所(除任何當地律師之外)的合理費用和開支。該公司應由此類各方的授權代表以書面形式指定，並且所有該等費用和支出應在發生時立即予以報銷。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有對原告有利的最終判決，則賠償方同意賠償任何受補償方，並使其不受此類和解或判決的任何損失、責任、損害或費用的損害 。

(E)對於不在本合同第4節(D)段範圍內的任何索賠，賠償方應在收到索賠的受賠償方通知後20天內作出答覆。如果賠付方在該二十天期限內未作出迴應，則視為已承擔付款責任，無權對該索賠的有效性提出異議。 如果賠付方在該二十天期限內通知被賠方拒絕全部或部分索賠，則被賠方應有權根據適用法律尋求被賠方可採取的補救措施。

(F)如果第4條規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方對其中提及的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不受損害，則每一適用的賠償方應按適當的比例 支付因此類損失、損害賠償、費用、債務或索賠而支付或應付的金額，以反映(I)受補償方及其關聯方(為此目的共同視為一個人 )獲得的相對利益，另一方面，賠償方及其關聯方從股票發行中獲得賠償； 或(Ii)如果但僅當第(I)款規定的分配不被適用法律允許的情況下，以適當的比例 不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映受補償方及其關聯方(為此共同視為一個人)和補償方及其關聯方及其關聯方的相對過錯，以及與導致此類損失、損害、費用、負債或索賠的任何陳述或遺漏或其他事項有關的 以及任何其他相關的公平考慮。受補償方及其關聯方(為此目的共同視為一個人)和補償方及其關聯方所獲得的相對利益，應被視為 與上述各方收到的總收益的比例相同。

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及其關聯公司承擔 股票的公開發行總價。各方及其關聯方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，重大事實或遺漏或被指控的遺漏的不真實陳述或被指控的不真實陳述是否與一方或其關聯方提供的信息或另一方或其關聯方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因本款所指的損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查、準備為任何訴訟辯護或辯護而合理發生的任何法律或其他費用或開支。

(G)雙方同意， 如果按照本第4款規定的繳款以按比例分配或不考慮上文(F)項所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。

(H)本第4款中包含的賠償和出資協議以及本協議中各方的契諾、擔保和陳述應保持完全有效和有效，無論代理商、其合夥人、董事或高級職員或任何控制代理商的人(包括該人的每位合夥人、高級職員或董事)進行的任何調查是由代理人、其合夥人、董事或高級職員進行的，還是由經銷商或其代表進行的。其董事或高級管理人員或任何 控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的分銷商，且在本協議任何 終止或股票發行和交付期間仍繼續有效。

第 節5.交割後的陳述和協議。本協議中包含的各方的陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於本協議第4節中包含的賠償協議，將繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)任何一方或控制任何一方或其董事或高級管理人員的任何人或其代表進行的任何調查；(Ii)接受任何股份及其付款；以及(Iii)本協議的任何終止。

第 節6.終止。

(A)本協議將繼續有效，直至任何一方提前五天書面通知另一方終止本協議；但如果根據本協議，本協議已對任何要約生效，則任何一方不得就該要約終止本協議。

(B)除非根據上述第6(A)節或經雙方同意終止本協議，否則本協議將繼續完全有效； 但任何經雙方同意終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第4款和第5款應保持完全效力和作用。

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(C)本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效；但該終止應在經銷商或代理商(視情況而定)收到通知之日營業結束後才生效。如果此類終止 發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議第 1節的規定進行結算。

第(Br)節7.通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應 以書面形式，並以專人、隔夜快遞、郵寄或傳真方式交付，如果交付給總代理商，則在所有方面都應足夠 交付或發送給：

伊頓·萬斯分銷商公司。

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：

如果交付給代理商，則在所有方面都已足夠，如果交付或發送給：

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

注意：

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。

第 節8.利害關係方。本協議完全是為了分銷商、基金和代理人的利益，以及在本協議第4節規定的範圍內，本協議第4節所指的控制人、受託人、董事和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、受託人、繼承人、遺產代理人和遺囑執行人和管理人的利益而訂立的。 任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括作為購買者的購買者)不得根據或憑藉本協議從分銷商處獲得或享有任何權利。

第9節：無信託關係。經銷商特此確認，代理商在出售股份時僅作為配售代理，並且代理商是根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算以受託人的身份行事或對經銷商或基金、其各自的管理層、股東或債權人或任何其他人負責代理可能在或在本協議日期之前或之後為促進出售股份而進行的任何活動。

第 節10.完整協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。

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第 節11.對應項；標題。本協議可由當事各方以一個或多個副本的形式簽署，這些副本共同構成當事各方之間的同一協議。為便於參考，本協議中的第 節標題不屬於本協議的一部分。

第 節12.法律；解釋。本協議以及因本協議或以任何方式與本協議有關而引起的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議(“索賠“)直接或間接應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋。

第 節13.服從管轄權。除以下規定外，除位於紐約州市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，且經銷商和代理商均同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。經銷商和代理商在此同意任何第三方對經銷商或受賠償方提出任何索賠的法院的個人管轄權、送達和地點。經銷商和代理商(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄以任何方式在因本 協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論基於合同、侵權或其他)中由陪審團 進行審判的權利。經銷商和代理商均同意，在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反索賠的最終判決均為終局判決，對經銷商和代理商具有約束力，並可在經銷商或代理商所屬或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

第 節14.繼承人和受讓人。本協議對總代理商和代理商及其繼承人和 轉讓以及經銷商和代理商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或轉讓具有約束力。

12

如果上述條款正確地闡述了經銷商和代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此本協議和您的接受將構成經銷商和代理商之間具有約束力的協議。或者，經銷商簽署本協議以及代理商或其代表接受本協議可通過交換電報或其他書面通信來證明。

截止日期已接受
首先寫在上面

附錄

至

再配售代理協議

在兩者之間

伊頓·萬斯分銷商公司。

和

瑞銀證券有限責任公司

代理 因根據本協議在指定股份銷售中代表經銷商擔任配售代理而支付的報酬 應通過銷售總收入乘以適用的銷售代理佣金來確定，如下表所示：

在哪裏：

“銷售毛收入” 每一次出售股票的銷售收入應為銷售毛價乘以出售的股份數量；

“Gross Sales Price” with respect to each sale of Shares sold pursuant to this Agreement shall be the gross sales price per share of such Shares.