FIFG_10q.htm

   

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至季度末的季度June 30, 2022 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：333-206260

 

第一食品集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

47-4145514

(國家或其他司法管轄區

指公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

第一食品集團c/o Incorp Services，Inc.,

霍華德·休斯公園路3773號, 套房500s,

拉斯維加斯, 內華達州89169-6014

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(201) 471-0988

註冊人的電話號碼，包括區號

 

_______________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

標題為

每節課

 

交易

符號

 

各交易所名稱

在其上註冊的

 

無

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2022年8月19日，註冊人所屬類別普通股的流通股數量為27,058,338，每股票面價值0.001美元。

 

 

 

 

目錄

 

 

書頁

 

第一部分財務信息

 

第1項。

簡明合併財務報表(未經審計)

 

3

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

 

3

 

截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表

 

4

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月赤字變動簡明綜合報表

 

5

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表

 

6

 

簡明合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

19

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

25

 

第四項。

控制和程序

 

26

 

第二部分其他資料

 

第1項。

法律訴訟

 

27

 

第1A項。

風險因素

 

27

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

27

 

第三項。

高級證券違約

 

27

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

27

 

第五項。

其他信息

 

27

 

第六項。

陳列品

 

28

 

簽名

 

29

 

 
2

目錄表

  

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

第一食品集團及其子公司

簡明綜合資產負債表

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

(經審計)

 

資產

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$16,314

 

 

$5,627

 

受限現金

 

 

5,900

 

 

 

5,900

 

存貨，扣除準備金後的淨額23,625及$0，分別

 

 

33,590

 

 

 

56,936

 

商家預付現金，扣除津貼後淨額$173,088及$131,703，分別

 

 

722

 

 

 

37,541

 

預付費用和其他流動資產

 

 

83,405

 

 

 

89,888

 

流動資產總額

 

 

139,931

 

 

 

195,892

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

25,232

 

 

 

139,103

 

經營性租賃使用權資產

 

 

143,175

 

 

 

177,062

 

總資產

 

$308,338

 

 

$512,057

 

負債和赤字

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$1,412,184

 

 

$1,074,216

 

應付賬款和應計負債--關聯方

 

 

862,747

 

 

 

718,114

 

將責任放在

 

 

29,421

 

 

 

29,421

 

遞延收入

 

 

50,746

 

 

 

81,953

 

扣除未攤銷債務貼現後的貸款

 

 

1,363,988

 

 

 

1,288,586

 

關聯貸款，扣除未攤銷債務貼現後的淨額

 

 

708,313

 

 

 

471,009

 

經營租賃負債

 

 

74,650

 

 

 

69,078

 

流動負債總額

 

 

4,502,049

 

 

 

3,732,377

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款--長期貸款

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

經營租賃負債--長期

 

 

71,323

 

 

 

109,975

 

總負債

 

 

4,723,372

 

 

 

3,992,352

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾(附註8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

第一食品集團公司。赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，20,000,000授權股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股：美元0.001面值，1授權共享，1已發行及未償還($577,005清算優先權)

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可轉換優先股：美元0.001面值，4,999,999授權股份，354,999已發行及未償還分別為($118,235清算優先權)

 

 

355

 

 

 

355

 

C系列可轉換優先股：美元0.001面值，3,000,000授權股份，660,000已發行及已發行股份($165,000清算優先權)

 

 

660

 

 

 

660

 

普通股：$0.001面值，100,000,000授權股份，27,058,338和26,998,338分別發行和發行的股份

 

 

27,058

 

 

 

26,998

 

額外實收資本

 

 

11,894,629

 

 

 

12,062,341

 

累計赤字

 

 

(16,051,407)

 

 

(15,335,458)

第一食品集團，Inc.赤字總額

 

 

(4,128,705)

 

 

(3,245,104)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

(286,329)

 

 

(235,191)

總赤字

 

 

(4,415,034)

 

 

(3,480,295)

負債和赤字總額

 

$308,338

 

 

$512,057

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

  

第一食品集團及其子公司

簡明綜合業務報表

(未經審計)

 

 

 

截至以下三個月

6月30日，

 

 

截至以下日期的六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售，淨額

 

$63,877

 

 

$240,439

 

 

$78,334

 

 

$256,464

 

商户現金墊付收入淨額

 

 

29

 

 

 

7,102

 

 

 

377

 

 

 

33,415

 

總收入

 

 

63,906

 

 

 

247,541

 

 

 

78,711

 

 

 

289,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售成本

 

 

37,993

 

 

 

162,343

 

 

 

40,474

 

 

 

166,084

 

律師費

 

 

27,949

 

 

 

2,097

 

 

 

29,098

 

 

 

3,096

 

一般和行政

 

 

335,492

 

 

 

446,423

 

 

 

739,978

 

 

 

933,810

 

商户現金墊款撥備

 

 

37,145

 

 

 

(6,840)

 

 

36,799

 

 

 

(144,338)

資產減值

 

 

92,736

 

 

 

-

 

 

 

92,736

 

 

 

-

 

總運營費用

 

 

531,315

 

 

 

604,023

 

 

 

939,085

 

 

 

958,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(467,409)

 

 

(356,482)

 

 

(860,374)

 

 

(668,773)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

291,482

 

 

 

-

 

 

 

291,482

 

 

 

-

 

應付貸款清償損失

 

 

-

 

 

 

(299,773)

 

 

-

 

 

 

(299,773)

利息支出

 

 

(89,536)

 

 

(174,461)

 

 

(198,196)

 

 

(359,950)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(265,463)

 

 

(830,716)

 

 

(767,088)

 

 

(1,328,496)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(265,463)

 

 

(830,716)

 

 

(767,088)

 

 

(1,328,496)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益應佔虧損

 

 

29,466

 

 

 

10,748

 

 

 

51,138

 

 

 

37,055

 

視為股息

 

 

-

 

 

 

(139,690)

 

 

-

 

 

 

(139,690)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一食品集團股東的淨虧損。

 

$(235,997)

 

$(959,658)

 

$(715,950)

 

$(1,431,131)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於第一食品集團公司的每股普通股基本和稀釋虧損。股東

 

$(0.01)

 

$(0.04)

 

$(0.03)

 

$(0.06)

可歸因於第一食品集團的已發行普通股的加權平均數量。股東-基本股東和稀釋股東

 

 

27,058,338

 

 

 

24,167,311

 

 

 

27,050,426

 

 

 

23,397,874

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

  

第一食品集團及其子公司

赤字變動表簡明綜合報表

(未經審計)

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外實收

 

 

累計

 

 

道達爾第一食品集團

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

Inc.赤字

 

 

利益

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

22,367,179

 

 

$22,367

 

 

$10,515,601

 

 

$(12,954,696)

 

$(2,415,595)

 

$(142,780)

 

$(2,558,375)

以現金形式向關聯方發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

249,999

 

 

 

250

 

 

 

49,750

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

發行給諮詢人的普通股，用於服務

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,765

 

 

 

37

 

 

 

4,963

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

140,000

 

 

 

140

 

 

 

28,520

 

 

 

-

 

 

 

28,660

 

 

 

-

 

 

 

28,660

 

與應付貸款一起發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,000

 

 

 

18

 

 

 

4,662

 

 

 

-

 

 

 

4,680

 

 

 

-

 

 

 

4,680

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

65,542

 

 

 

-

 

 

 

65,542

 

 

 

-

 

 

 

65,542

 

為董事服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,693

 

 

 

-

 

 

 

43,693

 

 

 

-

 

 

 

43,693

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(471,473)

 

 

(471,473)

 

 

(26,307)

 

 

(497,780)

2021年3月31日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

 

1,133

 

 

 

22,811,943

 

 

 

22,812

 

 

 

10,712,731

 

 

 

(13,426,169)

 

 

(2,689,493)

 

 

(169,087)

 

 

(2,858,580)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以現金形式向關聯方發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

249,999

 

 

 

250

 

 

 

49,750

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

為服務向顧問發行的普通股--認沽負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

10,450

 

 

 

-

 

 

 

10,500

 

 

 

-

 

 

 

10,500

 

為轉換應付貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,424

 

 

 

192

 

 

 

31,067

 

 

 

-

 

 

 

31,259

 

 

 

-

 

 

 

31,259

 

為轉換應付貸款發行的普通股-關聯方

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000

 

 

 

458,000

 

 

 

-

 

 

 

460,000

 

 

 

-

 

 

 

460,000

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

74,253

 

 

 

-

 

 

 

74,253

 

 

 

-

 

 

 

74,253

 

為董事服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,179

 

 

 

-

 

 

 

44,179

 

 

 

-

 

 

 

44,179

 

為關聯方貸款發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,200

 

 

 

-

 

 

 

20,200

 

 

 

-

 

 

 

20,200

 

為轉換應付貸款而發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

83,513

 

 

 

-

 

 

 

83,513

 

 

 

-

 

 

 

83,513

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(819,968)

 

 

(819,968)

 

 

(10,748)

 

 

(830,716)

2021年6月30日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

25,415,756

 

 

$25,304

 

 

$11,484,143

 

 

$(14,246,137)

 

$(2,735,557)

 

$(179,835)

 

$(2,915,392)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的餘額

 

 

1,015,000

 

 

$1,015

 

 

 

26,998,338

 

 

$26,998

 

 

$12,062,341

 

 

$(15,335,458)

 

$(3,245,104)

 

$(235,191)

 

$(3,480,295)

與應付貸款一起發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

60,000

 

 

 

60

 

 

 

12,540

 

 

 

-

 

 

 

12,600

 

 

 

-

 

 

 

12,600

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,154

 

 

 

-

 

 

 

30,154

 

 

 

-

 

 

 

30,154

 

為諮詢服務簽發的逮捕令

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

41,508

 

 

 

-

 

 

 

41,508

 

 

 

-

 

 

 

41,508

 

為應付貸款而發出的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,088

 

 

 

-

 

 

 

28,088

 

 

 

-

 

 

 

28,088

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(479,952)

 

 

(479,952)

 

 

(21,672

) 

 

 

(501,624)

2022年3月31日的餘額

 

 

1,015,000

 

 

 

1,015

 

 

 

27,058,338

 

 

 

27,058

 

 

 

12,174,631

 

 

 

(15,815,410)

 

 

(3,612,706)

 

 

(256,863)

 

 

(3,869,569)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,480

 

 

 

-

 

 

 

11,480

 

 

 

-

 

 

 

11,480

 

累積追趕調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(291,482)

 

 

-

 

 

 

(291,482)

 

 

-

 

 

 

(291,482)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(235,997)

 

 

(235,997)

 

 

(29,466)

 

 

(265,463)

2022年6月30日的餘額

 

 

1,015,000

 

 

$1,015

 

 

 

27,058,338

 

 

$27,058

 

 

$11,894,629

 

 

$(16,051,407)

 

$(4,128,705)

 

$(286,329)

 

$(4,415,034)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

  

第一食品集團及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

截至以下日期的六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(767,088)

 

$(1,328,496)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

非員工股票薪酬

 

 

-

 

 

 

5,000

 

員工股票薪酬

 

 

83,142

 

 

 

227,666

 

累計追趕調整

 

 

(291,482)

 

 

-

 

應付貸款清償損失

 

 

-

 

 

 

299,773

 

資產減值

 

 

92,736

 

 

 

-

 

債務貼現攤銷

 

 

105,394

 

 

 

253,549

 

折舊及攤銷費用

 

 

31,108

 

 

 

28,566

 

更改商户免税額

 

 

41,385

 

 

 

(143,986)

商户預付現金直接核銷

 

 

-

 

 

 

(1,312)

非現金租賃費用

 

 

33,887

 

 

 

30,193

 

將責任放在

 

 

-

 

 

 

23,490

 

庫存儲備

 

 

23,625

 

 

 

-

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

-

 

 

 

(23,654)

庫存

 

 

(279)

 

 

(9,373)

商家預付現金

 

 

(4,566)

 

 

212,502

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(3,489)

 

 

30,783

 

經營租賃負債

 

 

(33,080)

 

 

(29,643)

應付賬款和應計負債

 

 

337,968

 

 

 

231,881

 

應付賬款和應計負債-關聯方

 

 

144,633

 

 

 

142,784

 

遞延收入

 

 

(31,207)

 

 

(14,221)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(237,313)

 

 

(64,498)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買設備

 

 

-

 

 

 

(877)

用於投資活動的現金淨額

 

 

-

 

 

 

(877)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股關聯方所得款項

 

 

-

 

 

 

100,000

 

貸款收益

 

 

30,000

 

 

 

103,601

 

償還貸款

 

 

-

 

 

 

(33,429)

關聯方貸款收益

 

 

218,000

 

 

 

112,500

 

償還關聯方貸款

 

 

-

 

 

 

(75,411)

融資活動提供的現金淨額

 

 

248,000

 

 

 

207,261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和限制性現金淨增長

 

 

10,687

 

 

 

141,886

 

期初現金和限制性現金

 

 

11,527

 

 

 

50,386

 

期末現金和限制性現金

 

$22,214

 

 

$192,272

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和限制性現金包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

期末

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$16,314

 

 

$168,782

 

受限現金

 

 

5,900

 

 

 

23,490

 

 

 

$22,214

 

 

$192,272

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

以貸款發行的普通股

 

$12,600

 

 

$4,680

 

用關聯方貸款發行的普通股

 

$-

 

 

$59,360

 

為轉換應付貸款而發行的普通股及認股權證

 

$-

 

 

$250,000

 

為轉換應付貸款發行的普通股

 

$-

 

 

$25,000

 

與貸款一起發行的認股權證$

 

$28,088

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$5,052

 

 

$83,034

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

     

附註1-重要會計原則和流動性的業務摘要

 

業務性質

 

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家較小的報告公司，專注於通過其聖可可子公司開發其特色巧克力產品線，並通過其1ST食品資金部。First Foods繼續追求新的品牌和概念，包括通過其FFGI批發部門批發各種與健康相關的產品。

 

聖可可是一家擁有多數股權的子公司，致力於生產、包裝、分銷和銷售特殊巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法案(“2014農業法案”)和/或2018年農業改進法案(“2018農業法案”，以及2014年農場法案，統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特殊巧克力產品，從而使大麻生產符合農場法案的規定在聯邦上是合法的。該公司過去沒有、現在也沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入仍然非法的大麻成分THQ的產品，儘管隨着其運營司法管轄區的法規發生變化，該公司打算重新考慮這一問題。

 

該公司還致力於將其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝，授權給第三方。公司可根據公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方，但只有在這種許可是合法的情況下。聖可可擁有四個品牌的商標，“可食用崇拜”、“純不可抗拒”、“Mystere”和“東南可食用”。

 

本公司亦與Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)訂立合約，參與向合資格的Tier商户購買未來應收賬款，以便為本公司帶來收入。該公司還直接向商家提供現金預付款。

 

季度報告

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表(“財務報表”)乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認的中期財務信息會計原則編制，並得到一致應用。某些信息和腳註披露被省略，這些信息和腳註通常包括在根據公認會計準則列報的財務報表中，但中期報告不需要這些信息和腳註。管理層認為，為公平列報截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的中期經營結果和現金流量，所有必要的調整(包括正常經常性應計項目)均已列入。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司在2022年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2021年12月31日的經過審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期結果。

 

長期資產減值準備

 

長期資產由財產和設備組成。每當事件或環境變化顯示一項或一組資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值。如果存在上述情況，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，公司的財產和設備減值總額為$92,736及$46,368，分別為。

 

流動資金和持續經營

 

本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債的持續經營企業。該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並允許其作為一家持續經營的企業繼續經營。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補營運虧損，直至盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。這些因素使人對該公司在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

 

為了繼續作為一家持續經營的企業，該公司將需要額外的資本資源。截至2022年6月30日，該公司約有1,364,000第三方短期債務，約為3,100相關債務貼現和大約$708,000關聯方短期債務和美元0在未來12個月內到期的關聯債務貼現。管理層的計劃是增加收入，通過從管理層和大股東那裏獲得足夠支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。然而，目前沒有任何管理層成員或任何大股東承諾與我們一起投資資金，因此，我們不能保證公司將成功完成其任何計劃。

 

本公司自本報告日期起計的未來12個月內沒有足夠的現金流。本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審核簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

 

 
7

目錄表

  

近期會計公告

 

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其採用後的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信貸損失》，以改善未通過淨收入按公允價值計入的金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息。ASU 2016-13年度用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-04號“對第326主題(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進”和ASU第2019-05號“金融工具--信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟”，為先前發佈的ASU提供了額外的實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》，將被美國證券交易委員會定義為小型報告公司(SRC)的公共文件提交人的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司綜合財務報表的影響。

 

最近採用的會計公告

 

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04《每股收益(主題260)-債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生產品和對衝-實體自身股權合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)》。ASU解決了發行人應如何考慮不在另一主題範圍內的獨立書面看漲期權的修改或交換，這些期權被歸類為股權。對於上市公司和私營公司，ASU在2021年12月15日之後的財年有效。過渡是有希望的。允許及早領養。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對其未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

 

附註2--關聯方交易

 

諮詢協議

 

2017年2月27日，哈羅德·凱斯滕鮑姆出任董事會主席兼臨時首席執行官(簡稱臨時首席執行官)。凱斯滕鮑姆先生的收入為#美元40,000作為董事會主席，他每年不再領取報酬。截至2022年6月30日，本公司累計應計金額為40,000根據之前的協議，他擔任臨時首席執行官的薪酬。

 

 
8

目錄表

  

截至2022年6月30日，該公司與R&W金融(董事旗下的一家公司)簽訂了一份價值美元的諮詢協議。5,000一個月。該協議的有效期為無限期，可由任何一方在30天內書面通知取消。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還餘額為#美元177,960及$146,303，分別為。

 

關聯方貸款

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

記為債務貼現的相關權益工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原創

 

新的

 

普普通通

 

 

普通股公允價值

 

 

 

 

公平

的價值

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

成熟性

 

成熟性

 

股票

 

 

股票

 

 

認股權證

 

 

認股權證

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

費率

 

 

日期

 

日期**

 

已發佈

 

 

已發佈

 

 

已發佈

 

 

已發佈

 

 

2022

 

 

2021

 

 

1

 

 

 

12%*

 

4/17/22

 

10/31/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$100,000

 

 

$100,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

0%*

 

4/24/22

 

8/31/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

179,813

 

 

 

179,813

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

12%*

 

4/16/22

 

8/30/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

130,000

 

 

 

26,500

 

 

 

100,000

 

 

 

20,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

0%*

 

9/15/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

500

 

 

 

500

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

0%*

 

5/30/22

 

12/31/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

278,000

 

 

 

60,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

0%*

 

2021年全額償還貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

60,000

 

 

 

12,660

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷債務貼現

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

(19,304 

)

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$708,313

 

 

$471,009

 

  

*-無抵押票據

*-在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，該公司延長了上述票據的條款。延長這一期限的原因是對原來説明的修改。該公司將新成本資本化為$。0及$59,360，分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的期間。

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司錄得19,304及$57,470與債務攤銷有關的利息支出貼現和#美元11,901及$22,258分別是經常感興趣的。

 

在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月內，本公司錄得3,792及$24,116與債務攤銷有關的利息支出貼現和#美元5,984及$8,942分別是經常感興趣的。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計利息為$80,051及$68,149，分別為。

 

在截至2021年6月30日的六個月內，公司將美元250,000可用來交換的貸款2,000,000普通股股份及認購權認股權證375,000普通股。已發行普通股股份及已授出認股權證的總公平價值為$543,513。該公司在清償債務時錄得虧損#美元。293,513.

 

關聯方應付款

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠董事一筆美元204,787及$150,822，分別用於代表公司發生的費用。

 

《董事》合作協議

 

該公司每年重新審議董事協議的董事會，其中包括季度薪酬$10,000每個董事在本財年。根據這些條款，五名董事會成員中的三名目前獲得了薪酬，而另外兩名董事會成員仍未獲得報酬。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已累計應計美元440,000及$381,000分別與“董事”協議有關，該等協議已列入未經審核簡明綜合資產負債表的應付賬款及應計負債關連各方。

 

 
9

目錄表

  

2020年7月7日，我們的董事會任命Michael Kaplan為董事會成員，任期2年，目前他仍是一名無償董事會成員(詳情見附註6)。如果因公司原因而終止，顧問此後無權獲得任何形式的補償，未授予的認股權證應終止，並應向其支付買斷費，金額為250,000完全授權的認股權證。如果公司無故終止，所有未歸屬的權證應加速並在先前計劃歸屬的時間的一半內歸屬。

 

附註3--財產和設備

 

財產和設備，淨額由下列各項組成：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

租賃權改進

 

$33,000

 

 

$33,000

 

裝備

 

 

201,024

 

 

 

201,024

 

減去：累計折舊、攤銷和減值

 

 

(208,792)

 

 

(94,921)

總計

 

$25,232

 

 

$139,103

 

 

每當事件或環境變化顯示一項或一組資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值。如果存在上述情況，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，公司的財產和設備減值總額為$92,736及$46,368，分別為。

 

 
10

目錄表

  

附註4--應付賬款和應計負債

 

應付賬款和應計負債包括以下內容：

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

應付帳款

 

$324,323

 

 

$221,206

 

利息

 

 

299,866

 

 

 

209,311

 

工資

 

 

730,183

 

 

 

603,371

 

其他

 

 

57,812

 

 

 

40,328

 

第三方應付款總額

 

 

1,412,184

 

 

 

1,074,216

 

關聯方應付款、人員和董事費用

 

 

862,747

 

 

 

718,114

 

應付款合計

 

$2,274,931

 

 

$1,792,330

 

 

附註5--貸款和長期貸款

 

                                               記為債務貼現的相關權益工具

 

 

 

 

利率

 

 

原到期日

 

新的

到期日

****

 

已發行普通股

 

 

已發行普通股的公允價值

 

 

已發行的認股權證

 

 

已發行權證的公允價值

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

1

 

 

 

12%*

 

4/16/2022

 

 8/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

50,000

 

 

$

50,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

12%*

 

4/22/2022

 

11/30/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,000

 

 

 

18,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

18,000

 

 

 

4,680

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

12%*

 

6/30/2022

 

 12/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

250,000

 

 

 

250,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

125,000

 

 

 

28,088

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

12%*

 

4/16/2022

 

 12/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

410,000

 

 

 

410,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

12%*

 

4/16/2022

 

 12/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

140,000

 

 

 

140,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

12%*

 

4/30/2022

 

 12/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

200,000

 

 

 

200,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

12%*

 

7/31/2022

 

 12/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60,000

 

 

 

60,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

60,000

 

 

 

12,600

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

12%*

 

7/29/2022

 

 12/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

96,000

 

 

 

96,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

3.75% **

 

 

6/25/2050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

12.5%*

 

12/17/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,600

 

 

 

3,600

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

 

0%*

 

9/19/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,500

 

 

 

16,500

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

0%*

 

4/16/2022

 

8/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

0% ***

 

 

4/16/2022

 

8/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,000

 

 

 

30,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

0%*

 

4/16/2022

 

8/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13,000

 

 

 

13,000

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

 

0% ***

 

 

5/30/2022

 

 8/31/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,000

 

 

 

-

 

截至2022年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6個月內

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷債務貼現

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,112

)

 

 

(48,514

)

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 1,513,988

 

 

 

 1,438,586

 

 

減去：短期貸款，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 1,363,988

 

 

 

 1,288,586

 

 

長期貸款總額，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 150,000

 

 

$

 150,000

 

 

*-無抵押票據

**-有擔保的票據，以所有有形和無形的個人財產為抵押

*-無擔保票據，由公司董事擔保

*-在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司延長了上述票據的條款，延長期限計入對原始票據的修改。該公司將新成本資本化為$。40,688及$4,680，分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的期間。2022年8月1日，本公司延長了上述附註7的條款。關於這一延期，該公司發佈了一份購買認股權證60,000普通股。認股權證的價值為$7,788基於布萊克·斯科爾斯模型，截至發行日已完全歸屬，行權期限為三年(3)年。該公司記錄了債務貼現，並將在貸款期限內攤銷。

 

對於各種債務的發行和延期，本公司定期(視情況而定)記錄債務貼現並在債務的適用期限內攤銷債務。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月內，本公司錄得38,744及$99,382與債務攤銷有關的利息支出貼現和#美元38,134及$41,687分別是經常感興趣的。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司錄得86,090及$196,079與債務攤銷有關的利息支出貼現和#美元75,848及$82,990分別是經常感興趣的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計利息為$208,627及$132,778，分別為。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，與經濟傷害災難貸款相關的應計利息為#美元。11,188及$8,385，分別為。

 

 
11

目錄表

  

附註6--股東赤字

 

授權證活動

 

普通股認股權證

 

2020年7月7日，我們的董事會任命邁克爾·卡普蘭為董事會成員。與該協議有關的100萬(1,000,000)簽發了逮捕令。認股權證的價值為$177,200基於布萊克·斯科爾斯模型。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司錄得0及$87,872分別作為與權證相關的補償費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得0及$44,179分別作為與權證相關的補償費用。

 

在卡普蘭先生被任命為董事會成員之前，本公司於2020年7月7日與卡普蘭先生簽訂了一項諮詢協議，授予卡普蘭先生兩(2)年的全額薪酬，作為購買200萬(2,000,000)普通股，如果達到某些里程碑，行使價為#美元0.18每股，這是我們普通股在該日期的收盤價。認股權證的價值為$354,400基於布萊克·斯科爾斯模型。在簽發認股權證時，管理層評估了達到某些里程碑的可能性，因此認股權證在服務期限內是直線型的，一旦達到里程碑，就會加速。在截至2022年6月30日的季度內，管理層在進一步審查後確定這些里程碑很可能無法實現，並記錄了累計追趕調整數#美元。291,482。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司錄得41,508及$83,478分別作為與權證相關的補償費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得0及$41,970分別作為與權證相關的補償費用。通過顧問的努力，認股權證應在下列里程碑事件發生時授予公司。2022年7月，諮詢協議期限結束，沒有完成更多的里程碑。將不會記錄與這些認股權證相關的進一步賠償：

 

不是的。認股權證

里程碑

                 100,000

公司接受公司產品的全面進入市場戰略。這一里程碑已經實現。

                 100,000

 

公司接受社交營銷平臺和公關戰略，並參與.

 300,000/500,000

每個入駐的MULO(MULO)零售商300,000，無論產品的門店數量如何；如果入駐的MULO是全國連鎖店，則為500,000.

                 300,000

為公司要求顧問進行盡職調查的每項潛在收購提供完整的盡職調查方案

                 500,000

在顧問向公司提出並進行盡職調查的任何收購完成後.

                 500,000

董事會席位協議中的額外補償.

 

2020年8月4日，該公司簽署了一份為期三年的僱傭協議，年基本工資為8.4萬美元(美元84,000)。作為協議的一部分，公司將向員工發出購買認股權證300,000每年發行90萬股，相當於公司普通股的總數為90萬股。認股權證的有效期為三(3)，行權價格相當於公司普通股在同年8月4日的收盤價。於2020年8月4日、2021年和2022年發行的權證價值為$97,470, $46,050及$22,740，分別基於布萊克·斯科爾斯模型。認股權證將有12個月的期限，在此期間，認股權證將在僱傭期的每一年按月等額遞增。每季度一次，員工可以放棄領取25,000手令和收據以換取$5,000本公司普通股的價值。如果員工被公司無故解僱，員工有權獲得相當於三個月工資或終止日期前應支付的工資中較小者的遣散費。此外，員工還有權保留計劃在接下來的六個月內授予的所有認股權證。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司錄得41,634及$48,334分別作為與權證相關的補償費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得11,480及$24,301分別作為與權證相關的補償費用。

 

 
12

目錄表

  

2022年3月21日，公司延長了一張期票的到期日(見附註5)。與此延期相關聯的是，該公司授予了購買權利的認股權證125,000普通股，行使價為$0.24一份。認股權證的價值為$28,088基於布萊克·斯科爾斯模型，自發行之日起完全歸屬，行權期限為三(3)年。該公司記錄了債務貼現，並將在貸款期限內攤銷。

 

該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計公允價值，並分別採用以下假設：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

無風險利率

 

 

0.22

%

 

0.03-0.08

%

期權的預期期限，以年為單位

 

 

3

 

 

 

3

 

預期年度波動率

 

 

214.0

%

 

228.0-247.7

%

預期股息收益率

 

-

%

 

-

%

確定授予日期每個選項的公允價值

 

$

0.15 – 0.22

 

 $

 0.14 – 0.22

 

 

該公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

 

 

 

數量

認股權證

(共同的

股份)

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

傑出，2020年12月31日

 

 

4,899,750

 

 

$0.21

 

授與

 

 

1,148,775

 

 

 

0.19

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

(343,750)

 

 

0.08

 

未清償，2021年12月31日

 

 

5,704,775

 

 

$0.22

 

授與

 

 

425,000

 

 

 

0.18

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

(60,000)

 

 

0.30

 

未償還，2022年6月30日

 

 

6,069,775

 

 

$0.21

 

 

 
13

目錄表

  

As of June 30, 2022, 4,144,775普通股認股權證可予行使，而該等認股權證的內在價值為0元，則未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為1.67年，剩餘的費用是$4,416在剩餘的攤銷期間，即三個月內。

 

As of June 30, 2021, 3,468,391普通股認股權證可予行使，這些認股權證的內在價值為$。76,742，未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為2.01年，剩餘的費用是$184,313在剩餘的攤銷期間，即1.25年。

 

優先股權證

 

該公司購買B系列優先股活動的認股權證摘要如下：

 

 

 

手令的數目

(在B系列中首選

股票)

 

 

加權

平均值

行權價格

 

傑出，2020年12月31日

 

 

4,470,000

 

 

$0.68

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

未清償，2021年12月31日

 

 

4,470,000

 

 

$0.68

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

未償還，2022年6月30日

 

 

4,470,000

 

 

$0.68

 

 

As of June 30, 2022, 4,470,000B系列優先股的權證可予行使，這些權證的內在價值為#美元。0，未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為5.87好幾年了。

 

As of June 30, 2021, 4,470,000B系列優先股的權證可予行使，這些權證的內在價值為#美元。1,739,250，未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為6.87好幾年了。

 

附註7-租契

 

2020年6月23日，公司簽訂了為期4年的經營租賃協議，並有權延長3年，包括辦公和倉庫空間。當合理地確定該期權將被行使且未能行使該期權將導致經濟懲罰時，該期權被計入租賃期，因此，延長三年期限的期權不包括在下面的計算中。

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司因經營租賃而產生的租賃費用為#美元43,821及$43,821分別計入所附未經審計的簡明綜合業務報表的一般費用和行政費用。

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司因經營租賃而產生的租賃費用為#美元21,910及$21,910分別計入所附未經審計的簡明綜合業務報表的一般費用和行政費用。

 

該公司與其經營租賃有關的加權平均剩餘租賃期為1.83年，加權平均貼現率為12.00%.

 

 
14

目錄表

  

該公司為經營租賃支付了現金#美元。43,015及$43,271截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月分別為21,720及$21,465分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。

 

下表提供了截至2022年6月30日公司經營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息。

 

租賃債務的到期

 

 

 

2022

 

$43,866

 

2023

 

 

89,487

 

2024

 

 

30,120

 

未貼現的經營租賃付款總額

 

 

163,474

 

減去：推定利息

 

 

17,501

 

經營租賃負債現值

 

$145,973

 

 

附註8--承諾

 

2018年7月16日，公司與一家服務提供商簽訂了一項諮詢協議，其中包含以下條款：

 

 

·

聖可可股權分配每月預付6,000美元聖可可在最初產品發佈和生產銷售後連續二十四(24)個月內獲得淨利潤.

 

·

300,000公司普通股的認股權證將在連續兩個十二(12)個月期間後授予，在這兩個月期間，聖可可每年的總銷售額至少達到100萬美元。這兩個300,000份授權證中的每一份都將在十二(12)個月內平均授予。截至2022年6月30日，這些目標尚未實現，本公司已確定目前不太可能實現，因為尚未記錄補償費用。

 

2019年8月14日，本公司與一家CFN Media達成協議。作為CFN Media提供的服務和交付成果的對價，公司將向CFN Media支付三(3)筆現金，總額為$30,000。付款將按照以下分階段計劃進行：

 

“Stage 1” - 在簽署第一階段服務和交付成果協議後到期的10,000美元：面談、潛在客户生成系統和兩(2)篇文章，包括辛迪加、分銷和安置。這筆錢已經付清了.

 

“Stage 2” - CFN Media在第一階段完成後收到CFN Media的發票，並確認他們準備繼續第二階段，其中將包括CFN Media交付兩(2)篇嵌入訪談和潛在客户生成的文章，以及辛迪加、分銷和安排服務和交付內容，應支付10,000美元.

 

“Stage 3” - 在CFN Media完成第二階段後，公司收到CFN Media的發票，並確認他們準備繼續第三階段，這將包括CFN Media交付兩(2)篇嵌入訪談和潛在客户的文章，以及辛迪加、分銷和安排服務和交付內容，應支付10,000美元.

 

2019年10月10日，本公司與上市公司兼總分銷商CBD無限公司簽署了主分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力產品。這份協議的期限是四年。該協議包括髮布250,000該公司普通股的收盤價為$0.26自協議簽訂之日起每股收益。此外，公司應向分銷商支付本合同項下服務的佣金，該佣金相當於任何銷售或與客户簽訂的銷售合同的銷售價格的適用百分比。

 

 
15

目錄表

  

2020年1月14日，本公司與一家銷售顧問簽訂了一項協議，以促進本公司的業務宗旨。考慮到顧問提供的服務，應向顧問支付10%的費用(10%)的每一次顧問的產品銷售。

 

2020年10月15日，公司與一家銷售顧問簽訂了巧克力銷售協議。顧問將獲得顧問直接向新客户產生的銷售總額(扣除回報)的佣金。顧問應收取顧問向該分銷商直接產生的總銷售額(扣除退貨淨額)的銷售佣金，而該分銷商應收取該總銷售額(扣除退貨淨額)的佣金。佣金應在被視為賺取佣金的季度結束後30天內支付。截至2022年6月30日，沒有佣金到期，也沒有賺取任何佣金。此外，一旦顧問賺到了$75,000銷售總額(扣除回報後的淨額)75,000公司普通股的股份。除非在當前期限結束前至少30天發出書面通知，否則本協議將從協議之日起持續60個月，並將自動延長連續60個月的額外期限。

 

2020年11月9日，公司與一家顧問公司簽訂了一項協議。顧問應提供以下服務：為公司批發各種產品制定營銷計劃並擔任銷售代理。作為對服務的補償，顧問應收到超過利潤率9%的現金付款。然而，如果公司普通股在普通股一級市場上的平均收盤價在任何一個月的最後十(10)個交易日大於或等於0.50美元，則該月的現金補償僅為產品銷售超過總銷售額的14%所產生的利潤率，佔總銷售額的9%至14%的利潤率完全屬於公司。在每個月的付款日期之前，顧問可以選擇以普通股的形式獲得該月到期的全部或部分現金補償，方法是向本公司提供關於這種選擇的書面通知。發行數量以相當於估值80%的每股價值計算。本協議自生效之日起生效，有效期兩(2)年。在生效日期後六個月前，本協議不得無故取消。六個月後，本協議可由任何一方提前六十天書面通知終止。自生效日期起計120天起，在本公司未就股份作出有效登記聲明的情況下，銷售顧問可在有效期內的任何時間，以相當於授權價的每股價格，向本公司“出售”任何既得股份。只要看跌期權是可行使的，公司應設立一個單獨的賬户，並以資金支付看跌期權，認沽權利應受該賬户的條款約束。截至2022年6月30日，本公司已記錄看跌債務$29,421。顧問已同意將看跌期權的限制現金金額降低至$5,900.

 

2020年11月9日，該公司與一家銷售顧問簽訂了一項贈款協議。作為對服務的補償，公司將在二十(24)個月的協議期限內按月分期付款向銷售顧問發行最多300萬股(300萬股)股票。本公司每月向銷售顧問發行的股份數目，將由銷售顧問於每月底產生的各種批發產品的淨銷售額乘以百分之九的固定百分比(9%)除以股份截至生效日期的最後收市價。除將發行的股份外，銷售顧問還將獲得300萬股(3,000,000)認股權證購買股份。每發行一股，須全數歸屬一份認股權證。每份認股權證的行使價應等於授權價，每份認股權證的行使期為歸屬之日起三十六(36)個月。在認股權證相關股份登記前，認股權證可透過無現金行使方式行使。截至2022年6月30日，有2,852,009普通股和普通股2,942,725如果達到某些業績閾值，則仍需發行認股權證。

  

2021年1月14日，本公司與一家銷售顧問簽訂了一項協議，以促進本公司的業務宗旨。考慮到顧問提供的服務，顧問將獲得顧問直接向新客户產生的銷售總額(扣除回報)的佣金。除非在當前期限結束前至少30天發出書面通知，否則本協議將從協議之日起持續60個月，並將自動延長連續60個月的額外期限。

 

 
16

目錄表

 

2022年1月4日，該公司與一家銷售顧問簽訂了一項贈款協議。作為對服務的補償，該公司將在協議的二十(24)個月期限內按月分期付款向銷售顧問發行最多2380952股限制性普通股。本公司每月向銷售顧問發行的股份數目將由銷售顧問於每月末產生的產品淨銷售額乘以固定百分比的5%除以股份截至生效日期的最後收市價而釐定。此外，如果銷售顧問使用與公司沒有合同的銷售人員進行銷售，公司將在每個月底向顧問支付相當於5該期限內淨銷售額的%。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有發行任何股票。

 

2022年3月2日，公司與兩名顧問簽訂了兩項協議，以促進公司的商業目的。考慮到顧問提供的服務，顧問將獲得顧問直接向新客户產生的銷售總額(扣除回報)的10%的佣金。除非在當前期限結束前至少30天發出書面通知，否則本協議將從協議之日起持續60個月，並將自動延長連續60個月的額外期限。

 

2022年3月23日，該公司與一家銷售顧問簽訂了一項贈款協議。作為對服務的補償，該公司將發行最多2,083,333在協議的二十(24)個月期限內，以每月分期付款的形式向銷售顧問出售限制性普通股。本公司每月向銷售顧問發行的股份數量將由銷售顧問在每月末產生的產品淨銷售額乘以5%的固定百分比除以股票截至生效日期的最後收盤價而確定。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有發行任何股票。

 

2022年4月11日，該公司與一位營銷顧問簽署了諒解備忘錄，這位顧問是美國國家橄欖球聯盟(NFL)的名人。作為對這些服務的補償，公司同意以50/50的比例分成來自公司產品銷售的淨利潤，這些產品將以顧問的名義打上品牌，並由營銷顧問的努力產生。營銷顧問將在兩(2)年的期限內按季度支付報酬。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的佣金費用為0及$34,986，分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的佣金費用為0及$33,848，分別為。這些費用計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有應計佣金未付。

    

附註9--集中風險

 

截至2022年6月30日，公司對來自商户現金墊款的應收賬款以及來自商户現金墊款的收入的集中程度對保證集中風險並不重要。

 

截至2021年12月31日，公司來自商業現金預付款的應收賬款包括美元29,290來自一位商人，代表78公司商户現金預付款的%。該公司賺取了$14,949及$4,287來自兩個商家的MCA收入，代表45%和13分別佔本公司截至2021年6月30日止六個月的MCA收入的百分比。

 

截至2022年6月30日止三個月，本公司的採購集中度為52%, 29%和11%來自三家供應商。截至2021年6月30日止三個月，本公司的採購集中度為88%來自兩個供應商。

 

截至2022年6月30日止六個月，本公司的採購密度為31%, 22%, 17%, 11%，以及10來自五個供應商的%。截至2021年6月30日止六個月，本公司的採購集中度為88%來自兩個供應商。

 

附註10--後續活動

 

年終後，本公司已發放各項貸款(見附註2及5)及300,000向僱員發出認股權證(見附註6)。

 

 
17

目錄表

  

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

警示聲明

 

這份10-Q表格包含聯邦證券法中使用的有關第一食品集團公司的財務狀況、經營和業務結果的“前瞻性陳述”。

 

這些聲明包括：

 

·

關於First Foods Group，Inc.(“First Foods”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”或“Management”)可能從其業務活動和其計劃或已經完成的某些交易中獲得的潛在利益的聲明；以及

 

·

對First Foods的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。這些陳述可在本表格10-Q中明確提出。通過搜索諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“意見”或本表格10-Q中使用的類似表達，您可以找到許多這樣的陳述。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定因素可能導致第一食品公司的實際結果與第一食品公司在這些陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。可能阻礙第一食品實現其既定目標的最重要的事實包括但不限於以下幾點：

 

 

(a)

第一食品股價的波動或下跌；

 

(b)

季度業績的潛在波動；

 

(c)

包括第一食品公司未能獲得可觀的收入或利潤；

 

(d)

資本不足，無法繼續或擴大業務，無法籌集額外資本或融資來實施其業務計劃；

 

(e)

對第一食品的產品和服務的需求下降；

 

(f)

市場的快速不利變化；除其他外，由於國際衝突、恐怖主義、環境問題、世界和國家健康問題以及通貨膨脹；

 

(g)

與第一食品的訴訟或外部對第一食品的法律索賠和指控，包括但不限於對第一食品知識產權的挑戰；

 

(h)

依賴專有的商户預付款信貸模式，其中涉及使用本質上具有判斷性並可能導致商户違約的定性因素；以及

 

(i)

影響業務的新規定。

 

不能保證First Foods將盈利，原因包括(I)無法成功開發、管理或營銷其產品和服務；無法吸引或留住合格的管理人員和人員；或無法為其產品或服務獲得客户；(Ii)由於發行更多股票、認股權證、股票期權或其他可轉換證券，或行使已發行認股權證和股票期權，或(Iii)遭受其他業務固有的風險，導致流通股所有權進一步稀釋。

 

由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。First Foods告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅涉及管理層截至本10-Q表日的計劃和期望。本節中包含或提及的警示性聲明應與第一食品或代表其行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。First Foods不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

 
18

目錄表

  

一般信息

 

根據就業法案，First Foods目前是一家“較小的報告公司”。一家公司在(I)其公開流通股超過或等於250,000,000美元之日，或(Ii)年收入低於100,000,000美元之日，以及(A)沒有公開流通股，或(B)公開流通股低於700,000,000美元之日，喪失其“較小報告公司”地位。作為一家“較小的報告公司”，第一食品公司免除了交易法的某些義務，包括第14A(A)和(B)節中有關股東批准高管薪酬和黃金降落傘薪酬的義務，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節中有關管理層評估公司財務報告內部控制有效性的規定。此外，JOBS法案第103條規定，作為一家“較小的報告公司”，只要第一食品有資格成為一家“較小的報告公司”，第一食品就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的提供ICFR審計師證明的要求。此外，“規模較小的報告公司”的敍述性披露可能比其他報告公司所要求的要少，特別是在説明高管薪酬和提供兩個財政年度的經審計財務報表方面，而其他報告公司則必須提供三個財政年度的審計財務報表。然而，“規模較小的報告公司”也不能免除執行管理層對財務報告內部控制的評估的要求。

 

First Foods專注於通過其聖可可子公司開發其特色巧克力產品線，並通過該子公司參與商家現金預付款(MCASs 第一食品資金部，並通過其FFGI批發部推出與健康相關的新品牌、概念和產品。

 

聖可可是一家擁有多數股權的子公司，致力於生產、包裝、分銷和銷售特殊巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法案(“2014農業法案”)和/或2018年農業改進法案(“2018農業法案”，以及2014年農場法案，統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特殊巧克力產品，從而使大麻生產符合農場法案的規定在聯邦上是合法的。該公司一直沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入了THQ等仍然非法的大麻成分的產品，儘管它打算在其運營的司法管轄區法規發生變化時重新考慮這一問題。

 

該公司還致力於將其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝，授權給第三方。公司可根據公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方，但只有在這種許可是合法的情況下。聖可可擁有四個品牌的商標，“可食用崇拜”、“純不可抗拒”、“Mystere”和“東南可食用”。

 

本公司亦與Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)訂立合約，參與向合資格的Tier商户購買未來應收賬款。

 

該公司的普通股在場外交易市場的報價代碼為“FIFG”。

 

該公司的主要執行辦事處設在第一食品集團c/o Incorp Services，Inc.，地址：3773Howard Hughes Parkway，Suite 500S，拉斯維加斯，郵編：89169-6014.我們的電話號碼是(201)471-0988。

 

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為22,214美元，其中包括5,900美元的限制性現金，我們的流動負債為4,502,049美元。

 

關鍵會計政策

 

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷監測我們的估計，以瞭解事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。

 

 
19

目錄表

  

截至2022年6月30日的三個月的經營業績與截至2021年6月30日的三個月的經營業績

 

於截至2022年6月30日止三個月內，總淨銷售額較2021年下降74%或183,635美元，主要是由於本公司停止其批發部門及逐步取消商户現金墊付部門，集中資源於本公司的巧克力生產部門。

 

產品性能

 

下表按類別顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的淨銷售額：

 

 

 

2022

 

 

變化

 

 

2021

 

按類別劃分的淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巧克力產品

 

$63,877

 

 

 

-73%

 

$240,439

 

商家預付現金

 

 

29

 

 

 

-99%

 

 

7,102

 

總淨銷售額

 

$63,906

 

 

 

-74%

 

$247,541

 

 

巧克力產品

 

與2021年相比，2022年巧克力產品的銷售額下降，主要原因是供應鏈成本增加以及營銷和廣告減少。

 

商家預付現金

 

與2021年相比，2022年商户現金預付款銷售額有所下降，這是由於公司專注於巧克力生產部門並將資源投入到公司的巧克力生產部門。

 

產品銷售成本

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的產品銷售成本如下：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

產品銷售成本：

 

 

 

 

 

 

巧克力產品

 

$37,993

 

 

$162,343

 

 

產品銷售成本

 

與2021年6月30日相比，2022年6月30日的產品銷售成本下降是由於產品銷售額的下降。

 

截至2022年6月30日的三個月的法律費用為27,949美元，而截至2021年6月30日的三個月的法律費用為2,097美元。律師費的增加是由於法律費率和轉嫁的潛在交易的法律諮詢增加所致。

 

截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用為335,493美元，而截至2021年6月30日的三個月為446,423美元。一般和行政費用減少的主要原因是與薪酬費用以及諮詢和會計費用有關的費用減少。

 

 
20

目錄表

 

截至2022年6月30日的三個月，商家現金預付款撥備為37,145美元，而截至2021年6月30日的三個月為6,840美元。商業現金墊款撥備增加是由於本公司更新其準備金，以準確反映其當前的商業現金墊款頭寸。

 

截至2022年6月30日的三個月的資產減值支出為92,736美元。該公司尚未實現足以抵銷資產減值的現金流，因此，預計減值為其資產賬面價值的50%。截至2021年6月30日止三個月並無減值支出。

 

截至2022年6月30日的6個月的經營業績與截至2021年6月30日的6個月的經營業績

 

於截至2022年6月30日止六個月內，總淨銷售額較截至2021年6月30日止六個月下降73%或211,168美元，主要是由於本公司終止其批發業務及逐步取消商户現金墊付業務以集中資源於本公司巧克力生產業務。

 

產品性能

 

下表按類別顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的淨銷售額：

 

 

 

2022

 

 

變化

 

 

2021

 

按類別劃分的淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巧克力產品

 

$78,334

 

 

 

-69%

 

$256,464

 

商家預付現金

 

 

377

 

 

 

-99%

 

 

33,415

 

總淨銷售額

 

$78,711

 

 

 

-73%

 

$289,879

 

 

巧克力產品

 

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月巧克力產品銷售額下降，主要原因是供應鏈成本增加以及營銷和廣告減少。

 

商家預付現金

 

與截至2021年6月30日的六個月相比，在截至2022年6月30日的六個月內，商户現金預付款銷售額下降，這是由於公司專注於巧克力生產部門並將資源投入到公司的巧克力生產部門。

 

產品銷售成本

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的產品銷售成本如下：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

產品銷售成本：

 

 

 

 

 

 

巧克力產品

 

$40,474

 

 

$166,084

 

 

 
21

目錄表

 

產品銷售成本

 

與2021年6月30日相比，2022年6月30日的產品銷售成本下降是由於產品銷售額的下降。

 

截至2022年6月30日的6個月的法律費用為29,098美元，而截至2021年6月30日的6個月的法律費用為3,096美元。律師費的增加是由於法律費率和轉嫁的潛在交易的法律諮詢增加所致。

 

截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用為739,978美元，而截至2021年6月30日的6個月為933,810美元。一般和行政費用減少的主要原因是與薪酬費用以及諮詢和會計費用有關的費用減少。

 

截至2022年6月30日的6個月，商户現金預付款撥備為36,799美元，而截至2021年6月30日的6個月為144,338美元。商業現金墊款撥備增加是由於本公司更新其準備金，以準確反映其當前的商業現金墊款頭寸。

 

截至2022年6月30日的六個月的資產減值支出為92,736美元。該公司尚未實現足以抵銷資產減值的現金流，因此，預計減值為其資產賬面價值的50%。截至2021年6月30日止六個月並無減值支出。

 

流動性與資本資源

 

下表顯示了我們的現金流：

 

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

用於經營活動的現金淨額

 

$(237,313)

 

$(64,498)

用於投資活動的現金淨額

 

$-

 

 

$(877)

融資活動提供的現金淨額

 

$248,000

 

 

$207,261

 

 

經營活動

 

我們經營活動中現金的主要用途包括支付補償和相關成本以及其他一般公司支出。

 

 
22

目錄表

 

在截至2021年6月30日的6個月至2022年6月30日的6個月期間，用於經營活動的現金淨額增加，這主要是由於收入和為收入和運營費用成本支付的現金減少而收到的現金減少、運營資產和負債的變化、股票薪酬減少、累計追趕調整和資產減值增加以及商户津貼變化的淨影響。

  

投資活動

 

截至2022年6月30日的六個月沒有任何投資活動。

 

融資活動

 

融資活動提供的現金包括髮行債務的收益。

 

融資活動提供的淨現金從截至2021年6月30日的6個月增加到截至2022年6月30日的6個月，這主要是由於償還貸款的減少。

 

持續經營的企業

 

本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。

 

該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並允許其作為一家持續經營的企業繼續經營。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補營運虧損，直至盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

 

 
23

目錄表

  

為了繼續作為一家持續經營的企業，該公司將需要額外的資本資源。截至2022年6月30日，公司有大約1,364,000美元的第三方短期債務和大約3,100美元的關聯債務貼現，以及大約708,000美元的關聯短期債務和0美元的關聯債務貼現，這些債務將在未來12個月內到期。管理層的計劃是增加收入，通過從管理層和大股東那裏獲得足夠支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。然而，目前沒有任何管理層成員或任何大股東承諾與我們一起投資資金，因此，我們不能保證公司將成功完成其任何計劃。

 

本公司在未來12個月內並無足夠的現金流來自這些未經審計的簡明綜合財務報表的發佈。本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審核簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

 

集中風險

 

截至2022年6月，公司對來自商户現金墊款的應收賬款以及來自商户現金墊款的收入的集中程度對於保證集中風險並不重要。

  

截至2021年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自一家商户的29,290美元，佔本公司商户現金墊款的78%。本公司從兩個商户賺取了14,949美元和4,287美元的MCA收入，分別佔本公司截至2021年6月30日的六個月MCA收入的45%和13%。

 

在截至2022年6月30日的三個月中，該公司從三家供應商的採購集中度分別為52%、29%和11%。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司從兩家供應商的採購集中度為88%。

 

在截至2022年6月30日的六個月中，該公司從五家供應商的採購集中度分別為31%、22%、17%、11%和10%。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司從兩家供應商的採購集中度為88%。

 

表外安排

 

不存在表外安排。

 

合同義務

 

沒有。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

 
24

目錄表

  

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

 

 

1.

與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

 

 

2.

根據美國公認會計原則，提供必要的交易記錄，以便編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

 

 

3.

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

 

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制或內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

 

截至2022年6月30日，管理層尚未根據2013年贊助組織委員會(COSO)框架完成對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序沒有有效地檢測到美國公認會計準則的不當應用。管理層發現我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點。

 

 

1.

我們缺乏必要的企業會計資源來維持適當的職責分工。

 

 

2.

我們沒有進行有效的風險評估，也沒有監督財務報告的內部控制。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
25

目錄表

  

第二部分其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

截至2022年6月30日，我們沒有參與任何可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。此外，據本公司所知，沒有人威脅要對本公司提起此類訴訟。

 

第1A項。風險因素

 

我們沒有義務在本報告中披露我們的風險因素；然而，有關我們的風險因素的信息出現在本季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中。除下文所述外，該等10-K表格年度報告所披露的風險因素並無重大變動。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

在截至2022年6月30日的6個月中，該公司發行了60,000股公司普通股。根據第4(1)條，所有這些股份均獲豁免，因為它們是非公開發行的，沒有向第三方支付任何廣告或發現者/經紀費。

 

項目3.高級證券違約

 

目前還沒有發生高級證券違約事件。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

不適用

 

 
26

目錄表

  

項目6.展品

 

(A)展品

 

項目6.物證、財務報表附表

 

3.1

 

註冊人公司章程(一)

3.2

 

註冊人的附例(1)

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1

 

根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對首席執行官進行認證

32.2

 

根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，對首席財務官進行認證

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

___________

(1)

作為表格S-1的例證提交，由First Foods Group，Inc.於2015年8月10日提交，並通過引用併入本文。

 

 
27

目錄表

  

簽名

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 

發信人：

/s/Harold Kestenbaum

 

日期：2022年8月22日

 

哈羅德·凱斯滕鮑姆

 

董事會主席和

 

臨時行政總裁

 

 

發信人：

/s/Mark J.Keeley

 

日期：2022年8月22日

 

馬克·J·基利

 

首席財務官

 

 
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