附件99.1

執行版本

增量設施第1號修正案

截至2021年9月1日的信貸協議的截至2022年8月9日的第1號增量融資修正案(本協議)(在修正案第1號修正案生效日期之前補充或以其他方式修改的信貸協議)，由根據以色列國法律成立的有限責任公司(以下簡稱公司)、特拉華州公司(以下簡稱為借款人)、塔博拉公司、特拉華州一家公司(借款人)、不時與之相關的幾家貸款人和摩根大通銀行，行政代理人(以行政代理人身分，稱為“行政代理人”)
 
獨奏會：
 
鑑於借款人已請求第1號修正案循環承諾(定義見下文)，且在本合同簽字頁上標明為“第1號修正案循環貸款人”的每一家金融機構(每一家，均為“第1號修正案循環貸款人”)同意按照本協議和經修訂的信貸協議(經本協議修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)中的條款和條件，提供循環承諾(每一家，“第1號修訂循環承諾書”)，金額載於經修訂信貸協議附表1.1a 與其名稱相對之處，併成為經修訂信貸協議項下所有用途的貸款人(如尚未成為貸款人)。
 
鑑於，根據本協議及經修訂信貸協議的條款及條件，(A)修訂第1號循環貸款人願意在修訂第1號修訂生效日期(定義見下文)向借款人提供修訂第1號循環承諾，及(B)本協議各方希望修訂信貸協議；
 
鑑於，信貸協議第10.1(A)(I)節允許本公司根據第2.25節進行任何增量融資修訂，該等增量融資修訂應 有效地修改信貸協議的條款，而無需任何其他任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；
 
因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分和充分，雙方同意如下：
 
第1節對術語進行了定義。除非本協議另有明確規定，在經修訂信貸協議或抵押品協議(定義見經修訂信貸協議)中所定義的每一術語均具有經修訂信貸協議或抵押品協議(視何者適用而定)賦予該術語的 含義。
 
第2節第1號修正案循環承諾。
 
(A)根據本協議所載條款及條件，自修訂第1號修訂生效日期起，緊接本協議第3節所載信貸協議修訂生效後，各修訂第1循環貸款方特此根據信貸協議第2.25條，在經修訂的信貸協議附表1.1a“循環承諾”標題下與其名稱相對的 總本金金額中設立修訂1循環承諾額，並同意：在 期間(包括修訂第1號修訂生效日期至循環終止日期)，不時根據修訂信貸協議向借款人發放本金總額不超過其循環承諾額的循環貸款。 修訂1號循環承諾和修訂1號循環貸款的條款應載於經修訂信貸協議。為免生疑問，根據第1號修正案 設立的整個循環貸款是依賴內部到期貨幣籃子產生的。
 
(B)自修訂第1號修訂生效之日起，(I)修訂第1號循環承諾在經修訂的信貸協議及其他貸款文件下，就所有目的而言應為“循環承諾”，(Ii)修訂1號循環貸款人在經修訂的信貸協議及其他貸款文件下，就所有目的而言，應為“貸款人”及“循環貸款人”，(Iii)根據修訂第1號循環承諾將由第1號修訂循環貸款人作出的循環貸款應為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的所有用途的“貸款”及“循環貸款”，及(Iv)根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件設立的循環貸款應為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的所有用途的“循環貸款”、“增量貸款”及“增量循環貸款”。
 
第三節信貸協議修正案。根據本合同規定的條款和條件，(I)應對信貸協議進行修改，刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)和增加雙下劃線文本 (以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所述，(Ii)信貸協議的附表1.1a應全部替換為本合同的附件B，(Iii)本信貸協議的附件B應全部替換為本合同的附件C，以及(Iv)本合同的附件D應作為修訂後的信貸協議的新的 附表2.16而增加。
 
第四節借款人的陳述和擔保。借款人和本協議的其他每一方借款人聲明並保證：
 
(A)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在本協議日期當日及截至該日，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等聲明及保證在重要性上有保留)，猶如在本協議當日及截至該日期所作的一樣(但任何該等聲明及保證明確涉及較早日期者除外，在此情況下，於該較早日期(但信貸協議第4.1、4.4(I)、4.18(B) 及4.20條中對“截止日期”的每一次提及均應視作對“修訂第1號修訂生效日期”的提及)，截至該較早日期為止，該等陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證在重大程度上有保留)。
 
(B)本協議的每一借款方均有公司或其他組織的權力和權力以及法定權利訂立、交付和履行本協議。本協議的每一借款方均已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行本協議。本協議已代表各借款方正式簽署並交付。本協議構成作為本協議當事人的每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
 
(C)沒有違約事件發生，而且仍在繼續。
 
第五節本協定生效的條件。本協議和本協議的條款(第2和第3條除外)應自滿意(或通過第循環貸款人)符合本 第5節中規定的每個前提條件：
 
2
(A)行政代理人應已從借款人、每名擔保人、每個第1號修正案循環貸款人和行政代理人收到本合同的籤立副本或該當事人已簽署本合同副本的其他確認(格式應令行政代理人滿意)；
 
(B)行政代理應已收到公司負責官員的證書，證明本協議第4(A)和(C)節所述陳述的準確性；
 
(C)借款人應已支付行政代理人和第1號修正案與本協議有關的所有費用和合理開支(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出，以及根據第1號修正案費用函件的任何費用)；
 
(d)        [已編輯]
 
(E)行政代理人應已收到每一借款方(本公司除外)的證書，日期為簽署日期，由其祕書、助理祕書或其他高級官員(視情況而定)簽署，該證書應(I)證明所附的是其股東、董事會、經理委員會、成員或授權簽訂本協議的其他管理機構的決議或書面同意的真實和完整的副本，如借款人，則證明借款：該等決議或書面同意書未經修改、撤銷或修改，並且具有完全效力和效力，(Ii) 註明姓名和頭銜，並有高級管理人員、經理、受權在簽署日期簽署本協議的借款方董事或授權簽字人，以及(Iii)證明(X)附件是借款方的證書或公司章程或組織(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實和完整的副本(或組織章程或其其他等價物)及其章程或經營、管理、合夥企業或類似協議，以及(Y)該等文件或協議未經修訂(除非該證書所附的其他文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)；
 
(F)行政代理應已收到(1)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP、(2)適用的貸款當事人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP和(3)貸款當事人的以色列律師Meitar律師事務所的籤立法律意見，每個意見的格式都合理地令行政代理人滿意，並註明修正案1的生效日期；
 
(G)每個第1號修正案應在第1號修正案生效日期之前充分收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於該第1號修正案在第1號修正案生效日期前至少十(10)個工作日合理要求的《美國愛國者法》；
 
(H)每個第1號修正案循環貸款人應已向行政代理(X)交付一份行政調查問卷和(Y)以及行政代理合理要求的其他文件；以及
 
3
(I)行政代理人應已收到本公司一名負責人員(或在借款人的選擇下，第三方認為借款人及其附屬公司在綜合基礎上對借款人及其附屬公司的償付能力作出了 的意見)的償付能力證書，該證書的日期基本上為信貸協議附件E的形式(經修改以實現本協議預期的交易的完成和循環融資的有效性)。
 
第六節本協定生效的條件。本協議和《第1號修正案》承諾應自履行(或《第1號修正案》豁免)之日(“第1號修正案生效日期”)起生效。循環貸款人)第6節中規定的每個前提條件：
 
(A)行政代理人應已收到一份由公司祕書、助理祕書或其他高級官員(視情況而定)簽署的公司證書，該證書的生效日期為《第一號修正案》生效之日，該證書應(I)證明所附的是公司股東、董事會、經理委員會、成員或其他管理機構授權簽訂本協議的決議或書面同意的真實和完整副本，以及(如借款人)借款，且該等決議或書面同意未經修改。撤銷或修改並完全有效，(Ii) 註明姓名和頭銜，並由高級管理人員、經理、授權在第一號修正案生效日期簽署本協議的公司董事或授權簽字人，以及(Iii)證明(X)附件 是本公司(或公司章程細則或其其他等價物)的證書或章程細則或組織(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實完整副本，以及公司章程或經營、管理、合夥或類似協議，以及(Y)該等文件或協議未經修訂(除非該證書附有其他文件或協議，並經證明為截至該日期對該證書的唯一修訂)；和
 
(B)簽署日期應已發生。
 
第七節適用法律。本協議應根據紐約州的國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。
 
第八節擔保和擔保物權的確認通過簽署本修正案，每一貸款方在此確認：(I)貸款方在經修訂的信貸協議項下的義務(包括關於本協議預期的第1號修正案的循環承諾)和其他貸款文件(X)有權享受擔保文件和其他貸款文件中規定或創建的擔保利益和擔保權益，(Y)就信貸協議和所有其他貸款文件而言構成義務，(Ii)儘管本協議條款有效，擔保文件和其他貸款文件是，並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，以及(Iii)就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，每個第1號修正案的循環貸款人 應是“貸款方”、“擔保方”和“貸款人”(在每種情況下，包括但不限於信貸協議第1.01節所載“所需貸款人”的定義)。每一借款方批准並確認，擔保人根據其所屬的每份貸款文件 為擔保方的利益授予、轉讓或轉讓給抵押品代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續確保全額償付和履行本協議增加的義務。
 
4
除本協議明確規定外，(I)本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除本文明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議均在此獲得批准，並在各方面得到重新確認，並應繼續完全有效，每一貸款方重申其在其所屬貸款文件下的義務，並根據擔保文件授予其對抵押品的留置權。就信貸協議而言，本協議應構成貸款文件，自修訂第1號修正案生效之日起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則應指經修訂的信貸協議。本協議的每一方借款方均同意本協議，並確認借款方根據其所屬貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議。
 
第9節對應方；可分割性；合併、服從管轄權、豁免或陪審團審判。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付本 協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的手動副本一樣有效。信貸協議第10.8、10.9、10.10、10.12和10.15節適用於本合同，經必要的修改後併入本合同作為參考。
 
5
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
 
Tbraola.com有限公司

   

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布萊斯·霍爾頓

 
職務：總法律顧問兼公司祕書

   

塔博拉股份有限公司

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布萊斯·霍爾頓

 
職務：總法律顧問兼公司祕書
     

塔博拉控股公司

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布萊斯·霍爾頓

 
職務：總法律顧問兼公司祕書

   

完美市場，Inc.

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布萊斯·霍爾頓

 
職務：總法律顧問兼公司祕書
 
[第1號修正案的簽名頁]
檔案挖掘者公司

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布萊斯·霍爾頓

 
職務：總法律顧問兼公司祕書

   

商鋪控股公司

 

作者：/s/Elda Maniv

 
姓名：埃爾達德·馬尼夫

 
頭銜：總裁

   

Connexity公司

 

作者：/s/William Glass

 
姓名：威廉·格拉斯

 
頭銜：首席執行官

   

成為，Inc.

 

作者：/s/William Glass

 
姓名：威廉·格拉斯

 
頭銜：首席執行官

[第1號修正案的簽名頁]
摩根大通銀行，N.A.，AS
行政代理及其修正案
排名第一的循環貸款機構

 

作者：/s/彼得·B·圖爾

姓名：彼得·B·圖爾

標題：經營董事

[第1號修正案的簽名頁]
花旗銀行，北卡羅來納州，作為第1號修正案
循環貸款機構

 

作者：/s/Caryn Bell

姓名：卡琳·貝爾

標題：經營董事

[第1號修正案的簽名頁]
Bank Leumi le-以色列B.M.，作為修正案
第一大循環貸款機構

 

作者：/s/Delia Pekelman

姓名：迪莉婭·佩克爾曼

職務：Leumitech商務中心副主任

 

作者：/s/Oz Steinberg

姓名：奧茲·斯坦伯格

職位：關係經理

[第1號修正案的簽名頁]
美國銀行，北卡羅來納州，作為第1號修正案
循環貸款機構

 

作者：/s/林賽·塞姆斯

姓名：林賽·薩姆斯

職務：總裁副

[第1號修正案的簽名頁]
作為修正案第1號的硅谷國家銀行
循環貸款機構

 

作者：/s/Michal Franklin

姓名：米哈爾·富蘭克林

標題：FVP

[第1號修正案的簽名頁]
瑞士信貸股份公司紐約分行
第1號修正案循環貸款人

 

作者：/s/Doreen Barr

姓名：多琳·巴爾

標題：授權簽字人

 

作者：邁克爾·迪芬巴赫

姓名：邁克爾·迪芬巴赫

標題：授權簽字人

[第1號修正案的簽名頁]

附件A

[附加的]

附件B

附表1.1A
 
承諾
 
B期定期承付款
 
貸款人名稱
B部分期限
承諾
   
摩根大通銀行，N.A.
$300,000,000
共計
$300,000,000

循環承付款項
 
 
貸款人名稱
旋轉
承諾
     
 
北卡羅來納州花旗銀行
$25,000,000
 
以色列Leumi銀行B.M.
$15,000,000
 
北卡羅來納州美國銀行
$15,000,000
 
山谷國家銀行
$15,000,000
 
瑞士信貸股份公司紐約分行
$10,000,000
 
摩根大通銀行，N.A.
$10,000,000
 
共計
$90,000,000

附件C

附件B
在信貸協議中
 
表格
合規證書

[截至_的財政季度]
[截至_的財政年度]
 
根據日期為2021年9月1日的《信貸協議》第6.2(B)節(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，《信貸協議》；除另有定義外，本文件中定義的術語按本文件中定義的方式使用)，本公司簽署的、經正式選舉產生的、合格的代理責任人員特此證明，在Tbraola.com有限公司(“本公司”)、Tbraola，Inc.(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)和摩根大通銀行作為行政代理：
 
截至本協議日期，該負責人並未獲悉任何失責行為或失責事件，但以下情況除外：_。
 
信貸協議第6.1節所指與本合規證書交付同時交付的財務報表，在各重大方面均與本公司及其綜合附屬公司於該等財務報表日期的綜合財務狀況、截至該等財務報表日期的綜合經營業績及綜合現金流量(如屬季度財務報表，則須受正常年終審計調整)保持一致。此類財務報表是按照在所涉期間和以前各期間一致適用的公認會計原則編制的(除非經負責官員批准並在其中披露)。
 
[附件1所列超額現金流量的計算是基於信貸協議6.1節所指的財務報表，該財務報表與本合規證書的交付同時交付。]1
 
附件2中所列和計算的契約基於信貸協議6.1節所指的財務報表，該財務報表與本合規證書的交付同時交付。
 
1包括在與任何財政年度的年度財務報表有關的合規證書中，從截止日期後結束的第一個完整會計年度起及之後，從截止日期後結束的第一個完整會計年度開始及之後。
 
茲以本公司高級職員的身份在此簽名，以資證明。
 
日期：
  
 
發信人：
  
 
姓名：
 
標題：[負責官員
 
對公司的影響]

附件1
至合規性證書
 
 
“超額現金流”：對於任何超額現金流期間，數額(不得小於零)等於：
      
         
 
(A)下列款項的總和，不得重複：
    
$ _________
         
 
(I)該期間的綜合淨收入，另加
    
$ _________
         
 
(Ii)任何非現金費用，但不包括任何非現金費用，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷
    
$ _________
         
 
(3)該期間的綜合週轉資金調整，加上
    
$ __________
         
 
(Iv)綜合淨收入定義(E)、(F)及(N)條所述類型的現金收益，減去
    
$ __________
         
 
(B)以下金額的總和(無重複)(或根據本公司的選擇，在該期間之後，支付適用的 超額現金流量付款之日之前支付的數額)：
    
$ __________
         
 
(I)(A)所有可選擇的預付款或其他現金付款以減少未償債務的本金總額(任何(1)可選的 預付款或其他現金付款以減少在根據第2.11(C)或(2)節計算任何超額現金流量付款的數額時扣除的未償還債務的本金總額，但不包括與償還有關的任何相關承諾的範圍)，(B)債務的所有強制性預付款和預定償還，以及(C)公司和/或任何子公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額 公司和/或任何子公司因本協議允許的任何債務的預付或回購而實際支付的保費、全額或罰款的總額，在每種情況下，除非以長期資金債務(循環債務除外)融資 ，
    
$ __________
         

2
 
(Ii)以現金形式支付或應付的任何外幣折算損失(包括對債務的任何貨幣重新計量、任何貨幣對衝協議產生的任何淨收益或損失 任何公司間債務產生的匯兑風險、任何外幣折算或交易或任何其他與貨幣有關的風險)，以達到該綜合淨收入的程度，加上
    
$ __________
         
 
(Iii)相當於(A)在以現金支付或應付的範圍內實現該綜合淨收入時不包括的任何費用，以及(B)在實現該綜合淨收入時包括的任何非現金信貸的金額，加上
    
$ __________
         
 
(Iv)本公司及其附屬公司在該期間內(不論是否在該期間內發生)以現金支付或應付的費用總額(以長期資金負債(循環債務除外)支付的範圍除外)，如在該期間內未支出(或超過支出的款額)或在得出該綜合淨收入時未扣除(或超過扣除的款額)，加上
      
         
 
(V)在該期間為任何負債支付的現金，而該負債在上一期間的應計並未減少綜合淨收入，因此增加了該期間的超額現金流量(條件是沒有對綜合淨收入或與該付款有關的超額現金流量進行其他扣除)，但以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，加上
    
$ __________
         
 
(Vi)在此期間以現金支付的金額(以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)，原因是：(A)被記為上一期合併淨收入的非現金減少額的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或金額，只要這些準備金或金額被加回到或未從合併淨收入中扣除，加上
      
         
 
(7)將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的任何現金付款的數額，加上
    
$ __________
         
 
(Viii)本公司及/或任何附屬公司因將任何外國附屬公司的任何股息或類似的淨收入分配匯回本公司及/或任何附屬公司而應由本公司及/或任何附屬公司支付(但目前並非到期及應付)的任何税務責任的金額。
    
$__________
         
 
超額現金流
    
$ __________
         

附件2
至合規性證書
 
 
總淨槓桿率(第7.1(A)節)
      
         
 
的比例
      
         
 
(I)(X)最近完成測試期最後一天的綜合總債務減去(Y)最近完成測試期最後一天的淨現金
    
$ ___________
         
 
至
      
         
 
(Ii)本公司及其附屬公司最近完成測試期的綜合EBITDA
    
$ ___________
         
 
比率：
      
         
 
(不得大於3.25：1.00)
    
___________
         

附件D

附表2.16
 
替代利率(循環貸款)
 
關於循環貸款，以下規定和相關定義(包括下文所述的附表2.16，適用於本協議現有第2.16節的原地循環貸款)應適用，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：
 
以美元計價的循環貸款的利率可以從利率基準中得出，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件時，附表2.16(B)規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或 具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。在符合以下條款的情況下，行政代理 可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。
 
“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，不包括：根據附表2.16第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
 
“基準”：最初，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指 適用的基準替換，只要該基準替換已根據附表2.16第(B)款替換了該先前基準利率。
 
“基準更換”：對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為 確定適用的基準更換日期：
 
(1)每日簡訊；
 
(2)：(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的基準利率 相應期限，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準。美國和(Ii)相關的基準置換調整。
 
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
 
“基準替換調整”：對於任何適用的利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。
 
符合更改的基準替換：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或 操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
 
“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
 
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚者為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新的 聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
 
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。
 
“基準過渡事件”：就任何基準而言，就當時的 基準發生下列一個或多個事件：
 
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該 管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
 
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
 
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調 已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。
 
“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據附表2.16在任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在 時間結束的基準替換已根據附表2.16就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準。
 
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
 
“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期 與該可用期限具有大致相同的長度(不考慮工作日調整)。
 
“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日(“SOFR決定日”)的年利率，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
 
“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或 續訂或其他情況)，以適用的期限Sofr匯率或每日簡單Sofr匯率為準。為免生疑問，循環貸款的每個定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率的初始下限應為0.00%。
 
“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(紐約時間)在此設置日期之前的兩個美國政府證券營業日 。
 
“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
 
“相關利率”：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR利率；或(Ii)對於任何RFR借款，視情況而定的每日簡單SOFR。
 
“相關篩選利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR參考利率。
 
“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。
 
“RFR貸款”：以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
 
“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
 
第2.16節替代利率。
 
(A)除本附表2.16(B)、(C)、(D)、(E)及(F)條另有規定外，如：
 
(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或在當前 基礎上公佈的)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單SOFR；或
 
(Ii)任何適用類別的多數貸款機構告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本；
 
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續將任何循環借款作為期限基準借款和請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。對於(X)RFR借用，只要每日簡單SOFR不也是以上附表2.16(A)(I)或(Ii)的主題 ，或(Y)如果每日簡單Sofr也是以上附表2.16(A)(I)或(Ii)的主題，則為ABR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本附表2.16(A)所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還, 然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提出新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要每日簡易SOFR不是上文附表2.16(A)(I)或(Ii)的標的物，或(Y)如每日簡易SOFR也是上文附表2.16(A)(I)或(Ii)的標的，則在該日借入RFR，而任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
 
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本附表2.16而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何貸款 文件中關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(2)款確定了基準替換，此類基準替換將在下午5：00或之後替換任何 基準設置的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的多數貸款機構組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
 
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
 
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或 結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本附表2.16作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本附表2.16的明確要求。
 
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務發佈由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權不時選擇的 利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈 信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再是，或不再具有代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
 
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，只要每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為 借用請求或轉換為(A)RFR借款或(B)ABR借款(如果每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)。 在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會 用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本附表2.16實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款；(2)自該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

執行版本
符合標準的副本反映
增量設施修正案第1號，日期為2022年8月9日

信貸協議
 
其中
 
Tbraola.com有限公司，
 
作為公司，
 
塔博拉，Inc.
 
作為借款人，
 
幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，
 
和
 
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
 
日期：2021年9月1日
 

摩根大通銀行，N.A.和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
作為聯合首席安排人和簿記管理人
 
目錄


     
頁面
       
第一節。
定義
1
     
 
1.1.
定義的術語
1
 
1.2.
其他定義條文
52
 
1.3.
貨幣兑換
 54
 
1.4.
一般術語.形式計算
54
 
1.5.
貸款和借款的分類
 57
 
1.6.
利率；倫敦銀行同業拆息通知
58
       
第二節。
貸款和承付款的數額和條款
 58
     
 
2.1.
B期定期承付款
58
 
2.2.
B檔定期貸款借款程序
 58
 
2.3.
償還B部分定期貸款
 59
 
2.4.
循環承付款項
59
 
2.5.
週轉貸款借款程序
 59
 
2.6.
承諾費
 60
 
2.7.
終止或減少循環承付款項
 60
 
2.8.
費用等
 60
 
2.9.
終止或減少B期定期承付款
60
 
2.10.
可選提前還款
 60
 
2.11.
強制提前還款
 61
 
2.12.
繼續選項
 65
 
2.13.
對歐洲美元部分的限制
 65
 
2.14.
利率和付款日期
 65
 
2.15.
利息和費用的計算；利息選擇
 66
 
2.16.
無法確定利率
 66
 
2.17.
按比例計算的待遇和付款
 68
 
2.18.
法律的要求
 69
 
2.19.
税費
 71
 
2.20.
賠款
 76
 
2.21.
更改借出辦事處
 76
 
2.22.
更換貸款人
 77
 
2.23.
[已保留].
 77
 
2.24.
設施的擴建
 77
 
2.25.
增量貸款延期
 80
 
2.26.
違約定期貸款人
 84
 
2.27.
違約的循環貸款人
 85
 
2.28.
再融資安排
 86
       
第三節。
[已保留]
 87
     
第四節。
申述及保證
 87
     
 
4.1.
財務狀況
 87
 
4.2.
沒有變化
 87
 
4.3.
Existing;遵紀守法
87

i
 
4.4.
Power;授權;可強制執行的義務
 88
 
4.5.
沒有法律上的障礙
 88
 
4.6.
訴訟
 88
 
4.7.
無默認設置
 88
 
4.8.
財產所有權
 89
 
4.9.
知識產權
 89
 
4.10.
税費
 89
 
4.11.
聯邦法規
 89
 
4.12.
勞工事務
 89
 
4.13.
ERISA
 89
 
4.14.
《投資公司法》;其他法規
 90
 
4.15.
附屬公司
 90
 
4.16.
收益的使用
 90
 
4.17.
環境問題
 90
 
4.18.
資料的準確性等
 91
 
4.19.
安全文檔
 91
 
4.20.
償付能力
 92
 
4.21.
反腐敗法；制裁和愛國者法案
 92
 
4.22.
歐洲經濟區金融機構
 92
 
4.23.
以色列《公司法》
 92
       
第五節。
先行條件
 92
     
 
5.1.
[已保留].
 92
 
5.2.
截止日期為止的條件
 92
 
5.3.
信用展期的條件
 95
       
第六節。
平權契約
 96
     
 
6.1.
財務報表
 96
 
6.2.
證書;其他信息
 97
 
6.3.
繳税
 98
 
6.4.
維護現有;合規性
 98
 
6.5.
財產;保險的維護
 98
 
6.6.
檢查物業;書籍和記錄;討論
 98
 
6.7.
通告
 98
 
6.8.
環境法
 99
 
6.9.
額外抵押品等
 99
 
6.10.
附屬公司的指定
 101
 
6.11.
結賬後的房地產交付成果
 101
 
6.12.
結算後債務
 103
 
6.13.
控股公司重組
 103
       
第7條。
消極契約
 103
     
 
7.1.
財務契約
 104
 
7.2.
負債
 104
 
7.3.
留置權
 107
 
7.4.
根本性變化
 111
 
7.5.
財產的處置
 112
 
7.6.
受限支付
 115

II
 
7.7.
投資
 116
 
7.8.
與關聯公司的交易
 120
 
7.9.
銷售和回租
 122
 
7.10.
財務期的變化
 122
 
7.11.
否定質押條款
 122
 
7.12.
業務範圍
 124
 
7.13.
次級債務的可選償付和變更
 124
 
7.14.
收益的使用
 125
       
第8條。
違約事件
 125
     
第9條。
特工們
 127
   
 
9.1.
委任
 127
 
9.2.
職責轉授
 128
 
9.3.
免責條款
 128
 
9.4.
行政代理的依賴
 128
 
9.5.
失責通知
 128
 
9.6.
不依賴代理人和其他貸款人
 129
 
9.7.
賠償
 129
 
9.8.
代理以其個人身份
 129
 
9.9.
繼任管理代理
 130
 
9.10.
ERISA的某些事項
 130
 
9.11.
代理
 131
 
9.12.
信用招標
 131
 
9.13.
錯誤的付款。
 132
       
第10條。
其他
 133
     
 
10.1.
修訂及豁免
 133
 
10.2.
通告
 135
 
10.3.
無豁免;累積補救
 135
 
10.4.
申述及保證的存續
 136
 
10.5.
開支；法律責任的限制；彌償等
 136
 
10.6.
繼任者和分配;參與和分配
 137
 
10.7.
調整和抵消(Additions;Offset)
 142
 
10.8.
同行
 143
 
10.9.
可分割性
 143
 
10.10.
整合
 143
 
10.11.
管治法律
 144
 
10.12.
向司法管轄區提交;豁免
 144
 
10.13.
解除擔保和留置權
 145
 
10.14.
保密性
 146
 
10.15.
放棄陪審團審訊
 147
 
10.16.
《愛國者法案》
 147
 
10.17.
無受託責任
 147
 
10.18.
高利貸
 148
 
10.19.
承認並同意接受受影響金融機構的自救
 148
 
10.20.
貨幣兑換
 148
 
10.21.
幾項義務
 149
 
10.22.
泥潭事件
 149

三、
 
10.23.
關於任何受支持的QFC的確認
 149

時間表：

1.1A
承付款
1.1B
抵押財產
1.1C
貸款方
1.1D
被排除的子公司
2.16
替代利率(循環貸款)
4.2
材料變化
4.4
同意書、授權書、提交及通知
4.15
附屬公司
4.19(a)
財務報表/備案辦公室
6.12
結算後債務
7.2(c)
已有債務
7.3(f)
現有留置權
7.5
性情
7.7(h)
現有投資
7.8
與關聯公司的交易
7.11
消極承諾

展品：

A-1
擔保協議的格式
A-2
抵押品協議的格式
A-3
以色列股份質押協議的格式
A-4
以色列浮動抵押債券的形式
A-5
以色列知識產權固定收費債券的形式
B
符合證書的格式
C
轉讓的形式和假設
D-1
美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
D-2
美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
D-3
美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
D-4
美國税務合規證書表格(適用於作為以下合作伙伴的外國貸款人
美國聯邦所得税目的)
E
償付能力證明書的格式
F
行政調查問卷格式

附件：

A
循環設施的定價網格

四.
一份日期為2021年9月1日的信貸協議，由根據以色列國法律成立的有限責任公司Tbraola.com有限公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的一家塔博拉公司(以下簡稱“借款人”)作為借款人、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下簡稱“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。
 
獨奏會
 
鑑於，本公司擬根據借款人、本公司和商店管理有限責任公司之間於2021年7月22日簽署的股票購買協議(“收購協議”) 直接或間接收購目標；
 
鑑於與此相關，借款人要求貸款人以高級擔保定期貸款B貸款的形式向借款人發放信貸，總額為300,000,000美元，所得款項將連同手頭現金等用於支付期末現金付款(定義見收購協議)和與交易相關的費用和開支，並在每種情況下於成交日期;完成目標再融資。
 
鑑於借款人已要求各循環貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人提供循環貸款；以及
 
鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
 
因此，雙方特此達成如下協議：
 
第1節.定義
 
1.1.定義的術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。
 
“ABR”：用於任何貸款或借款時，無論此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
 
“收購協議”：按照本協議的摘錄中的定義。
 
“額外貸款人”：如第2.25(B)節所述。
 
“額外再融資貸款人”：定義見第2.28(A)節。
 
“額外定期貸款承諾”：根據本協議第2.25或2.28節增加的任何定期貸款承諾。
 
“附加定期貸款”：根據第2.25或2.28節的規定在本合同項下增加的任何定期貸款。
 
“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”：就任何利息期間的任何倫敦銀行間同業拆借利率而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50% 。
 
“調整日期”：在定價網格中定義。
 
“行政代理”：JPMCB及其關聯公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理，及其任何繼承人。
 
“行政調查問卷”：行政代理不時提供的附件F或其他形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“附屬公司”：對於任何人，指在任何時候直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該 人的管理和政策。
 
“關聯貸款人”：定義見第10.6(K)節。
 
“代理人”：是對安排人、聯合簿記管理人和行政代理人的統稱。
 
“協議”：本信貸協議，經不時修改、補充或以其他方式修改。
 
“協議貨幣”：定義見第10.20(B)節。
 
“總風險敞口”：就任何貸款人在任何時候而言，等於(I)該貸款人的定期貸款當時未使用的本金總額、(Ii)該貸款人當時有效的B部分定期承諾額、(Iii)該貸款人的循環貸款當時未使用的本金總額和(Iv)該貸款人當時有效的未使用循環承諾額的總和。
 
“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。
 
“全部收益”：就任何債務而言，這種債務的收益，無論是以利率、保證金、承諾費或勾選費用、原始發行貼現、預付費用、指數下限或其他形式的形式，在每一種情況下，一般應支付給適用的貸款人；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設利率為四年至到期；此外，“綜合收益”應不包括結構、諮詢、成功、包銷、承諾、安排、勾選、修訂、同意等相關費用，以及不與提供此類貸款的所有貸款人共同承擔的類似費用，以及借款人未按比例向提供此類貸款的所有貸款人支付的任何其他費用，或者，如果只有一個貸款人(或關聯貸款人集團)提供此類貸款，則費用為 通常不與一般貸款人分擔的費用)。
 
2
“備用基本利率”：任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率 加1%的1/2和(C)(I)在該日(或該日不是營業日)一個月期間的調整後libo利率。前一營業日)加1%或(Ii) 如果是循環貸款，則在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期的期限SOFR加1%；但就本定義而言，(1)任何一天的調整後Libo利率應以倫敦時間該日上午11點左右該一個月利率期間的Libo屏幕利率(或，如果該一個月的Libo屏幕利率不可用，則為內插利率)為基礎，以及(2)任何一天的期限Sofr利率應基於該日凌晨約5：00的術語Sofr參考 利率。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日期起生效。 如果根據第2.16節(為免生疑問)將備用基本利率用作備用利率, 僅在根據第(Br)節(br}2.16(B))或附表2.16(視情況而定)確定適用的基準替換之前(為免生疑問，僅在根據附表2.16(B)確定適用的基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A) 和(B)條款中的較大者，並應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的B期定期貸款的備用基本利率低於(X)1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%，或(Y)就循環貸款而言，該利率應被視為1.00%，就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
 
“修正案1”：借款人、本公司、借款方、貸款方和行政代理之間的特定增量融資修正案1，日期為2022年8月9日。
 
“第1號修正案生效日期”：第1號修正案的定義。
 
“修訂第1號費用函件”：(A)花旗銀行倫敦分行及本公司於2022年7月5日發出的安排費用函件，及(B)於2022年8月9日在循環貸款人與本公司之間發出的預付費用函件。
 
“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
 
“適用的資產出售預付款百分比”：對於根據第2.11(B)節要求的任何與資產出售或回收事件有關的定期貸款的預付款，(I)如果截至要求預付款之日的第一留置權淨槓桿率小於或等於1.50至1.00，則為0%，(Ii)如果截至要求提前還款之日的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，且大於1.50至1.00，則為50%或(Iii)否則為100%。
 
“適用債權人”：定義見第10.20(B)節。
 
“適用ECF預付款百分比”：就第2.11(C)(I)節規定的定期貸款的任何預付款而言，如果截至適用超額現金流動期最後一天的第一留置權 淨槓桿率(在按形式對(X)此類預付款和(Y)在適用超額現金流期結束後且在要求預付款的日期之前進行的任何其他預付款或償還生效)是小於或等於1.50至1.00，如(Ii)適用超額現金流動期最後一天的第一留置權淨槓桿率(按 預計基準實施至(X)該等預付款項及(Y)在適用超額現金流動期結束後及須預付該等款項的日期之前作出的任何其他預付或償還)小於或等於2.00至 1.00及大於1.50至1.00，則25%或(Iii)否則為50%。
 
3
“適用的債權人間協議”：第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，視適用情況而定。
 
“適用保證金”：(A)對於每一批B檔定期貸款，年利率等於(X)3.00%(ABR貸款)；(Y)(Y)4.00%(對於Libo利率貸款)和(B) 對於每種類型的循環貸款，在以下相關欄標題下列出的年利率：
 
ABR貸款
期限基準
貸款



1.50%
2.50%

但自第1號修正案生效日期後結束的第一個會計季度結束後的第一個調整日期起及之後，循環貸款的適用保證金將根據定價網格確定。
 
儘管如上所述，(I)任何類別的增量定期貸款或增量循環貸款的適用保證金應為相關增量融資安排修正案中規定的每年適用百分比，(Ii)給定再融資系列的任何類別再融資定期貸款或循環貸款的適用保證金應為相關再融資修正案中規定的每年適用百分比，(Iii)特定延期系列的任何類別的延期定期貸款或循環貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比 修正案和(Iv)在B部分定期貸款的情況下，適用保證金應根據第2.25(A)(Xv)節的規定並在必要的程度上增加。
 
“安排人”：(A)僅關於B部分定期貸款、JPMCB和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，以及(B)僅關於循環貸款、主要安排人、Leumi Le-以色列B.M.銀行、美國銀行證券公司和硅谷國家銀行。
 
“資產出售”：第7.5節第(H)款或第(K)款允許的任何財產處置或一系列相關財產處置，使 向公司或其任何子公司產生超過10,000,000美元的現金淨收益。
 
“受讓人”：如第10.6(C)節所述。
 
“分配和假設”：基本上以附件C的形式進行的分配和假設。
 
“轉讓人”：如第10.6(C)節所述。
 
“可用金額”：在任何時候，等於且不重複的金額：
 
(a) the sum of:
 
(I)(X)62,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的35%較大(br}按形式計算)；
 
(Ii)CNI增長金額；加上
 
4
(Iii)本公司或其任何附屬公司收到的任何發行合資格股本的出資額或其他收益(從本公司或任何附屬公司收到的任何款項除外)，加上本公司或任何附屬公司作為出資或為任何發行合資格股本(從本公司或任何附屬公司收到的任何款項除外)而收取的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市價(由本公司真誠釐定)。自 起至截止日期後的第一天至該時間為止的期間內；加號
 
(Iv)本公司或任何附屬公司在截止日期後發行的已轉換或交換為本公司或不構成不合格股本的附屬公司的任何債務或不合格股本的本金總額 ，連同任何現金或現金等價物的公允市值(由本公司真誠地確定)和 公司或該附屬公司在交換或轉換時收到的任何財產或資產的公允市值(由本公司善意確定)，在每種情況下，在緊接截止日期後的一天內(包括該時間在內)；加號
 
(V)本公司或任何附屬公司在緊接截止日期後的第(Br)日起至(包括該期間)期間收到的收益淨額，包括與將依據第7.7(L)條作出的任何投資出售給任何人(本公司或任何附屬公司除外)有關的時間，連同根據第(Vi)和(Vii)(C)條增加的金額，不得超過原始投資；
 
(Vi)在尚未反映為該等投資的資本回報的範圍內，以確定該等投資的金額為目的，指本公司或任何附屬公司在緊接截止日期後一天及包括該日期間收到的與現金回報、現金利潤、現金分配及類似現金金額有關的收益，包括償還貸款的現金本金及支付貸款利息。在每一種情況下，根據第7.7(L)節作出的任何投資所收到的金額，連同根據第(V)和(Vii)(C)款增加的金額，不得超過原始投資額；加號
 
(Vii)相當於(A)本公司或任何附屬公司根據第(Br)7.7(L)節對已重新指定為附屬公司的任何非限制性附屬公司的任何投資金額，(B)本公司或任何附屬公司根據第7.7(L)條對任何非受限附屬公司或並非已合併、合併或合併的附屬公司的任何投資金額，或(B)本公司或任何附屬公司根據第7.7(L)條對任何非受限附屬公司或並非附屬公司的任何合資企業的投資金額的總和，本公司或任何附屬公司及(C)任何不受限制的附屬公司或任何非附屬公司的財產或資產的公平市價(由本公司真誠釐定)，以及(Br)任何不受限制的附屬公司或任何並非附屬公司的合營公司的財產或資產的公平市價，在每種情況下，該等財產或資產在緊接截止日期起計至截止日期的翌日及包括該期間在內的期間內，連同根據第(V)及(Vi)條所增加的金額，根據第7.7(L)節對該不受限制的子公司或合資企業進行的投資；加號
 
(Viii)任何遞減收益的數額；加上
 
(Ix)任何留存資產出售收益的數額；減去
 
5
(B)金額等於(I)根據第7.6(E)節作出的限制性付款，加上(Ii)根據第7.13(E)節作出的限制性債務付款，加上(Iii)根據第7.7(L)節作出的投資，在每種情況下，在緊接結算日之後的一天(包括該期間)至該期間(包括該期間)。
 
“可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人，在任何時候，數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額 超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的超額金額。
 
“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且不包括根據第2.16節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
 
“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
 
“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清算有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“基準”：最初是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；假設在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準利率方面發生了基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。
 
“基準替換”：對於任何可用的基準期，可由行政代理人為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：
 
(1)(A)B期SOFR和(B)相關基準重置調整數之和；
 
(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
 
(3)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當前基準 相應期限，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時的美元基準的任何演變或當時盛行的市場慣例-美國當時的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整；
 
6
但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替代時，行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來取代基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)B部分期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(Br)(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。
 
如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
 
“基準替換調整”：對於任何 適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換：
 
(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：
 
(A)截至基準時間的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零值) 替換基準是相關政府機構為用適用的未調整基準替換適用的 相應基準期而選定或建議的利息期首次設定的；
 
(B)在基準替代基準首次設定的利息期間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該利息期將適用於 參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及
 
(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時美元銀團信貸安排的適用的未調整基準替換 ；
 
但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構根據行政代理的合理裁量權選擇的時間 不時發佈基準替換調整。
 
7
“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，行政代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或 預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改)。在與借款人協商後，可能適合反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理 (或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
 
“基準更換日期”：就任何基準而言，對於當時的 基準發生以下事件中最早發生的事件：
 
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；
 
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但此種不具代表性將參照第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；
 
(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第(Br)2.16(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或
 
(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或該其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或該等 其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人由組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇加入選舉或該等其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。
 
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
 
“基準轉換事件”：對於任何基準，相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：
 
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(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該 管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
 
(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或法院或 對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將停止 永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
 
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
 
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則將被視為已就任何基準發生“基準過渡事件”。
 
“基準不可用期間”：就任何基準而言，指從按照該定義第(1)或(2)款更換基準日期 發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換當時的當前基準時為止，沒有基準替換件替換當時的當前基準。
 
“實益所有權證明”：就借款人而言，如果借款人是“實益所有權條例”中定義的“法人客户”，則有關實益所有權的證明實質上類似於作為 實益所有權條例附錄A所包括的有關法人客户實益所有人的證明形式。
 
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
 
“福利計劃”：以下任何一項：(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節適用的《守則》第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人(就“計劃資產條例”而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言) 。
 
“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。
 
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“BHC法案附屬公司”：就一方而言，指該當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
 
“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
 
“借款人”：具有本合同序言中賦予該術語的含義。
 
“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別、類型和貨幣的任何貸款，就定期基準貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款。
 
“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
 
“業務”：如第4.17(B)節所述。
 
“營業日”：除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子外，;規定，就與倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付而言，該日也是倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間和銀行之間進行美元存款交易的日子；此外，除上述規定外，就涉及期限SOFR利率的貸款和任何利率設置、資金、任何此類貸款的支付、結算或付款而言，除前述規定外，任何此類貸款的支付、結算或支付，或涉及SOFR期限利率的此類貸款的任何其他交易，均應僅為美國政府證券營業日。
 
“資本支出”：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其附屬公司購買或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，該等設備應在該個人及其附屬公司的合併資產負債表中根據公認會計準則予以資本化。
 
“資本租賃義務”：對於任何人而言，該人在任何融資租賃項下支付租金或其他金額的義務，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的該時間的資本化金額。
 
“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，任何和 個人(公司除外)的所有同等所有權權益，以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何股份、權利或期權。
 
“現金”或“現金”：任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況均根據公認會計原則確定。
 
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“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債務，在每種情況下均在購置之日起一年內到期;(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款 由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行或外國銀行在美國的任何分支機構發行的，期限為一年或一年以下的歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，在每種情況下 資本和盈餘合計不低於5億美元的;(C)被標準普爾金融服務有限責任公司(及其任何繼任者)評級至少為A-2的發行人的商業票據， 穆迪投資者服務公司(及其任何後繼者)的P-2或惠譽的F2，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果所有三家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，自收購之日起一年內到期的任何貸款人或商業銀行的;(D)回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行的證券或由美國任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的期限不超過一年的;(E)證券，由任何這樣的州的任何政治分區或徵税當局, 聯邦或領地或任何外國政府，其國家、英聯邦、領地、行政區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券評級：(I)就任何該等州、英聯邦、領地、行政區或税務機關而言，至少被標普評為A級，被穆迪評為A級或被惠譽評為A級，或(Ii)就外國政府而言，至少被標普評為BBB級，BAA3穆迪或bbb-惠譽;(F)自收購之日起一年或更短期限的證券，由任何貸款人或滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持 ;(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，完全投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產;(H)貨幣市場基金)符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條規定的標準，經修訂後，(Ii)被標普、穆迪和惠譽中的任何兩家評級為aaa或aaa(視具體情況而定)，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產(;)；(I)發行人的債務證券，被標普評為至少A-1級，被穆迪評為P-1級，或被惠譽評為F1級。或具有國家認可評級機構;的同等評級，或(J)僅就外國子公司的正常過程現金管理活動而言，(I)上文(A)款所述投資的等價物，在歐盟任何成員國或外國子公司開展業務的國家擔保的範圍內，(Ii)上文(B)款所述投資的等價物, 在不限制第(J)款前述第(1)款和第(2)款的情況下，根據歐盟成員國法律或適用外國子公司的組織管轄權組織的任何商業銀行在收購時資本和盈餘總額不低於250,000,000美元的任何商業銀行接受或提出的要約，等同於上文(A)至(F)款所述的以外幣計價的投資，並由公司在符合過去慣例的正常業務過程中用於現金管理目的，範圍為(X)該外國子公司經營或組織的任何國家或(Y)根據該外國子公司經營或組織的司法管轄區的法律組織的任何商業銀行，在每種情況下，不考慮上文(A)至(I)條規定的任何最低評級或資本要求。
 
“現金管理義務”：指本公司或其任何附屬公司因(I)現金淨額、透支及相關的負債而產生的任何責任，包括因任何結算所自動轉賬或任何類似交易(包括與存款賬户有關)而產生的現金淨額、透支及相關負債 及(Ii)發行予本公司或其任何附屬公司或其各自僱員或為其利益或賬户而發行的信貸、借記、差旅及開支、企業採購及/或其他購物卡。為免生疑問， 雙方同意，在訂立或指定為現金管理義務之時，根據本協議允許訂立或指定為現金管理義務的任何現金管理義務應繼續由抵押品擔保，即使僅由於貨幣匯率與訂立或指定該現金管理義務時適用的貨幣匯率發生變化而超出本協議的限制也是如此。
 
“cfc”：除根據以色列國法律組織的人外，作為美國人的直接或間接子公司的每個人(在該子公司被視為美國聯邦所得税目的的公司的範圍內)和《守則》第957條所定義的“受控制的外國公司”。
 
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“氟氯化碳控股公司”：本公司的直接或間接國內子公司，除股本或債務外沒有其他實質性資產，在美國聯邦所得税中被視為(A)一個或多個氟氯化碳或(B)一個或多個氟氯化碳控股公司的權益。
 
“控制權變更”：指發生的時間最早的：
 
(A)任何個人或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指者)的收購，包括為取得、持有或處置證券(交易法第13d-5(B)(1)條所指，交易日為有效者)而行事的任何團體，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或以受託人身份行事的人士，代理人或其他受信人或管理人，(Ii)持有本公司(或在適用範圍內，持有 公司)的總普通投票權(或在適用範圍內，持有 公司)的多數直接或間接實益擁有人中的一名或多名，並(Iii)與任何IPO相關的任何承銷商，其股本佔 公司(或在適用範圍內，控股公司)所有未償還有表決權股本的總投票權的35%以上；和
 
(B)借款人不再是本公司的直接全資附屬公司；為免生疑問，雙方理解並同意，收購不會因本協議或任何其他貸款文件下的任何目的而觸發 “控制權變更”。
 
儘管有上述規定，如於截止日期按全面攤薄基準直接或間接擁有本公司總普通投票權 多數的人士於任何時間直接或間接透過投票權、合約或其他方式選舉或 指定當選本公司董事會至少過半數董事的權利或能力，則根據上文(A)條的規定，控制權變更應視為於任何時間並未發生。
 
儘管有上述條款或《交易法》第13d-3條在成交之日生效的任何規定，(I)任何個人或集團應被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下，在完成收購與該協議預期的交易相關的股本之前，被視為未實益擁有股本。(Ii)如任何集團包括一名或多名直接或間接實益擁有本公司大部分普通投票權(按完全攤薄基準計算)的人士，則本公司的已發行及已發行股本直接或間接擁有，任何直接或間接實益擁有人，只要一名或多名直接或間接實益擁有人在完全攤薄基礎上持有本公司總普通投票權的多數直接或間接實益擁有人直接或間接持有超過50%的已直接或間接擁有的已發行及已發行股本，則在決定控制權是否已發生變更時，該等直接或間接實益擁有人不得視為由該集團或該集團任何其他成員實益擁有。, 一個人或集團不會因為擁有另一人的母公司的股本或其他證券(或相關的合同權利)而被視為實益擁有該人的股本，除非 (A)擁有股本總投票權的50%或以上，有權投票選舉該母公司的董事會或經理，以及(B)由該人選舉的董事或經理或集團在該母實體的董事會(或類似機構)中擁有總投票權的 多數。
 
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儘管有上述規定，控股公司的重組不構成控制權的變更。
 
“費用”：任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。
 
“類別”：(A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、給定延期系列的延期循環承諾、給定延期系列的延期定期貸款、B批 定期承諾、增量承諾或再融資定期承諾；(C)用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、增量循環貸款、特定延期系列的延期循環承諾項下的循環貸款、其他循環承諾項下的循環貸款、B檔定期貸款、增量定期貸款、再融資 特定再融資系列的定期貸款或特定延期系列的延期定期貸款。條款和條件不同的循環承付款、延期循環承付款、增量承付款、其他循環承付款、B期定期承付款或再融資定期承付款(以及根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。
 
“結算現金支付”：按照收購協議的定義。
 
“截止日期”：按照第10.1節的規定，滿足或放棄第5.2節中規定的先決條件的日期。
 
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
 
“CNI增長金額”：在任何確定日期，相當於公司合併淨收入的50%的金額(金額不得低於零)，從公司會計季度的第一天起至公司最近結束的財務季度的最後一天(包括根據6.1節(作為一個會計期間)出具財務報表的公司最近一個會計季度的最後一天)。
 
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。
 
“抵押品”：指借款方現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件都在其上產生或聲稱產生留置權 。
 
抵押品代理：摩根大通銀行，N.A.
 
“抵押品協議”：指本公司、借款人和各附屬擔保人根據本協議簽署並交付的抵押品協議，其副本作為附件A-2附於本協議，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
 
“承諾額”：對任何貸款人而言，指該貸款人的B期定期承諾額和循環承諾額之和。
 
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“承諾費費率”：每年0.20%的;，前提是在第一個完整的財政季度結束後的第一個調整日及之後，承諾費費率將根據定價網格確定。
 
“共同受控實體”：指根據ERISA第(Br)4001節的含義與本公司共同控制的實體，不論是否註冊成立，或屬於本公司所屬集團的一部分，並根據守則第414節被視為單一僱主。
 
“公司”：如本合同序言中所定義。
 
“公司股票”：構成“保證金股票”含義的公司股本。
 
“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。
 
“綜合EBITDA”：在計算任何期間的綜合淨收入時，在計算該期間的綜合淨收入時，在沒有重複的情況下，加上;，並在扣除(且未加回)的範圍內(或在第(G)、(L)和(N)條中，不包括在內的範圍內)：
 
(A)所得税支出，
 
(B)綜合利息支出、債務貼現和債務發行的攤銷或註銷費用和佣金、貼現和其他與債務有關的費用、收費和開支(包括與交易有關的貸款和債務)，
 
(C)折舊及攤銷費用及減值費用，
 
(D)與購買或贖回任何債項有關的所有保費及利率對衝終止費用，
 
(E)任何其他非現金收費(不包括構成任何未來 期間的現金收費應計或儲備的任何此類收費)，
 
(F)重組費用及相關費用，
 
(G)(I)與公司或其任何子公司完成的任何指定交易有關的預計調整、“運行率”成本節約、運營費用削減和成本協同效應，這些交易由公司真誠地預計將在任何該等指定交易完成後的18個月內採取或預期採取的行動而產生。(br})任何預計調整、“運行率”成本節約。經營費用削減和成本協同效應由公司真誠地預計將因採取或預期採取的行動(包括與任何重組計劃、成本節約計劃、新計劃、業務優化活動、成本合理化計劃和/或類似計劃或計劃有關) 在決定採取該等行動之日起18個月內(第(I)和(Ii)款所述的任何該等預計調整、“運行率”成本節約、運營費用削減或協同效應) “預期成本節約”)(在每種情況下，按形式計算，就好像該預期成本節約的全部經常性收益已在該期間的第一天全部實現);規定：(A)該預期成本節約是合理可識別的，並且是可支持的，和(B)不得根據第(G)款增加預期的成本節約，範圍為從該等行動中實現的實際利益，以及與上文第(A)至(F)款或以下第(H)至(S)款所列的預期成本節約有關的任何費用或收費重複的範圍。
 
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(H)在構成債務的範圍內，與慣常收入和類似債務有關的現金支出;
 
(1)費用和出售應收賬款和相關資產的損失或折扣額，這與允許的應收款融資有關。
 
(J)與任何責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回有關的任何費用，(I)只要該人 已真誠地提交，併合理地預期會收到與以下事項有關的付款，在接下來的四個會計季度內根據其相關保險單要求償還此類金額(並在適用的未來期間扣除在未來四個會計季度內未如此償還的任何金額)或(Ii)不重複包括在前述條款(I)下的前一期間的金額，直到該費用由保險、賠償或可由第三方以其他方式報銷的範圍內(無論公司是否實現，只要公司真誠地期望從該保險中獲得收益)， 在接下來的四個財政季度內的賠償或償還義務)(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金金額超過在該期間支付的費用，則可結轉收到的任何 金額並用於未來任何期間的任何費用)；
 
(K)套期保值協議下任何安排的公平市場價值的未實現淨虧損；
 
(L)該人在該期間實際從經營活動中收到的任何現金的數額(或任何淨額結算安排的利益導致現金支出減少的數額)，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收入或淨額結算安排有關的任何非現金收益已在計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除，且未加回；
 
(M)由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益應佔收入構成的任何非控股權益或少數股權押記的數額；
 
(N)在2021年6月1日或前後提交給安排人的財務模式(“公司模式”)中所反映的任何其他調整、排除和補充[br]；
 
(O)預期或準備獨立遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的規定的費用、費用和費用，以及預期或準備遵守經修訂的1933年《證券法》和適用於公眾持有的股權或債務證券的公司的《交易所法》的規定的費用、費用和成本，以及適用於擁有上市股權或債務證券的公司的全國證券交易規則，包括上市費用；
 
(P)與本公司或其任何附屬公司有關或承擔的任何重組、訴訟、索賠、法律程序或調查的任何費用、開支、費用、罰款、罰金、判決、法律和解及其他金額，以及任何相關的税項撥備；
 
(Q)與收購有關的諮詢費、諮詢費、融資費以及產生或應計的税款；
 
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(R)與貸款文件的準備、談判和交付有關的費用和開支；以及
 
(S)有關(I)任何處置、放棄、剝離及/或停止的資產、財產或業務(本公司選擇出售、放棄、剝離及/或終止的任何資產、財產或業務除外)、(Ii)任何處置、放棄、剝離及/或終止任何資產、財產或業務的任何淨押記 (本公司選擇的除外，與為出售或待剝離或停產而持有的資產或財產有關)和/或(Iii)在此期間關閉的任何設施；
 
減去(A)利息收入、(B)任何非現金收入及(C)套期保值協議下任何安排的公平市價未實現淨收益(均按綜合基準釐定)的總和(在計算該期間的綜合淨收入時予以考慮)。
 
“綜合第一留置權債務”：對於任何人在任何確定日期，以抵押品的第一優先留置權擔保的綜合未償債務本金總額 。
 
“綜合利息支出”：在任何期間，公司及其子公司根據公認會計原則確定的任何期間的現金利息支出總額(不包括(I)與購買或贖回任何債務有關的所有保費和利率對衝終止費用，(Ii)任何費用，包括預付費用，以及與本協議或交易完成相關或支付的任何其他費用和支出，(Iii)年度代理費，支付給行政代理，(Iv)與根據第7.7節允許的任何投資或根據本條款允許的任何股本或債務的任何發行(無論是否完成)相關的費用和支出，(V)與增加或應計貼現負債有關的任何利息部分，以及(Vi)任何提前償還任何債務時未攤銷債務發行成本的任何沖銷，扣除現金利息收入。儘管有上述規定，如本公司或附屬公司已訂立與準許售回/回租有關的經營租賃，則任何期間的綜合利息開支將被視為在該 期間根據該經營租賃支付的租賃款項的利息部分而增加。
 
“綜合淨收入”：在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則;在合併的基礎上確定，但不包括，不得重複：
 
(A)任何人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)；
 
(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(本公司的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但本公司或該附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入除外；
 
(C)本公司任何附屬公司(貸款方除外)的未分配收益，其範圍為該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配時，任何合同義務(貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律要求不允許的範圍；
 
(D)任何商譽或其他資產減值費用、無形資產的沖銷或沖銷或攤銷；
 
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(E)可歸因於任何資產處置(包括資產報廢成本或出售或發行股本)的任何收益或費用，或可歸因於(由該人真誠地釐定)在正常業務過程之外退還或剩餘資產的任何收益或費用；
 
(F)(1)影響淨收益的任何未實現或已實現的外幣交易收益或費用淨額(包括重新計量負債的貨幣、因與上述風險或任何其他貨幣有關的貨幣兑換風險的對衝協議而產生的任何淨收益或費用、與資產和負債有關的任何交易收益或費用以及以職能貨幣以外的貨幣計價的債務和公司間債務所產生的交易收益或費用)，(Ii)任何已實現或未實現的收益或費用，涉及(X)任何套期保值協議下按照公認會計原則確定的任何義務和/或(Y)任何其他衍生工具，在本條款(Y)的情況下，依據財務會計準則委員會的會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值；及(Iii)任何對衝協議的未實現收益或虧損；
 
(G)可歸因於(I)提前清償或註銷債務或(Ii)對衝協議下的任何衍生交易的任何淨收益或費用(減去所有與此有關的費用及開支)；
 
(H)因根據書面計劃或協議向本公司或任何附屬公司的員工授予任何僱員福利或管理層薪酬計劃或授予股票及股票期權或其他股權及基於股權的權益而產生的非現金開支(包括在截止日期前授予股票及股票期權所產生的開支)或根據可變計劃會計處理該等期權或其他股權及基於股權的權益；
 
(I)在任何收購完成後12個月內設立、調整和/或產生的任何費用，而該收購需要 因按照公認會計原則或政策進行的收購而設立、調整或產生(視情況而定)，或(Ii)由於會計原則或政策的任何改變或採用或修改而產生；
 
(J)任何(I)在與提前清償債務、(Ii)無形資產攤銷和(Iii)其他攤銷(包括商譽攤銷、軟件攤銷、遞延或資本化融資費、債務發行成本、佣金和費用及其他無形資產的攤銷)有關的遞延融資成本和支付的保費或直接發生的其他費用期間內作出的任何註銷或攤銷；
 
(K)在本協議允許的範圍內，與任何投資、任何債務或股權的發行、任何產權處置、任何意外事故或貸款文件的任何修訂或豁免，以及本協議允許的與此相關的再融資、退款、續期或延期有關的費用、成本和支出或其攤銷，不論是否已完成；
 
(L)因授予任何股票、股票期權或類似安排(包括任何利潤權益)或授予任何限制性股票、股票增值權及/或類似安排(包括對任何此類股票期權、限制性股票、股票增值權、利潤權益或類似安排或授予任何認股權證)而產生的非現金補償費用和/或任何其他非現金費用；
 
(M)公認會計原則要求或允許的組成部分 金額的調整的影響(包括但不限於庫存(包括但不限於庫存估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、租賃、 權利費用安排、軟件、商譽、無形資產(包括客户模具)、遞延收入、預付賬單和債務額度項目。因對交易或任何已完成的收購或類似投資或其任何金額的攤銷或註銷適用資本重組會計或收購或購買會計(視具體情況而定)而產生的；和
 
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(N)任何非常、特殊或非經常性損益。
 
“綜合總資產”：指在任何日期，公司及其子公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似標題)相對的、符合公認會計原則的所有金額。
 
“綜合債務總額”：指在任何日期，公司及其子公司在該日期的債務本金總額，其數額將根據公認會計原則在截至該日期的資產負債表中反映(但不包括因購買會計與任何準許投資有關而對債務進行貼現的影響)，包括借入資金的債務、票據、債券(不包括擔保債券)、債券或類似工具(經營租賃除外)所證明的債務。綜合租賃或類似的 安排)、購買貨幣債務和資本租賃債務。
 
“綜合週轉資本”：指在任何確定日期，流動資產超過流動負債的餘額。
 
“合併營運資金調整”：對於合併基礎上的任何期間，指截至該期間期初的合併營運資金超過(或少於)該期間結束時的合併營運資金的金額(可以是負數)；但不包括(A)在該期間內流動資產與長期資產及流動負債與長期負債之間重新分類的影響(並對上一期間作出相應的重述以實施該項重新分類)，(B)任何人在該期間內的任何處置、設施或業務範圍或任何人、設施或業務範圍的收購的影響，(C)任何對衝協議項下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響，以及(D)購買或資本重組會計的適用。
 
“或有收購價格債務”：指本公司或其任何附屬公司因任何收購而產生或產生的任何溢價債務或類似的遞延或或有購買價格債務，只要該等債務是根據公認會計準則在公司綜合資產負債表上的負債。
 
“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
 
“相應期限”：對於任何可用的期限，如適用，期限為 (包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮營業日調整)的付息期。
 
“涵蓋協議”：如第7.11(C)節所述。
 
“承保實體”：下列任何一項：
 
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
 
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(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
 
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
 
“承保方”：定義見第10.23節。
 
“信貸協議再融資債務”：構成(A)允許優先再融資債務、(B)允許次級留置權再融資債務或(C)允許無擔保再融資債務的債務；但(I)該債務的本金金額不得大於再融資債務的本金金額(或累加價值，如適用)，但其本金金額不得超過(X)未付的應計利息、罰款和保費(包括投標、預付或還款保費)加上承保折扣和與該等再融資有關的其他慣常費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率支付)，(Y)根據第7.2節和第7.3節(在任何情況下，第7.2節和第7.3節的留置權擔保範圍內)允許發生的任何現有承付款和(Z)允許發生的額外金額(在每一種情況下，第7.2節和第7.3節的適用條款均應被視為按所發生的金額使用)，(Ii)該等債務的其他條款及條件對本公司及其附屬公司(由本公司真誠地釐定)的限制不得比適用於正進行再融資或替換的再融資債務的條款及條件(除契諾或其他條款外)對本公司及其附屬公司(由本公司真誠釐定)有重大限制(但契諾或其他條款除外)，(I)反映產生時(由本公司真誠釐定)的市場條款及條件(整體而言)，(Ii)行政代理人合理滿意的條款及條件，(Iii)僅適用於產生這種債務的最後到期日之後的期間，或(Iv)也為每一筆未償還(有限的)貸款的利益而增加的, 如為任何信貸協議的利益而對B檔定期貸款的債務進行再融資的任何財務維持契約，則指當時存在的任何B檔定期貸款；但在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，如果為任何信貸協議再融資債務的利益而增加任何財務維持契諾，或該財務維持契諾比當時適用於任何當時存在的循環融資的財務維持契諾更具限制性，則該財務維持契諾應適用於任何當時存在的循環融資)，以及(Iii)此類再融資債務應予以償還、回購、報廢、失敗或清償，以及所有應計利息、費用、保費(如有)和與此相關的罰款應在信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日支付，並終止其下的所有承諾。
 
“信用方”：行政代理或任何其他貸款人。
 
“流動資產”：於任何日期，本公司及其附屬公司根據公認會計原則將被分類為流動資產的所有資產(不包括任何 (I)現金或現金等價物(包括本公司及/或任何附屬公司為第三方存入的現金及現金等價物)、(Ii)獲準向第三方提供的貸款、(Iii)與負債有關的遞延銀行費用及衍生金融工具、(Iv)當期及遞延税項的當前部分及(V)持有以供出售或退休金資產的資產)。
 
“流動負債”：在任何日期，本公司及其附屬公司所有根據公認會計原則將被歸類為流動負債的負債， 除(I)長期債務的當期到期日、(Ii)未償還的循環貸款和信用證風險、(Iii)應計綜合利息支出(不包括已到期和未支付的綜合利息支出)、(Iv)與債務有關的衍生金融工具的債務、(V)流動和遞延税金的當前部分外，(Vi)與未付溢價有關的負債，(Vii)與重組準備金有關的應計項目，(Viii)與存放於本公司及/或任何附屬公司的第三方資金有關的負債，(Ix)任何融資租賃的當前部分和任何非融資租賃債務的當前部分，否則需要資本化 ，(X)與基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵、利潤獎勵有關的任何負債，遞延補償獎勵和類似的基於倡議的補償獎勵或 安排，(十一)任何流動或遞延養老金計劃負債的當前部分，以及(十二)任何其他長期借款負債的當前部分。
 
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“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。
 
“遞減收益”：如第2.11(E)節所定義。
 
“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之。
 
“缺省權利”：如適用，應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節的定義進行解釋。
 
“違約貸款人”：任何貸款人，如(A)未能(I)在本合同規定必須為其提供資金的貸款之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(其中每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知本公司和行政代理它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件 先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗，在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內，向行政代理和公司書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C) 不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的, (I)成為任何破產或破產程序的標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構(但不包括任何接管人、託管人、託管人、受託人，管理人或由監管當局根據或根據適用法律任命的受本國司法監督的類似人(如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話)；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致 該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、 否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在向本公司和每一貸款人發出書面通知後，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力(該貸款人應被視為違約貸款人)。
 
20
“指定非現金對價”：本公司或任何附屬公司根據第7.5(H)條就任何處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由本公司真誠釐定)，由本公司一名負責人指定為指定非現金對價(該金額將減去因該等指定非現金對價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物)。
 
“處置”：就任何財產或權利而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置 (在本協議允許的範圍內為抵押品或擔保目的進行的任何交易除外)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。
 
“非合格股本”：指公司的任何非合格股本。儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益而制定的計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則在借款人或任何附屬公司的正常業務過程中，此類股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股本，以及(B)任何獲準收款人持有的股本不得被視為不合格股本，因為根據任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議，該等股本是可贖回或需要回購的。股東協議或可能不時生效的類似協議。
 
“被取消資格的貸款人”：(I)不時向行政代理確認的公司及其子公司的競爭對手，(Ii)在2021年8月6日之前向安排人確認的人員(根據第(I)和(Ii)條確定的此等人員的名單，“被取消資格的貸款人名單”)和(Iii)在第(I)和 (Ii)條的每一種情況下，公司不時以書面形式向行政代理確認的(X)僅通過名稱相似或(Y)可明確識別的任何此人的關聯公司；但即使本協議有任何相反規定，(A)在任何情況下，(A)補充條款不得追溯適用於取消之前已獲得轉讓或參與本協議所允許的貸款或承諾項下的任何貸款或承諾的任何一方的資格，以及(B)在借款人通過電子郵件將補充條款交付給行政代理後三個工作日內，補充條款不得生效。
 
“不符合資格的貸款人名單”：如“不符合資格的貸款人”定義第(Ii)款所界定，並可根據“不符合資格的貸款人”定義第(I)及(Iii)(Y)條不時加以補充。
 
“國內資金辦公室”：位於伊利諾伊州伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街10號的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知公司和貸款人指定的其他辦公室。
 
“國內子公司”：根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何子公司。
 
“提前選擇參加選舉”：如果當時的基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
 
21
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準 利率(此類銀團信貸已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
 
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種 選擇的書面通知。
 
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
 
“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
 
“電子平臺”：INTRALINK鏈接™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。
 
“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。
 
“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。
 
“環境法”：對任何人而言，法律(包括普通法)對保護人類健康(僅限於與暴露於環境有關的材料有關)或環境的法律(包括普通法)的任何和所有規定，或有關保護人類健康(僅限於暴露於環境關注的材料)或環境的責任或行為標準，現在或今後任何時候都可能有效。
 
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
 
“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，如 不時生效。
 
“歐洲貨幣負債”：定義見第2.18(E)節。
 
“歐洲美元部分”：指在某一特定貸款機制下的Libo利率貸款的集合，該貸款涉及所有 在同一日期開始並在同一較後日期結束的當前利息期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。
 
“違約事件”：第8款;中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
 
22
“超額現金流”：對於任何超額現金流期間，數額(不得小於零)等於：
 
(A)下列款項的總和，不得重複：
 
(I)該期間的綜合淨收入，另加
 
(Ii)任何非現金費用，但不包括任何非現金費用，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何非現金費用，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷
 
(3)該期間的綜合週轉資金調整，加上
 
(4)綜合淨收入定義第(E)、(F)和(N)款所述類型的現金收益，但在計算該綜合淨收入時不包括在內，減去
 
(B)以下金額的總和(無重複)(或根據本公司的選擇，在該期間之後，支付適用的 超額現金流量付款之日之前支付的數額)：
 
(I)(A)所有可選擇的預付款或其他現金付款以減少未償債務的本金總額(任何(1)可選的 預付款或其他現金付款以減少在根據第2.11(C)或(2)節計算任何超額現金流量付款的數額時扣除的未償還債務的本金總額，但不包括與償還有關的任何相關承諾的範圍)，(B)債務的所有強制性預付款和預定償還，以及(C)公司和/或任何子公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額 公司和/或任何子公司因本協議允許的任何債務的預付或回購而實際支付的保費、全額或罰款的總額，在每種情況下，除非以長期資金債務(循環債務除外)融資 ，
 
(Ii)以現金形式支付或應付的任何外幣折算損失(包括對債務的任何貨幣重新計量、任何貨幣對衝協議產生的任何淨收益或損失 任何公司間債務產生的匯兑風險、任何外幣折算或交易或任何其他與貨幣有關的風險)，以達到該綜合淨收入的程度，加上
 
(Iii)相當於(A)在以現金支付或應付的範圍內實現該綜合淨收入時不包括的任何費用，以及(B)在實現該綜合淨收入時包括的任何非現金信貸的金額，加上
 
(Iv)在該期間內未支出(或超過支出的金額)或在得出該綜合淨收入時未扣除(或超過扣除的金額)的範圍內， 公司及其附屬公司在該期間(不論是否在該期間發生)以現金支付或應付的費用總額，但以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，加上
 
(V)在該期間為任何負債支付的現金，而該負債在上一期間的應計並未減少綜合淨收入，因此增加了該期間的超額現金流量(條件是沒有對綜合淨收入或與該付款有關的超額現金流量進行其他扣除)，但以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，加上
 
23
(Vi)在此期間以現金支付的金額(以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)，原因是：(A)被記為上一期合併淨收入的非現金減少額的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或金額，只要這些準備金或金額被加回到或未從合併淨收入中扣除，加上
 
(7)將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的任何現金付款的數額，加上
 
(Viii)本公司及/或任何附屬公司因將任何外國附屬公司的任何股息或類似的淨收入分配匯回本公司及/或任何附屬公司而應由本公司及/或任何附屬公司支付(但目前並非到期及應付)的任何税務責任的金額。
 
“超額現金流動期”：指借款人在截止日期後結束的每個完整會計年度(為免生疑問，從該會計年度開始，截止日期為2022年12月31日)。
 
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
 
“除外資產”：抵押品協議中的定義。
 
“除外子公司”：(I)不是根據以色列國或任何氟氯化碳的法律成立的任何外國子公司，(Ii)並非全資子公司的任何子公司，(Iii)任何非實質性子公司，(Iv)任何財務子公司或任何特別目的財務子公司，(V)任何氟氯化碳控股公司，(Vi)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司，(Vii)任何 非限制性子公司，(Viii)本公司(或其任何附屬公司)成立或收購該附屬公司時已存在的適用法律或適用法律或在該附屬公司成立或收購時存在的合同義務禁止的任何附屬公司(包括根據本協議允許作為假定債務發生的債務，如果該等債務的條款禁止該附屬公司擔保該等債務)(只要該合同義務不利於本公司或任何附屬公司)根據擔保協議提供擔保，或對其股本擁有留置權以保證該等義務，如上下文所要求，只要該禁止存在，或該擔保或該留置權需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權(除非已獲得該同意、批准、許可或授權，不言而喻，本公司沒有義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權)，(Ix)任何非營利性組織的子公司，經紀交易商、專屬自保保險子公司和其他特殊目的子公司, (X)本公司合理釐定其提供擔保會對本公司及其附屬公司造成重大不利税務後果的任何附屬公司，(Xi)於截止日期列於本協議附表1.1D的任何附屬公司，及(Xii)根據本公司的合理判斷，根據擔保協議提供擔保或留置權以保證債務的負擔或成本(包括任何不利税務後果)將超過貸款人從擔保協議或留置權下獲得的利益。
 
“除外互換義務”：對於任何擔保人(A)任何互換義務，如果且僅在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證此種互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的情況下，且僅在此範圍內。商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何適用或官方解釋)，因為該擔保人未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格合同參與者”，而在擔保(或授予此類擔保權益時，(B)在有關貸款方與交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務，並經行政代理人同意。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益為 或變為非法的掉期的掉期義務部分。
 
24
“現有轉軌部分”：定義見第2.24(A)(2)節。
 
“現有定期貸款部分”：定義見第2.24(A)節。
 
“預期費用節省”：如“綜合EBITDA”的定義所界定。
 
“延長的循環承付款項”：如第2.24(A)(2)節所述。
 
“延長期限貸款”：如第2.24(A)節所述。
 
“擴大循環貸款人”：定義見第2.24(B)節。
 
“展期定期貸款人”：定義見第2.24(B)節。
 
“延期修正案”：如第2.24(C)節所述。
 
“延期選舉”：如第2.24(B)節所述。
 
“延期請求”：如第2.24(B)節所述。
 
“擴展系列”：如第2.24(B)節所述。
 
“貸款”：(A)B期定期貸款(“B期貸款”)、(B)循環承諾和根據該承諾提供的信貸延期(“循環貸款”)和(C)在本協議日期後可能增加的其他信貸安排中的每一個。
 
“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施上述條款有關的任何政府間協議，以及根據上述任何條款通過的任何財政或監管立法、規則或做法，或政府當局之間為執行上述規定而締結的任何條約或公約。
 
“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據託管機構當天的聯邦基金交易計算的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率;，但如果如此確定的聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
 
25
《費用函》：指截至2021年7月22日在安排人和本公司之間的安排人費用函。
 
“融資租賃”：適用於任何人，指承租人以承租人身份對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，只要符合公認會計原則(但須受第1.2(H)節的約束)，在該人的資產負債表上作為或應作為資本或融資租賃入賬；但為免生疑問，任何 融資租賃的應佔債務金額應為其按照公認會計原則在資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額；此外，任何 融資租賃的應佔債務金額應不包括因採用ASC 842租賃而產生的任何資本化經營租賃負債。
 
“財務子公司”：本公司為從事允許應收賬款融資而成立的任何子公司。
 
“財務契約”：第7.1節規定的契約。
 
“第一留置權債權人間協議”：以行政代理和公司合理接受的形式的債權人間協議，由債務持有人不時借款方、抵押品代理和其他債務管理人之間達成，根據第7.2條和第7.3條允許並打算以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)。
 
“第一留置權淨槓桿率”：就任何決定日期而言，指(A)截至該日期的綜合第一留置權債務減去截至該日期的淨現金(br})與(B)本公司及其附屬公司於適用測試期內的綜合EBITDA的比率。
 
“惠譽”：惠譽評級公司及其任何繼任者。
 
“固定金額”：如第1.4(E)節所述。
 
《洪水法》：統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年《畢格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
 
“下限”：指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或期限SOFR利率規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、修改、修訂或續簽或其他情況)。為免生疑問，循環貸款的定期SOFR利率的初始下限為零。
 
“境外子公司”：指公司不是境內子公司的任何子公司。
 
“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理通過書面通知公司和貸款人不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。
 
26
“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就“適用的資產銷售預付款百分比”、“適用的ECF預付款百分比”或《財務公約》的定義而言，公認會計原則應根據在本協議生效之日生效的原則確定，並與根據第4.1節;提交的最近一份經審計財務報表的編制所使用的原則一致，條件是：如果公司在任何適用的會計變更(定義見下文)生效後通知行政代理，公司請求修改本協議的任何條款，以消除該會計變更或其應用對該條款的實施的影響(或者如果要求的貸款人在任何該等會計變更生效後通知本公司，要求貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在該會計變更的應用中發出的，該條款都應根據在緊接該會計變更之前生效和適用的公認會計原則來解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。“會計變更”是指自本法發佈之日起，因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)發佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則的變更。
 
“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、任何證券交易所、任何自律組織(包括全國保險專員協會)和任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。為免生疑問，“政府當局”應包括1以色列銀行。
 
《擔保協議》：指本公司與各附屬擔保人根據本協議簽署並交付的截至截止日期的擔保協議，其副本作為附件A-1附於本協議後，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。
 
“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在任何情況下以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務或其他義務(“主要義務”)，以促使擔保人產生該義務的任何義務。直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或持有 不損害;規定的財產、證券或服務的損失，但, 擔保義務一詞不包括在正常業務過程中背書存管或者託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任，由 公司善意確定。
 

1第1.2(B)(2)節規定，在任何情況下，“包括”意味着“包括但不限於”。
 
27
“擔保人”：指本公司、附屬擔保人和任何其他保證支付全部或部分債務的人，包括控股公司重組後的控股公司。
 
“套期保值協議”：所有利率互換、上限、套期、遠期、期貨或期權協議或類似安排，涉及利率、貨幣匯率、名義利息義務或商品的交換，在每種情況下，一般地或在特定或有情況下，或構成互換協議的任何其他安排(為免生疑問，包括任何貸方對衝協議)。
 
“控股公司”：根據以色列國或美國州的法律成立的公司或其他法律實體，根據控股公司重組成為公司100%股本的直接所有者。
 
“控股公司重組”：指(A)本公司成為控股公司的直接全資子公司和(B)符合第6.13節規定的要求的一項或一系列交易。
 
“非重大附屬公司”：在任何時候，本公司的附屬公司(I)總資產總額(根據公認會計準則確定)在前一測試期最後一天的總資產低於本公司及其子公司綜合總資產的2.5%，以及(Ii)在最近結束的測試期內對綜合EBITDA的貢獻總額低於2.5%。如於前一測試期最後一天，所有非重大附屬公司的總資產超過綜合總資產的10%，或所有非重大附屬公司對綜合EBITDA的總貢獻超過有關期間綜合EBITDA的10%，則本公司將指定原本構成非重大附屬公司的附屬公司被排除為非重大附屬公司，直至達到10%的門檻為止。
 
“增量封頂”：
 
(A)分攤的增量數額，加上
 
(B)(1)根據第2.10節對任何貸款(包括任何增量貸款)的任何可選預付款的金額和/或任何未提取的循環承付款的任何永久減少的金額；(2)以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的任何可選預付款、贖回、回購或註銷增量等值債務的金額，該抵押品是同等的(但不考慮補救措施的控制)，(Iii)任何再融資定期貸款或其他循環貸款或任何信貸協議再融資債務的任何可選提前還款、贖回、回購或註銷的金額，或以前適用於上述第(I)和(Ii)款所述的任何貸款、循環承諾或任何增量等值債務的永久預付款的信貸協議再融資債務的金額(就任何該等信貸協議再融資債務而言，總額不得超過貸款、循環承諾或增量等值債務的總額，視情況而定，通過該信貸協議對債務進行再融資)，以及(br}(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述的任何債務的總額，該債務是(X)公司和/或任何子公司因轉讓或購買該債務(和/或轉讓和/或購買該債務)或(Y)根據第2.22節終止的債務而償還或註銷的，應記入償還、註銷或終止債務本金的範圍內；但對於第(I)至(Iv)、(X)條款中的每一項，相關的預付款、贖回、回購, 退休或轉讓和/或購買的資金不是由任何長期債務的收益提供的，以及(Y)在根據任何循環安排提前償還貸款的情況下，這種提前償還應伴隨着與此有關的承諾的永久性減少，加上
 
28
(C)只要在第(C)款的情況下，在遞增融資或遞增等值債務(視何者適用而定)的產生和其收益的運用(不扣除其現金收益)和任何有關的指明交易(以及如屬當時正在設立的任何遞增循環融資的情況下，假設已全額支取)生效後，按形式計算的發生日期，則為無限數額。(1)如果這種債務是通過擔保債務的抵押品上的留置權來擔保的(但不考慮補救措施的控制) ，而留置權為債務提供擔保，則第一留置權淨槓桿率不超過2.25至1.00，(2)如果此類債務是以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的，則高級擔保淨槓桿率不超過2.25至1.00，(3)如果這種債務是無擔保的或僅由不構成抵押品的資產擔保的，(1)總淨槓桿率不超過3.00至1.00，或(2)利息覆蓋率不低於2.00至1.00(本條款(C)，“基於比率的金額”)，
 
但條件是：(1)任何遞增貸款或遞增等值債務可根據本定義第(A)至(C)款中的一個或多個條款發生，由公司自行決定 (但在第(C)條的情況下，遞增貸款僅可根據第(I)款發生)，以及(2)在任何遞增貸款或遞增等值債務初始發生或實施後，根據第6.1節交付任何財務報表。除非本公司另行選擇，否則根據該等財務報表，該遞增貸款或遞增等值債務或其任何部分可依據第(C)款產生或產生，則該遞增貸款或遞增等值債務或其部分應自動重新分類(在本但書第(1)款及第(C)款任何其他適用規定的規限下)，作為根據第(C)款產生的。
 
“增量承諾”：如第2.25(A)(I)節所述。
 
“增量等值債務”：指任何貸款方產生的不超過增量上限的債務，包括髮生或發行一個或多個系列的優先擔保票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據(在每種情況下，關於票據的發行，無論是以公開發售、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行的)，或代替上述債務的任何過渡性融資，或有擔保或無擔保的“夾層”債務，在每一種情況下，在擔保範圍內，除(X)關於擔保債務的抵押品上的留置權擔保的增量等值債務、初級留置權債權人間協議和(Y)關於擔保債務的抵押品上的留置權與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)的增量等價性債務，第一留置權債權人間協議;規定，這種增量等值債務應遵守第2.25(A)節所述的要求，但(A)第2.25(A)(Viii)節所述的要求不適用於此類債務，以及(B)第2.25(A)(Iv)和(V)節所述的要求不適用於根據習慣條件自動轉換為滿足此類條款要求的長期債務的習慣過渡安排。
 
“增量融資”：如第2.25(A)節所述。
 
“增量貸款修訂”：由借款人、行政代理和(C)同意提供所有或任何部分增量貸款的借款人按照第2.25節的規定對本協議進行的修訂。
 
29
“增量貸款”：定義見第2.25節。
 
“遞增循環承付款項”：如第2.25(B)節所述。
 
“增量循環融資機制”：如第2.25(A)節所述。
 
“增量循環貸款”：定義見第2.25(A)節。
 
“遞增期限貸款”：如第2.25(A)節所述。
 
“增量定期貸款”：如第2.25(A)節所述。
 
“增支B期定期融資”：如第2.25(A)(4)節所界定。
 
“已發生的收購債務”：如第7.2(M)(I)節所界定。
 
“以發生為基礎的數額”：如第1.4(E)節所述。
 
“負債”：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括該人在正常業務過程中發生的、自其產生之日起不到一年到期的任何此類債務)，包括僅在符合其定義的範圍內的或有購買 價格債務，(C)該人以票據、債券(不包括擔保債券)證明的所有債務，債權證或其他類似工具(經營租賃、合成租賃或類似安排除外)，(D)僅就第7.2及8(E)條而言，指根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(經營租賃除外)就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，(E)僅就第7.2及8(E)條而言 僅就第7.2及8(E)條而言，該人的所有資本租賃義務;(F)僅為第7.2及8(E)條的目的，該人根據承兑、擔保保證書或類似安排作為賬户一方所承擔的所有義務(但不包括在通常業務運作中背書供存放或收取的票據所產生的義務)，(G)該人就信用證和擔保債券項下的提款而承擔的所有未償還義務，以及僅就第7.2和8(E)條的目的而言，以及為該人的賬户開立的所有信用證的面額；。(H)僅為第7.2和8(E)條的目的。, 該人在上述(A)至(G)款所指類型義務方面的所有擔保義務，(I)在不限制上述規定的情況下，上述(A)至(H)款所指類型的所有義務由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該 義務的持有人對其具有或以其他方式擔保的現有權利)，(J)僅就第7.2及8(E)條而言，就對衝協議;而言，該人就對衝協議;而承擔的所有義務，與任何此類對衝協議有關的“負債”金額應以其終止淨值為基礎。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司在正常業務過程中就現金管理(及非營運資金)及在正常業務過程中出具的到期日少於180天的商業信用證透支並不構成負債。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司向任何出版商或廣告商提供的任何收入保證均不構成債務。
 
“受賠人”：如第10.5節所述。

30
“不合格機構”：定義見第10.6(B)節。
 
“信息”：如第4.18(A)節所述。
 
“初始期限貸款機構”：任何有初始期限貸款承諾或未償還初始期限貸款的貸款人。
 
“首期貸款承諾”：就每個B檔定期貸款人而言，該B檔定期貸款人在本協議項下作出的首期貸款總額不得超過附表1.1a中與該B檔貸款機構名稱相對的標題“B期貸款”項下所列金額，(A)根據第(Br)2.9節或第2.22節不時減少，以及(B)根據(X)根據第10.6節由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓的貸款不時減少或增加，或(Y)根據第10.6節額外的定期貸款承諾。
 
“初始定期貸款”：指初始定期貸款人根據第2.1節的規定向借款人發放的定期貸款。
 
“內部到期日貨幣籃子”：對於依賴內部到期日貨幣籃子而產生的循環信貸形式的任何債務，在任何時間未償還的債務總額不超過1億美元。為免生疑問，根據第1號修正案設立的整個循環貸款是依賴內部到期貨幣籃子產生的。
 
“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。
 
“資不抵債”：用於指破產的狀況。
 
“知識產權”：與版權、專利、商標、技術、訣竅和工藝及其他知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
 
“利息覆蓋率”：截至任何確定日期，最近結束的測試期(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率；但在計算截止日期一週年之前的任何期間的利息覆蓋率時，綜合利息支出應等於從截止日期到確定日的實際綜合利息支出乘以分子為365的分數，分母是從結束日到確定日的天數 。
 
“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款，為每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何利息期為3個月或以下的Libo利率貸款或定期基準貸款，為該利息期的最後一天；(C)對於任何利息期超過3個月的Libo利率貸款或定期基準貸款，每天為3個月、 或其整數倍；(D)就任何貸款而言，指就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。
 
31
“利息期”：對於任何Libo利率貸款或定期基準貸款(I)，最初是指借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視具體情況而定)開始，至之後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性)，或借款人和貸款人此後商定的任何其他期限;(Ii)，每個期限從適用於該Libo利率貸款或定期基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，並在借款人通過不可撤銷的通知行政代理選擇不遲於紐約市時間上午11：00 之前結束一個月、三個月或六個月。在當時的當前利息期的最後一天之前的三個工作日內，如果上述所有與利息期有關的規定都符合以下規定：
 
(A)如果任何計息期在非營業日結束，則該計息期應延長至下一個營業日的下一個 ，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日;結束
 
(B)借款人不得選擇下列利息期限：(1)B期定期貸款項下超過B期最後到期日的利息期限，或(2)循環貸款項下超過循環終止日期;的利息期
 
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束，除非該利息期間的持續時間少於一個月;
 
(D)借款人應選擇不要求在利息期內支付或預付任何Libo利率貸款的利息期 ；以及
 
(E)根據第2.16(F)節或附表2.16從本定義中刪除的男高音不得使用。
 
“內插利率”：在任何時間，就任何利息期的任何libo利率貸款而言，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選速率相同的小數位數 )(該確定應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下兩者之間進行線性內插而產生的比率： (A)比受影響的利息期間短的最長期間的Libo篩選速率(對於該Libo篩選速率是可用的)和(B)最短期間的Libo篩選速率(對於該期間Libo篩選率可用)超過受影響的利息期，在每種情況下，在此時;的條件是，如果任何插值率應小於零，則就本協議而言，該插值率應被視為零。
 
“投資”：定義見第7.7節。
 
“知識產權”：借款人及其子公司擁有或以其他方式擁有使用所有重要專利(如抵押品協議中定義的)、商標(如抵押品協議中所定義的)、版權(如抵押品協議中所定義的)和其他知識產權的許可或權利。
 
“IPO”：任何交易或一系列相關交易，導致公司(或在適用範圍內，控股公司)或借款人的任何普通股在任何美國國家證券交易所、場外市場或加拿大、英國、歐盟或以色列的任何 國家的任何類似交易所或任何公認的證券交易所公開交易。
 
32
“ISDA定義”：由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
 
《以色列擔保協議》：統稱為：(A)本公司和借款人根據本協議簽署和交付的截至截止日期的股票質押協議，該協議的副本作為附件A-3附於本協議，該協議的副本可經不時修訂、補充或以其他方式修改；(B)本公司根據本協議簽署和交付的截至截止日期的浮動抵押債券，其副本作為附件A-4附於本協議之後。(C)本公司根據本協議簽署和交付的、截至成交日期的知識產權固定抵押債權證，其副本作為附件A-5附於附件A-5，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。
 
“合資企業”：指本公司及/或其附屬公司持有的股本不足多數，且不構成本公司附屬公司的任何人士，不論是直接或間接的。
 
“JPMCB”：摩根大通銀行，N.A.
 
“判決貨幣”：定義見第10.20(B)節。
 
“次級留置權債權人間協議”：以行政代理和本公司合理接受的形式簽訂的債權人間協議 借款方、行政代理和債務持有人的其他債務管理人之間的協議，根據第7.2條和第7.3條的規定，該協議被允許以擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權作為擔保。
 
“知悉”或“知悉”：任何借款方或任何借款方的任何子公司，經合理誠信調查後，對該借款方或該子公司的負責人的實際瞭解。
 
“最遲到期日”：在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日或到期日。
 
“首席安排人”：僅與花旗銀行倫敦分行的循環貸款有關。
 
“貸款人關聯公司”：(A)對於任何貸款人(I)該貸款人的關聯公司，或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸款人或其關聯公司管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。
 
“貸款人現金管理債務”：指在訂立管理該等現金管理債務的協議時，欠行政代理或貸款人(或該行政代理的任何附屬公司或任何貸款人)的任何人的現金管理債務(X)，涉及在截止日期後簽訂的任何協議產生的任何現金管理債務，或(Y)截至截止日期的任何現金管理債務，在第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，無論該人隨後 是否不再是行政代理或出借人或行政代理或出借人的關聯公司(每個此等人士均為“出借人現金管理交易對手”)。
 
33
“出借人對衝協議”：如“擔保協議”所界定。
 
“出借人”：如本合同序言中所定義。
 
“倫敦銀行間同業拆借利率”：就任何利息期內的任何倫敦銀行間同業拆借利率而言，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率為該利率期限開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期(“受影響的利息期限”)當時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。
 
“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”：指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準的貸款。
 
“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期內的任何倫敦銀行間同業拆借利率而言，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與顯示該利率的LIBOR01或LIBOR02頁上該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，在該屏幕上顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務的相應頁面上(該信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)，但如果如此確定的Libo屏幕費率將低於0.50%，則就本協議而言，該費率應被視為0.50%。
 
“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保 權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。
 
“有限制條件的交易”：如第1.4(D)節所述。
 
“有限條件性條款”：應具有第5.2節中賦予該術語的含義。
 
“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
 
“貸款文件”：本協議、擔保協議、擔保文件和備註，可隨時修改、修改或補充。
 
“貸款方”：本公司、借款人以及作為貸款文件當事人的本公司的其他子公司。為免生疑問，現將截止日期的貸款當事人列於本合同附表1.1C。
 
《當地時間》：紐約時間。
 
“長期負債”：指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務； 但循環債務不應構成長期債務。
 
34
“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指該貸款項下未償還貸款本金總額超過50%的持有人(違約貸款人除外)，或(A)B檔定期貸款的持有人(違約貸款人除外)在截止日期前持有B檔定期貸款總額50%以上的持有人(違約貸款人除外)，或(B)循環貸款，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人(違約貸款人除外)(不包括違約貸款人的循環承諾)；但“多數貸款人”不得少於兩名貸款人，就本但書而言，一名貸款人及其關聯公司應被視為組成一名貸款人。
 
“重大收購”：任何允許的收購或其他類似投資(包括對類似業務的任何投資，包括任何以業務合併形式進行的交易)，其總對價超過44,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的25%兩者中較小的一個。
 
“重大不利影響”：對(A)公司及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的整體權利或利益。
 
“重大處置”：指本協議不禁止的任何處置，其總對價超過44,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的25%，兩者以較小者為準。
 
“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在每種情況下，在與環境有關的任何法律要求中或在任何要求下被定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣。
 
“最高費率”：如第10.18節所述。
 
“穆迪”：根據“現金等價物”的定義。
 
“抵押財產”：適用於附表1.1B(A)部分所列抵押的不動產，以及根據第6.9節要求抵押的任何其他不動產；但抵押財產不包括任何租賃不動產。
 
“抵押”：抵押財產的所有人為行政代理人和貸款人為行政代理人的利益而訂立的、以行政代理人和貸款人為受益人而訂立的每項抵押、信託契據、債務擔保契據、信託契據或任何其他擔保文件，按公司和行政代理人之間合理商定的形式訂立， ;可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，然而，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。
 
“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
 
35
“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，以現金和現金等價物的形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費用、根據本協議明確允許對資產出售或回收事件標的的任何資產適用的留置權擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外，並且不包括(I)任何增量等值債務、(Ii)信貸協議再融資債務、(Iii)比率債務、(Iv)已發生的收購債務或(V)在每種情況下未償還的任何其他債務，以抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和與此相關的實際產生的其他費用和支出(在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，已支付或合理估計應支付的税款)和(B)與發行或出售股本或任何債務有關的現金收益，扣除律師費後，投資銀行手續費、會計師手續費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他費用和支出。
 
“營運資本淨額”：於任何釐定日期，(A)本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合流動資產(不包括現金及現金等價物)減去(B)本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)。淨營運資本 任何日期的資本可以是正數也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。
 
“淨現金”：在任何確定日期，公司及其子公司截至該日期的所有非限制性現金和現金等價物的總額 。
 
“紐約流程代理”：定義見第10.12(B)節。
 
“非同意貸款人”：定義見第2.22節。
 
“非排除税”：指對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括：(I)對淨收入(無論面額如何)徵收的税款、特許經營税和分行利得税(A)是由於行政代理或任何貸款人根據 法律或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於、對行政代理或任何貸款人徵收該税(或其任何政治分區)或(B)的管轄權，因為該行政代理或該貸款人與徵收該税或其任何政治分區或徵税當局或其中的 的政府當局之間目前或以前的聯繫，或 (僅因該行政代理或該貸款人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、收取以下款項而產生的任何此類聯繫除外)，收到或完善擔保(br}本協議或任何貸款文件項下的權益、參與或強制執行的任何其他交易)，(Ii)由於貸款人未能遵守第2.19節(E)或(F)段的要求，(Iii) 根據貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之日起生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的款項徵收預扣税，除非按照第2.19節的規定, 與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該權益前付給該貸款人的轉讓人(如有)，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
 
“非融資租賃義務”：對任何人而言，指該人不屬於融資租賃義務的租賃義務 。直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。
 
36
“非美國貸款人”：定義見第2.19(F)(Ii)節。
 
“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。
 
“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。
 
“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)生效的隔夜銀行資金利率中較大者為準。;規定，如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天，;還規定，如果如此確定的任何前述利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
 
“債務”：未償還的本金和利息(包括貸款到期後的應計利息，以及與公司有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論申請後或請願後的利息索賠是否在該程序中被允許)，以及公司對行政代理人或任何貸款人(或在貸款人對衝協議或貸款人現金管理債務的情況下)的貸款和所有其他義務和債務。行政代理的任何關聯公司或 任何貸款人)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或將要到期的、或現在存在的或以後發生的、任何其他貸款文件(為免生疑問，包括對貸款人現金管理義務的任何擔保以及在每個情況下根據擔保協議產生的貸款人對衝協議)、貸款人現金管理義務、貸款人現金管理義務貸方對衝協議或與本協議或相關相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是本金、利息、償還義務、費用、彌償、成本、開支(包括本公司根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費及支出)或其他。
 
“其他適用的資產出售負債”：定義見第2.11(B)節。
 
“其他基準利率選舉”：對於任何貸款，如果當時的基準是Libo利率，則發生：
 
(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸包括(作為修訂的結果或最初執行的)以基準利率代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以及
 
(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的條款(如適用)。
 
“其他債務代表”：對於抵押物上的留置權允許產生和擔保的任何一系列債務，如果抵押品與擔保債務的留置權具有同等權利(但不考慮補救措施的控制)或低於擔保債務的留置權，則指根據 發行、產生或以其他方式獲得此類債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。
 
37
“其他循環承諾”：本合同項下因再融資循環修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。
 
“其他循環貸款”：由再融資循環修正案產生的一類或多類循環貸款。
 
“其他税”：所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或任何其他類似的税項，這些税項是因根據本協議或任何其他貸款單據執行、交付或執行、根據本協議或任何其他貸款單據收取或完善擔保權益而支付的，但與轉讓有關的任何此等税項除外。
 
“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處以美元 借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，其綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率 。
 
“參與者”：定義見第10.6(B)節。
 
“參賽者名冊”：第10.6(B)節的定義。
 
“參與成員國”：在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
 
《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律或任何後續修訂、補充或取代該法案的立法。
 
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
 
“核準優先再融資債務”：任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。
 
“允許優先再融資貸款”：任何信貸協議以擔保貸款的形式對本公司和/或附屬擔保人以本協議項下一批或多批貸款的形式產生的債務進行再融資；前提是(I)此類債務由抵押品上的留置權擔保，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮 補救措施的控制)，以及(Ii)此類債務滿足允許的其他債務條件。
 
“獲準優先再融資票據”：指本公司及/或附屬擔保人以一個或多個系列優先擔保票據(不論是以公開發售、第144A條、私募或其他方式發行)或非本協議項下的貸款，以擔保債務(包括任何登記等值票據)形式對債務進行再融資的任何信貸協議；條件是：(I)此類債務以抵押物上的留置權作為擔保，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮救濟的控制)，(Ii)此類債務滿足允許的其他債務條件，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已成為第一份留置權債權人間協議的當事方，如果需要，當時有效的任何其他適用的債權人間協議。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。
 
38
“允許次級留置權再融資債務”：指信貸協議對構成本公司和/或附屬擔保人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款形式產生的擔保債務(包括任何登記的 等值票據)的債務進行再融資；條件是：(I)這種債務是以擔保債務的留置權的抵押品上的留置權來擔保的，(Ii)這種債務滿足允許的其他債務條件，以及(Iii)代表這種債務的持有人行事的其他債務管理人應 成為初級留置權債權人間協議的當事方(或類似的術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中予以定義)。允許次級留置權再融資債務將包括 為交換而發行的任何登記等值票據。
 
“允許的其他債務條件”：對於任何債務，(I)發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有定期貸款和循環貸款(或關於循環貸款的承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)，(Ii)到期日不早於：以及加權平均到期壽命等於或大於適用的再融資債務；但上述限制不適用於在符合慣例條件下自動轉換為符合本條第(Ii)款要求的長期債務的慣常過渡貸款，或(Iii)在任何時間並非由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保，及(Iv)不以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押以外的任何抵押。
 
“獲準收款人”：公司(或任何子公司)的任何未來、現任或前任董事、高管、管理層成員、經理、員工、獨立承包商或顧問 (或上述任何一項的任何關聯公司、直系親屬或受讓人)。
 
“允許應收賬款融資”：(A)本公司或其子公司向財務子公司出售應收賬款及相關資產的任何交易 根據出售的應收賬款的可回收性以及財務子公司對此類應收賬款及相關資產(或其中的一項權益)的相應出售或質押，擬視為(且就本協議而言應視為)具有慣常有限追索權的真實銷售交易。在每一種情況下，公司或其任何其他子公司(財務子公司除外)的應收賬款的可回收性沒有任何保證，以及(B)(I)公司或其子公司根據保理協議出售應收賬款和相關資產的任何交易，該協議旨在(並應被視為)真實銷售 基於已出售應收賬款的可回收性進行的慣常有限追索權的交易，本公司及其任何其他附屬公司不會就該等應收賬款的可收回性作出任何保證，及(Ii)任何外國附屬公司於正常業務過程中向本地買家或貸款人出售或向當地買家或貸款人出售應收賬款及相關資產，或與本地買家或貸款人進行 融資，而本公司或任何本地附屬公司均不作任何保證。除應收賬款及其收益外，允許應收賬款融資中轉讓的相關資產可包括：(A)轉讓應收賬款的任何抵押品(不包括因出售該等應收賬款而產生的任何貨物權益)以及支持或保證支付轉讓應收賬款的任何協議, (B)與該等應收款有關的任何服務合同或其他協議及與該等應收款有關的記錄；(C)主要為收取已轉移應收款而開立的任何銀行賬户或鎖箱；及(D)上述所有款項的收益。
 
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“準許再融資”：就任何人而言，該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期(統稱為“再融資”，以及被如此再融資的債務，即“再融資債務”)；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過(X) 未付的應計利息、罰款和保費(包括投標、預付或還款保費)加上承保折扣和其他慣常費用、佣金和開支(包括預付費用)，與此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關產生的原始發行折扣(br}或初始收益率付款)，(Y)根據該條款未使用的任何現有承諾，以及(Z)根據第7.2節和第7.3節(在留置權擔保的範圍內)允許發生的額外金額(在每種情況下，第7.2節和第7.3節的適用條款應被視為由如此產生的金額使用)，(B)除根據第7.2(D)節允許的債務的許可再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的到期日不早於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日 ，(C)如果此類再融資債務在償還權上從屬於債務，則該修改、再融資、再融資、 退款、續訂, 替換或延期在償還權上從屬於至少與管理再融資債務的文件中所載條款同樣有利於貸款人的義務，(D)此類修改、再融資、再融資、續簽、更換或延期沒有不同的債務人，或比再融資債務更大的擔保或擔保(前提是：(I)任何借款方的債務可以再融資，以增加或取代另一借款方作為債務人；(Ii)非貸款方的任何子公司的任何債務可進行再融資，以增加或替換另一家非貸款方的子公司作為債務人，在每種情況下，均應達到第7.2節所允許的範圍)和(D)如果債務被修改、再融資、退款、續簽，如經修改、再融資、已退還、續期、被替換或延期的債務的持有人或其代表應成為適用的債權人間協議的一方，則被替換或延期的債務應遵守適用的債權人間協議。
 
“允許出售/回租”：定義見第7.9節。
 
“準許無抵押再融資債務”：指信貸協議對本公司及/或附屬擔保人以一系列或多項無抵押票據或貸款形式產生的無抵押債務(包括任何登記的 等值票據)進行再融資；只要該等債務符合準許的其他債務條件(在適用範圍內)。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。
 
“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。
 
“計劃”：在特定時間，受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”(根據ERISA第3(3)節的定義)，如果公司或共同控制的實體是(或，如果該計劃在此時被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。
 
“計劃資產條例”：29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。
 
“質押股票”：統稱為“質押股票”，定義見“抵押品協議”，“股份”，定義為“以色列安全協議”。
 
“定價網格”：本文件附件A所附的定價網格。
 
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“定價級別”：在定價網格中定義。
 
“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再在其中引用 ，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變化應從 起生效，幷包括該變化被公開宣佈或報價為生效之日。
 
“預計基準”或“預計效果”：關於總淨槓桿率的任何確定， 第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、綜合EBITDA、綜合淨收益或利息覆蓋率(包括其組成部分定義)，就任何正在進行此類計算的測試或契約而言，每項指定交易應被視為在適用測試期的第一天發生，並且：
 
(A)(I)如屬(A)任何附屬公司或本公司任何部門及/或任何附屬公司的任何部門及/或產品線的全部或實質全部股本的任何處置，或(B)任何指定為非限制性附屬公司的附屬公司，可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論為正或負)，應自適用測試期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契諾，以及(Ii)在任何允許的收購、投資和/或將不受限制的子公司指定為“指定交易”定義中所述的子公司的情況下，應從適用的測試期的第一天起，對正在進行相關確定的任何測試或契諾計入可歸因於受此類 指定交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；但任何形式上的調整僅適用於 任何此類測試或公約，條件是該調整符合《綜合EBITDA》定義的規定，且不重複適用，
 
(B)任何預期成本節約應按預計基礎計算，如同該預期成本節約已在適用測試期的第一天實現，並視為該預期成本節約已在整個該期間內全部實現；但任何預計成本調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該調整符合《綜合EBITDA》定義的規定，且不重複適用。
 
(C)任何債務的報廢或償還(為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動除外)，應被視為自正在作出相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生；以及
 
(D)本公司或其任何附屬公司因此而產生的任何債務，應視為自有關決定所針對的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生；但(X)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應具有適用測試期的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)而確定的。(Y)與任何資本租賃有關的任何債務的利息應被視為按公司負責人員按照公認會計準則真誠地確定的利率計提， 為該債務中隱含的利率，以及(Z)任何債務的利息，該債務可根據最優惠利率或類似利率的係數選擇性地確定利率，Libo利率貸款、期限基準、銀行同業拆借利率或其他利率應根據實際選擇的利率確定，或如果沒有，則以公司選擇的可選費率為基礎。
 
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儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，在為“適用保證金”、“承諾費費率”、“適用資產銷售預付款百分比”、“適用ECF預付款百分比”和“定價水平”的定義計算總淨槓桿率和高級擔保淨槓桿率時，以及就財務公約而言，上一段所述在適用測試期結束後發生的事件不應被賦予形式上的效力。
 
“程序”：如第10.5節所述。
 
《預測》：本公司及其子公司於2021年6月1日提交給阿蘭傑的財務預測。
 
“財產”：如第4.17(A)節所述。
 
“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
 
“合格財務合同”：指在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中指定的“合格財務合同”一詞，並應根據其解釋。
 
“QFC信用支持”：定義見第10.23節。
 
“合格股本”：指在最後到期日之前沒有定期、強制性或規定付款(除實物付款外)的公司股本。
 
“合格IPO”：任何交易或一系列相關交易，導致公司的任何普通股在任何美國國家證券交易所或場外市場公開交易。
 
“基於比率的金額”：按照“增量上限”的定義定義。
 
“債務比率”：如第7.2(I)(I)節所界定。
 
“可再分類物品”：如第1.4(A)節所定義。
 
“追回事件”：與公司或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與 任何資產有關的任何報廢程序。
 
“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日的 日，(2)如果該基準是期限SOFR匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在該設置日期的前兩個美國政府證券營業日，以及(3)如果該基準不是Libo利率或SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
 
“再融資債務”：如“允許的其他債務條件”的定義所界定。
 
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“再融資債務”：如“準許再融資”的定義所界定。
 
“再融資修正案”指再融資循環修正案或再融資期限修正案，視上下文而定。
 
“再融資系列”：指根據同一再融資期限修正案 設立的再融資定期貸款或再融資期限承諾(或任何後續的再融資期限修正案，只要該等再融資期限修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資期限承諾旨在成為任何以前建立的再融資系列的一部分)，並提供相同的全額收益率，如果是再融資定期貸款或再融資期限承諾，則提供攤銷時間表。
 
“再融資循環修正案”：由(A)公司、(B)借款人、(C)行政代理人、(D)每個額外的再融資貸款人和(E)每個同意根據第2.28節提供任何部分其他循環承諾的貸款人簽署的對本協議的修正案。
 
“再融資條款修訂”：由(A)公司、(B)借款人、(C)行政代理、 (D)每個額外的再融資貸款人和(E)每個同意根據第2.28節提供任何部分再融資定期貸款的貸款人簽署的對本協議的修訂。
 
“再融資定期承諾”：本協議項下的一類或多類定期承諾，用於根據再融資條款修正案為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。
 
“再融資定期貸款”：指根據“再融資條款修正案”獲得的一種或多種定期貸款。
 
“登記冊”：如第10.6(D)節所述。
 
“已登記等值票據”：就根據證券法第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中最初發行的任何票據而言，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換髮行的基本相同的票據(具有相同擔保)。
 
“規則U”：董事會不時生效的規則U。
 
“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、管理人員、員工、代理人和顧問。
 
“相關政府機構”：董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下， 任何繼任者。
 
“可報告事件”：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
 
“重新定價交易”：(A)所有或部分初始期限貸款的任選預付、償還、再融資、替代或替換，基本上與任何貸款方發生的任何其他債務同時發生，其全部收益低於適用於如此預付、償還、再融資、被替換或替換的初始期限貸款的全部收益，以及(B)任何修正，對本協議的豁免或其他修改，將產生降低適用於初始定期貸款的綜合收益的效果。行政代理就定義而言對綜合收益率的任何確定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就此類確定承擔任何責任，除非存在惡意、重大疏忽或 故意不當行為。
 
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“所需貸款人”：在任何時候，(I)當時未償還的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)和(Ii)當時有效的循環承諾總額(不包括違約貸款人的循環承諾)，或在循環承諾已終止的情況下，信貸循環展期總額(不包括違約貸款人持有的信貸的循環展期)的總和的50.0%以上的持有人(違約貸款人除外)；但“規定貸款人”不得少於兩名貸款人，就本但書而言，一名貸款人及其關聯公司應被視為組成一名貸款人。
 
“所需循環貸款人”：在任何時候，超過循環承諾額50.0%以上的持有人(違約貸款人除外) (不包括違約貸款人的循環承諾額)則有效，或者，如果循環承諾額已終止，則為信貸循環展期總額(不包括違約貸款人持有的信貸循環展期) 。
 
“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。
 
“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
 
“責任人員”：指本公司或任何其他適用貸款方的行政總裁、總裁或首席財務官，但在任何有關財務事宜的情況下，指本公司或該貸款方的首席財務官、財務主管及財務總監(視情況而定)。
 
“限制性債務償付”：定義見第7.13節。
 
“限制支付”：如第7.6節所定義。
 
“留存資產出售所得款項”：於任何釐定日期，按累積法釐定的金額，相等於本公司或其任何附屬公司收到的任何資產出售或收回活動所得的所有現金收益淨額 ，而根據適用的資產出售預付款百分比，根據第2.11(B)節的規定，該等款項須用於或不須用於預付定期貸款 。
 
“轉盤延期請求”：如第2.24(A)(Ii)節所述。
 
“旋轉器加長系列”：如第2.24(A)(Ii)節所述。
 
“循環承諾”：對於任何循環貸款人，如有循環貸款人，其提供循環貸款的本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額， 可根據本合同條款不時予以更改。第1號修正案生效日的循環承擔總額的初始金額為1億美元。
 
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“循環承諾期”：指從第1號修正案生效之日起至循環終止日止的期間。
 
“循環信貸展期”：對於任何循環貸款人，在任何時候，相當於該貸款人當時未償還的所有循環貸款本金總額的金額。
 
“循環設施”：如“設施”一詞的定義所界定。
 
“循環貸款人”：具有循環承諾或持有循環貸款的每一貸款人，包括自《修正案1》生效之日起成為本協議當事人的每一貸款人。
 
“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。
 
“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸本金總額佔當時未償還信貸循環延長本金總額的百分比)。
 
“循環終止日期”：(A)第1號修正案生效日期的五週年和(B)循環承諾終止的日期中較早的日期，但如果該日期不是營業日，則循環終止日期應為前一個;營業日。
 
“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽署時為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。
 
“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部、以色列財政部或任何其他司法管轄區的任何制裁機構(其組織了任何擔保人或外國子公司)所維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)任何人，或(C)因任何其他受制裁人直接或間接擁有或控制此類實體而被視為制裁對象的任何人。
 
“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)以色列財政部、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部或任何其他司法管轄區的任何制裁機構(在該司法管轄區設有擔保人或外國子公司)。
 
“標普”：定義見“現金等價物”。
 
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
 
“擔保方”：如抵押品協議中所定義。
 
“擔保文件”：對抵押品協議、以色列擔保協議、任何適用的債權人間協議、 此後交付給行政代理的抵押和所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
 
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“高級擔保淨槓桿率”：就任何決定日期而言，指(X)以抵押品上的留置權擔保的綜合總債務減去截至該日期的淨現金與(Y)本公司及其附屬公司在適用測試期內的綜合EBITDA的比率。
 
“共享增量金額”：在任何確定日期，(A)最近結束測試期的合併EBITDA的(X)$133,000,000和(Y)75%中的較大者，減去(B)所有增量設施、增量等值債務、比率債務和/或因依賴該日期未償還的共享增量債務而產生或發行的已發生的收購債務的本金總額，其中較大者為最近結束的測試期。根據第7.2節第(I)(I)(B)或(M)(I)(B)或(M)(I)(B)條(視何者適用而定)，對根據比率產生的債務進行任何重新分類。
 
“重要附屬公司”：指在任何時間符合美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中“重要附屬公司”的定義的任何附屬公司。
 
“類似業務”：如果第7.12節中提及的“子公司”被視為指的是第7.12節中提到的“子公司”，則其大部分收入來自第7.12節允許的業務的任何人。
 
“單一僱主計劃”：指不屬於多僱主計劃的任何計劃。
 
“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
 
“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
 
“SOFR管理人網站”：SOFR管理人的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
 
“償付能力”：對任何人而言，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過該日期該人的所有“或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的， 關於債務人破產的決定，(B)截至該日期，該人士的資產目前的公平可出售價值將大於當該等債務變為絕對及到期時，該人士就其債務所需的償債金額；。(C)該人士於該日期將不會有不合理的小額資本來進行業務，及(D)該人士將有能力在其債務於正常業務過程中到期時償還該等債務。
 
“SPAC合併”：合併子公司與ION合併的發生，ION是此類SPAC合併的存續實體。
 
“SPAC合併協議”：截至2021年1月25日，由開曼豁免公司ION Acquisition Corp.1 Ltd.(以下簡稱“ION”)與本公司獲豁免開曼羣島的公司及全資附屬公司多倫多附屬公司(“Merge Sub”)簽訂的合併協議及計劃。
 
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“SPAC交易”：由於SPAC合併，在SPAC合併及SPAC合併協議擬進行的其他交易完成後，ION成為本公司的全資附屬公司，ION的證券持有人將成為本公司的證券持有人，而ION的普通股每股面值將獲準在納斯達克全球市場上市(僅受發行的官方通知和輪迴持有人要求的限制)。
 
“特殊目的融資子公司”：根據美利堅合眾國任何州的法律成立的特殊目的實體，由公司或其任何子公司為產生債務的目的而成立，其收益將交由第三方託管，等待此類收益的使用，以實現在此類收益從本協議允許的第三方託管中解除時的交易。
 
“特定收購協議陳述”：指收購協議中由目標(或其聯營公司)作出或與目標(或其聯屬公司)有關的陳述，該等陳述對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於本公司或本公司的關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在收購協議下的責任或因收購協議中該等陳述及保證的任何失實而拒絕完成收購。
 
“特定違約事件”：第8節(A)或(F)款所述的任何違約事件。
 
“特定陳述”：第4.3(A)節(僅關於貸款方的有效存在)和第4.3(B)節(僅涉及借款方)、第4.4節(僅涉及借款方)、第4.5節(僅涉及借款方)、第4.11節、第4.14節中作出的陳述和保證。第4.19節(僅就抵押品而言，證券的權益可通過提交UCC融資報表或交付股票證明(X)公司的國內子公司、(Y)借款人和(Z)在使用商業上合理努力後的成交日由目標公司、目標公司和目標公司的國內子公司提供的範圍內的股本)來完善。第4.20節(截至交易生效後截止日期的綜合基礎上) 和第4.21節(僅限於貸款當事人遵守《愛國者法》和使用B期定期貸款的收益而不違反制裁或反腐敗法)。
 
“特定交易”：就任何期間而言，任何合併、投資、處置、發生、承擔或償還債務(包括產生增量定期融資)、限制付款或將子公司指定為非限制性子公司或將非限制性子公司指定為子公司或根據本協議條款 要求“按形式遵守”本協議項下的測試或契約或要求此類測試或契約按“形式計算”的其他事件。
 
“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字 減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以董事會確定的小數表示，行政代理人就調整後的Libo利率 ，歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或為貸款提供資金方面規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。LIBO利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D規則或任何類似規則下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定儲備率 自任何準備金百分比變動生效之日起自動調整。
 
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“從屬債務”：指任何人的任何債務，該債務(A)在合同上從屬於該人的任何其他債務，或(B)以該人的任何資產的留置權為擔保，該留置權優先於該人的任何資產，而該留置權是擔保任何其他債務的留置權。
 
“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權 權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該 公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人擁有，或其管理層直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另外有條件，(I)本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司，包括借款人，以及(Ii)就本協議和其他貸款文件的任何和所有目的而言，非限制性子公司應被視為非本公司的子公司。就第7.1節而言，“附屬公司”一詞不應包括任何特別目的財務附屬公司，只要該特別目的財務子公司產生的債務的收益以第三方託管的方式持有。
 
“附屬擔保人”：指除任何被排除的附屬公司外，公司的每一附屬公司。
 
“附屬控股公司”：定義見第7.4(B)節。
 
“支持的QFC”：定義見第10.23節。
 
“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。
 
“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似的 交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議，;規定不存在只因現任或前任董事、高級管理人員提供的服務而付款的影子股票或類似計劃。 公司或其任何子公司的員工或顧問應為《互換協議》。
 
“互換義務”：對任何人而言，在任何互換項下支付或履行的任何義務。
 
“目標”：商店控股公司，特拉華州的一家公司。
 
“目標再融資”：償還、取消、終止和解除(A) 截至2016年10月18日的特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(修訂、修改或補充，包括最近通過《第七修正案》和《有限放行》修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2020年5月21日)中每一項下未償還的所有債務和其他債務。Target and Connexity Audience，Inc.作為借款方，Shop Holding Corporation作為貸款方。其他借款方、不時作為貸款方的借款方、作為貸款方的代理的美國銀行，以及(B)由Connexity，Inc.、目標、其其他擔保方、貸款方和作為貸款方的行政代理的懷特霍斯資本管理有限責任公司簽訂的、日期為2020年5月21日(經不時修訂、修改或補充)的特定定期貸款協議，在每一種情況下，終止與此有關的所有承諾、擔保和擔保權益。
 
48
“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵費、關税、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
 
“期限基準”：用於任何貸款或借款時，無論此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息 。
 
“定期貸款人”：B檔定期貸款人和任何其他持有定期貸款的貸款人。
 
“定期貸款延期申請”：如第2.24(A)節所述。
 
“定期貸款展期系列”：定義見第2.24(A)節。
 
“定期貸款”：B檔定期貸款和根據增量定期貸款機制發放的任何定期貸款。
 
“術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR參考率的定義。
 
“期限SOFR通知”：管理代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
 
“期限SOFR利率”：就任何期限基準借款和與適用的利息期可比的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期相當的參考利率，因為該利率是由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈的。如果如此確定的SOFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為下限。
 
“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將為 CME術語SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
 
“任期SOFR過渡事件”：行政機構確定：(A)B期任期SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)B期任期SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定(並且，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不適用)，根據第2.16節的規定進行基準替換，而不是B期SOFR。
 
49
“測試期”：對於任何確定日期，本公司連續四個會計季度的最新期間在該確定日期之前結束，其財務報表已根據第6.1節提交給行政代理(或在根據第6.1節交付任何財務報表之前，指在截止日期之前最近結束的連續四個完整會計季度的期間)。
 
“所有權公司”：如第6.11(B)(I)節所述。
 
“業權政策”：如第6.11(B)(I)節所述。
 
“總淨槓桿率”：就任何決定日期而言，指截至該日期的(X)綜合總負債減去該日期的淨現金與(Y)本公司及其附屬公司於適用測試期內的綜合EBITDA的比率。
 
“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。循環承付款總額可分別根據第2.25節和第2.9節不時增加或減少。
 
“循環信貸展期總額”：指循環貸款人在任何時候未償還的循環信貸展期總額 。
 
“B檔定期承諾總額”：在任何時候，當時有效的B檔定期承諾的總額。
 
“B期最終到期日”：即第七(7)日這是) ;規定的截止日期的週年紀念日，但如果該日期不是營業日，則B部分最終到期日應為之前的下一個營業日。
 
“B批SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。
 
“B檔定期貸款承諾”：對於任何B檔定期貸款人，該B檔定期貸款人根據第2.1節向借款人提供B檔定期貸款的義務。
 
“B檔定期貸款機構”：持有B檔定期貸款或B檔定期承諾的每一貸款人。
 
“B部分定期貸款”：如第2.1節所述。B檔定期貸款的初始總額為300,000,000美元，於截止日期 ，各B檔定期貸款人將持有一筆B檔定期貸款，金額相當於附表1.1a中與其名稱相對的金額，或隨後可能在登記冊中不時列出的金額，該金額可能會根據本協議不時調整。
 
“B檔定期貸款百分比”：就任何時間的任何B檔定期貸款人而言，該貸款人當時未償還的B期貸款本金總額佔當時未償還的所有B檔定期貸款本金總額的百分比。
 
50
“B期SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，根據相關政府機構選定或建議的B期SOFR計算的前瞻性期限利率。
 
“交易”：指本文摘錄中所包含的交易。
 
“受讓人”：任何受讓人或參與者。
 
“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經1986年單一歐洲法和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署並於1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日《羅馬條約》，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。
 
“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率、長期SOFR利率還是備用基本利率來確定的。
 
“美元”或“$”：美國合法貨幣中的美元。
 
“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
 
“美國人”：如第2.19(F)(I)節所定義。
 
“美國特別決議制度”：定義見第10.23節。
 
“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
 
“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
 
“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。
 
“非受限附屬公司”：(A)於截止日期後根據第(Br)6.10節被本公司指定為非受限附屬公司的任何本公司附屬公司及(B)非受限附屬公司的任何附屬公司。
 
“增值税”：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)或根據以色列國法律徵收的任何税(為免生疑問，不包括根據以色列增值税法律對金融機構徵收的利潤税或薪俸税)和(B)任何類似性質的税，不論是在歐洲聯盟成員國以色列徵收的，還是在以色列徵收的，上述(A)段所述或在其他地方徵收的這種税(為免生疑問，在每種情況下，都不包括就貸款本金或其任何利息徵收的税)。
 
51
“加權平均到期日”：指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)產品的總和，乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(B)從該日期到付款之間的 年數(計算到最接近的十二分之一)；(Ii)此類債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正在延長、替換、退款、再融資、續期或失效的債務的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日之前的任何攤銷或預付款的影響均不計算在內。
 
“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。
 
“扣繳代理人”：任何貸款方和行政代理人。
 
“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國， 適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式 將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利，或 暫停與該責任或該自救立法下的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。
 
1.2.其他定義條款。
 
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
 
(B)如本文和其他貸款文件中所使用的，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件， (I)第1.1節中未定義的與公司及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有根據GAAP給予它們的各自含義， (Ii)“包括，“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(3)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔、對……承擔責任或 忍受存在(“招致”和“招致”兩個詞應具有相關含義)，及(Iv)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權。
 
(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
 
52
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
 
(E)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或任何其他會計準則彙編)進行的任何選擇。具有類似結果或效果的國際會計準則或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值；(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值；而該等負債在任何時候均應按其全數所述本金作價及(Iii)採用會計準則第480、815、805及718號(若非應用該等公告，該等獎勵將會被分類為權益)，則該等權益獎勵將會在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上記錄為負債。
 
(F)即使本協議有任何相反規定，不應僅由於貨幣匯率相對於相關交易訂立時或指定為現金管理義務時適用的貨幣匯率的變化而超過第7條(或其中使用的任何定義的術語)中以美元表示的任何限制而發生違約，但前提是，為了確定新的交易或指定是否符合第7節(或其中使用的任何定義術語)中以美元表示的任何此類限制，當時的當前貨幣匯率應適用於根據此類限制進行的所有以前的交易或指定。
 
(G)本文或任何其他貸款文件中使用的標題、副標題和目錄僅為方便參考而使用 ，不得構成任何此類文件的一部分，也不影響其任何條款的含義、結構或效力。
 
(H)即使“融資租賃”的定義中有任何相反規定，除非借款人另有選擇，否則在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就公認會計準則而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，2016年會計準則更新(“ASU”) 就所有財務定義而言，應繼續作為經營租賃(而不被視為融資或資本租賃債務或債務)入賬。本協議或任何其他貸款文件(包括綜合淨收入的計算)下的計算和交付金額(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，即使該等債務根據 ASU或會計處理或其他方面的任何其他變更(以前瞻性或追溯性或其他方式)被視為或將被重新定性為財務報表中的融資或資本租賃債務或以其他方式計入 負債。
 
(I)本協議中對適用於貸款人的法律和法規的任何提及應包括以色列銀行監管者的指令、指導方針和規定，包括銀行業務的適當行為指令。
 
(J)擬議的循環貸款不得導致任何循環貸款人超過以色列銀行準則和指令對單一借款人(‘loveh boded’)、借款人羣體(‘kvutzat lovim’)、相關人士(‘Anashim Kshurim’)、最大借款人或借款人團體(‘Sikun Anafi’)的限制，或根據該準則或根據以色列銀行監管者的任何準則、指令或條例施加的任何其他限制。指令或條例由任何循環貸款人執行(視情況而定)。
 
53
1.3.貨幣兑換。
 
(A)如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則(I)貸款文件中對貸款文件的任何提及以及在貸款文件下產生的任何債務，該國家的貨幣應換算成或以行政代理機構指定的該國家的貨幣或貨幣單位支付，以及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由行政代理機構根據其認為適當的程度進行四捨五入或四捨五入。
 
(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協定應予以修正(本協定的每一方同意簽訂實施任何此類修正所需的任何 補充協議)，前提是行政代理確定該修正是必要的，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人和貸款方處於在貨幣沒有發生變化的情況下他們本應處於的境地。
 
1.4.一般術語；形式計算。
 
(A)為隨時確定是否符合第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13條的規定，如果任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置和/或關聯交易或其部分適用，在任何時候滿足多於一種交易類別的標準或依據第7.2節(除第7.2(A)節以外)、第7.3節(除第7.3(J)節以外)、第7.4、7.5、7.6和7.13節中的任何一項所允許的物品(每一項均為“可再分類物品”)， 公司可隨時將此類可再分類項目(或其部分)按每個此類章節的一個或多個條款進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類可再分類項目(或其部分)包括在任何一個類別中；但在任何該等可再分類項目最初產生或作出後，根據第6.1節交付任何財務報表時，如根據該等財務報表，該等可再分類項目可依據任何“基於比率”的籃子或例外而產生或產生，則該可再分類項目應根據該“基於比率”籃子或例外(視情況而定)的適用條文自動重新分類為已發生或已發生。受這種“基於比率的”籃子或例外(視情況而定)的任何其他適用規定的約束。理解並同意 任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置和/或關聯交易不需要僅僅通過引用一種允許的債務類別--留置權, 第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13節分別規定的受限支付、受限債務支付、投資、處置和/或關聯交易，但在上述各項的任何組合或任何其他可用的例外情況下也可部分允許。
 
(B)即使本協議有任何相反規定，但在符合第1.4(C)、(D)及(E)節及“備考基準”定義的最後一段的規定下，所有財務比率及測試(包括第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、本協議中包含的總淨槓桿率以及合併淨收入和合並EBITDA的金額(根據發生任何指定交易的任何適用測試期計算)應按該適用測試期和該指定交易按形式計算。此外，如果自任何此類適用測試期開始以來，在任何財務比率或測試(X)的任何規定計算日期或該日期之前發生了任何指定交易，或 (Y)自該適用測試期開始以來隨後成為子公司或與公司或其任何子公司合併、合併或合併的任何人完成了任何指定的 交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按適用測試期的形式計算，如同該特定交易發生在適用測試期開始時一樣。
 
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(C)為確定需要計算任何財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)和/或綜合EBITDA或綜合淨收入的任何行動、變更、交易或事件的允許性， 該財務比率、財務測試或金額應在採取該等行動時計算，即該變更發生時，此類交易已完成或此類事件已發生(視屬何情況而定)，在採取此類行動、此類變更、此類交易已完成或此類事件發生(視屬何情況而定)之後，不應僅由於此類財務比率、財務測試或金額發生變化而被視為已發生任何違約或違約事件。
 
(D)即使本協議有任何相反規定(包括與按形式進行的任何計算有關)，但本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或財務測試(包括任何首次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試) 和/或以綜合淨收入百分比或綜合EBITDA表示的任何上限，(Ii)任何陳述或擔保的準確性和/或沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，在每種情況下，除用於進行任何循環信貸延期或(Iii)遵守任何籃子或其他條件外，作為(A)完成任何收購、合併、業務合併或類似投資的條件，公司完成該等收購、合併、業務合併或類似投資不以是否可用為條件，或獲得第三方融資，和/或(B)贖回、回購、失敗、清償和清償，或 償還債務或任何限制性付款，在每種情況下，都需要在贖回、回購、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知(條款(A)和(B)，統稱為“有限條件交易”)，可在公司選擇的情況下確定是否滿足相關條件，(A)在任何此類收購的情況下，合併， 企業合併或類似投資，在(X)簽署意向書或與 就此類收購達成最終協議時(或基於根據6.1節提交的最新財務報表), 合併、企業合併、類似投資(或僅就英國《收購和合並城市守則》適用的收購、合併或企業合併而言，指發出確定要約意向的《規則2.7公告》之日)或就此類債務建立承諾，或(Y)此類收購、合併、業務合併或投資的完成，以及(B)任何贖回、回購、失敗，清償和清償債務或限制付款，在每種情況下(或基於根據第6.1節交付的最新財務報表)(X)交付關於該等贖回、回購、失效、清償和清償或償還債務或限制付款的不可撤銷通知，或(Y)贖回、回購、失效、清償和清償或償還該等債務或限制付款，在每一種情況下，在相關收購按形式生效後， 合併、企業合併或類似投資和/或限制性債務償還、債務或其他交易(包括與此相關而產生的任何債務收益的預期用途)以及任何其他收購、合併、企業合併或類似投資、贖回、回購、失敗、清償和清償債務, 發生尚未完成但公司已選擇在完成之日之前按照第1.4(D)條對任何適用條件進行測試的債務或其他交易，且不應僅由於作出該選擇後該測試或條件發生不利變化而被視為已發生違約或違約事件 (但適用比率的任何後續改善，測試或金額可由 公司或任何子公司使用)。為免生疑問，如本公司已就任何交易選擇前述第(1)或(2)款第(X)款所述的選項，則(I)公司將被允許完成該交易，即使在公司選擇該選項後，任何適用的測試或條件將不再滿足，以及(Ii)在該有限條件交易完成之前關於發生測試的任何進一步確定，並且終止該有限條件交易將要求公司在假定適用的有限條件交易的基礎上按形式遵守該等測試。 條件交易已完成，並已產生適用的收購債務。本款(D)項的規定也應適用於任何增額定期融資的發生。
 
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(E)即使本協議有任何相反規定，除非本公司另行通知行政代理，否則根據本協議中任何不要求遵守財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試)的條款而發生的任何金額(包括第2.25節(包括其中使用的增量上限的定義))或達成(或完成)的交易，任何總淨槓桿率測試)(任何該等金額，包括根據循環融資或任何其他準許循環融資提取的任何金額，以及任何以綜合EBITDA百分比表示的上限，即“固定金額”)，實質上與依據此類契約中要求遵守財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試)的條款而發生或達成(或完成)的任何金額同時進行。任何高級擔保(br}淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)(任何此類金額，“以現值為基礎的金額”)，應理解並同意，僅為此類公約的目的，(I)按應收金額計算的應收金額應首先計算，但不適用於該固定金額，但應按該固定金額及相關交易的收益的使用給予十足形式上的效果；及(Ii)該固定金額的應收金額應在其後計算。除非公司另有選擇, 在使用本公司當時可獲得的任何契諾下的固定金額下的任何金額之前，本公司應被視為已使用該契諾下基於應收金額的金額 。
 
(F)於任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額應為根據公認會計原則編制的本公司於該日期的資產負債表上所顯示的本金金額。
 
(G)任何債項數額的增加或任何留置權憑藉應計利息而擔保的任何款額的增加， 增值、支付利息或以額外債項形式派發股息，僅由於任何適用貨幣匯率波動而導致的原始發行貼現攤銷和/或未償債務金額的任何增加，應被視為第7.2節所允許的債務，而不應被視為授予第7.3節所指的留置權。
 
(H)為確定是否符合第7.2節或第7.3節的規定，如因依賴一籃子債務或留置權而產生債務或留置權，而該一籃子債務或留置權是參照綜合EBITDA的百分比來衡量的，且任何再融資或替換都將導致超過綜合EBITDA百分比(如果根據此類再融資或替換之日的綜合EBITDA計算)，只要此類再融資或重置債務或其他債務的本金不超過 足以償還此類債務或正被再融資或替換的其他債務的本金，則視為未超過綜合EBITDA的百分比，但等於(X)未付的應計利息、罰款和保費(包括投標、預付或償還保費)加上承保折扣和其他慣例費用、佣金和費用(包括預付費用)的金額除外。原始發行折扣或初始收益率付款)，(Y) 任何未使用的現有承諾，以及(Z)第7.2節允許發生的額外金額，以及(Z)在留置權擔保的範圍內，第7.3節(在每種情況下，第7.2節和第 7.3節的適用條款應被視為已被如此產生的金額使用)。
 
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(I)為免生疑問，為確定是否符合第7.2節(F)、(G)、(I)、(K)和(M)以及第7.2節的任何其他可比規定，對根據美元計價或綜合EBITDA管理的貨幣籃子產生的債務進行允許再融資，不得增加在該美元計價或EBITDA管理的貨幣籃子下產生債務的能力，而該以美元計價或受EBITDA管轄的貨幣籃子應被視為按所產生的原始債務金額繼續使用，除非與直到為實現此類允許的再融資而產生的債務不再未償還為止。
 
(J)根據本協議，公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許採取特定行動而必須滿足的任何財務比率)的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
 
(K)就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何 資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果出現任何新人，則該新人應被視為已被組織和收購(或，如果該後繼人不再是原始人的附屬公司，則在其存在的第一個日期由當時的股本持有人(br})處置)。
 
(L)在完成任何控股公司重組後，第(Br)條第7條第一段中第二次提及“公司”應視為提及控股公司。
 
1.5.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“定期貸款”)或類型(例如，“LIBO利率貸款”)或按類別和類型(例如，“LIBO利率定期貸款”)進行分類和引用。 借款也可按類別(如“定期貸款借款”)或按類型(如“Libo利率借款”)或按類別和類型 (如“Libo利率借款”)進行分類和指代。
 
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1.6.利率；LIBOR通知。貸款利率可以從利率基準中得出，也可以在未來成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能 不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會發生變化。倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響可用性、組成, 或LIBOR的特點或發佈LIBOR的基調。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解此類 進展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR 過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.16(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.16(E)節及時通知借款人， Libo利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與Daily Simple RFR、LIBOR或其任何替代或後續費率或其替代率相關的任何其他事項承擔任何責任(包括但不限於：(I)根據第2.16(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入 選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.16(D)節實施符合更改的任何基準替換，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於, 或產生與倫敦銀行間同業拆借利率相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前相同的交易量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何替代、後續或替代利率(包括任何 基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定Libo 費率、其任何組成部分或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第1.6節僅適用於B期定期貸款，不適用於應受附表2.16規定約束的任何循環貸款。
 
第二節貸款和承付款的數額和條件
 
2.1.B期定期承諾額。在本協議條款及條件的規限下，各B檔定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款(“B檔定期貸款”)，金額不得超過附表1.1A中該B檔定期貸款人名稱之“B檔定期貸款” 項下所列金額。
 
2.2.B檔定期貸款借款程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間中午12：00之前收到通知，即預期成交日期前兩個工作日)，要求B部分定期貸款機構在成交日期 發放B部分定期貸款，並指明(I)借款金額，(Ii)預期成交日期和(Iii)初始利息期限。每筆借款的金額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整整 倍數。行政代理收到借款通知後，應立即通知各B檔定期貸款人。每個B檔定期貸款機構應在截止日期紐約市時間下午2：00之前，將其B檔定期貸款的金額提供給行政代理，由借款人在資金辦公室開立賬户。然後，借款人可以通過行政代理向借款人提供這種借款，行政代理將B檔定期貸款機構提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人賬户的貸方賬户。
 
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2.3.償還B部分定期貸款。各B檔定期貸款機構應(I)於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即截止日期後結束的第一個完整季度的最後一個營業日開始償還B檔定期貸款，本金總額相當於在截止日提供資金的B檔貸款本金總額的0.25%，(Ii)在B檔最終到期日償還，B期未償還定期貸款本金的剩餘部分，在每一種情況下，連同本金的應計但未付利息一起支付，但不包括付款日期。
 
2.4.循環承諾。
 
(A)在本協議條款和條件的約束下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內應借款人的要求不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(“循環貸款”)，貸款本金總額不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和/或2.12節的規定通知行政代理。借款人應在循環終止日向借款人償還所有未償還的循環貸款。
 
2.5.週轉貸款借款程序。
 
(A)借款人可以在循環終止日期;之前的任何工作日的循環承諾期內借入循環承諾期內的循環貸款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前，如果是定期基準貸款，則必須在請求借款日期前三個營業日 之前收到行政代理，或(B)中午12：00之前，紐約市時間)，指明(I) 貸款金額和類型，(Ii)申請借款日期和(Iii)定期基準貸款的初始利息期。如果任何這樣的借款請求請求Libo利率貸款或期限 基準貸款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。就ABR貸款而言，每筆循環貸款的借款金額應分別等於(X)1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承付總額少於1,000,000美元，則為較小數額)和(Y)就定期基準貸款而言，分別為1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。行政代理在收到借款人關於循環貸款項下借款的任何此類通知後，應立即通知循環貸款項下的每一貸款人。在循環貸款項下借款的情況下, 各循環貸款人應在紐約市時間下午2：00前，在借款人要求的借款日期將其循環貸款的循環百分比的金額以立即提供給行政代理的資金形式提供給行政代理，由借款人在 國內資金辦公室登記。然後，這種借款將通過行政代理人將循環貸款人提供給行政代理人的總金額和行政代理人收到的類似資金記入該辦事處賬簿上借款人賬户的貸方，從而提供給借款人。
 
(b)          [已保留].
 
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(C)每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供貸款;，向該借款人提供任何貸款，但行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
 
2.6.承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從第1號修正案生效日期起至循環承諾期最後一天為止的承諾費，該承諾費是按付款期間貸款人每日平均可用循環承諾額的承諾費費率計算的，在每年1月、4月、7月和10月的第15個營業日以及循環終止日按季拖欠。從該等日期中的第一個日期開始至 發生在第1號修正案生效日期之後。
 
2.7.終止或減少循環承付款。公司有權在不少於三個工作日(或行政代理批准的較短通知期)通知行政代理後終止循環承付款或不時減少循環承付款;的金額，但在下列情況下不得終止或減少循環承付款：信貸的循環展期總額將 超過循環承諾總額。任何此種部分減少的數額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。循環貸款人應根據其各自的循環承付款按比例對循環承付款進行每一次減少。儘管有上述規定，本公司可撤銷或推遲終止循環承諾的任何通知，如果終止循環承諾是由於對任何一項或多項貸款的全部或任何部分進行再融資，而該等再融資不得完成或以其他方式延遲。
 
2.8。費用等。借款人同意按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和日期向行政代理支付費用，包括根據費用函和修訂第1號費用函支付費用。
 
2.9。終止或減少B期定期承諾。B期定期承諾額應在借入B期定期貸款之日(緊接在該日借款獲得資金後)自動永久性地減至零。
 
2.10.可選的預付款。(A)借款人可在下列情況下隨時或不時預付全部或部分貸款(第2.10(B)節所述除外)，前提是借款人向行政代理遞交通知：(A)如果是Libo利率貸款或定期基準貸款，則至少三個營業日(或行政代理批准的較短通知期限)；(B)對於ABR貸款，在同一營業日，該通知應具體説明提前還款的日期和金額、要提前償還的貸款類別，以及提前還款是Libo利率貸款、定期基準貸款還是;規定的定期基準貸款，如果LIBO利率貸款或定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付，借款人還應 支付第2.20節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，連同預付金額到該日期的應計利息；但即使本協議中有任何相反規定，借款人仍可撤銷或延長第2.10(A)條規定的任何預付款通知中規定的預付款日期，如果該預付款是由於對任何一項或多項貸款的全部或任何部分進行再融資而產生的，而再融資將不會完成或以其他方式推遲。B檔定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額為1,000美元, 000或其整數倍。定期貸款的任何可選預付款 應適用於借款人選擇的剩餘分期付款(或在沒有按到期日直接順序選擇的情況下)。
 
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(B)如果重新定價交易發生在截止日期後12個月或之前，則應就與此類重新定價交易相關的每一種情況，為預付、償還或修改的B部分定期貸款本金支付1.00%的預付款溢價(包括支付給不同意修改並被要求轉讓與修改相關的貸款的任何貸款人)。
 
2.11.強制提前還款。

(A)如果借款人在截止日期後發生任何債務(根據第7.2節發生的任何允許債務除外(信貸協議再融資債務應根據其定義第(Iii)款予以運用))，則應在發行或發生之日將相當於其現金淨收益100%的金額 用於提前償還第2.11(D)節規定的定期貸款。
 
(B)如果本公司或其任何子公司在任何日期收到任何資產出售或追回事件的現金收益淨額，則 借款人應在收到現金收益淨額後的第五個營業日將該現金收益淨額中適用的資產出售預付款百分比用於預付第2.11(D);條規定的定期貸款 ，但前提是，儘管有上述規定，公司仍可選擇：本公司可在收到該現金收益淨額後12個月內或(Y)收到該現金收益淨額後18個月內，將現金收益淨額再投資於本公司或其任何附屬公司的業務。如果本公司或其任何子公司在收到該現金收益淨額後12個月內作出具有約束力的承諾，將該現金收益淨額再投資於本公司或其任何子公司的業務(不言而喻，如果該現金收益淨額的任何部分在該18個月期間內不再打算再投資或再投資，借款人應在公司合理確定該現金收益淨額不再打算在或不打算在第2.11(D)節規定的18個月期間內用於預付定期貸款後的第五個營業日應用該現金收益淨額中適用的資產出售預付款百分比)；但如在需要預付任何該等款項時，本公司或其任何附屬公司須用該等資產出售或收回事件的現金淨收益預付或要約回購任何增量等值債務, 信貸協議對債務、比率債務、已發生的收購債務或當時未償還的任何其他債務進行再融資，在每一種情況下，擔保抵押品的留置權是同等的(但不考慮補救措施的控制)，留置權根據管理此類債務的文件的條款擔保義務 (此類債務需要提供回購，“其他適用的資產出售債務”)。然後，公司 可以按比例將現金收益淨額(根據定期貸款的未償還本金總額和其他適用的資產出售債務確定)用於提前償還該等其他 適用的資產出售債務；不言而喻，分配給其他適用資產出售債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用資產出售債務的現金收益淨額(如果有，現金收益淨額應根據本條款分配給定期貸款)，此外，根據第2.11(B)節的規定，本應提前支付的定期貸款的金額也應相應減少。
 
61
(C)不遲於借款人根據6.1(A)節規定必須提交其每個財政年度的財務報表之日後的第五個營業日，自2022年12月31日終了的財政年度開始，借款人應按照第2.11(D)節的規定預付定期貸款，其本金總額(“ECF預付額”)等於(A)公司及其子公司最近結束的超額現金流期適用的ECF預付款百分比(本條款(A)，“基本ECF預付額”)減去(B)(由借款人選擇)。在超額現金流量期間(或在超額現金流量 期間之後和適用的超額現金流量付款日期之前發生)，且不重複(包括在任何先前超額現金流量期間扣除的任何金額或根據其定義在計算超額現金流量時扣除的任何金額的重複)，以下(統稱為“ECF扣減”)：
 
(I)根據第2.10節預付的任何定期貸款的本金總額；
 
(Ii)根據第7.2節允許發生的任何增量等值債務和/或任何其他債務的本金總額，以抵押品的留置權為擔保範圍，該抵押品與擔保設施的抵押品的留置權同等(不考慮補救措施的控制)、自願預付、 回購、贖回或以其他方式註銷；
 
(3)根據第7.2節允許發生的任何定期貸款、增量等值債務和/或任何其他債務的未償還金額的任何減少額，只要抵押品上的留置權與擔保貸款的抵押品上的留置權是同等的(而不考慮對 補救措施的控制)，根據第10.6(K)節(關於定期貸款)進行的任何購買或轉讓以及與任何增量等值債務和/或此類其他債務有關的任何同等撥備所產生的；
 
(4)與資本支出有關的所有現金支付以及為獲得知識產權而支付的所有現金支付；
 
(V)本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司除負債以外的長期負債(為清楚起見，包括該等長期負債的當期部分)而支付的現金付款，但在計算該期間的綜合淨收入或綜合EBITDA時扣除該等現金付款者除外；
 
(Vi)就第7.7節允許的或所需貸款人以其他方式同意的任何投資(包括收購) 從內部產生的現金支付的現金(對現金或現金等價物的投資或(Y)對借款人或任何貸款方的投資除外)和/或第7.7節或 以其他方式經所需貸款人同意的任何限制性付款；
 
(Vii)借款人或其子公司根據在第7.7條允許或以其他方式得到所需貸款人同意的與資本支出、收購或其他投資有關的具有約束力的合同之前或期間以現金支付的總對價，和/或(B)以其他方式承諾或預算與資本支出相關的支付。以上第(Vi)款所述的收購或其他投資和/或限制性付款 (第(Vii)款(A)和(B)款，“預定對價”)(對(X)現金和現金等價物的投資或(Y)借款人或任何貸款方的投資除外)在借款人連續四個會計季度的超額現金流動期結束後完成或支付的 ；如果在隨後的連續四個會計季度期間，實際用於為此類資本支出、收購、投資或限制性付款提供資金的總金額少於預定對價，則在隨後連續四個會計季度結束時，應將由此產生的差額計入ECF預付款金額的計算中；
 
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(Viii)在計算綜合淨收入或綜合EBITDA時未以其他方式扣除的任何對衝協議的現金支出；和
 
(Ix)借款人和/或任何Cash子公司實際支付的支出總額(包括支付與債務處置、產生或償還債務、發行股本、再融資交易、修訂或修改任何債務工具(包括本協議)有關的費用或其他費用(或其在該期間的任何攤銷)的任何支出，包括在每個情況下在截止日期之前、當日或之後完成的任何此類交易，以及與此相關的費用。無論這種交易是否成功)，在每一種情況下，以這種支出未支出為限；
 
就第(I)-(Ix)款中的每一項而言，(I)不包括在該財政年度內作出的任何此類付款、預付款和支出，該等付款、預付款和支出減少了根據本第2.11(C)條規定在上一財政年度必須預付的金額，(Ii)在循環債務的任何預付款的情況下，在伴隨相關承諾永久減少的範圍內，(Iii)在該等付款的 範圍內，預付款和支出不是用借款人或其子公司的其他長期債務的收益來支付的，(4)以上第(3)款規定的每一種情況下，根據與任何相關購買或轉讓有關的實際支付的現金金額。但除非需要預付的定期貸款本金超過10,000,000美元 (在這種情況下，只需預付超出該金額的金額)，否則不需要根據第2.11(C)條要求預付；此外，如果在需要任何此類預付款時，借款人或其任何子公司被要求用ECF預付款金額的任何部分預付或提出回購任何增量等值債務、信貸協議再融資債務、比率債務、已發生的收購債務或當時未償還的任何其他債務 ，在每一種情況下，在同等基礎上(不考慮救濟的控制)，按照管理這種債務的文件的條款承擔的債務(這種債務要求如此預付或提出如此回購，稱為“其他適用的債務”), 則借款人可以按比例將ECF預付金額的該部分(根據定期貸款的未償還本金總額和相關的其他適用債務(如果該等其他適用債務是以原始發行折扣發行的)確定) 用於提前償還定期貸款和提前償還相關的其他適用債務，根據第2.11(C)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少；可以理解的是，(1)該ECF預付款分配給其他適用債務的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的ECF預付款部分，並且該ECF預付款的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給定期貸款，以及(2)如果該其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務，拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)根據本合同條款用於預付定期貸款。
 
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(D)根據第2.11(A)條、第2.11(B)條或第2.11(C)條規定的任何預付款，應根據定期貸款的未償還本金金額按比例按比例支付定期貸款。根據第2.11節規定的定期貸款的部分預付款應按照借款人的指示(在直接到期順序中沒有任何指示)應用於其剩餘的分期付款。根據第2.13節的規定，任何定期貸款的提前還款應首先適用於ABR貸款，其次適用於Libo利率貸款。第2.11條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額截至預付款之日的應計利息。
 
(E)每一貸款人可在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.11(B)或(C)節要求借款人預付任何定期貸款之前，拒絕其全部(但不是部分)預付款(此類遞減金額，“遞減收益”)，而遞減的收益可由借款人保留，並用於本協議允許(或不禁止)的任何目的，包括增加可用金額；但條件是，為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(A)節支付的任何預付款，只要該預付款是用任何信貸協議的收益對為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務進行再融資的話。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到任何強制性預付款的應評税百分比的通知，則該失敗將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中的應課税百分比。
 
(F)儘管第2.11節有任何其他規定，但公司或外國子公司從任何資產出售或追回事件中獲得的任何或全部現金淨收益，在任何適用的當地法律(包括財務援助、對集團內現金上行的公司利益限制以及公司或該外國子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回、移交給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益(公司特此同意 立即採取，並促使適用的外國子公司迅速採取，適用的當地法律為允許此類匯回而採取的所有合理行動，只要此類匯回不會造成實質性的不利税收(br}後果)，或者如果公司善意地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的子公司將對該金額產生重大不利的税收後果，在第2.11節規定的時間內，受影響的現金淨收益部分將不需要用於預付定期貸款，但可由公司或適用的子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉移給借款人或適用的國內子公司，或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益。或本公司善意地相信，該等重大不利税項將會導致, 一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的現金收益淨額匯回國內，或公司真誠地確定此類匯回將不再產生此類重大的不利税收後果，根據第2.11節的其他要求，匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於預付適用的定期貸款(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)；但儘管有上述規定，借款人和適用的國內子公司沒有義務從收到該等現金收益淨額12個月之日起及之後匯回任何該等現金收益淨額(或就此採取任何進一步行動)。
 
(G)如果在任何時候信貸的循環展期總額超過循環承諾額總額，借款人應在收到行政代理通知後的一個營業日內預付循環貸款，其金額與超出的金額相等。
 
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2.12.繼續選項。
 
(A)借款人可不時選擇將Libo利率貸款或定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知，但此類轉換隻能在利息期的最後一天進行。借款人可以隨時選擇將ABR貸款轉換為Libo利率貸款，如果是B部分定期貸款，或者是定期基準貸款，如果是循環貸款，通過給予行政代理至少三個工作日的不可撤銷事先不可撤銷通知(該通知應具體説明其初始利息期的長度)，;規定，當任何違約事件已經發生且仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為Libo利率貸款或定期基準貸款，且多數貸款貸款人已就該貸款自行決定不允許此類轉換。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果任何利息選擇請求Libo利率貸款或定期基準貸款，但沒有指定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。
 
(B)任何Libo利率貸款或定期基準貸款應在當時的當前利息期到期時繼續作為利息率貸款或定期基準貸款，除非借款人根據第1.1節中規定的適用條款向行政代理通知適用於此類貸款的下一個利息期的不同長度 。
 
2.13.對歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的所有Libo利率貸款或定期基準貸款的所有借款、轉換和延續，以及本協議項下的所有利息期限選擇，其金額和選擇均應符合該等選擇，因此，在生效後，構成每個歐洲美元部分或定期基準借款的Libo利率貸款或定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍。
 
2.14。利率和付款日期。
 
(A)構成每筆ABR借款的每筆貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。
 
(B)(I)(I)包括每筆Libo利率借款的每筆貸款須於每個利息期內產生利息，年利率相等於就該利息期釐定的經調整Libo利率加適用保證金；及(Ii)每筆包括期限基準借款的貸款須於每個利息期內按等於就該利息期釐定的期限SOFR利率加適用保證金的 年利率計息。為免生疑問，不得就任何循環貸款進行Libo利率借款。
 
(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金或利息在到期並應支付時(無論是在規定的到期日、加速或其他方式以及在對其適用的任何寬限期或治療期生效後)未予支付，則該等逾期金額應按等同於任何貸款的逾期金額的年利率計息，根據本節前述條款適用的利率加2%，以及(Ii)如果任何利息、承諾費或根據本條款應支付的其他金額的全部或部分在到期和應付時未支付 (無論是在規定的到期日、提速或其他方式以及在適用於任何寬限期或治癒期之後)，該逾期金額應按相當於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%的年利率計息，在每種情況下，就上述第(I)和第(Ii)款而言，自不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。
 
(D)利息應在每個付息日拖欠支付。
 
65
2.15。利息和費用的計算；利息選舉。
 
(A)根據本協議應支付的利息和費用應按360天一年計算，但當時以最優惠利率為基礎的ABR貸款的應付利息和費用應按365天一年(或在閏年為366天)實際經過的天數計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於LIBO利率或期限SOFR利率的每次確定。因備用基準利率變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
 
(B)行政代理根據本協議的任何規定所作的每一次利率決定均為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理在根據第2.15(A)節確定任何利率時所使用的報價。
 
2.16.無法確定利率。
 
(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：
 
(I)行政代理在倫敦銀行間同業拆借利率的任何利息期開始前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，對於美元和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(包括因為無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率或在當前基礎上公佈)；或
 
(Ii)所需貸款人告知行政代理，在任何利息期開始之前，銀行同業拆借利率、經調整的銀行同業拆借利率或美元同業拆借利率，並不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；
 
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在為止，(A)任何繼續作為Libo利率借款的任何借款都將無效，以及(B)如果任何借款請求請求Libo利率借款，則該借款應作為ABR借款；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何Libo利率貸款在借款人收到本第2.16節所指的行政代理的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款 應由該行政代理轉換為，並構成：在這一天的ABR貸款。
 
66
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和 關於此類基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(3)款確定了基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，此類基準替換將在本協議項下和任何 貸款文件中替換此類基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或 任何其他方的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。
 
(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定， 如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問， 管理代理無需在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。
 
(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。
 
(E)管理代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性； (Iv)根據下文第(F)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需得到本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.16節明確要求的除外。
 
(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括B部分期限SOFR或調整後的Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。
 
67
(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間以Libo利率借款、轉換為Libo利率貸款或繼續發放、轉換或繼續發放Libo利率貸款的任何請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類 請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何Libo利率貸款在借款人收到基準不可用期間開始通知的日期 未償還，則在根據第2.16節實施基準替換之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日 )，該貸款應由管理代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款。
 
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第2.16節僅適用於B期定期貸款，不適用於任何符合附表2.16規定的循環貸款。
 
2.17.按比例計算的待遇和付款。
 
(A)借款人在本合同項下向循環貸款人借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項和循環承付款的任何減少，應按照循環貸款人各自的循環百分比按比例作出。
 
(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金按比例支付，但第2.27節另有規定的除外。
 
(C)借款人就B檔定期貸款的本金、利息及保費(如有)所支付的每筆款項(包括每次預付款項)，應按B檔定期貸款貸款人當時持有的B檔貸款的未償還本金金額按比例支付。根據第2.11(D)節的規定，B檔定期貸款的每個本金 的預付金額應按到期日的直接順序用於減少B檔定期貸款當時剩餘的分期付款。因B檔定期貸款而預付的金額不得再借。
 
(D)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他方式，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午2點前支付給行政代理，由貸款人在其國內資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(Libo利率或定期基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果Libo利率貸款或定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該 付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
 
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(E)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向該行政代理支付該金額，並按相當於該貸款人將該金額立即提供給該行政代理的期間內紐約聯邦儲備銀行每日平均利率的利率計算利息。行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按要求向借款人追回該金額及其利息，年利率等於 每日平均聯邦基金有效利率。
 
(F)除非借款人在支付本協議項下的任何款項的日期前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在規定的 日起三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於 每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。
 
2.18。法律的要求。
 
(A)如採用或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或任何貸方遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：
 
(I)應要求貸方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(非免税和非免税定義第(I)至(Iv)款所述的非免税和税費除外);
 
(Ii)應對該信用方;或其任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸擴展或任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的準備金、特別存款、強制貸款或類似要求 (包括任何保險費或其他評估，但不包括第2.18(E)條規定的任何準備金要求)。
 
69
(Iii)應對該信用方或倫敦銀行間同業拆借或其他相關市場施加影響本協議或該信用方發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(除税外);
 
而上述任何一項的結果是增加貸方的成本，增加貸方認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款的費用，或減少本合同項下的應收金額，在任何此類情況下，借款人應在提前三十(30)天提出書面要求並交付該金額的計算後，向該貸方付款。為補償信用證方增加的成本或減少的應收金額而需要的任何額外金額。如果任何信用證方有權根據本款要求任何額外的金額，它應迅速將其有權獲得賠償的事件通知公司(並向行政代理提供一份副本)，並計算索賠金額;，但任何信用方未能或拖延根據第2.18(A)條要求賠償，不構成放棄該信用方要求賠償;的權利，但公司不應被要求根據在貸款人通知本公司該貸款人打算為此;索賠的日期之前90天以上發生的任何金額，並進一步規定：如果引起此種索賠的情況具有追溯效力，則該90天期限應延長，以包括該追溯效力的期限；但就(A)(I)條而言，, 本公司只有在各自貸款人證明其一般要求其為貸款人的類似銀團信貸安排中的類似借款人支付類似款項的情況下，才應被要求支付此類款項。
 
(B)如果任何信用方已確定法律關於資本或流動性要求的任何要求的採納或任何變化，或該信用方對其解釋或適用或遵守的任何變化，或控制該貸款方的任何公司在截止日期後向任何政府當局提出關於資本或流動性要求的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，應具有將該貸款方或該公司的資本回報率因其在本協議項下或其下的義務而降低至低於該貸款方或該公司如非採用該等義務所能達到的水平的效果。變更或合規(考慮到該貸款方或該公司關於資本充足性或流動性的政策 )被貸款人視為重要金額，則在該貸款方向本公司提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向貸款方支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款方的減值;，但在貸款人通知本公司貸款人有意為此索賠之日之前90天以上發生的任何款項，本公司無需根據本款向該貸款人進行賠償；此外，如果引起此類索賠的情況具有追溯力, 則該90天期限應延長至包括該追溯力;的期限，並進一步規定，只有當各自的貸款人 證明其一般要求處境相似的借款人在其為貸款人的可比銀團信貸安排中進行類似付款時，公司才應被要求支付此類款項。
 
(C)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，應被視為法律要求的變化，無論制定、通過或發佈的日期。
 
(D)任何貸款方向本公司提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本協議終止、貸款及本協議項下應支付的所有其他款項付清後，本公司根據本條款承擔的義務仍繼續有效。
 
70
(E)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保留準備金，則每筆Libo利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持借款人的承諾或為借款人的任何Libo利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分比表示，並在必要時向上舍入，最接近小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，在任何情況下，該等額外利息或成本應於該等貸款;應付利息的每個日期到期及應付，惟本公司 應已從該貸款人;收到有關該等額外利息或成本的至少30天的書面通知(連同副本予行政代理)，並進一步規定本公司僅須在 有關貸款人證明其一般要求其為貸款人的類似銀團信貸安排中的類似借款人作出類似付款的情況下，才須支付該等額外利息或成本。
 
(F)如果在任何適用的法域，循環貸款人履行本協議所規定的任何義務或為循環貸款提供資金、發放或維持其參與任何循環貸款都是非法的，或者循環貸款人的任何關聯機構這樣做都是非法的，循環貸款人應在得知這一事件後立即通知行政代理人；行政代理人通知借款人後，該循環貸款人的所有可用循環承諾額將立即取消；如果貸款人的參與沒有按照第2.22節的規定轉讓，借款人應在行政代理通知借款人之後的每筆循環貸款的利息期的最後一天償還該循環貸款人對向借款人發放的循環貸款的參與，以及根據第2.18節應支付的任何款項。循環貸款人在向行政代理提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)以及循環貸款人相應的循環承諾應在償還的 參與金額中立即取消。
 
2.19. Taxes.
 
(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款，但適用法律另有要求者除外。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是非排除税或其他税種，則借款人應向貸款方支付的金額應視需要增加，以便貸款方在扣除或扣留(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後收到的金額，與沒有進行此類扣除或扣繳的金額相同。當借款人根據第2.19節向政府當局支付任何税款時，借款人應在可行的情況下儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本發送給該政府當局，以證明該税款的支付。
 
71
(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。
 
(C)借款人應在各信用方提出要求後10天內，全額賠償該信用方應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何非排除税或其他税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的非排除税或其他税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種非排除税或其他税；但條件是，借款人不應根據本第2.19節的規定承擔賠償該貸方的義務，因該貸方的惡意、重大疏忽或故意的不當行為而產生的罰金、利息和其他責任。在信用方獲悉徵收非排除税或其他税項後，該信用方將真誠行事，及時將其在此項下的義務通知借款人。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
 
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就屬於該貸款人的任何税款(I) (但僅限於借款人尚未就該等非排除税項或其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)或(Ii) 因該貸款人未能遵守第10.6(B)節有關維持參與者登記冊的規定而分別向行政代理人作出賠償。在任何一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類 付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷本(D)款規定欠行政代理的任何款項。
 
(E)如果行政代理人或任何貸款人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，則該行政代理人或貸款人應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人，由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理 合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.19(F)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
 
(F)在不限制前述條文的一般性的原則下，
 
72
(I)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(或受讓人)(“美國人”)應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人 (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。
 
(Ii)非美國人(“非美國貸款人”)的每一貸款人(或受讓人) 在其合法有權這樣做的範圍內，在借款人和行政代理成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)：
 
(A)就任何貸款文件下的利息支付而言，如非美國貸款人聲稱受益於美國為締約方的所得税條約(X)，則須提交兩份填妥並經正式簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，以確定豁免或減少，美國聯邦預扣税 根據該税收條約的“利息”條款和(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，提供兩份填妥並正式簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；
 
(B)如果非美國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效相關的收入，則需提供兩份正確填寫並經正式簽署的美國國税局表格W-8ECI；
 
(C)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)節獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，借款人在守則第871(H)(3)(B)節所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的氟氯化碳(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署 份國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E；或
 
(D)在非美國貸款人並非實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果 非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F的形式提供實質上為 的美國税務合規證書。
 
(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付：兩份填妥並經正式簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；
 
73
(Iv)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)；和
 
(V)行政代理應向借款人交付下列任何適用條款的簽署副本兩份：
 
(A)如果行政代理人是美國人，美國國税局表格W-9證明該行政代理人免除美國聯邦政府的扣繳；或
 
(B)如果行政代理不是美國人，(X)美國國税局表格W-8ECI，關於其自己賬户收到的付款；和(Y)美國國税局表格W-8IMY，涉及為他人賬户向行政代理支付的任何款項，澄清它是條例第 1.1441-1(B)(2)(2)(Iv)(A)節所述的外國銀行或保險公司的美國分行，是“參與的外國金融機構”或個人金融機構(包括報告模式2的金融機構)、註冊的、被視為符合規定的金融機構(包括報告模式1的金融機構)，或“非金融外國實體”，即 使用本表格作為其與扣繳義務人就與本扣繳憑證相關的任何付款達成協議的證據，該扣繳義務人將被視為美國人。
 
(G)行政代理和每家貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，行政代理應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
 
(H)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第2.19(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.19(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第2.19(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的狀況，如果未扣除需要進行補償並導致退款的税款, 預扣或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外的 金額。本第2.19(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
 
74
(I)就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
 
(J)本協議任何一方根據貸款文件明示應支付給貸款方的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下第(I)款另有規定外，如果任何貸方根據貸款單據向任何一方提供的任何貨物 應徵收增值税，且該貸方被要求向有關税務機關説明增值税，則該方必須向該貸方支付等同於增值税金額的金額(除支付該供應的任何其他代價外，並同時支付)(該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票；但條件是，任何以色列信用方(br}不需要就應付給其任何第三方供應商或服務提供商的任何增值税金額提供增值税發票)。
 
(I)如果任何貸款方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款方(“接受方”)提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，並且任何貸款單據的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是被要求就該對價向收款人進行補償或賠償)：
 
(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款第(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還的金額，而接收方合理地確定該抵扣或償還與對該供應品徵收的增值税有關；以及
 
(B)(如果收件人是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關的 締約方必須應收件人的要求，立即向收件人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在收件人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。
 
(Ii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸方的任何費用或支出，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該貸方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
 
(Iii)本第2.19(J)節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時的代表成員(術語“代表成員”的含義與《1994年增值税法》中的含義相同)的任何時候該締約方被視為增值税集團成員的任何時候。
 
(Iv)對於貸方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果該貸方提出合理要求，該方必須立即向該貸方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
 
75
(K)當事各方根據本節承擔的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何轉讓或權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。
 
2.20。賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或定期基準貸款的通知後違約， (B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，或(C)在非利息期的最後一天支付libo利率貸款或定期基準貸款(包括根據第2.22或10.1(B)節)付款後，借款人不履行任何提前還款或從libo利率貸款或定期基準貸款轉換的違約行為。賠償金額應在書面索償後30天內支付，賠償金額可包括下列數額的超額部分(如有)：(I)從預付款項或退款之日起，或在未能借款、轉換或繼續借款之日起至利息期限最後一天的期間內，因預付、退還或未借入、轉換或繼續借款、轉換或繼續借款而產生的利息。在每種情況下，按照本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括本協議所包括的適用保證金)轉換或延續本應在上述違約之日開始的利息期), (Ii)該貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，方法是將該金額存入銀行間歐洲美元市場或其他適用的銀行同業市場的一段可比期間內。任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
 
2.21。更改出借辦公室。各貸款人同意，在發生任何導致第2.18或2.19節對該貸款人實施的事件時，如本公司提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件;所規定的後果，該指定的條件是，根據該貸款人的善意判斷，(I)將取消或減少根據第2.18節或第2.19節(視屬何情況而定)應支付的金額，(Ii)將來不會使該貸款人承擔(A)任何未報銷的成本或費用或(B)大量時間或精力投入，以及(Iii)在其他情況下不會對該貸款人造成實質性不利，並進一步提供：本條款不得影響或推遲借款人根據第2.18條或第2.19條規定的任何義務或任何貸款人的權利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有 合理成本和支出。
 
76
2.22。更換貸款人。對於(A)根據第2.18條或第2.19條要求償還所欠金額的任何貸款人，(B)已成為本協議項下的違約貸款人，或(C)與任何擬議的修訂有關的任何貸款人，應允許本公司自行承擔費用和努力，要求“每個貸款人” 或“每個直接受其影響的貸款人”(或除規定貸款人或規定循環貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)同意的豁免或同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔當時該類別或較小類別的貸款和未使用的承諾總額的50%以上)。如適用，非同意貸款人(每個這樣的貸款人，“非同意貸款人”)(1)以替代金融機構;取代該貸款人，但條件是：(I)該替代金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠該被替代貸款人的所有貸款和其他金額，(Ii)借款人應根據第2.20節對被替換的貸款人所遭受的任何損失或發生的任何費用負責，如果借款人向被替換的貸款人購買的任何Libo利率貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Iii)如果被替換的金融機構不是貸款人，則在根據第10.6節要求獲得同意的範圍內，行政代理應合理地滿意, (Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定(但借款人應有義務支付其中所指的登記和處理費)或根據公司和行政代理商定的其他程序(包括根據第2.22節向被替換的貸款人支付的應向其支付的金額被視為轉讓)進行此類替換，(V)直至完成此類替換，借款人應支付根據第2.18或2.19節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Vi)任何此類替換不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利，或(2)終止該貸款人的承諾，在貸款人的情況下，償還借款人因適用貸款而欠該貸款人的所有債務，自終止日期起，該貸款人所持的承諾和參與情況。本第2.22節所指的任何貸款人，包括任何違約貸款人或未經同意的貸款人，不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付前一句中描述的金額後立即自動生效。
 
2.23.       [已保留].
 
2.24。設施的擴建。
 
(A)(I)借款人可隨時並不時要求修訂某一特定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每一批為“現有定期貸款”)，以延長該等定期貸款的全部或部分本金的預定到期日 (經如此修訂的任何此等定期貸款，“延長期限貸款”)，並規定適用於本第2.24節的其他條款。為建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每名貸款人提供的貸款(包括關於建議的利率和應付費用)相同，並應與根據該現有定期貸款部分按比例向每名貸款人提供的定期貸款相同，以及(Y)與根據該等延長的定期貸款將從其修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；(2)延長期限貸款的全額收益率可能不同於現有定期貸款部分的全額收益率， 在每種情況下, 在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)延期的定期貸款可能具有借款人和貸款人商定的預付保費或催繳保護；但(A)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於適用的現有定期貸款部分的到期日，(B) 某一特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期壽命不得短於適用的現有定期貸款部分的剩餘加權平均期限 ，(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，以及(D)任何延期的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不超過 )參與本協議項下的任何強制性償還或提前還款，在每種情況下，均可按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。就本協議的所有目的而言，根據任何期限貸款延期請求修訂的任何類別的延期定期貸款應被指定為一系列(每一系列)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可以, 被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列相對於此類 現有定期貸款部分的增加。根據第2.24節產生的每一筆定期貸款延期系列的本金總額應不低於20,000,000美元(或行政代理可能同意的較小金額)。
 
77
(Ii)本公司可隨時及不時全權酌情要求某一類別(或其系列或部分)的增量循環融資(“增量循環承諾”)的全部或部分循環承付款或承付款(每項、修改“現有循環承付款”) ，以延長所有或部分此類循環承付款或增量循環承付款(經如此修訂的任何此類循環承付款或增量循環承付款，稱為“延長的循環承付款”)的到期日，並規定與第2.24節一致的其他條款。為建立任何延長的循環承諾，公司應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個通知為“轉讓方延期請求”，與定期貸款延期請求一起，“延期請求”)列出擬建立的延長循環承諾的擬議條款，(X) 應與根據該現有轉折部分向每個貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有轉賬部分按比例向每個貸款人提出的建議相同，以及(Y)應與根據現有轉賬部分作出的循環承付款相同，該延長的循環承付款將從該循環承付款中修訂，但下列情況除外：(一)延長的循環承付款的到期日可推遲至該現有轉賬付款的循環承付款到期日之後的日期。, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(Ii)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長循環承諾項下的信貸展期的全額收益率(無論是以利差、預付費用、承諾費、OID或其他形式)可能不同於在適用的展期修正案中規定的範圍內的現有轉讓方的循環承諾項下的信貸展期的全額收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效之日起生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)適用的循環承付款(即現有的轉賬付款和適用的轉賬延期的延長循環承付款)項下的所有借款及其償還應按比例進行(但(1)按不同利率支付延期循環承付款(和相關未償還款項)的利息和費用，以及(2)在未延期循環承付款的到期日要求償還)；此外，與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協定的所有目的而言，根據任何轉讓權延期請求修訂的任何延長的循環承付款，應被指定為延長的循環承付款的一系列(每個，一個“轉讓權延期系列”(以及任何“定期貸款延期系列”，任何“展期 系列”)；但在適用的延期修正案中規定的範圍內，從現有的轉讓權部分修訂的任何延長的循環承付款可以, 被指定為任何先前建立的轉盤延長系列相對於這種現有轉盤部分的增加。根據本條款產生的每一系列延期循環承付款的本金總額應不少於5,000,000美元(或行政代理可能同意的較低金額)。
 
78
(B)借款人應至少在行政代理人同意的較短期限內(或行政代理人同意的較短期限)前至少三(3)個營業日提出適用的延期請求，並應同意行政代理人制定或可接受的程序(如有)。在每種情況下，為實現本第2.24節的目的而採取合理行動。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有期限的定期貸款 貸款部分修改為延期定期貸款，或視情況將其任何循環承諾修改為延長的循環承諾。根據現有定期貸款 部分持有貸款的任何貸款人(每個均為“延長定期貸款人”)希望將現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長期限貸款 ，以及任何循環貸款人(每個為“延長循環貸款機構”)希望將現有定期貸款部分下的全部或部分循環承付款修改為延長循環承付款。如適用，應在上述延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“延期選舉”)其已選擇請求將其修改為延期定期貸款或延期循環承諾的現有定期貸款部分下的定期貸款或現有轉賬部分下的循環承諾(視情況而定)的金額, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款或循環貸款(視情況而定)項下現有定期貸款部分或現有轉軌部分循環承諾項下的定期貸款本金總額應已接受相關延期請求，則超出根據延期請求請求延長的延長定期貸款或延長循環承諾(視情況而定)、定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)。在延期選舉的制約下，應根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾的本金總額，將其修正為 延長定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)，並按比例(以行政代理的舍入為準，如無明顯錯誤，為決定性的)。
 
(C)本公司、行政代理及各延長定期貸款人或延長循環貸款人(視何者適用而定)應根據本協議修正案(各“延期修正案”)設立延長定期貸款及延長循環承諾(視何者適用而定)，該等修訂應分別符合上文第2.24(A)節的規定(但不須徵得任何其他貸款人同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第5.3節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到重申協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定) 受益於適用的貸款單據。本公司可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款、循環承諾或遞增循環承諾(視情況而定)的最低金額(將由本公司全權酌情決定並在相關 延期請求中指定，並可由本公司豁免)，作為完成任何延期修正案的條件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意根據《延期修正案》對本協議及其他貸款文件進行修改, 未經任何其他貸款人同意，在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)：(I)反映根據其產生的延長的定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)的存在和條款。(Ii)修改第2.3節規定的與延期選擇所涉任何現有定期貸款部分有關的預定還款，以反映根據該條款規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用的延期選擇修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第2.3條所需的此類定期貸款的預定還款 )。(Iii)修改第2.3節中規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用，(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.1節的規定和意圖的其他修改(未經所需貸款人同意)和(V)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。在行政代理和公司的合理意見下，為實施第2.24節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理 簽訂任何此類延期修正案。
 
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(D)就本協議而言，根據第2.24節規定的任何延期選舉延長貸款不得構成自願或強制性付款或預付款。
 
(E)第2.24節將取代第2.17(D)節或第10.1節中與之相反的任何規定。
 
2.25。增量貸款延期。
 
(A)借款人可根據《增量貸款修正案》(I)在任何時候一次或多次增加一個或多個新的 類定期貸款和/或增加任何現有類別的任何定期貸款的本金，方法是要求在任何現有類別的貸款中增加新的定期貸款承諾(任何該等新類別或增加、“增量定期貸款”和依據增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)增加一個或多個新的循環承付款類別 和/或增加任何現有類別的循環承付款總額(任何此類新類別或增加、“增量循環貸款”，以及與任何增量期限貸款、“增量貸款”、或其中任何一項或任何貸款一起，稱為“增量貸款”；及其項下的貸款，“增量循環貸款”，以及任何增量定期貸款，“增量貸款”)，未償還本金總額不得超過增量上限；
 
(I)與任何增量貸款有關的任何增量貸款承諾(“增量承諾”) 不得少於$10,000,000(或行政代理合理同意的較低數額)，
 
(2)除非借款人和任何貸款人不時另行約定，否則任何貸款人均無義務提供任何增量承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人自行決定(經商定，借款人無義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)，
 
(3)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)，除以提供全部或部分此類增量貸款或增量貸款的貸款人的身份外，應 要求獲得任何現有貸款人的批准，
 
(4)任何增量循環貸款或任何增量定期貸款的最終到期日不得 早於由B期定期貸款(即攤銷定期貸款)組成的任何增量定期貸款的最後到期日和最終到期日。B期貸款的期限和其他慣用條款(“增量B期貸款”)不得早於B期貸款和當時未償還的任何其他B期增量貸款的最新到期日；但上述限制不適用於在符合習慣條件的情況下自動轉換為滿足第(4)款要求的長期債務的慣常過渡安排，也不適用於因依賴內部到期貨幣籃子而產生的任何增量循環安排，
 
80
(V)任何遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於B檔定期貸款的剩餘加權平均到期日；但上述限制不適用於根據習慣條件自動轉換為滿足第(V)款要求的長期債務的慣常過渡性貸款；此外，如果任何增量期限融資的加權平均到期壽命短於B期融資的加權平均到期壽命，且僅在使該增量期限融資可與B期融資互換所必需的範圍內，則上述規定不適用，
 
(Vi)除上述第(Iv)和(V)款另有規定外，任何遞增定期融資可有一個由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表。
 
(Vii)在適用範圍內，與任何增量融資相關的應付費用應由借款人和提供該增量融資的安排人和/或貸款人確定，
 
(8)(A)每項遞增貸款應與首期B期定期貸款(就任何遞增定期貸款而言)並列(但不考慮補救措施的控制)，與初始循環貸款(就遞增循環貸款而言)並列(但不考慮補救措施的控制)，在每種情況下， 付款和擔保權利和(B)任何增量融資不得(X)由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產的留置權擔保，
 
(Ix)任何遞增定期貸款可規定有能力(A)按比例或非按比例(br})參與根據第2.10節進行的任何自願預付定期貸款，以及(B)按比例或低於按比例(但不得高於按比例)對定期貸款的任何自願預付。根據第2.11(B)節要求的任何強制性提前償還定期貸款的情況下，用債務再融資的收益(br})提前償還定期貸款的情況除外，
 
(X)在該增量貸款生效之前或之後，不應立即發生任何違約事件(除非與任何有限條件交易有關，僅在提供該增量貸款的貸款人所要求的範圍內，在公司根據第1.4(D)條選擇的時間內不存在該違約事件)。
 
(Xi)除上文第(I)至(X)款另有要求或允許外，除非任何現有類別的貸款本金有所增加，否則任何增量貸款的所有其他條款應由借款人和提供該增量貸款的貸款人商定；但在此類條款與適用融資的條款不一致的情況下，這些條款在整體上不應比此類適用融資項下的條款具有實質性的限制性(由借款人善意確定)(但僅適用於該適用融資的到期日之後的契約或其他條款(X)除外，(Y)也是為了每個適用設施的利益而增加的，或(Z)行政代理合理滿意的)；但在第(W)、(Y)和(Z)條的情況下，如果為任何增量設施的利益增加了任何財務維護契諾，或該財務維護契諾比當時適用於任何現有循環設施的財務維護契諾更具限制性，則該財務維護契諾應適用於任何當時存在的循環設施，
 
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(Xii)構成增加現有類別本金的任何遞增貸款的條款，應與該現有類別的條款相同；
 
(Xiii)任何增量貸款的收益可用於營運資本、資本支出和公司和/或其子公司的其他一般公司目的(包括允許的限制性付款、投資、允許的收購、限制性債務支付)和貸款文件條款未禁止的任何其他目的， 和
 
(Xiv)在發放任何增量定期貸款之日起，無論第2.14節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據此類借款的相對規模)添加到該類別未償還定期貸款的每次借款中，以便提供此類增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與該類別的每次未償還定期貸款的借款；應當承認，該條款的適用可能導致新的增量定期貸款，其利息期限(期限可能少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還Libo利率貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。
 
(Xv)僅在任何以美元計價的增量融資工具與B期定期融資工具平等擔保的情況下，如果在該增量融資工具的初始籌資日期確定的適用於任何此類增量融資工具的綜合收益率高於適用於B部分定期融資工具的相應綜合收益率，則B部分定期貸款的利差應增加一個數額，其數額等於該增量貸款的全部投入收益率與B部分定期貸款的相應全部投入收益率之間的差額減去0.75%(為了計算的目的和關於任何此類安排，(X)符合下面第(Z)條的規定，全額收益率應被視為包括向提供此類貸款的所有貸款人支付的所有預付費用 和原始發行折扣(基於至到期的四年平均年限，或如果低於至到期的剩餘年限)，以及(Y)如果增量貸款包括大於B部分定期貸款下適用利率下限的“LIBOR”利率下限，且該下限大於此時3個月利率期間的調整後LIBO利率，為確定是否需要增加B部分定期貸款項下的利差，該超額金額(高於該下限和調整後的Libo利率中較大者)應等同於適用的利差，但僅限於B部分定期貸款項下利率下限的增加將導致當時生效的利率的增加，在這種情況下，, 適用於B部分定期貸款的利率下限(但不是利差) 應提高到超出的程度。
 
(B)任何現有貸款人或任何其他受讓人(稱為“額外貸款人”的任何其他受讓人)均可提供增量承諾；但如果根據第10.6(C)節的規定，將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，則行政代理應同意相關額外貸款人提供增量承諾。
 
(C)提供部分遞增承諾的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關的遞增貸款修正案)。自該增量承諾生效之日起，每個新增貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。
 
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(D)作為任何增量貸款或任何增量貸款生效的先決條件，(I)應行政代理的 請求，行政代理應已收到其合理要求的重申協議、補充和/或修正案，(Ii)行政代理應已從每個額外的貸款人收到，行政調查問卷及其合理要求的其他文件應由該額外貸款人和(Iii)行政代理和適用的額外貸款人收到就該遞增貸款或遞增貸款所需支付的所有費用。
 
(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與公司和/或借款人簽訂任何必要的增量融資修正案和/或任何其他貸款文件的 修正案，以便根據本第2.25節和 行政代理和借款人合理地認為必要或適當的技術修改，就貸款或承諾確定任何類別或子類別的新的或任何增加關於這種類別或子類別的建立，在每一種情況下，按照與第2.25節一致的條款(包括關於(1)建立以外幣計價的增量循環承付款，(2)納入行政代理管理循環信貸安排所需的習慣代理條款，根據任何類別的增量循環承諾設立的信用證融資和/或循環額度貸款融資(包括關於納入此類循環信貸融資項下借款的慣常基本利率選項的規定)，(Iii)根據任何類別的增量循環承諾指定信用證發行人和/或循環額度貸款人，和/或(Iv)指定一名或多名附屬擔保人作為此類增量融資的借款人)。
 
(F)即使第2.25節(包括第2.25(D)節)或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反規定，如果任何增量期限安排的收益打算用於為收購或其他投資提供資金，並且提供此類增量期限安排的貸款人同意，其可獲得性應 受制於慣常的“SunGard”或“某些基金”條件(包括與此類收購或其他投資有關的慣常指定陳述的作出和準確性)。
 
(G)第2.25節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。
 
(H)根據本第2.25節執行任何增量循環安排時：
 
(1)如果這種增量循環貸款設立了與當時存在的任何類別的循環承付款項相同類別的循環承付款項，(1)[保留區]和(2)適用類別的現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，該等其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)應購買此類循環貸款，在每種情況下，在必要的範圍內，使該類別的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環承付款按比例參與每筆循環貸款的未償還借款(在根據第2.25節實現循環承付款的任何增加之後)；雙方理解並同意，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(1)款達成的交易；以及
 
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(2)如果該增量循環貸款設立了新類別的循環承付款，(1)借款和償還(A)以不同利率支付任何循環貸款的利息和費用除外，(B)在任何循環貸款到期日所需的還款，及(C)在該增量循環貸款生效日期後因任何永久償還及終止任何循環貸款(除下文第(3)款另有規定外)而作出的償還，應按比例與當時存在的任何循環貸款按比例支付，(2)[保留區]以及(3)在任何增量循環貸款的生效日期之後，任何循環貸款項下的循環貸款的永久償還以及循環承付款的減少或終止，應與所有其他循環貸款按比例或低於按比例進行，但借款人應獲準永久償還循環貸款，並終止任何循環貸款的循環承諾，其按比例(I)相較於到期日晚於該循環貸款的任何其他循環貸款，或(Ii)以債務收益為該循環貸款再融資 。
 
(I)在第1號修正案生效日期後，應本公司的要求並經各循環貸款人和代理人的事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司可根據遞增貸款修訂增加為循環貸款下的額外借款人；條件是該增量融資修正案(包括税務事項和與該增加相關的任何預扣税的總和)令行政代理和每個循環貸款人滿意並得到他們的同意。為免生疑問，本公司不應成為循環融資或其任何部分的借款人，除非每名循環貸款人已就循環融資及相關的任何遞增融資修訂表示同意。
 
2.26。違約的定期貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人(“違約定期貸款人”)，則只要該貸款人是違約定期貸款人，下列規定即適用：
 
(a)          [已保留];
 
(B)該違約定期貸款人的B部分定期承諾和B部分定期貸款不應包括在確定B部分定期貸款項下的所需貸款人或多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意); ，但本款(D)不適用於需要所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改;和
 
(C)根據本協議應支付給該違約定期貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第10.7節應支付給該違約定期貸款人的任何款項，但不包括根據第2.22條應支付給該違約定期貸款人的任何款項)，而不是分配給該違約定期貸款人，且不得重複，由行政代理保留在行政代理和借款人合理滿意的單獨計息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間使用：(I)首先，向違約定期貸款人支付本合同項下欠行政代理的任何金額，(Ii)第二，對於該違約定期貸款人未能按照本協議規定為其所佔份額提供資金的任何B檔定期貸款的資金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此確定，除非該違約定期貸款人在該賬户中沒有剩餘的未使用的B期貸款承諾，作為違約定期貸款人對本協議項下任何B期貸款未來融資義務的現金抵押品，(Iv)第四，借款人因該違約定期貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約定期貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付，以及(V)第五, 支付給違約定期貸款人或有管轄權的法院另有指示，但條件是，就第(V)款而言，如果此類付款是(A)違約定期貸款人為其參與提供資金的任何B檔定期貸款本金的預付款，以及(B)在滿足第5.3節規定的條件時支付的，此類付款應僅用於按比例預付所有未發生違約的B檔定期貸款人的B檔定期貸款，然後再按比例預付任何違約定期貸款人的B期貸款。
 
84
除第10.1節要求的同意外，不得修改、補充或修改第2.26節的規定，除非事先徵得行政代理、借款人和任何違約定期貸款人的書面同意。
 
2.27。違約的循環貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人 成為違約貸款人(“違約循環貸款人”)，則只要該循環貸款人是違約循環貸款人，下列規定即適用：
 
(A)承諾費應根據第2.6節;的規定，停止根據違約循環貸款人的可用循環承付款(如有)計提
 
(b)          [保留區]
 
(c)          [保留區];
 
(D)該違約循環貸款人的循環承諾和循環信貸延期不應包括在確定循環貸款項下的所需貸款人或多數貸款人是否已經或可能採取任何本協議項下的任何行動(包括根據第(Br)10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意);，但(D)款不適用於需要所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改;和
 
(E)根據本協議應支付給該違約循環貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括按照第10.7節但不包括第2.22節應支付給該違約循環貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在一個令行政代理和借款人合理滿意的獨立計息賬户內，而不是分配給該違約循環貸款人，且不得重複。在行政代理決定的一個或多個時間適用：(I)第一，用於支付違約循環貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，[保留區](Iii)第三，[保留區]，(br}(4)第四，如該違約循環貸款人未能按照行政代理確定的本協議的要求為其份額提供資金的任何循環貸款，(V)第五，如果由行政代理和借款人確定，則為該循環貸款提供資金，除非該違約循環貸款人沒有剩餘的未使用的循環承付款，否則作為違約循環貸款人在本協議項下的任何循環貸款的未來融資義務的現金抵押品持有，(Vi)第六，[保留區](Vii)第七，由於該違約循環貸款人違反其在本協議項下的義務而由具有司法管轄權的法院獲得對該違約循環貸款人的判決而欠借款人的任何款項的償付；及(Viii)第八，向該違約循環貸款人或按具有司法管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的償付，條件是，就第(Viii)款而言，如果這種付款是(A)違約循環貸款人為其參與提供資金的任何循環貸款本金的預付款，以及(B)在符合第5.3節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按循環貸款利率按比例預付所有未違約循環貸款人的循環貸款，然後再用於提前償還任何違約循環貸款人的任何循環貸款。在循環終止日，任何以前未用過的餘額(除上文第(Vii)款所述的金額外)應退還給適用的違約循環貸款人。
 
85
行政代理可在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下，對本協議中與循環融資有關的資金、付款和其他事項的規定進行調整，調整範圍為實施本第2.27節的規定。除第10.1節所要求的同意外，不得修改、補充或修改第2.27節的規定，除非事先徵得行政代理、借款人和任何違約循環貸款人的書面同意。
 
除第10.19節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約循環貸款人成為違約循環貸款人而對違約循環貸款人提出的任何債權，包括非違約循環貸款人因此類再分配後風險敞口增加而產生的任何債權。
 
2.28。再融資安排。
 
(A)在第1號修正案生效日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行獲得金融機構或其他機構貸款人或投資者(不符合資格的機構除外)，同意根據第2.28條規定的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環承諾(每個，“其他再融資貸款人”)(前提是行政代理應同意(不得無理扣留或拖延)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類再融資定期貸款或其他循環承諾，前提是第10.6(C)條要求此類再融資定期貸款或其他循環承諾轉讓給該貸款人或其他再融資貸款人)，信貸協議對任何類別的全部或任何部分債務進行再融資。借款人自行選擇的，以再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環承諾或其他循環貸款的形式，對本協議項下當時未償還的定期貸款或循環貸款(或與其有關的未使用承諾)；但儘管第2.28節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(A)以不同利率支付其他循環承付款(和相關未清償款項)的利息和費用除外, (B)在其他循環承付款項到期日所需的還款，以及(C)在取得任何其他循環承付款項之日後，因永久償還和終止(除下文第(3)款另有規定)其他循環承付款項而作出的貸款償還 ，應與所有其他循環承付款項按比例作出，(2)[保留區]，(3)在獲得任何其他循環承付款之日起，永久償還與其他循環承付款有關的循環貸款，並在獲得任何其他循環承付款之日起終止，應與與循環貸款有關的所有其他循環承付款按比例進行。但本公司應獲準 按比任何其他類別到期日晚於此類類別的比例，永久償還和終止任何此類類別的承諾，及(4)其他循環承諾和其他循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的約束。
 
86
(B)任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第5.3節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到重申協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文件的修改，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。
 
(C)根據第2.28(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為 (X)不少於10,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。
 
(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意。在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.1節第三段的規定和意圖的 其他修改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他 修改。在行政代理和公司的合理意見下，為實施第2.28節的規定，以及所需的貸款人 特此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。
 
(E)第2.28節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。
 
SECTION 3. [已保留]
 
第四節陳述和保證
 
為促使行政代理和貸款人簽訂本協議併發放貸款，本公司和借款人各自向行政代理和每一貸款人表示並保證：
 
4.1.財務狀況。本公司及目標於截止日期前提交予安排人的財務報表及根據第6.1節提交的本公司財務報表在各重大方面均公平地反映本公司及目標(如適用)於該等財務報表所指日期的財務狀況，以及截至該日止各適用期間的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。
 
4.2.沒有變化。自2018年12月31日以來，未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響的變化、發展或事件。
 
4.3.Existing;遵行法律。本公司及其每一附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律，(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(只要該概念與適用司法管轄區有關)，(B)擁有公司或其他組織權力及權力，並有法律權利擁有及經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務，(C)符合外國公司或其他實體的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好(如果該概念與適用司法管轄區有關)，而其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行需要這種資格，以及(D)符合法律的所有要求，但(A)(與公司和借款人有關的除外)、(B)、(C)和(D)條款除外，在某種程度上，不合格或不合規總體上不會產生重大不利影響。
 
87
4.4.Power;授權;可強制執行的義務。每一借款方都有公司或其他組織的權力以及 權力和法定權利，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一借款方已採取所有必要的公司或其他組織 行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。與本協議項下的交易和借款或與本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的交易和借款，或本協議或任何其他貸款文件的履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或 授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但附表4.4、4.20(A)和4.20(B)所述的同意、授權、提交和通知除外。同意、授權、備案和通知已經獲得或作出並且完全有效，或將已經取得或作出並在截止日期全面生效，或者(Ii)未能獲得同意或授權，或 未能提交或提供通知，總體上合理地預計不會產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成，且其他貸款文件一旦簽署，將構成作為協議一方的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對每一貸款方強制執行, 除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，也受到一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。
 
4.5.沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款以及其收益的使用不會違反(A)公司或其任何子公司的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，或(B)法律的任何其他要求或公司或其任何子公司的任何合同義務，不會導致或要求：根據法律或 任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權，除非在第(B)款中，此類違規行為不會產生實質性的不利影響。
 
4.6.打官司。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或收入(A)與任何貸款文件或預期的任何交易有關，或(B)合理地預期會產生重大不利影響。
 
4.7. No Default.
 
(A)本公司或其任何附屬公司並無根據或就其任何合約義務而在任何 方面違約，而該等違約或違約會合理地預期會產生重大不利影響。
 
(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。
 
88
4.8.財產所有權。本公司及其附屬公司(並無作出任何陳述的外國附屬公司除外)對其所有重大不動產(包括按揭物業)擁有簡單的費用所有權或有效租賃權益，以及對其所有其他財產及 權利擁有良好所有權或有效租賃權益，但如該等未能履行合共合理預期不會產生重大不利影響，則屬例外。
 
4.9.知識產權。據本公司所知，本公司及其各附屬公司擁有或有許可證或使用本公司目前進行的業務所需的所有重大知識產權，任何質疑或質疑本公司或其任何附屬公司所擁有的任何此類重大知識產權的使用或任何此類重大知識產權的有效性的人均未提出任何索賠或正在審理中的索賠，公司也不知道任何此類索賠的任何有效依據，但在上述每一種情況下除外： 總體而言，合理地預計不會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司及其附屬公司對知識產權的使用不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的有效及可強制執行的知識產權，除非該等使用不會個別或整體產生重大不利影響。
 
4.10.税金。除非預計不會導致實質性的不利影響，否則本公司及其所有子公司均已提交或導致提交所有聯邦、要求提交的州和其他納税申報單，並已繳納所有税款(無論是否已被證明是應繳税款)，或任何政府當局對其或其任何財產所作的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税款(其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在公司或該附屬公司的賬簿上計提符合GAAP規定的準備金)，視屬何情況而定)。
 
4.11.聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分將不會用於“買入”或“持有”任何“保證金股票” 根據規則U所引述的各詞現時及日後生效的各自涵義，或作違反董事會規則條文的任何目的。
 
4.12.勞工很重要。(A)本公司或其任何附屬公司並無任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅，及(B)本公司及其附屬公司的僱員的工作時數及支付款項 並無違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定。
 
4.13.埃裏薩。在本申述提出之日之前的五年內，除非有理由預計不會產生重大不利影響，否則(A)任何單一僱主計劃均未發生須報告的事件或“累積資金不足”或“未能達到最低資助標準”(按守則第412節或ERISA第302節的定義)，(B)每個單一僱主計劃均遵守ERISA和守則的適用規定，(C)未發生根據ERISA第4041(C)條終止單一僱主計劃的情況 ，以及(D)未出現有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後一個年度估值日期，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利的資產價值，超出合理地預期會產生重大不利影響的金額。本公司或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃 。除非合理地預期不會對貸款方造成實質性的不利影響，否則此類多僱主計劃不會破產。
 
89
4.14.投資公司法;其他規定。借款方不需要按照修訂後的1940年《投資公司法》的 含義註冊為“投資公司”。
 
4.15。子公司。附表4.15列明各附屬公司的名稱及成立管轄權，以及就各附屬公司而言，於截止日期各佔本公司或任何附屬公司所擁有的各類股本的百分比。
 
4.16.收益的使用。定期貸款的收益將用於支付結算現金付款(定義見收購 協議)以及與交易相關的費用和開支，在每種情況下，均應在成交日期支付。循環貸款所得款項將用於本公司及其附屬公司的營運資金需求和一般企業用途，或用於本協議未禁止的任何其他用途。
 
4.17.環境問題。除非，總的來説，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：
 
(A)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的設施和不動產(“該等物業”)不包含任何與環境有關的材料，而該等情況構成違反或合理地預期會根據任何環境法;產生責任。
 
(B)本公司或其任何附屬公司均未收到與本公司或其任何附屬公司經營的任何物業或業務(“業務”)有關的違反、涉嫌違反、不遵守、與環境法律有關的責任或潛在責任的書面通知， 公司亦不知悉任何此類威脅通知;
 
(C)涉及環境的材料沒有違反或以某種方式或 從物業運輸或處置到合理預期會引起任何環境法規定的責任的地點，也沒有在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何與環境有關的材料 ，或沒有違反任何環境法;或以合理預期會引起任何環境法下的責任的方式
 
(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據本公司所知，根據公司或任何附屬公司所屬或據本公司所知，將被指定為物業或業務的一方的任何環境法，沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，也沒有根據任何環境法對物業或商業;生效的任何同意法令或其他法令、同意命令或行政命令或其他命令
 
(E)在該等物業或從該等物業，或因公司或任何附屬公司與該物業有關的營運或與該業務有關的其他方面，並無違反或以違反或以可能導致根據 環境法承擔責任的方式釋放或威脅釋放與環境有關的材料；及
 
(F)本公司及其附屬公司在過去五年一直遵守所有適用的環境法律。
 
90
4.18.信息的準確性等。
 
(A)(I)已向行政代理或安排人提供的書面事實信息，但不包括預測、前瞻性陳述、估計和一般經濟或行業特定性質的信息(“信息”)，這些信息與本協議預期的交易有關，涉及公司、其子公司、交易、本協議預期的其他交易，據公司所知，作為一個整體，目標和目標的子公司： 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性 (在實施其所有補充和更新後)以及(Ii)該等預測是真誠地基於本公司在提供時認為合理的假設編制的(已確認 此類預測不被視為事實，並受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是公司所能控制的，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同。而這種差異可能是實質性的)。
 
(B)截至截止日期，就本公司所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的實益所有權證明及任何受益人和控制方聲明中所包含的信息在與本協議相關的所有重要方面均屬真實無誤。
 
4.19.安全文件。
 
(A)抵押品協議對抵押品代理有效，為行政代理和貸款人的利益創造合法、有效和可執行的擔保(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制) 其中所述抵押品的權益及其收益。在質押股票的情況下，當行政代理(或其指定人或代理人)獲得代表該質押股票的股票證書時，在抵押品協議中描述的其他抵押品(構成抵押品的任何知識產權除外)的情況下，在附表4.19(A)中規定的融資報表和其他適當形式的備案文件已經或已經在附表4.19(A)中指定的辦公室提交時，以及在知識產權構成抵押品的情況下，當在適當的辦公室提交或已經向美國專利商標局或美國版權局提交適當形式的附表4.19(A)規定的融資聲明和其他備案文件時，抵押品協議應構成對權利的充分完善的留置權和擔保權益，借款方在此類抵押品及其收益中的所有權和權益，只要擔保權益可以通過提交申請或採取其他行動來完善，作為義務(如抵押品協議中的定義)的擔保，在每種情況下都優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權除外)。
 
(B)《以色列擔保協議》有效地為抵押品代理人和貸款人的利益設定合法、有效和可執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制) 其中所述抵押品及其收益。如果在簽署後21天內向以色列公司註冊處提交，《以色列擔保協議》應構成對公司在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，只要擔保權益可以通過提交申請或採取其他行動來完善，作為擔保的 義務(如《以色列擔保協議》所定義)的擔保，在任何情況下，均優先於任何其他人的權利(第7.3節允許的留置權除外)。
 
91
(C)每項按揭均有效地為行政代理人及貸款人的利益，就其中所述的按揭財產及其收益設定合法、有效及可強制執行的留置權，而當按揭已或已在適當的辦事處存檔或記錄時，每項按揭應構成貸款人對按揭財產及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的留置權及擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每個 情況下，優先於僅受本合同第7.3節所述允許留置權約束的任何其他人。截至截止日期，附表1.1B列出了公司或其任何子公司在美國以簡單費用擁有的每一處房地產，根據公司的合理意見，其價值超過10,000,000美元。
 
4.20。償付能力。於截止日期，(A)每一貸款方於交易生效及產生 所有與本協議及相關有關的債務及債務後，均有償付能力，且(B)根據2018年以色列破產及經濟復甦法，本公司並無資不抵債。
 
4.21.反腐敗法；制裁和愛國者法案。本公司已實施並維持 合理設計以促進本公司、其附屬公司及其董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及據本公司所知以其身份行事的董事、高級管理人員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法律及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份行事或受惠於本協議所設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議所述借款人的任何直接或間接使用收益的貸款或其他交易，都不會違反《愛國者法》、反腐敗法或適用的制裁措施。據其所知，本公司或其任何子公司均未訂立任何交易、合同或安排或同意訂立上述任何 ：(I)第5772-2012號《反對伊朗核計劃鬥爭法》禁止的交易、合同或安排；或(Ii)與位於、根據法律居住、組織或由政府擁有或控制的任何人或由其控制的任何人進行的交易、合同或安排。根據《1939年以色列與敵人貿易條例》成為敵國的國家或地區。
 
4.22.歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
 
4.23.以色列公司法。本公司不是以色列公司法第362a條所規定的“違規公司”，[br}除非從總體上合理預期不會造成實質性的不利影響，否則沒有其他任何貸款方是以色列公司法第362a條所規定的“違規公司”。
 
第5節.先決條件
 
5.1.        [已保留].
 
5.2.條件到截止日期為止。各貸款人同意在本合同項下提供信貸延期，前提是必須事先或同時滿足下列先決條件：
 
(A)貸款文件和證書。在符合第5.2節最後一段中的有限條件性條款的所有方面的前提下，行政代理應收到下列材料，每份材料的截止日期如下：
 
(I)由貸款人、公司的一名負責人和借款人的一名負責人簽署的本協議的副本；
 
92
(Ii)由每一貸款方和行政代理簽署並交付的擔保協議；
 
(3)由各借款方、行政代理和抵押代理簽署並交付的抵押品協議；
 
(4)《以色列擔保協議》，由公司、行政代理和擔保代理簽署並交付，並以可接受的形式提交給以色列公司註冊處；和
 
(V)(A)證明符合第5.2(K)、(L)及(B)條所列條件的公司負責人員的證書，及(B)由借款方的祕書、助理祕書或其他高級人員(視屬何情況而定)籤立的、日期為截止截止日期的借款方的證書，該證書應(I)證明所附的 是其股東、董事會、經理、成員或其他管理機構組成的委員會，授權進入其所屬的貸款文件 ，對於借款人，則為借款，且此類決議或書面同意未被修改、撤銷或修改且完全有效，(Ii)按姓名和頭銜識別，並有 高級管理人員、經理、該借款方的董事或授權簽字人在截止日期簽署其為一方的貸款文件，並(Iii)證明(X)所附文件是該借款方的公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實完整副本(或組織章程或其他等價物)及其章程或經營、管理、(Y)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書所附文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)。
 
(B)法律意見。行政代理人應已收到已籤立的法律意見，每份意見書的格式均為行政代理人合理 接受：(I)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP；(Ii)適用的貸款當事人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP；以及(Iii)貸款當事人的以色列律師Meitar 律師事務所。
 
(C)KYC。行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理或安排人在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，他們合理地確定監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的這些文件和信息。
 
(D)費用。行政代理應已收到截至截止日期根據貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有費用、利息和其他金額，並根據任何費用或公司簽署的與此相關的類似信件(包括費用信件)支付，包括報銷或支付根據本文件規定由公司及其子公司報銷或支付的所有自付費用。在每種情況下，僅限於在交易結束前至少三個營業日以書面形式向本公司開出合理詳細的發票。
 
93
(E)歷史財務報表。行政代理應已收到(I)公司及其子公司截至截止日期至少90天的最近三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的損益表(虧損)、可轉換優先股、股東權益和現金流量，(Ii)未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表(虧損)，本公司及其附屬公司於截止日期前至少45天止每個財政季度的可換股優先股及股東權益及現金流量，(Iii)目標公司及其附屬公司截至截止日期前至少90天止最近三個財政年度的經審核綜合資產負債表及損益表、現金流量表及權益變動表，及(Iv)未經審計的綜合資產負債表及損益表。目標及其附屬公司於截止日期前至少45天止的每一會計季度的現金流量表及權益變動(如該期間為會計年度的前三個會計季度之一)，以及上一會計年度同期的中期財務報表。
 
(F)備考資產負債表。行政代理應已收到公司及其子公司截至最近四個會計季度最後一天的12個月期間的預計綜合資產負債表(“預計資產負債表”)和相關的預計綜合經營報表，其中公司及其子公司的財務報表是根據上文第5.2(E)節交付的。在實施該等交易及擬進行的其他交易後所作的準備 須於結算日完成，猶如該等交易及該等其他交易在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該等報表或業務而言)已發生一樣，而該等交易及該等其他交易無須根據經修訂的1933年證券法S-X條例而製備，或包括採購會計的調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編805，企業合併(前身為SFAS 141R)所設想的調整類型)。
 
(G)抵押品。在符合本第5.2節最後一段中的有限條件條款的所有方面下，對於B部分定期貸款，建立和完善抵押品的優先擔保權益(受貸款文件允許的留置權的約束)所需的所有文件和票據應已由貸款各方交付。
 
(H)重大不良影響。並無發生“重大不利影響”(於收購協議中定義為於2021年7月22日生效的 “公司重大不利影響”)。
 
(I)償付能力證書。行政代理應已收到公司負責人以附件E形式出具的截至截止日期的償付能力證書(或根據借款人的選擇，收到由國家認可公司出具的關於借款人及其子公司綜合償付能力的第三方意見)。
 
(J)完成收購。收購協議的條款和所有相關文件均應令貸款人 合理滿意。根據收購協議的條款，收購應已完成，或應與B部分定期貸款的初始借款在所有實質性方面基本同時完成，而不實施對貸款人利益有實質性不利的任何修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(應理解為，任何修改、修訂、補充、同意、同意、本公司(或本公司的關聯公司)放棄或要求對本公司的定義作出重大不利影響，應被視為對貸款人的利益有重大不利影響)，除非得到安排人的書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)。在不限制本款前一部分一般性的情況下，(X)任何導致期末現金付款增加的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，除非任何此類增加由公司股權或資產負債表現金提供資金，以及(Y)任何導致期末現金付款減少的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求應被視為對貸款人的利益有重大不利影響。除非有任何 此類減少伴隨着B期定期貸款按美元計算的減少。
 
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(K)指明申述及指明收購協議申述。指定的收購協議的陳述應真實、正確，指定的陳述應在截止日期前在所有重要方面真實和正確(除非任何指定的陳述明確與給定的 日期或期間有關，否則，該陳述和保證應在各自的日期或相應的期間(視具體情況而定)在所有重要方面真實和正確)；但只要任何指明的陳述受“重大不利影響”、“重大不利變化”、重要性或類似條款或限定的限制或約束，該等指明的陳述在各方面均屬真實(除任何明確與指定日期或期間有關的指明陳述的情況外，該等陳述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在各方面均屬真實及正確)。
 
(L)目標再融資。目標再融資應已完成，或將基本上與本協議項下的初始借款同時完成。
 
(M)太平洋空間活動委員會的交易。SPAC交易應已根據SPAC合併協議的條款在所有實質性方面完成，不得對任何對貸款人利益有重大不利影響的修改、修訂、補充、同意、豁免或要求生效。
 
(N)以色列安全協定。在符合第5.2節最後一段中的有限條件條款的所有方面的前提下，行政代理應已收到由公司(及其高級管理人員)簽署並交付的抵押登記表(希伯來語)(“表格10”)正本，並以可接受的格式向以色列公司註冊處備案。
 
雙方理解並同意，為了在截止日期可獲得B部分定期貸款，在預定抵押品(除 以外的任何抵押品)中的任何擔保權益可通過在以色列國提交UCC財務報表或同等抵押品或交付證明公司國內 子公司(目標及其子公司除外)股本的股票來完善，(Y)借款人和(Z)在使用商業合理努力後的成交日目標提供的範圍內，在本公司使用商業合理努力後的成交日未提供目標、目標的國內子公司和目標的子公司(Br)。提供此類完善的擔保權益不應構成本第5.2節規定的先決條件，但應要求交付日期不晚於成交日期(或行政代理同意的較晚日期)後九十(90)天。本款在本文中稱為“有限條件條款”。
 
5.3.信用證延期的條件。各貸款人同意在任何日期(除成交日期外)對其請求的任何信貸進行延期，須滿足下列先決條件：
 
(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在該日期和截止該日期(除非 任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期)，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述和擔保受重大程度的限制，則在所有方面均屬真實和正確)。在這種情況下，截至該較早日期(但就任何循環貸款借款而言，第4.1、4.4(I)、4.18(B)和4.20條中對“截止日期”的每一次提及應被視為對“第1號修正案(Br)生效日期”的提及)，截至該較早日期為止，該陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述和擔保在重要性上有保留)。
 
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(B)沒有失責。在該日期或在實施要求在該日期進行的信貸延期後，不應發生任何違約，也不應繼續違約。
 
借款人每一次借入本合同項下的循環貸款，應構成借款人自貸款延期之日起作出的聲明和保證，即已滿足第5.3節中所載的條件。
 
第6節.《平權公約》
 
自截止日期起及之後，本公司同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額仍未到期並欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，本公司應並將促使其每一家子公司：
 
6.1.財務報表。向行政代理和每個貸款人提供：
 
(A)一旦可用，但無論如何在(I)發生截止日期的本公司財政年度內，即在本公司該財政年度結束後120天及(Ii)就本公司隨後的每個財政年度而言，在截止日期後結束的本公司財政年度結束後90天內，本公司及其合併子公司截至該年度末的經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本一份，分別以比較的形式列出上一年度的數字，報告時不帶“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍內產生的資格(任何該等例外、解釋性第 段或資格，此等聲明僅就安永律師事務所或其他國家認可的;獨立註冊會計師根據第7.2條允許產生的債務規定的即將到來的到期日，並計劃在提交該審計報告之日起一年內發生，(Ii)任何實際或潛在的無法滿足財務契約的能力，或(Iii)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債而言，或明確地完全源於：(I)根據第7.2節允許發生的即將到來的到期日
 
(B)在本公司截至截止日期(除任何會計年度的第四個會計季度)、公司未經審計的綜合或合併資產負債表(視情況適用而定)、資產負債表及其綜合或合併資產負債表(視情況而定)結束後45天內(或就截止日期後第一年內結束的任何該等會計季度而言，不得遲於45天，但無論如何不得遲於45天)，於該會計季度末的附屬公司及相關的未經審計的綜合或合併(視何者適用而定)該季度及截至該季度末的該會計年度部分的收入及現金流量表 ，分別以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要事項中公平列報，以尊重本公司及其附屬公司的財務狀況(須受正常年終審計調整的規限)；
 
(C)在本公司於截止日期後的任何財政年度完結後90天內，儘快提交一份本公司及其綜合附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度的相關經審計綜合收益表及現金流量表副本，以比較形式列載上一年度的數字，並在無“持續經營”或類似的限制或例外情況下作出報告，或因審計範圍而產生的資格或資格(但任何此類例外除外， 解釋性段落或資格，其明確僅針對或明確地僅源於：(I)根據第7.2節允許發生的債務下的即將到來的到期日，該到期日定於自審計報告交付之日起一年內發生；或(Ii)任何非限制性子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)；由國家認可的常設;的獨立註冊會計師
 
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(D)於截止日期或截止日期前合理地對截止日期前最近結束的連續四個完整會計季度期間的綜合EBITDA進行合理詳細的計算(理解並同意，就本條款(F)而言，與公司模式中提供的詳細程度一致的詳細程度應被視為合理 詳細)。
 
所有該等財務報表均須在各重大方面合理詳細地編制，並在所反映的期間內及之前的期間內一致應用公認會計原則 (獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於其內披露者除外)。
 
根據本6.1節和第6.2(D)節要求交付的財務報表和報告應被視為已在以下日期交付：(A)該等財務報表或報告已包括在公司向美國證券交易委員會提交的10-K或20-F表格年度報告或10-Q表格或6-K表格季度報告中(視情況而定)，且該等報告已張貼於美國證券交易委員會、互聯網(sec.gov/edaux/searches.htm)(或任何後續網站)、本公司IntraLinks網站(intralinks.com)或本公司網站，或(B)本公司向行政代理提供通知(行政代理應迅速向貸款人提供該通知)，表明該財務報表或報告已張貼在通知中指明的另一相關網站上，並供貸款人免費查閲。
 
6.2.證書;其他信息。向行政代理和每個貸款人提供：
 
(A)在交付上文第6.1(A)節和第6.1(B)節所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務信息(可能未經審計)反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整;
 
(B)在根據第6.1條交付任何財務報表後的10個工作日內，(I)責任人員的證書，説明該責任人員除該證書中規定的以外，不知道任何違約或違約事件，以及(Ii)如果是季度或年度財務報表，則為截至公司會計季度或會計年度最後一天的合規證書，視情況而定(就與年度財務報表有關的每份合規證書而言，包括從截止日期後截止的第一個完整會計年度起及之後，對超額現金流的合理詳細計算);)
 
(c)          [保留區];
 
(D)在郵寄後立即收到本公司發送給其任何類別的債務證券或公開股權證券持有人的所有財務報表和報告的副本(br}以前根據第6.1節交付的除外)，以及在提交後5天內本公司可能向美國證券交易委員會;作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本
 
(E)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”條例和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》;而合理要求的任何合理要求後，迅速提供信息和文件
 
(F)及時提供任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理地 要求的額外財務信息。
 
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6.3.繳税。於到期日或到期前或拖欠前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償所有税項責任，但如有關税項的金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就該等税項作出準備金，則不在此限，或除非該等欠繳款項合共不會導致重大不利影響。
 
6.4.維護Existing;合規性。(A)(I)保留、更新和全面維持其公司或其他組織的存在，並使其生效。(Br)採取一切合理行動，以維持業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但第7.4條和第 條另有允許的除外，以上第(I)款(借款人的存在除外)和(Ii)項中的每一項除外。(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，除非不遵守法律規定，否則不會產生重大不利影響；以及(C)維持和實施旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員在所有重大方面遵守的政策和程序。有反腐敗法律和 適用制裁的員工和代理。
 
6.5.財產;保險的維護。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但這種故障總體上不會導致重大不利影響的情況除外；及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司為其所有財產至少投保上述金額和投保此類風險(但無論如何包括公共責任)。產品責任和業務中斷)，由從事相同或類似業務的公司在同一一般地區 通常投保。
 
6.6.檢查物業;書籍和記錄;討論。(A)保持適當的記錄和帳目賬簿在所有實質性方面與公認會計準則一致，以及(B)允許行政代理的代表(在違約事件發生後和持續期間，可由任何貸款人的代表陪同)，在合理的事先書面通知下，於任何合理時間及按合理需要頻密地對其任何物業進行合理訪問及視察，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要及 與本公司及其附屬公司的高級職員討論本公司及其附屬公司的業務、營運、物業及財務狀況;，惟就第(B)款而言，在違約事件發生及持續前，每年最多不得進行一次此等訪問。
 
6.7.通知。立即向行政代理和每個貸款人發出以下通知：
 
(A)任何失責或失責事件在獲悉後發生;
 
(B)任何(I)本公司或其任何附屬公司的任何合同義務下的違約或違約事件，而該等違約或違約事件會 合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、調查或法律程序會合理地預期會產生重大不利影響；
 
(C)在公司知悉後30天內儘快發生以下事件：(I)與任何計劃有關的任何應報告事件的發生、未能對計劃作出任何必要的貢獻、設立有利於PBGC或計劃的任何留置權、或退出、終止或破產，任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或公司或任何共同控制或任何多僱主計劃就任何計劃的退出、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動；但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，除非合理地預期不會有重大的不利影響；及
 
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(D)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。
 
根據本第6.7節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的詳情，並説明本公司或有關附屬公司擬就此採取的行動。
 
6.8.環境法。遵守並採取商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並獲得並遵守和維護，並採取商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租人在所有重大方面都獲得並維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但在每種情況下與第6.8節有關的情況除外。在一定程度上，未能做到這一點 將不會合理地預期會單獨或總體上產生實質性的不利影響。
 
6.9。其他抵押品等。
 
(A)對於本公司或其任何附屬公司在截止日期後獲得的屬於借款方(或根據本協議和其他貸款文件的條款被要求為借款方)的任何財產或權利(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產除外)，抵押品代理人為行政代理人和貸款人的利益而沒有完善的留置權，應立即(和，在任何情況下，在收購後60天內)(I)為行政代理和貸款人的利益，籤立並向行政代理和抵押品代理提交對抵押品協議的修訂，或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件， 此類財產的擔保權益，以及(Ii)為行政代理和貸款人的利益，採取行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的所有行動，完善的此類財產的優先擔保權益，包括在抵押品協議或法律規定或行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區提交《統一商法典》或其他適用的融資聲明。
 
(B)就(I)本公司或其任何附屬公司(或根據本協議及其他貸款文件的條款須為貸款方)在截止日期後購入的價值至少為$20,000,000的任何不動產的任何費用利息(連同其改善)及(Ii)附表1.1B(B)部所列並根據其定義成為按揭財產的任何不動產而言，根據第6.11節的規定，迅速(無論如何，在購買後90天內或該不動產成為抵押財產後) 交付抵押財產所需的文件。儘管有上述規定，抵押品代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行抵押，直到下列日期：(A)如果該不動產不是位於“特殊洪水危險區域”，則為十(10)個工作日；或(B)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，則為三十(30)天。在行政代理向貸款人交付了關於該不動產的下列文件之後：(I)第三方供應商;提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(A)向適用的貸款當事人發出關於這一事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到該通知;的證據，以及(Iii)如果防洪法要求，則提供所需洪水保險的證據。
 
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(C)就任何新附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)(就本(C)段而言，該附屬公司應包括任何不再是被排除的附屬公司的現有附屬公司(以非貸款方為限))，迅速(及，在任何情況下，在收購或成立或停止成為被排除的子公司後60天內)(I)為行政代理和貸款人的利益，籤立並向行政代理和抵押品代理提交對抵押品協議的修訂或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件，由本公司或其任何附屬公司所擁有且為貸款方(或根據本協議及其他貸款文件規定須為貸款方)的新附屬公司股本的完善的第一優先擔保權益，(Ii)將代表該股本的證書連同未註明日期的股份 權力空白地交付給抵押品代理人，由本公司或該附屬公司的正式授權人員籤立及交付，並採取可能需要的其他行動，或行政代理人合理地要求完善擔保代理人在擔保協議中的擔保權益，(Iii)使該新子公司成為擔保協議和擔保協議的一方，並在適用的範圍內成為以色列擔保協議的當事方，以及(Iv)如果行政代理人或擔保代理人提出合理要求，向行政代理人和擔保代理人交付與上述事項有關的法律意見, 意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理和附屬代理滿意。
 
(D)對於公司或任何其他借款方在截止日期後創建或收購的借款方的任何新的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(不包括任何被排除在外的外國子公司(定義見抵押品 協議))，迅速(和，在任何情況下，(I)為行政代理人和貸款人的利益，(I)為行政代理人和貸款人的利益，對擔保品協議的修改或行政代理人或擔保品代理人合理地要求授予擔保品代理人的其他文件的修改或其他文件簽署並交付給擔保品代理人。完善的此類新子公司股本的第一優先擔保權益(但在任何情況下，作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何此類新子公司的已發行股本總額不得超過65%);還規定，任何貸款方均無義務質押外國子公司的股本，只要這種質押違反該外國子公司組織管轄地區的法律，(Ii)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股權書，以空白形式交付予抵押品代理人，並由貸款方的正式授權人員(視屬何情況而定)籤立及交付，並採取必要的或行政代理人或抵押品代理人認為合宜的其他行動，以完善抵押品代理人在該等股本中的權益；及(Iii)行政代理人或抵押品代理人提出合理要求時, 向行政代理人和附屬代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人和附屬代理人滿意。
 
(E)此外，本公司須於截止日期起計60天內，根據《抵押品協議》向行政代理及抵押品代理交付保險證書及註明抵押品代理為額外被保險人或抵押權人及損失收款人(根據適用保單所在司法管轄區的慣例)的保險證書及批註。
 
(F)為免生疑問，本節第6.9節提及在截止日期後設立或收購的任何附屬公司的任何資產、財產、權利或股本 不包括抵押品協議所界定的除外資產。
 
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(G)行政代理人有權以其合理的酌情決定權延長第6.9節中規定的任何期限。
 
(H)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，不得要求任何借款方，也不得授權行政代理(br})(A)以任何方式完善任何質押、擔保權益或抵押，但不包括(X)根據《統一商法典》在相關 個州的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案處)或根據任何同等法律提交的任何文件，以色列國的規則或條例以及在美國或以色列國任何適用的房地產記錄中關於任何抵押財產或與任何抵押財產有關的任何固定裝置的任何備案，(Y)在美國版權局或美國專利商標局或以色列適用當局提交的關於知識產權的任何申請，或(Z)向行政代理交付其持有的所有抵押品，包括公司及其全資質押子公司的股票和公平市場價值超過5,000,000美元的某些票據，(B)就任何存款賬户訂立任何賬户控制協議或鎖箱或類似安排，證券賬户或商品賬户，(C)對於根據以色列國法律組織的任何貸款方，以獲得任何房東或受託保管人的豁免，或(D)在以色列國或美國以外的司法管轄區內或要求採取任何行動，或就位於以色列國或美國境外的任何資產採取任何行動(且不作擔保, 擔保協議或質押協議受除以色列國或美國各州以外的任何司法管轄區的法律管轄)。
 
6.10.指定 個子公司。公司可隨時指定任何附屬公司(借款人除外)為非限制性附屬公司，或將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司，方法是向行政代理交付一份公司負責官員的證書，指明此類指定，並證明滿足本第6.10節中規定的指定條件，條件是：;：
 
(A)在緊接任何該等指定之前及緊接該指定之後，不應發生失責事件，亦不會因此而繼續或會導致失責事件；
 
(B)在指定一家附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，該附屬公司的每家附屬公司已根據本第6.10節被指定為非限制性附屬公司，或將同時被指定為非限制性附屬公司；及
 
(C)在任何情況下，如任何附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司擁有重大知識產權，則該附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司。
 
任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，投資金額相等於本公司或其附屬公司(如適用)於該附屬公司的投資的公平市價(由本公司負責人員合理及真誠地釐定)。將任何非限制性附屬公司指定為 附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。
 
6.11.結賬後 房地產交付成果。不遲於截止日期後120天(或管理代理在其合理裁量下選擇的較晚日期)，公司應安排將以下文件交付給管理代理和抵押品代理：
 
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(A)按揭。為行政代理和貸款人的利益，對附表1.1B所列的每一抵押財產進行抵押的抵押，該抵押由作為該抵押財產的任何權益的所有人或持有人的每一貸款方正式籤立和承認，並以其他形式記錄在該等抵押財產所在的每個適用的政治分區的記錄處，連同該等證書、誓章、根據適用法律規定設立留置權所需的與其記錄或歸檔有關的問卷或申報表，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的此類融資報表和任何其他工具， 所有這些報表的形式和實質均應合理地令抵押品代理;滿意
 
(B)業權保險單。就每項抵押而言，(I)由國家認可且財政穩定的所有權保險公司出具的所有權保險(或具有所有權保險保單效力的無條件所有權保險承諾)保單 管理代理人(“業權公司”)合理地接受該保單，該保單將該抵押物的留置權作為對抵押財產的有效第一抵押留置權，其金額不低於該公司合理意見所確定的該抵押財產的價值。該保險單(或此類標明的無條件所有權保險承諾)應(X)在必要的範圍內包括行政代理人可合理接受的共同保險和再保險安排(如有必要，包括直接進入的條款)，(Y)已由行政代理人合理要求的背書補充，和(Z)除根據第7.3節;允許的留置權外，不得包含任何例外情況(Ii)抵押品代理人合理地接受借款人支付所有業權保單保費、搜索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，以記錄抵押和簽發業權保單;，以及(Iii)該等宣誓書、證書、信息 (包括財務數據)和賠償工具(包括所謂的“GAP”賠償)，這是促使所有權公司簽發產權政策和背書;所必需的
 
(C)檢驗。對已支付所有必要費用(如適用)的適用抵押財產的檢驗：(A)由抵押品代理人合理接受的驗船師準備的，(B)在不早於交付日期或行政代理人自行決定合理滿意的其他日期前三個月內註明日期或重新證明，(C)位於美國的抵押財產，向抵押品代理和所有權公司認證，該認證應合理地被抵押品代理接受，以及(D)以所有權公司要求的形式簽發所謂的全面和其他與調查有關的背書，並從所提供的所有權保單和背書中刪除標準調查例外，在以下情況下不需要進行調查：(X)向抵押品代理人和業權公司交付了現有的調查連同“不變誓章”，以及(Y)該抵押財產的業權政策不包含標準的調查例外，並在適用的業權政策中包括與調查相關的慣例簽註和其他保險(包括但不限於公共道路通道、調查、鄰接性和所謂的全面保險);
 
(D)意見。在每個司法管轄區(I)抵押財產所在的地方和(Ii)為上述抵押財產提供抵押的適用貸款方的組織所在地，向行政代理、抵押品代理和貸款人提供的有利的書面意見，涉及每種此類抵押的正當權限、執行、交付、完善和可執行性，適用貸款方的公司組成、存在和良好地位，以及行政代理可能合理要求的其他事項，每一事項的形式和實質都令抵押品代理;合理滿意
 
102
(E)洪水保險。(A)“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署關於每個抵押財產;的標準洪水危險確定，以及(B)如果任何此類財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特殊洪水危險區”的地區，(X)由公司正式執行的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知，(Y) 向財政健全和信譽良好的保險人提供的洪水保險證據，並將抵押品代理人指定為抵押權人，其金額和其他形式和實質均令抵押品代理人合理滿意，以及(Z)就其支付保費的形式和實質令抵押品代理人合理滿意的證據(但儘管有上述規定，抵押品代理人不得就附表1.1B所列任何抵押財產進行抵押，直至下列日期：(A)如果該不動產不是位於“特別洪災區域”，則十(Br)個營業日；或(B)如果該不動產位於“特殊洪災區域”，則為一百二十(120)天；在抵押品代理向貸款人交付有關該不動產的以下文件後：(I)第三方供應商;提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”, (A) 通知適用的貸款當事人這一事實，以及(如果適用)通知適用的貸款當事人沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到該通知的證據 ;和(Iii)如果防洪法要求，需要洪水保險的證據);和
 
6.12.結算後的債務 。本公司和每一適用貸款方應在為該要求指定的日期(或行政代理經其合理酌情決定同意的較後日期)或之前遵守附表6.12所列各項要求。
 
6.13.控股公司重組。本公司可隨時完成控股公司重組，但條件是：(I)重組生效後，不存在違約或違約事件，或不會發生違約或違約事件且仍在繼續， (Ii)本公司應促使控股公司(A)作為擔保人加入擔保協議，(B)為信貸方的利益，向行政代理交付代表由控股公司擁有的所有股本(除外資產除外)和適用證券文件的合併協議、修訂和補充文件或其他文件組成的抵押品的任何證書，或其他文件。對控股公司擁有的所有抵押品(除外資產除外)的留置權，並採取一切必要的行動，使該留置權在擔保文件要求的範圍內得到適當完善，以及(C)明確承擔公司根據本協議和其他貸款文件根據本協議及其補充文件或其他文件或文書承擔的所有義務，在每種情況下，其形式和實質均合理地令管理代理人滿意。並應採取可能需要的一切行動，以維護貸款文件的可執行性，(Iii)每個擔保人應 已書面確認其擔保適用於借款人的債務，儘管發生了控股公司重組, (Iv)行政代理應已收到其可能合理要求的與該交易有關的高級人員證書和大律師意見，(V)緊接該控股公司重組後的控股公司股本的直接或間接持有人與緊接該控股公司重組前的該公司股本持有人實質上相同，(Vi)控股公司經修訂的組織架構，本公司及附屬公司應合理地令行政代理滿意，及(Vii)行政代理及各貸款人應收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例(包括愛國者法案及實益所有權條例)所要求的所有文件及其他資料。
 
第7節.消極公約
 
自截止日期起及之後，公司特此同意，只要任何貸款或其他金額到期且欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，或任何承諾仍然有效，公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：
 
103
7.1.財務契約。允許 在任何測試期的最後一天的總淨槓桿率超過3.25%至1.00，從測試期開始，該測試期的最後一個會計季度是在 第一號修正案生效日期之後結束的第一個會計季度。
 
7.2.負債累累。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
 
(A)根據任何貸款文件;，任何貸款方的債務
 
(B)本公司對其任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或本公司任何其他附屬公司的債務；但任何並非本公司的貸款方的附屬公司或其任何屬貸款方的附屬公司的任何債務，均可依據第7.7條(第(Br)條第7.7(C)(I)及7.7(Cc)條除外);
 
(C)在截止日期存在的債務(或根據截止日期存在的承諾而可能發生的債務)，超過附表7.2(D)所列的5,000,000美元，以及與此有關的任何準許再融資;
 
(D)由第7.3(I)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，本金總額不得超過最近結束的測試期;綜合EBITDA的(X)$53,000,000和(Y)30%中的較大者
 
(E)對衝協議，只要此類協議不是為投機目的而訂立的;
 
(F)(I)增量等值債務;規定，根據本條款(I)非貸款方子公司產生的此類債務的本金總額，連同非貸款方子公司發生的收購債務和比率債務總額，不得超過最近結束測試期的(X)44,000,000美元和(Y)25%的綜合EBITDA和(Ii)與此相關的任何允許再融資；
 
(G)(I)本公司或其任何附屬公司的本金總額 (本公司及所有附屬公司根據本條(J)產生的所有債務)的額外債務，發生時不超過(X)62,500,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的35%(X)$62,500,000和(Y)35%的較大者，及(Ii)與此有關的任何準許再融資;
 
(H)允許出售/回租產生的資本租賃義務;
 
(I)(I)公司或任何附屬公司(“比率債務”)的債務(“比率債務”) 本金總額不得超過(A)分攤的增量數額加上(B)相當於比率數額的無限數額；但(I)第2.25(A)(Iv)及(V)節所列的要求(由慣常過橋貸款組成的任何比率債務除外，只要在符合慣常條件的情況下，該過橋貸款可自動轉換為符合第2.25(A)(Iv)及(V)節所述要求的長期債務)及第(Xv)節(包括其中所載的所有條件及免責條款)所載的要求，如適用，經必要修改後應適用，如同該比率債務是遞增融資一樣，且(Ii)(I)非本條項下貸款方的子公司發生的債務總額，連同非貸款方的子公司發生的收購債務和增量等值債務的總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%兩者中的較大者和(Ii)其任何允許的再融資；
 
104
(J)與現金管理債務或其擔保有關的債務，包括擔保協議;中規定的擔保
 
(K)(I)本金總額不超過(X)44,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的25%的本金總額不超過(X)44,000,000美元和(Y)25%的非貸款方子公司的額外債務和(Ii)其任何允許的再融資;
 
(L)本公司對本公司或本公司或任何其他附屬公司在本條例下以其他方式準許的任何附屬公司的債務的擔保義務，以及對本公司或任何其他附屬公司根據本條例以其他方式準許的任何負債的任何附屬公司的擔保義務；但根據第7.7節(第7.7(C)(I)和7.7(Cc)條除外);，任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的任何債務的擔保 是允許的
 
(M)(I)與本協議允許的任何收購或其他投資有關的債務(“已發生的收購債務”)，其數額不得超過(A)分攤的增量數額加上(B)等於基於比率的數額的無限數額；但(I)第2.25(A)(Iv)及(V)節所列的規定(由習慣過橋設施組成的任何已招致購置債務除外，只要在符合習慣條件的情況下，該等過橋設施可自動轉換為符合第2.25(A)(Iv)及 (V)節所載規定的長期債務)，在進行必要的變通後，應將發生的收購債務視為增量融資，並且(Ii)根據本條款 (M)非貸款方的子公司發生的債務總額，連同非貸款方的子公司發生的比率債務和增量等值債務的總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%兩者中的較大者和(Ii)其任何允許的再融資；
 
(N)允許應收賬款融資項下的債務，本金總額不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)50%之間的 較大值；
 
(O)在構成債務的範圍內，與投標、法定義務、租賃、政府合同、暫緩、履約投標、海關、上訴和擔保保證金以及履約和/或退款有關的債務(包括與擔保、信用證或其他類似債務有關的償還義務) 為公司及其附屬公司的賬户發行或由公司及其附屬公司在正常業務過程中提供的債券和完工擔保或其他類似性質的債務。;
 
(P)一家特別目的財務子公司;產生的債務
 
(Q)信貸協議對債務進行再融資(包括連續允許的債務再融資)和擔保人對債務的擔保義務;
 
(R)公司或其子公司因本協議允許的任何收購或處置而產生的賠償、收購價格調整協議或類似債務所產生的債務;
 
(S)債務，包括公司或任何附屬公司在遞延補償下的債務 (例如，盈利、賠償、激勵性競業禁止和其他或有遞延的債務)，或該人與交易有關的其他類似安排，或根據第7.7條(Cc)項允許的任何收購或其他投資。;
 
105
(T)在截止日期後成為附屬公司或合併到任何附屬公司的人的債務，只要(I)該人成為該附屬公司的附屬公司或合併到該附屬公司之日已存在，(Ii)該人並非預期該人成為附屬公司，(Ii)該人並非預期該人成為附屬公司而產生該債務，則在本協議所允許的範圍內，;。(Iii)本公司或其任何附屬公司(成為附屬公司的任何該等人士除外)的資產並不在任何方面擔保或擔保該等債務，及(Iv)緊接該附屬公司收購該人或與該人合併後，將不會發生任何違約事件 及繼續;
 
(U)本公司或其附屬公司因銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中訂立的類似票據而產生的債務，包括工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險，或與有關工人補償申索的報銷類型責任有關的其他負債，在每一種情況下，在正常的業務過程中或與過去的實踐;保持一致
 
(V)債務包括：(I)保險費的融資，(Ii)供應安排所載的要麼接受要麼支付的義務，(Iii)與客户融資安排有關的重新獲得資產或存貨的義務，或(Iv)供應、客户、分銷、許可證、租賃或類似協議項下的債務，在每種情況下，均與在正常業務過程中訂立的第(I)至(Iv)條有關;
 
(W)由任何人(本公司或其任何關聯公司除外)根據本第7.2節另一條款為本公司或其任何附屬公司的賬户出具的信用證所支持的債務，其可獲得性以不超過該信用證所述金額的本金為條件。;
 
(X)與本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中開立或開立或記入本公司或其任何附屬公司賬户的任何信用證有關的債務，本金總額不超過最近結束測試期;綜合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10%
 
(Y)在正常業務過程中產生的債務，或與過去在差旅和消費卡、公司購物卡和汽車租賃計劃下的做法一致的債務，以及公司及其子公司就任何此類債務承擔的擔保義務;
 
(Z)公司或作為帳户方的任何附屬公司對在正常業務過程中籤發的貿易信用證的負債 ;
 
(Aa)本公司和/或任何附屬公司的債務(借入資金的債務除外)，包括在正常業務過程中或與以往慣例一致的激勵、供應、許可或類似協議下的債務；
 
(Bb)背書票據或其他付款項目，以便在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下託收或交存；
 
(Cc)公司和/或任何子公司在正常業務過程中或按照以往慣例產生的無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃債務和債務，但未有資金來源的金額不會導致第8(G)條規定的違約事件；
 
(Dd)在正常業務過程中收到的客户押金和預付款，或與客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的過去慣例一致的定金和預付款；
 
106
(ee) [保留區];
 
(Ff)在法律要求的範圍內為公司或任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似的義務，或與在美國境內以外的司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務；及
 
(Gg)本節第7.2節所述債務的所有保費、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
 
7.3.留置權。 在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
 
(A)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權; ，條件是任何貸款方或任何被排除在外的子公司(視屬何情況而定)的賬面上都有足夠的準備金，以符合公認會計原則，或就位於美國以外的子公司而言，在其註冊成立的司法管轄區內不時有效的一般會計原則;
 
(B)房東和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的法定留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的法定留置權;
 
(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款;
 
(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、 法定義務、政府合同、海關、暫緩、擔保和上訴保證金、履約和/或退還保證金和完工保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)的保證金;
 
(E)地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，反映在或將反映在 任何不動產的調查或檢查中，或在總量上不是實質性的，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對公司或其任何附屬公司作為一個整體進行的正常業務造成實質性幹擾。 ;
 
(F)(I)在截止日期存在的留置權，只要該留置權擔保的債務超過1,000,000,000美元，列於附表7.3(F)，以擔保第7.2(C)節允許的債務或本協議未禁止的其他債務，以及(Ii)取代附表7.3(F)所列留置權的留置權 7.3(F)保證再融資、再融資、根據第7.2(C)節或該等其他義務所允許的債務的續期或延期;，但該留置權在截止日期後不得對任何額外財產構成負擔，除非本第7.3節的另一條款另有許可(在這種情況下，為免生疑問，對任何額外財產的該留置權應依據第7.3節的該其他規定而產生)，並且由此擔保的債務或該等其他債務的金額不得增加;
 
107
(G)抵押品上的留置權，以擔保第(Br)節第7.2(I)或7.2(M)節允許的債務；但代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為(I)如該債務是以擔保債務的留置權(但不考慮救濟的控制)的抵押品上的留置權擔保的，則作為“高級代表”的第一留置權債權人間協議(或類似的條款，在每一種情況下，在第一個留置權債權人間協議中定義)或(2)如果這種債務是由擔保債務的留置權之前的抵押品擔保的，則作為“初級優先代表”的初級留置權債權人間協議(或類似的術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
(H)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或與存款賬户和證券賬户有關的類似權利和補救辦法有關的任何合同、成文法或普通法條款而產生的留置權;
 
(I)擔保本公司或根據第7.2(D)條產生的任何附屬公司的債務的留置權，以資助收購固定資產或資本資產;，條件是(I)此類留置權在任何時候均不妨礙任何財產，但不包括通過該等債務融資的財產(不包括附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.2(D)條允許的債務融資的收購後財產)及(Ii)擔保的債務金額 從而不會增加;
 
(J)根據《證券文件;》設定的留置權
 
(K)留置權，包括判決或司法扣押留置權和在上訴時獲得或有債務的留置權，以及與法院訴訟、和解或判決有關的其他擔保;，條件是：(I)此類留置權不會導致本協議項下違約事件的發生，以及(Ii)此類 留置權正在由適當的訴訟程序;真誠地提出異議
 
(L)由下列任何部分組成的留置權：(I)出租人、轉租人、許可人或分許可人根據本協議允許的任何租賃、許可、再許可或類似的房地產或其他財產(包括知識產權)的安排而享有的權益或所有權，(br})因法律規定或任何租賃、轉租、許可、再許可或類似安排的條款所允許的業主留置權，(Iii)該出租人、分出租人、許可人或分許可人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔；。(Iv)承租人、分承租人、被許可人或分被許可人在該租約、分租契、許可證下的權益的從屬地位。對前款第(Iii)或(V)款所述的任何限制或產權負擔的轉授許可或類似安排；(B)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，向公司或任何子公司租賃和經營的物業的業主或出租人交存現金，以確保履行該等物業租賃條款下的義務；
 
(M)對受許可應收款融資約束的資產的留置權為此類許可應收款提供擔保 融資;
 
(N)附加留置權，只要在產生留置權時，由此擔保的債務的未償還本金總額不超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$62,500,000和(Y)35%中的較大者；但如果任何此類留置權對抵押品構成阻礙，則此類留置權應低於擔保債務的留置權，代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已成為初級留置權債權人間協議的當事方(或類似的術語，在每種情況下，將在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
(O)擔保增量等值債務的抵押品的留置權;，但代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為：(I)如果該債務由擔保債務的留置權擔保，則該抵押品與擔保債務的留置權是同等的(但不考慮補救措施的控制)，作為“高級代表”(或類似條款，在每種情況下，)的第一留置權債權人間協議。在第一個留置權債權人間協議中定義)或(2)如果這種債務是以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則初級留置權債權人間協議為“初級優先權 代表”(或類似的術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
108
(P)對非貸款方子公司的現金、現金等價物、存款賬户和類似項目的留置權，以擔保非貸款方子公司的現金管理義務，並由非貸款方的任何子公司擔保非貸款方的其他 子公司的此類現金管理義務或非貸款方的其他子公司的此類類似義務；
 
(Q)對不是貸款方的子公司的資產(包括由該等人擁有的股本)的留置權 擔保根據第7.2節允許(或本協議不禁止)不是貸款方的子公司的債務或其他義務；
 
(R)公司股票;留置權
 
(S)對一家特別目的金融子公司的資產的留置權，以確保該特別目的金融子公司;產生的債務
 
(T)在行政代理人的該等按揭物業的業權保險保單中明確列為業權或附屬事項例外的事項;
 
(U)對信貸協議再融資債務的擔保債務的抵押品留置權，以及與債務有關的任何允許的再融資，以及擔保人對該債務的任何擔保義務，但代表該債務持有人行事的另一債務代表應已成為(I)如果該債務是以擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權為擔保的，則作為高級代表的第一留置權債權人間協議(在每種情況下，或類似條款，在每種情況下，;)應成為當事人。在第一個留置權債權人間協議中定義)或(2)如果這種債務是以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則初級留置權債權人間協議作為“初級優先代表”(或類似的術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
(V)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中或按照以往慣例支付與貨物進口有關的關税，或(Ii)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益享有留置權，以確保此人就為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利購買，在正常業務過程中發運或儲存此類庫存或其他貨物 ;
 
(W)留置權(I)以賣方為受益人預付的現金或現金等價物 根據第7.7條允許的投資中將獲得的任何財產，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括一項協議，以處置第7.5條允許的處置中的任何財產(或在本協議允許的範圍內，在不構成本協議下的處置的交易中處置任何財產);
 
(X)對貸款方取得的財產或資產的留置權，或對成為借款方附屬公司的任何人的財產或資產的留置權，在收購時存在(包括通過合併或合併進行的收購)且不是在考慮這種收購時產生的任何此類情況下的留置權;
 
109
(Y)因就任何不動產啟動任何徵用權、沒收或類似程序而對任何不動產產生的留置權 ;
 
(Z)(I)對合資企業股本的留置權，以確保該合資企業承擔本協議所允許的義務，以及(Ii)根據其合資企業協議，與該合資企業有關的慣常期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利;
 
(Aa)(I)在正常業務過程中或按照以往慣例，為保證對保險經紀、保險公司或自保安排的承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保，以及(Ii)在本;允許的範圍內，對保單及其收益的留置權，以確保為其提供保險費融資
 
(Bb)(1)作為合同權利的抵銷或淨額結算或質押的留置權，涉及(A)與銀行或其他金融機構建立存託關係，而不是與債務的發行有關的；(B)本公司及/或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償在正常業務過程中產生的或與本公司及/或任何附屬公司過去的做法一致的透支或類似債務，(C)在正常業務過程中或與過去的慣例一致的與本公司及/或任何附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議，及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户或類似賬户的留置權和權利和救濟，(Iv)託收銀行根據《UCC》第4-208條或第4-210條(或任何司法管轄區法律的任何類似要求)對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是作為法律事項或根據習慣一般條款和條件而產生的， 這些留置權是對銀行或其他金融機構持有的存款或其他資金進行限制的，屬於銀行業慣用的一般參數，或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權 和(Vi)對根據本協議允許的任何交易而產生的任何債務收益的留置權, 已按慣例條款將收益存入托管賬户，以在將收益用於為此類交易融資之前，或在產生債務時預留的現金或現金等價物上，將其存入托管賬户，但前提是此類現金或現金等價物預先用於支付此類債務的利息或費用，並在為此目的提出申請之前以託管形式持有；
 
(Cc)根據任何合同或任何法規;的規定，給予任何政府當局以確保進度、預付款或其他付款的留置權
 
(Dd)與允許回售/回租;相關的留置權，但任何此類留置權僅對受該允許回售/回租;限制的 財產權益構成抵押，並且
 
(Ee)在正常業務過程中或與本公司和/或其子公司過去的做法一致的經營、互惠地役權或類似協議下的擔保債務(代表借款的債務除外)的留置權；
 
(Ff)對作為回購協議標的的證券或其他資產的留置權，該回購協議構成了第7.7節允許的這種回購交易所產生的投資；
 
(Gg)對信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或第7.2(O)和(U)節允許的類似票據的擔保義務的留置權；
 
(Hh)因下列原因而產生的留置權：(I)有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產或財產的類似安排，以及本協定允許的託管安排，或(Ii)根據《UCC》第2條的法律實施(或任何司法管轄區的法律的任何類似要求)；
 
110
(Ii)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由非貸款方的任何子公司授予以非貸款方的任何子公司為受益人的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，擔保第7.2條或第7.7條允許的公司間債務，或擔保本條款下未被禁止的其他公司間義務；
 
(Jj)因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權 ；
 
(Kk)尚未確定或尚未行使的留置權、抵押權利和附帶於當前業務的費用，而這些留置權、質押權和收費在當時尚未提交或行使，或與未到期或未支付的債務有關，或在到期的情況下，正在通過努力採取的適當行動真誠地對此類留置權的有效性提出質疑，前提是按照公認會計原則在該人的賬簿上保持與之有關的充足的準備金；
 
(Ll)在正常業務過程中向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的擔保；
 
(Mm)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，或在與過去的做法相一致的範圍內，對相關存貨和收益產生留置權；
 
(Nn)對非貸款方子公司的財產或資產的留置權，以擔保根據第7.2(K)節產生的非貸款方子公司的債務；
 
(O)在正常業務過程中，以與公司或任何附屬公司的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；以及
 
(Pp)僅與持不同意見的股權持有人根據法律對本協議允許的任何收購或其他類似投資的任何要求而產生的權利有關的留置權。
 
7.4.根本性的變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
 
(A)(I)本公司的任何附屬公司(借款人除外)可與本公司合併或合併為 本公司(但本公司須為持續或尚存的法團)，或與本公司的任何其他附屬公司合併或合併為本公司的任何其他附屬公司；但如任何此類交易是在擔保人與並非擔保人或非擔保人的附屬公司之間進行的，則該擔保人應為持續或尚存的實體；及(Ii)借款人可與任何其他附屬公司合併或合併為其他附屬公司；但借款人應為持續或尚存的實體。
 
(B)(I)本公司的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給本公司、借款人或任何擔保人，(Ii)非貸款方的任何附屬公司可在自願清算或其他情況下處置其全部或實質所有資產給本公司，借款人或任何其他子公司和(Iii)本公司的任何子公司可根據第7.5條(不是根據第7.5(C)條);允許的處置處置其全部或基本上所有資產，但為免生疑問，僅持有本公司其他子公司股本的本公司任何子公司(“子公司控股公司”)可 完成根據本第7.4(B)條允許的所有或幾乎所有資產的出售，該出售涉及該子公司控股公司所持有的每一家或多家子公司。
 
111
(C)任何附屬公司(借款人除外)只要(在履行該附屬公司的所有合同義務後)將清算所得按大致應課税基礎(根據他們在該附屬公司的股權所有權權益)分配給該附屬公司的股本持有人，即可進行清算；及
 
(D)本公司可完成控股公司重組。
 
7.5。財產處置 。處置其任何財產或權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但：
 
(A)處置不必要的、陳舊的或破舊的財產;
 
(B)出售存貨或在正常業務過程中持有以供出售的貨品;
 
(C)第7.4(B)節允許的處置，以及分別依照第7.6節(第7.6(H)節除外)或7.7節(第7.7(Y)和(Cc)節除外)允許的為實現限制性付款而進行的處置和 投資；但任何子公司不得根據第7.5(C)條將任何重大知識產權處置給任何不受限制的子公司，除非這種處置是為了實現根據第7.7(Bb)條允許的投資；
 
(D)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或再許可;
 
(E)任何獲準的應收款融資；
 
(F)在截止日期;生效的附表7.5所列和描述的超過$10,000,000的處置
 
(G)資產的任何處置：(1)從一方貸款方到另一方貸款方，(二)從一家子公司到借款方，或(三)從一家非貸款方的子公司到另一家非貸款方的子公司(;
 
(H)以不低於公平市價的方式處置上文(A)-(G)或(I)-(Hh) 條未描述的其他財產，只要至少75%的代價由現金和現金等價物組成(但這種最低現金/現金等價物要求不適用於任何處置或系列處置 公平市場價值不超過26美元的財產的相關處置，(5)本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債(附屬於債務或欠公司或任何附屬公司的債務或其他負債除外)(如該人士最近的資產負債表(或其附註)所示)，或如該等債務或其他負債的產生發生在 該資產負債表的日期之後，而該等債務或其他負債是(I)由任何該等資產的受讓人承擔，且(Br)本公司及/或其適用附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除，或(Ii)以其他方式取消或終止與該等處置有關的資產負債表或附註(由本公司真誠決定)，(W) 適用於與這種處置相關的任何重置資產的購買價的任何以舊換新價值的金額, (X)公司或任何附屬公司從該受讓人收到並由該人轉換為現金或現金等價物的任何證券或其他債務或資產(包括收益或類似債務)，或其條款要求在適用處置結束後180天內支付現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，以及(Y)就此類具有總公平市場價值的處置而收到的任何指定非現金對價，連同根據本條款(H)收到的當時尚未結清的所有其他指定非現金對價，不超過2,000,000美元和最近結束的測試期;綜合息税前利潤的10%
 
112
(I)本公司或其任何附屬公司可將非貸款方或合營公司的任何附屬公司的股本所有權或非貸款方或合營公司的任何附屬公司的資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的附屬公司;
 
(J)在作出有關的原始投資時，處置現金和/或現金等價物或其他現金和/或現金等價物 ；
 
(K)本公司及其附屬公司可根據準許售賣/回租;出售物業
 
(L)按照相關合資企業安排或類似具有約束力的協議中所列的合資企業或類似各方之間的買賣協議的要求或依據，處置合資企業的投資；
 
(M)處置任何非重要附屬公司;的股本或資產
 
(N)本公司及其附屬公司出售本公司及其附屬公司的匯票;
 
(O)處置非核心資產，在每一種情況下都是在任何收購或本協議允許的其他投資中獲得的。包括為獲得任何反壟斷機構的批准而進行的此類處置，或公司出於善意決定完成本協議允許的任何收購或其他投資的其他必要或可取的處置，或(Y)為出售而持有，而不是為了公司或其任何子公司或其各自業務的持續運營而持有的處置；
 
(P)任何其他處置；但根據第7.7(Q)節進行的所有處置的總公平市值不得超過最近結束的測試期;綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%中的較大者
 
(Q)本公司或其任何附屬公司可將並非貸款方的任何 附屬公司的股本所有權轉讓或出讓給根據(A)任何歐洲國家或(B)任何該等國家的任何州、省、區或其他分支機構成立或組織的附屬公司，在每種情況下均轉讓給並非貸款方的附屬公司，而該附屬公司並非歐洲控股公司;
 
(R)處置公司股票;
 
(S)交換或互換財產或資產，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要該等交換或互換是以公平價值(由本公司善意釐定)作出的，或對本公司及其附屬公司整體業務具有更大價值或更大用處的資產或服務(由本公司真誠釐定)；只要任何借款方完成任何此類交換或互換，在收到的財產不構成排除資產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與如此交換或交換的財產或資產的留置權相同；
 
113
(T)在正常業務過程中或按照以往慣例(為免生疑問，應將應收賬款融資排除在外)，處置與收款或妥協有關的應收賬款;
 
(U)發生傷亡事件的財產的轉移以及構成政府當局徵用或 徵用的處置;
 
(V)根據其條款;解除本協議所允許的對衝協議
 
(W)處置不構成抵押品的資產，其公允市場價值在任何財政年度內不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的44,000,000美元和綜合EBITDA的25%，如果不在任何財政年度使用，可結轉到隨後的財政年度(直至如此應用)；
 
(X)將工廠內維護、維修和操作以及易腐爛的工具作業外包給第三方 ;
 
(Y)在正常業務過程中或按照過去慣例處置、放棄、註銷或失效知識產權或其他知識產權，包括其發行或登記，或其發行或登記申請，或經本公司善意確定對本公司或其附屬公司的業務運作並不必要或已過時的，維持公司或其任何子公司的業務不再合算或不再具有重大意義；
 
(Z)根據不受續訂;約束的任何法定條款，任何知識產權到期
 
(Aa)處置不受限制的子公司的股本或出售其債務或其他證券 ；
 
(Bb)為遵守任何政府當局的任何命令或其他指示或任何適用的法律規定而作出的處分；
 
(cc) [保留區];
 
(Dd)在經營租約結束時購買並在此後轉售的任何機動車輛和信息技術設備的任何銷售；
 
(Ee)向董事、高級管理人員、經理或僱員發行、出售或處置股本，以滿足有關董事合格股份和向外國人發行股份的要求，在每種情況下，均應符合適用法律的要求；以及
 
(Ff)本公司與其附屬公司之間或本公司附屬公司之間在正常業務過程中訂立的任何應收賬款淨額結算安排。
 
在本協議第7.5節所述的任何轉讓(如果該轉讓是給非貸款方的人)的同時，在如此轉讓或出資的子公司的股本中的貸款文件所產生的留置權和擔保權益將自動解除，行政代理和抵押品代理應採取公司以書面形式合理要求的任何行動，以證明該解除。
 
114
7.6.限制支付 。宣佈或支付購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本(但不包括上述任何債務證券)的任何股息(僅以普通股或其他適用的普通股權益支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何沉沒資產或其他類似基金而支付任何款項，或為該等資產撥備任何款項。無論是現在還是以後的未償還款項，或就此直接或間接進行任何其他分配，無論是現金或財產，還是公司或任何子公司的 債務(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：
 
(A)任何附屬公司可向本公司、任何附屬公司或擁有該附屬公司股本的任何其他人士支付限制性款項 (按該其他人士在該附屬公司的股權計算);
 
(B)只要不曾發生並持續發生失責事件，本公司可在任何獲準受款人去世時購買本公司持有的普通股，;規定，在任何財政年度，根據本段(B)支付的受限付款總額不得超過(I)$10,000,000和(Y)$5,000,000加上在上一個財政年度根據本段(B)允許支付的受限付款的金額，但不超過在上一個財政年度根據本段(B)支付的受限付款的總額，兩者中的較小者不得超過(B)段規定的限制付款總額;
 
(C)公司可作出有限制的付款，但在其生效後，如按預計計算，在產生之日計算的總淨槓桿率 將低於1.50至1.00(有一項理解，即任何在作出時準許的受限制付款須視為 獲準支付，儘管此後可能不再符合本第(C)段就該等受限制付款所指明的條件)；只要違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會由此導致違約事件);
 
(D)本公司可扣留本公司股本股份，並可就本公司;股本的既得限制性股份、購股權及其他股權激勵獎勵而向 僱員支付個人薪俸税
 
(E)公司可以支付額外的限制性付款，金額不得超過公司選擇適用於本條款(E)的日期的可用金額中的 部分(如果有)；但(X)就(A)(Ii)項所述可用金額的使用而言，違約事件不應已發生，且不會因此而持續或將會導致違約事件；及(Y)就可用金額的其他各部分的使用而言，將不會發生並持續或將因此而導致任何特定的違約事件；
 
(F)公司可支付總額為62,000,000美元的額外限制性付款，連同根據第7.13(F)節支付的限制性債務，不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的35%；
 
(G)本公司可在行使認股權證、期權或其他可轉換為股本或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券時，回購、贖回、收購或註銷股本(或就該等認股權證預留)(或就該等認股權證預提準備金)，前提是該等認股權證相當於該等認股權證的全部或部分行使價，或就該等認股權證預扣税款，作為“無現金”活動的一部分，可轉換為股本或可交換為股本的期權或其他證券；
 
115
(H)在構成限制性付款的範圍內，公司可完成第7.5節(第7.5(C)節除外)和第7.7節(第7.7(Y)和7.7(Cc)節除外)允許的任何交易；
 
(I)公司可在宣佈或提供有關股息或其他分派或贖回通知的日期(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或其他分派或完成任何贖回，前提是在該宣佈或通知的日期，該宣佈或贖回通知所預期的股息、分派或贖回本應符合第7.6節的規定；
 
(J)公司可支付總額不超過符合資格的首次公開募股現金淨收益7.00%的額外限制性付款；
 
(K)本公司可以股息或其他方式分配任何非限制性附屬公司(或擁有一個或多個非限制性附屬公司的附屬公司；但該附屬公司除擁有一個或多個非限制性附屬公司的股本及附帶於其所有權的無形資產外，並不擁有其他資產)的股本。
 
(L)根據或與符合第7.5節的任何收購、合併或處置或任何其他允許的交易有關，公司可以支付和分配以滿足持不同政見者的權利(包括與行使評估權和解決任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)有關的或因行使評估權和解決任何索賠或行動而產生的權利)；
 
(M)本公司可就任何獲準受款人的所需預扣税款或類似的非美國税項 作出限制性付款，以及作為支付代價的任何股本回購，包括與行使股票期權或發行受限股票單位或 類似的基於股票的獎勵有關的視為回購；以及
 
(N)對於本公司和/或其任何子公司為任何聯邦、州或地方所得税目的的合併、合併、單一或類似集團的成員的任何應課税期間，本公司可就任何合併、合併、單一或合資企業向包括本公司或其任何子公司或合資企業的任何合併、合併、單一或類似集團的任何母公司支付任何聯邦、州或地方所得税，或代之徵收的任何特許經營税。單一或類似所得税報税表，包括本公司或其任何附屬公司或合營企業，但以本公司及/或其附屬公司或合營企業的收入為限 ，猶如本公司及其附屬公司或合營企業與本集團任何其他成員公司分開提交綜合、合併、單一或類似的報税表 。
 
7.7.投資。(通過擔保或其他方式)任何墊款、貸款、信貸擴展；但為免生疑問，本公司或其任何子公司向任何出版商或廣告商提供的任何收入擔保，均不構成對任何人的投資)或出資，或購買任何人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資，但以下情況除外：
 
(A)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下延長貿易信貸;
 
116
(B)對現金等價物;的投資
 
(C)(一)第7.2節允許的擔保義務和(二)在正常業務過程中產生的擔保義務或與過去關於不構成債務的其他義務的慣例相一致的擔保義務;
 
(D)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括差旅、娛樂和搬遷費用)向本公司或本公司任何附屬公司的員工提供的貸款和墊款，其總額不得超過(X)18,000,000美元和(Y)最近結束測試期間未償還;綜合EBITDA的10%(X)$18,000,000
 
(E)任何貸款方對任何非貸款方子公司的債務的擔保義務；但此類擔保義務的總額，連同貸款方根據第(Br)7.7(F)節的但書進行的投資總額，在任何一個未清償的時間不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)25%中的較大者；
 
(F)本公司或其任何附屬公司在本公司的公司間投資，或在投資前是附屬公司的任何人；但借款方對本條(F)項下非貸款方的子公司的投資總額，連同第7.7(E)節規定的擔保債務總額和第7.7(Q)條規定的貸款方對非貸款方子公司的投資總額，在任何時候不得超過最近結束測試期間的綜合EBITDA的(X)$32,000,000美元和(Y)25%中的較大者，在任何時間未償還;
 
(G)於合營企業的投資，或於投資前並非附屬公司且因投資而成為非全資附屬公司的附屬公司或非貸款方的任何其他附屬公司的投資，在任何財政年度內，總金額不得超過(X)44,000,000美元及(Y)最近一次測試期末綜合EBITDA的25%(X)$44,000,000及(Y)25%的較大者，在任何一次未償還的情況下，加上所有股息、分派、 利息、付款、資本回報、以現金形式收到的其他款項的償還、貸款各方從合資企業和因此類投資而成為子公司的人或從其他子公司收到的利息、付款、資本返還、償還，以及;規定的不是貸款方的其他子公司的利息、付款、資本返還、償還，以及任何在允許其投資的會計年度內未如此投資的金額，可結轉用於下一個會計年度(直至如此應用)的投資。;
 
(H)附表7.7(H);所列截止日期存在的超過1,000,000美元的投資，但除非本第7.7條;的其他規定允許，否則不得增加此類投資
 
(I)各財務附屬公司可簽署並向本公司及其附屬公司交付一張或多張本票(其條款適用於在類似於許可應收款融資的交易中發行的類似票據)，代表在許可應收款融資中出售給該財務子公司的應收款的購買價格。本公司及其附屬公司可將“準許應收賬款融資”定義所指類型的應收款及其他資產，就準許應收賬款融資;向任何財務附屬公司的資本出資。
 
(j)           [保留區];
 
117
(K)投資，如果在實施後，按形式計算的淨槓桿率合計低於2.00至1.00(不言而喻，當時允許的任何投資應被視為允許投資，儘管此後可能不再滿足第(K)款規定的此類投資的條件)；但不會發生或繼續發生任何指明的失責事件，也不會因此而產生任何違約事件;
 
(L)公司和/或其任何附屬公司的投資總額不超過公司選擇適用本條款(L)之日可用金額的部分(如果有的話)；但不應發生或不會因此而發生任何特定的違約事件；
 
(M)在貸款文件允許的範圍內，與本協議;允許的財產處置有關的非現金對價
 
(N)投資，包括應收賬款性質的信貸展期、因授予貿易信貸而產生的應收票據，以及對現有或潛在供應商、客户、分銷商、許可人、被許可人、承租人和出租人的利益的擔保，每種情況下均在正常業務過程中或 符合以往慣例，以及從陷入財務困境的賬户債務人;獲得的償付或部分償付的投資
 
(O)非為投機目的而訂立的對衝協議;
 
(P)在正常業務過程中保存的存款賬户和證券賬户，並在構成投資、現金管理義務;的範圍內
 
(Q)本公司或其任何附屬公司的額外投資總額(按成本計值) (本公司及所有附屬公司根據本條(Q)進行的所有投資)不得超過(X)$88,500,000及(Y)最近結束測試期內任何時間未清償的綜合EBITDA的50%；但貸款方對本條(Q)項下非貸款方的子公司的投資總額，連同第7.7(E)節規定的擔保義務總額和第7.7(F)條規定的貸款方對非貸款方子公司的投資總額，在任何時候不得超過最近結束的測試期內綜合EBITDA的(X)32,000,000美元和(Y)25% 中的較大者；
 
(R)被收購併成為子公司的個人持有的投資，或在截止日期後合併、合併或合併為任何子公司的個人持有的投資，且根據本第7.7節的另一條款允許進行的收購、合併、合併或合併，以該人持有的投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的範圍內。並且在該收購、合併、合併或合併;之日已經存在
 
(S)合營企業的任何投資，只要該等投資基本上同時以該合營企業;的股息或其他分派悉數償還。
 
(T)構成投資、購買和購買庫存、用品、材料或設備或購買、獲取、許可證、再許可(或其他授予或使用或利用的權利)或其他資產、知識產權或其他權利的租賃，在每種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例;一致。
 
(U)在正常業務過程中與任何貸款方的遞延補償計劃有關的投資;
 
118
(5)屬於應收賬款或應收票據性質的回扣和信貸擴展的投資，是在正常業務過程中或按照以往慣例發放貿易信貸所產生的；
 
(W)公司或其任何附屬公司取得的任何投資：
 
(I)以本公司或任何該等附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等投資或應收賬款是與該等投資或應收賬款;的發行人或 應收賬款的發行人進行破產、清算、重組或資本重組，或與該等投資或應收賬款的發行人進行結算或拖欠賬款、糾紛或判決有關的，或因該等投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組，或與該等投資或應收賬款的發行人發生糾紛或作出判決而持有的
 
(Ii)因公司或其任何附屬公司對任何有擔保投資或任何違約;有擔保投資的所有權轉讓而取消贖回權
 
(Iii)解決、妥協或解決訴訟、仲裁或與非附屬公司;或
 
(Iv)清償在正常業務過程中產生的債務;
 
(X)投資於預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工程 補償、履約和類似存款，在每一種情況下都是由於企業在正常過程中的經營而產生的;
 
(Y)購買資產的購買者應向公司或任何附屬公司支付的應收票據投資 根據第7.5;節允許的處置方式
 
(z)          [保留區];
 
(Aa)在構成投資的範圍內，公司或其附屬公司根據第7.2(X)條或第7.3(Bb)條;簽發或設立的任何信用證
 
(Bb)在任何財政年度對非限制性子公司的投資總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$35,500,000和(Y)20%，在每種情況下，加上所有股息、分配、利息、付款、資本回報、以現金形式收到的其他金額的償還，由貸款方從;提供的非限制性子公司獲得。在獲準的財政年度內未如此投資的任何該等款項，可結轉在接下來的財政年度投資(直至如此運用為止)；
 
(Cc)由第7.2節允許的債務、第7.3節允許的留置權、第7.6節允許的限制性付款(第7.6(H)節除外)、第7.13節允許的限制性債務償付以及第7.5節允許的處置(不包括第7.5(C)節)組成的投資；
 
(Dd)在正常業務過程中的投資，包括託收或保證金的背書以及與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人的慣例貿易安排；
 
(Ee)(I)對租賃或分租(在每種情況下融資租賃除外)或對不構成債務的其他義務的擔保，(Ii)對本公司和/或其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，以及(Iii)僅在與公司或任何子公司將購買的材料或產品有關的商品範圍內，對任何供應商在商品合同方面的義務進行擔保的投資；
 
119
(ff) [保留區];
 
(Gg)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債，只要根據適用法律的要求允許它們保持無資金來源；
 
(Hh)根據與他人的聯合營銷、合作或其他類似安排，對任何知識產權或其他知識產權進行許可、再許可或貢獻的投資；
 
(Ii)在公司或其任何附屬公司破產的情況下，為僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託受制於債權人債權的“拉比”信託的補償安排的捐款；
 
(Jj)由購買協議或本第7.7節允許的其他收購或投資所需的保證金和第7.3節允許的任何其他承諾或保證金組成的投資；
 
(Kk)本公司或其附屬公司根據本協議回購並須立即註銷的定期貸款 ；及
 
(Ll)本公司或任何附屬公司就為本公司任何附屬公司的利益而發出、作出或產生的支持函、擔保或類似責任而承擔的擔保責任，以法律規定的範圍為限，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關 。
 
任何投資如符合“現金等價物”一詞定義的要求，則可繼續持有，即使該投資在其後作出則不符合該等要求。
 
儘管有上述規定，除非本公司或任何附屬公司有能力在正常業務過程中將知識產權許可予不受限制的附屬公司 ，否則不得向不受限制的附屬公司作出任何構成或因本公司或任何附屬公司轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權而產生的投資，但根據第7.7(Bb)節的規定除外。
 
7.8.與附屬公司的交易。 參與或忍受存在任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務，或與任何非合併關聯公司支付任何管理、諮詢或類似費用，涉及的總付款或對價超過10,000,000美元；但上述限制不適用於：
 
(A)根據收購協議和與之有關或與收購協議預期的交易有關的任何其他協議、文書或證書進行的交易和所有交易(在每種情況下，連同附表、證物、附件和其他附件)；
 
(B)公司與/或其附屬公司之間的交易或協議；
 
120
(C)在附表7.10所列的截止日期有效的交易，但超過$10,000,000的範圍，以及對管限該等交易的協議作出的任何修訂、修改或延長，但以該等修訂、修改或延長作為整體而言，並不會對貸款人造成重大不利或(Ii)較截止日期已存在的有關交易更為不利；
 
(D)(A)公平合理條款對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)不會比其與非綜合聯屬公司人士在可比公平交易中獲得的優惠程度大幅降低的交易，或(B)根據本公司董事會的善意判斷，並無可比較該等交易的可比交易，從財務角度來看，這種交易對本公司或該子公司是公平的；
 
(E)根據本公司或任何附屬公司董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為其提供資金；
 
(F)(I)本公司或其任何附屬公司與任何獲準受款人訂立的任何集體談判、僱傭、賠償、費用償還或遣散協議或補償(包括利潤分享)安排，(Ii)任何認購協議或與根據認沽/贖回權利或與任何準許受款人的類似權利回購Capital 股份有關的類似協議，及(Iii)根據任何管理層股權計劃、僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、股權持有人安排、高級管理人員退休福利補充計劃、任何健康、傷殘或類似保險計劃，或涵蓋任何獲準受款人及其付款的任何僱傭合約或安排；
 
(G)第7.2節允許的擔保、第7.6節允許的限制性付款(第7.6(H)節除外)、第7.7節允許的投資(第7.7(Y)節和第7.7(Cc)節除外)以及第7.13節允許的限制性債務償付)；
 
(H)(I)成立合資企業或類似實體(以及與此相關的允許投資)，僅由於本公司或擁有該合資企業或類似實體股本的任何子公司或以其他方式控制該合資企業或類似實體的任何子公司而構成與該關聯企業的交易，以及(Ii)僅因為董事或該人的高管是董事或本公司或任何子公司的高管而與該關聯企業的任何人進行交易 ；
 
(I)在正常業務過程中向本公司和/或其任何附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；
 
(J)本公司向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致本公司董事會(或同等管治機構)的信件的任何交易，説明該交易從財務角度而言對本公司或該附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言，對本公司或適用子公司的有利程度並不比以可比公平交易時間從非關聯方獲得的時間 低；
 
121
(K)(I)聯屬公司對本公司或任何附屬公司的證券或其他債務的投資(以及支付該等關聯公司因此而產生的合理自付費用)，只要該投資是由本公司或該附屬公司以相同或更優惠的條件向其他投資者提供的，及(Ii)就本公司或任何擬成立的附屬公司的證券或其他債務向聯屬公司支付在前款第(I)款中，或從本公司及其附屬公司以外的其他人收購的，在每一種情況下，按照該等證券或其他債務的條款；
 
(L)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的知識產權許可或再許可；以及
 
(M)根據採購財團成員資格在正常業務過程中或按照以往慣例進行的交易。
 
7.9.銷售和回租。與任何人士訂立或 容受任何安排，就本公司或任何附屬公司在關連交易中已出售或將出售或轉讓予該人士或已獲或將獲該人士墊付資金的任何其他人士的不動產或非土地財產的租賃作出任何安排，以擔保該等財產或公司或該附屬公司的租金義務；但只要(I)此類交易是在公平的基礎上進行的，並且(Ii)第7.2節允許產生債務，則應允許任何此類交易；但違約事件不會發生，也不會因違約而持續或將導致違約，而該出售/回租的價格不得低於該物業在出售/回租時的公平市場價值，該價格由公司真誠地確定 (統稱為，準許出售/回租“)(本公司同意所有準許出售/回租均為資產出售，而貸款文件所設定的任何該等物業的任何留置權或擔保權益應於該等準許出售/回租完成後自動解除，抵押品代理人應採取本公司合理要求的任何行動以證明該項解除)。
 
7.10.財務期的變化。允許本公司的會計年度在每年的12月31日以外的某一天結束；但是，公司可在書面通知行政代理人後，將上述財務報告慣例改為(X)日曆年終慣例或(Y)行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在此情況下，公司和行政代理人將根據行政代理人和公司的合理判斷對本協議進行必要的修改，並在此得到貸款人的授權。以 反映該財年的變化。
 
7.11.消極質押條款。訂立禁止或限制本公司或其任何附屬公司(除外附屬公司除外(但任何附屬公司僅根據其定義第(Iii)款是除外附屬公司的情況除外))對其任何財產(公司股票及其他除外資產除外)或收入產生、產生、承擔或存在任何留置權的任何協議，或容許該協議存在或生效的任何協議，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證其根據其作為當事方的貸款文件承擔的義務，但不包括：
 
(A)本協議和其他貸款文件；
 
(B)管理本協議所允許的擔保債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制只對擔保這種債務的資產有效)或允許的應收款融資(在這種情況下，任何禁止或限制只對包括在這種允許的應收款融資中的資產有效)；
 
122
(C)由於限制租賃、轉租、許可、再許可或其他轉讓(包括授予任何留置權)中的轉讓、轉租、許可、再許可或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣條款的限制(包括授予任何留置權)，租賃、轉租、許可、再許可、合資企業協議、資產出售協議、交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、 購買、銷售或其他協議是在正常業務過程中訂立的，或與過去的慣例一致(以上每一項，“涵蓋協議”)(條件是此類限制僅限於相關的涵蓋協議和/或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類涵蓋協議約束的財產或資產)；
 
(D)對根據管轄本協定允許的留置權的擔保協議而產生的任何財產或資產設定留置權的習慣限制；
 
(E)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或資產，且根據本條例準許出售；
 
(F)知識產權許可協議中的習慣限制；
 
(G)因取得任何人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制只關乎該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此取得的財產(或與受其約束的一人或多於一人(及其或其附屬公司)有關)，而該等產權負擔或限制並非為預期該項收購而設定的；
 
(H)合夥協議、有限責任公司、合營企業協議和其他類似協議中的習慣規定施加的限制：(I)有關合夥企業、有限責任公司、合營企業或任何類似個人(或與此有關的任何“空殼公司”公司)的資產或所有權權益的轉讓；i)與該合資企業或其成員有關，及/或(iii) 在正常業務過程中以其他方式簽訂的；
 
(I)第7.3和/或7.7節允許的對現金或其他存款的限制，以及任何淨值或類似要求，包括根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在此類現金或其他存款或淨值要求的人員施加的限制或要求；
 
(J)截止日期存在的 文件中規定的限制(I)或(ii)，而就第(Br)(Ii)條而言，受該等限制所規限的資產或財產超過$10,000,000者，如附表7.13所列者；
 
(K)根據或由於適用的法律要求或政府當局頒發或授予的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的限制；
 
(L)對依據 或由於達成協議，即該附屬公司是該附屬公司成為附屬公司之日之前的一方或之前訂立的任何附屬公司的限制；但該協議並非預期該附屬公司或該不受限制的附屬公司成為附屬公司，而任何該等限制並不延伸至除該附屬公司的資產及財產以外的本公司或任何其他附屬公司的任何資產或財產；
 
(M)因修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資本第7.11節前述條款所指的合同、文書或義務而造成的其他限制或負擔；但根據本公司善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，對該等產權負擔及其他限制整體而言，並無較相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前生效的限制有重大限制。
 
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7.12。業務範圍。直接或透過任何附屬公司進行任何重大業務，但與本公司及其附屬公司於完成交易後所從事的業務大體相似的業務，或與該等業務合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務除外。
 
7.13.可選擇支付和修改次級債務 。(I)直接或間接支付或同意支付或作出任何附屬債務的任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，或就任何附屬債務的本金或利息支付或作出任何其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、取得、失敗、取消或終止該等附屬債務(統稱為“有限制的債務支付”)，或(Ii)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意 對任何證明次級債務的協議、文書或其他文件的任何條款作出的任何修訂、修改、豁免或其他更改(但本公司合理判斷並非對貸款人有重大不利影響的任何此類修訂、更改、豁免或其他更改除外)；只要沒有發生並持續發生違約事件，公司就可以：
 
(A)在任何次級債務到期時定期按計劃支付利息和本金 ，但附屬條款禁止支付的款項除外；
 
(B)用獲準再融資的現金淨收益為次級債務再融資；
 
(C)僅用公司在截止日期後發行的合格股本的現金淨收益支付次級債務或就次級債務進行償付；
 
(D)(A)將任何次級債務轉換為合格股本和(B) 在構成限制性債務償付的範圍內，就第7.2節允許的任何債務支付實物利息；
 
(E)在公司選擇適用於本條款(E)的日期，支付總額不超過可用 金額的部分(如有)的受限制債務；但不得發生和繼續發生或將由此導致的特定違約事件；
 
(F)支付次級債務的額外付款；但根據本條款(F)支付的此類付款的本金總額，連同根據第7.6(H)節支付的限制性付款金額，不得超過最近結束的測試期內綜合EBITDA的62,000,000美元和35%；
 
(G)在任何時候無限制地支付有限制債務，總淨槓桿率等於或小於 1.75至1.00，這是在付款生效之日按形式計算的(有一項理解和協議，即與這種付款有關而支付或應付的任何費用、保險費或開支不受該數額的限制，也不包括在計算該數額內)；以及
 
(H)付款作為“適用的高收益折扣 義務”的一部分，或使另一人能夠作出追趕付款。
 
124
7.14.收益的使用。申請任何貸款或使用，本公司應採取商業上合理的努力，促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得將任何貸款的收益用於推進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為直接或(據本公司所知)間接資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或交易，但在被要求遵守制裁的人士獲準的範圍內除外，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
 
第8節違約事件
 
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
 
(A)借款人在根據本;條款到期時不應支付任何貸款本金，或 借款人不應在任何此類利息或其他金額根據本;或其他貸款文件到期後三個工作日內(或如果出現任何技術或行政錯誤，則為五個工作日)內支付任何貸款利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。
 
(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件規定須交付的任何證明書、報表、報告或其他文件，須證明在作出或視為作出的日期或截至作出或視為作出的日期在任何重要方面並不準確，且在可予更正的範圍內，在(X)公司負責人員知道此類不準確的第一個日期和(Y)公司從行政代理或該失實陳述的所需貸款人收到有關通知的日期起計30天或之前，此類不準確不會得到糾正。;或
 
(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)條第(I)款或第(Br)(Ii)款所載的任何協議(每種情況下僅涉及借款人和本公司的合法存在)、本協議第6.7(A)條、第6.12條或第7條; ，但儘管第(C)款另有規定，(X)任何貸款方根據第7.1節的任何違約或違約都不會構成任何定期貸款的違約事件，除非所需的循環貸款人已 宣佈循環貸款項下的所有未償債務立即到期和應支付，並終止循環貸款項下的承諾，並且沒有撤銷該聲明和終止；或
 
(D)任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，且在公司收到行政代理或所需貸款人;或所需貸款人的通知後30天內，此類違約應繼續不予補救
 
(E)本公司或其任何附屬公司應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的任何本金或任何該等債務的任何利息(如有)拖欠任何 付款，在第(I)款或第(Ii)款中的每一種情況下，發生或存在任何其他事件或條件的情況下，或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排該等債務在規定的到期日之前到期或(如構成保證義務的任何該等債務)須予支付，並在有需要時發出通知；但本(E)款第(I)或(Br)(Ii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在此時，本(E)款第(I)或(Ii)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件已發生 ，且債務的未償還本金總額超過本公司及其附屬公司;或
 
125
(F)(I)本公司或任何重要附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，展開與破產、無力償債(包括申請命令啟動根據《以色列破產法》和2018年《經濟恢復法》啟動程序)、債務人的重組或救濟、尋求就其輸入濟助令、或尋求判定其破產或無力償債、或尋求重組、安排的任何案件、程序或其他行動。(Br)對其或其債務的調整、清盤、清算、解散、債務重整、凍結令或其他救濟，但與根據本協議第7.4條允許的任何清算或解散有關的任何此類案件、程序或行動除外，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、保管人、根據以色列破產法審查債權人安排的專家或其他類似官員為該債權人或其全部或任何重要部分資產，或本公司或其任何重要附屬公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓;或(Ii)在任何情況下，應對本公司或其任何重要附屬公司提起訴訟。上文第(I)款所述性質的法律程序或其他行動：(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內仍未被解僱、未解除或未獲擔保;或(Iii)應對本公司或其任何重要附屬公司展開任何尋求發出扣押、執行手令的案件、法律程序或其他訴訟, 針對其全部或任何實質性資產的扣押或類似程序，導致 進入任何此類救濟的命令，但在進入;或(Iv)本公司或其任何重要子公司應採取任何公司 行動以促進或表明其同意、批准或默許第(I)款所述的任何行為，(Ii)或(Iii)以上;或(V)本公司或其任何重要附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在債務到期時償還;或
 
(G)(I)任何人均應從事涉及任何計劃、(Ii)任何“累積資金不足”或“未能達到最低籌資標準”(分別由守則第412節或ERISA第302節界定)的任何“被禁止交易”(定義見ERISA第 406節或第4975節)，不論是否放棄；對於任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC的留置權或對公司或任何共同控制的實體的資產產生的計劃，(Iii)應發生關於任何單一僱主計劃的可報告事件，或程序應開始指定受託人或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，可報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命將合理地預期會導致該計劃就ERISA第四章的目的而終止，(Iv)任何單一僱主計劃應就ERISA第四章的目的而終止，或(V)本公司或任何共同控制的實體應承擔或將合理地預期產生與退出或破產有關的任何責任，多僱主計劃;以及在上述第(I)至(V)款中的每種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可預期產生重大不利影響;或
 
(H)應對本公司或其任何附屬公司作出一項或多項判決或法令 ，涉及本公司及其附屬公司總計25,000,000美元或以上的責任(有關保險公司並未拒絕承保的保險責任)，而所有該等判決或法令 不得在作出判決或法令後60天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴(不言而喻，儘管有“違約”的定義，“不得僅因在60天期限屆滿前作出一項或多項判決而觸發”違約“，只要該等判決能夠在任何時候以付款方式清償即可);或
 
126
(I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效，或任何貸款當事人應以書面方式主張，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱因此而對抵押品的重要部分產生的相同效力和優先權。但因抵押品代理人未能持有代表質押證券的證書或未能根據任何適用司法管轄區;的《統一商法典》提交續展聲明而導致終止的除外。
 
(J)擔保協議中所載擔保的任何重要部分，作為一個整體，應因任何原因停止完全有效(貸款文件允許的或按照其條款的除外)，或任何貸款方應如此主張；或
 
(K)須更改控制權，
 
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的與本公司或借款人有關的違約事件，則循環承諾應立即自動終止，並且本協議項下的貸款(包括應計利息)、本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並應支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向公司發出通知，宣佈循環承諾立即終止，宣佈本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及其他貸款文件到期並立即支付，這些貸款應立即到期並應支付；但僅就第8節(關於第7.1節的違約或違約) 未治癒或未免除的違約事件而言，所需的循環貸款人可就循環承諾和循環貸款採取上文(B)款規定的行動。除本節明確規定外，公司特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
 
第9節.代理人
 
9.1.預約。
 
(A)各貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定行政代理人為該貸款人的代理人，並且各貸款人不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力和職責。以及其他合理附帶的權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何貸方的任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
 
(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 以確保任何義務以及合理附帶的權力和自由裁量權。
 
127
9.2.委派職責。行政代理可通過或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。
 
9.3.免責條款。任何代理人或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司應(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其本人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的條款或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的聲明、陳述或擔保，或關於本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或作為本協議一方的任何借款方未能履行本協議或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
 
9.4。行政代理的信賴。 行政代理人有權依靠其認為真實、正確並已簽署的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，並應受到充分保護。由適當的一個或多個人發送或作出，並根據法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和行政代理選定的其他專家的建議和聲明。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人的建議或同意(或，如果本協議規定，所有貸款人)，如果行政代理真誠地認為該行為將使其承擔責任，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則指所有貸款人)的要求，根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動，受到充分保護。, 而該要求以及依據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動，對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人均具有約束力。
 
9.5.失責通知書。行政代理不應被視為知悉或通知本協議項下任何違約的發生，除非行政代理已收到涉及本協議的貸款人或借款人的通知， 描述該違約並聲明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理人應根據本協議中規定的所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人);的合理指示，對違約採取行動，但除非行政代理人收到該等指示，否則行政代理人可(但沒有義務)採取或不採取該行動，對於其認為符合貸款人最大利益並經本協議允許的違約行為。
 
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9.6。不依賴代理人和其他貸款人。 每個貸款人明確承認，代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人在下文中採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、經營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行信貸展期並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、運營、財產、貸款方及其關聯方的財務和其他條件及信譽。除非本合同項下的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理人沒有義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
 
9.7。賠償。貸款人同意 以代理人身份對每個代理人分別進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自的總風險百分比 在根據本節要求賠償之日起生效(或者，如果在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償，根據緊接該日期之前的總風險百分比按比率計算)，任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於代理人、由代理人招致或以任何方式與承諾有關或因承諾而產生的任何形式的支出，本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或該代理人根據或與上述任何;相關而採取或遺漏的任何行動，但貸款人不對此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定的費用或支出是由該代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
 
9.8。代理人以其個人身份。 每個代理人及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。
 
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9.9。繼任管理代理。行政代理人可在通知出借人和借款人20天后辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人職務，則 所需貸款人應從貸款人中指定貸款人的繼任代理人，繼任代理人(除非根據第8(A)條或第(Br)節第8(F)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)應經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後20天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有的話)。, 被要求的貸款人(經借款人同意(在緊接前一句話所要求的範圍內)指定一名如上規定的繼任代理人)。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，第9條的規定應適用於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。
 
9.10。某些ERISA很重要。(A)每個出借人(X)，自其成為本協議的出借方之日起，為行政代理的利益，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日。以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：
 
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，
 
(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
 
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，第84-14條第I部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的要求得到滿足， 承諾和本協議，或
 
(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
 
130
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出進一步的(X)陳述及 認股權證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為管理代理人的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，涉及該貸款人的資產進入、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。
 
9.11。特工。本協議中確定的任何安排人或代理人(行政代理除外)均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但其作為本協議項下的貸款人的身份(如適用)除外。在不限制第9條的任何其他規定的情況下，任何此類安排人或代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有或被視為有任何受託關係。
 
9.12。信用競價。擔保當事人在此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權管理代理，貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以履行部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。對於任何此類信貸投標和採購，對擔保當事人的債務應有權並應, 行政代理在所需貸款人的指示下按規定的貸款人進行的信貸投標(有義務 關於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權，該等債權在清算時的金額應與分配或有權益所用的或有債權金額成比例)，用於如此購買的資產(或收購工具或工具的股權或債務工具)。是與此類購買相關的(br})。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一項應課税利應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(Iii) 行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由其直接或間接管轄，並且管轄文件應規定：由所需貸款人或其根據本協議條款或適用購置工具的管理文件(視情況而定)允許的受讓人投票進行控制, 無論本協議終止，且不實施第10.1節中對所需貸款人訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具或工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入相關義務，包括信貸投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務工具中，均不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)未被用於收購抵押品的範圍內，由於分配給購置款載體的債務金額超過了購置款載體貸方出價的債務金額，因此此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管每個被擔保當事人的債務的應課税額部分被視為如上文第(Ii)款所述轉讓給購置車輛, 各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購工具的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件，並提供有關該收購工具組成、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易的資料。
 
131
9.13。錯誤的付款。
 
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨地和 集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同從貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得聲稱，特此，對於行政代理人要求退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠， 放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.13條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
 
(B)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中所指明的金額，或(Y)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應予以通知。在這種付款方面發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款 (或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並且在接到行政代理的要求時，其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日為止的每一天的利息。
 
132
(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應在法律允許的最大範圍內取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第(C)款不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)貸款方在本協議項下的本金和利息方面的任何義務(相對於貸款方在本協議項下的本金和利息義務的 金額(和/或付款時間))，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，第(C)款不適用於任何此類付款的範圍，且僅限於此類付款的金額，即行政代理人從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類付款、履行義務或從抵押品收益中獲得的資金。
 
(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本第9.13條承擔的義務應繼續有效。
 
第10條雜項
 
10.1.修訂及豁免。
 
(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款不得修改、補充或修改，除非根據本第10.1節的規定。被要求的貸款人和作為相關貸款文件當事人的每一方貸款當事人可以，或者，在被要求的貸款人書面同意的情況下，行政代理和作為相關貸款文件當事人的每一方貸款當事人可以不時地：(A)訂立書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他貸款文件下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件。本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件及其後果;的任何要求，但是，任何此類放棄和此類修改、補充或修改不得：(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，(Y)本協議中對財務定義的任何修改或修改不構成本條款第(I)和(Z)款中每一種情況下的利率或承諾費的降低, 免除、同意或背離強制性預付款、強制性減少承付款、或任何違約或違約事件)，或延長任何上述付款的預定日期，或增加或延長任何B檔定期貸款人的B檔定期承諾或任何循環貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，均未經直接受其影響的每一貸款人同意；(Ii)減少在規定貸款人或規定循環貸款人的定義中指明的任何百分比，或更改任何貸款文件中指明須豁免、修訂或修改任何條款的貸款人數目或百分比的任何其他條文，解除抵押品協議或以色列擔保協議項下的全部或幾乎所有抵押品(本協議或其他貸款文件允許的除外)，或解除擔保協議項下的擔保(本協議或其他貸款文件允許的除外)的全部或基本上全部價值，在每種情況下，未經所有貸款人同意或降低多數貸款貸款人定義中規定的百分比，而該貸款未經該貸款下的所有貸款人同意;(Iii)未經每個貸款人同意而修改或修改抵押品協議第5.03節的任何條款，因此受到直接和不利影響的;(Iv)修改、未經所有貸款人同意，修改或放棄第2.17節或第10.7(A)節的任何規定，以改變按比例分攤付款的方式，或修改, 未經多數貸款人同意，修改或放棄第2.17節的任何其他規定，對因此而受到不利影響的每項貸款;(V)未經行政代理;(Vi)同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定[保留區]; (vii) [保留區](Viii)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，而未經受本協議直接影響的每一貸款人同意(第10.6節允許的除外);或(Ix)未經受本協議直接影響的每一貸款人同意，取消或減少本協議第10.1節下的任何投票權；(X)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，將抵押品的重要部分作為整體的留置權從屬地位，以擔保留置權對任何其他債務的義務(但如果向貸款人提供合理的、真正有機會按比例參與因免責、修訂或修改而允許發行的任何啟動債務(包括與此相關的任何費用)或(Xi)從屬於任何其他債務的償還權的義務(或其任何類別)，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(但根據第(Xi)款的規定，如向貸款人提供合理、真誠的機會，按比例參與因免除、修訂或修改而獲準發行的任何啟動債務(包括與此有關的任何應付費用)，則無須徵得該貸款人的同意)；但儘管有上述規定，, 任何豁免或修訂第5.2節所載與循環貸款項下任何貸款有關的先例條件，只須獲得本公司及所需循環貸款人(而非所需貸款人)的書面同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前的 地位和權利，放棄的任何違約應被視為已治癒，不再繼續;，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。
 
133
(I)儘管有上述規定，本公司和行政代理可根據第2.25條加入任何增量貸款修正案、根據第2.24條加入任何延期修正案和根據第2.28條加入任何再融資條款修正案，並且 此類延期修正案、增量融資條款修正案和再融資條款修正案應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件，在每種情況下，未經任何貸款文件;的任何其他當事人採取任何進一步行動或 同意
 
(Ii)本協議和其他貸款文件只有在行政代理人和本公司書面同意的情況下，才可在必要的範圍內進行修改，以便根據第2.24節的規定，證明並執行關於任何增量循環融資的額外借款人的指定移除。
 
(B)儘管有上述規定，行政代理在徵得本公司同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正、修訂或消除任何含糊之處，不一致或缺陷或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後十個工作日內沒有對其提出書面反對，則此類修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。
 
134
(C)儘管有上述規定，但只需徵得所需循環貸款人的同意，即可：(I)修改、放棄或修改第7.1節的條款和規定以及第8節(B)款的但書(以及在該等節中使用的相關定義，但不適用於本協議的其他節)，且不需要對任何該等條款或規定(以及在該等節中使用的相關定義)進行此類修訂、放棄或修改。未經所需循環貸款人同意，(Ii)修改、修改或放棄第5.3節中規定的與發放循環貸款有關的任何條件，或(Iii)除根據本第10.1節的其他規定需要受到不利影響的每個循環貸款人同意的任何修改、豁免或修改外，修改或放棄本協議中僅影響循環貸款人任何循環融資的任何條款，包括最終預定到期日、利息、費用、預付款罰金和投票權。
 
10.2.通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或在收到傳真通知後三個營業日內，應視為已正式發出或作出，對於公司、借款人和行政代理，地址如下：在貸款人的情況下，提交給管理代理的行政調查問卷中，或本合同各當事人此後可能通知的其他地址中所述的：
 
公司或借款人：
Tbraola.com有限公司
中庭塔樓
佛羅裏達州第32街賈博廷斯基大街2號
6、拉馬特·甘，以色列5250501
注意：尼西姆·科恩
 
將副本複製到：
塔博拉股份有限公司
麥迪遜廣場西16號，7號這是弗洛伊德
紐約州紐約市，郵編：10010
注意：大衞·阿伯


管理代理：
摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5/1樓
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款與代理服務集團
電話：不適用
傳真：12012443657@tls.ldsprod.com
電子郵件：carly.segletes@chee.com


抵押品代理：
摩根大通銀行，N.A.
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001
美國
電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
 
10.3.不放棄;累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄行使;，也不得 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
 
135
10.4.陳述和 保修的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間繼續有效，直到貸款的相應到期日為止。
 
10.5.費用；責任限制； 賠償等。
 
(A)開支。借款人同意(A)在提交摘要聲明後30天內，向行政代理補償與本協議和其他貸款文件的開發、準備、執行、交付和管理以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充、豁免或修改有關的合理和開具發票的費用(包括費用，一家律師事務所作為一個整體向行政代理和貸款人收取的費用和支出，以及每個適當司法管轄區內的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)對行政代理和貸款人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，則為另一家律師事務所)(以及，如果適用，每個適當司法管轄區的另一名當地律師))， (B)在提交摘要聲明後30天內，支付或償還每個貸款人和行政代理因執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件而產生的所有合理的和開具發票的費用和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類合理的自付費用。 關於此類貸款的重組或談判(包括行政代理和貸款人的一家律師事務所的費用、收費和支出，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出)(可包括, 一名在多個司法管轄區工作的特別律師)行政代理和貸款人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的人提供另一家律師事務所的 律師(如果適用，則為每個適當司法管轄區的另一名當地律師)
 
(B)責任限制。對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，行政代理人、任何安排人或任何貸款人、 或前述任何人的任何關聯方(每個人均被稱為“貸款人相關人”)均不承擔任何責任。除非具有司法管轄權的法院對該貸款人相關人員的重大疏忽、惡意或故意不當行為作出了不可上訴的最終裁決，以裁定任何此類損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，(I)本協議各方同意，其不應就本協議引起、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向本協議任何其他方、本公司、任何貸款人相關人士或其各自的任何關聯方提出任何關於責任理論的索賠，並在此放棄。本協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議或協議預期的交易、任何貸款或其收益的用途；但前述規定不應限制借款人根據本第10.5款對除被賠付者以外的人向被賠付者索賠的任何此類損害賠償所承擔的義務。
 
136
(C)彌償。借款人應賠償每一貸款人、每一代理人和行政代理人及其各自的關聯方(每一“受償方”)，並使其免受任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害和責任(“負債”)的損害，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害和責任(“負債”)的損害。與上述任何一項有關的交易或任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序(包括與執行本款條款有關的交易或程序)(每一“程序”)，不論任何受償方是否為其中一方，也不論此類程序是否由本公司、其股權持有人、關聯方、關聯方、債權人或任何其他人提起，並不時向每一受償方支付費用。在簡要陳述提交後30天內，一家律師事務所對所有此類被賠付人的任何合理和開具發票的法律費用，以及每個適當司法管轄區的一名本地律師(可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)對所有此類被賠付人作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，則為另一家律師事務所)的任何合理和開具發票的法律費用(和，如果適用，在每個適當的司法管轄區內的另一家當地律師事務所)與上述任何條款有關)，但上述賠償不適用於任何受賠償人, 適用於負債或相關費用，條件是：(I)由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，認定因該受賠方或其關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽而產生的責任或相關費用；(Ii)經終審法院裁定，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決：(br}該受償人或任何受償人關聯方實質性違反本協議規定的義務，或(Iii)因不涉及本公司或其關聯公司的作為或不作為而由受償人或關聯方對任何其他受償人或關聯方提起的訴訟(不包括因其身份或履行其職責而對任何受償人提出的任何索賠)代理或安排人或任何與本協議相關的類似角色)。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續有效。本第10.5(C)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
 
(D)貸款人償還。各貸款人分別同意支付借款人根據本條款第10.5條(A)、(B)或(C)款規定應支付的任何金額給上述任何人的行政代理、抵押品代理和每一關聯方(每個人均為“與代理有關的人”)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據他們在根據本節要求付款之日各自的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求的，貸款應在緊接該日期之前按照其各自的總風險百分比按比例全額支付)，並同意賠償並使每個代理人相關人員免受任何及所有責任和相關費用，包括費用，任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、貸款有關或因承諾、貸款、 本協議而強加、招致或針對該代理人相關人員的費用和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據 或與上述任何一項有關而採取或遺漏的任何行動；但未獲發還的開支或法律責任或有關開支(視屬何情況而定), 由代理相關人員以其身份招致或對其提出索賠；此外，如果有管轄權的法院的最終裁決和不可上訴的裁決主要是由於該代理相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
 
(E)付款。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，不得遲於提出書面要求後30天內支付。
 
10.6.繼任者和分配;參與和分配 。
 
137
(A)本協議對本公司、借款人、貸款人、行政代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但借款人或公司不得在未經各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.4節允許的交易除外)。
 
(B)任何貸款人可根據適用法律，在沒有借款人或行政代理同意的情況下，隨時向一個或多個銀行、金融機構或除不符合資格的機構(“參與者”)以外的其他實體出售因借款人而參與任何貸款的權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人。參與者對本協議的利益或貸款人根據本協議或與本協議相關的任何款項(包括在貸款人破產或類似情況下收到的任何款項)不擁有任何所有權權益，本公司、其他貸款人和行政代理應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。在任何情況下，任何參與此類活動的參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或對任何貸款方偏離該條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將減少貸款的本金或利息或本合同項下應支付的任何費用, 推遲任何預定攤銷付款的日期或貸款的最終到期日，在每一種情況下，在符合此類參與的範圍內。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免。借款人還同意，每個參與者都有權享受第2.18條的利益，2.19和2.20(受第2.19節的要求和限制的約束)，就其不時參與的承諾和未償還貸款而言，就好像它是貸款人;，但該參與方(I)同意遵守第2.21和2.22節的規定，如同它是本節(C)(C)段下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第2.18條或第2.19條收到的任何金額，超過受讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權就受讓人貸款人轉讓給該參與者的參與金額收取的金額，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的獲得更大金額結果的權利範圍內除外。出售參與權的每個貸款人，僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事, 應保存一份登記冊 ，在上面登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”);，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的興趣有關的任何信息，貸款或任何貸款文件下的其他義務)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 收到了相反的通知。
 
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本文所使用的“不合格機構”指(A)自然人、(B)喪失資格的貸款人、(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，(D)違約貸款人或(E)本公司及其任何附屬公司和關聯公司。
 
(C)任何貸款人(“轉讓人”)可根據適用的法律，在任何時間和不時將(除以下但書第(Iii)款另有規定外)轉讓給任何其他貸款人、任何貸款人的任何關聯機構或任何貸款關聯機構(任何不符合資格的機構除外)，或經借款人和行政代理人(在任何情況下，不得無理扣留或拖延)同意後，向另一家銀行轉讓，金融機構或不合格機構以外的其他實體(“受讓人”)根據受讓人、受讓人和根據本款規定需要徵得同意的任何其他人簽署的轉讓和承擔本協議項下的全部或任何部分權利和義務，並交付行政代理接受並記錄在登記冊;中，條件是(I)不向受讓人(除任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何貸款關聯公司以外)進行此類轉讓，除非借款人和行政代理另有約定，在循環承諾的情況下，本金總額應少於1,000,000美元，在定期貸款的情況下，本金總額不得超過500,000美元(但任何貸款人在同一天向受讓人及其附屬公司(包括任何貸款人附屬公司)進行的轉讓以及貸款人附屬公司同時向單一受讓人進行的轉讓可被視為單一轉讓，以滿足任何此類最低轉讓金額要求(貸款人的所有轉讓除外適用貸款項下的權益))，(Ii)[保留區]，(3)貸款人不得將循環貸款中的任何權益轉讓給該貸款人的關聯公司(但經行政代理人同意不得無理扣留或延遲的除外)，或未經行政代理和借款人同意(不得被無理扣留或拖延)和(Iv)如果借款人在收到轉讓通知後十個工作日內未向行政代理髮出書面通知表示反對，則視為同意轉讓。就上一句中的但書而言，其中所述的金額應針對每個貸款人及其相關貸款人關聯公司(如果有的話)進行合計(本協議項下貸款人的所有權益轉讓除外)。任何此類作業都不需要在設施中進行評分 。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從根據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)該轉讓和假設項下的受讓人應被視為本合同的一方，並且在該轉讓和假設所規定的範圍內，具有本合同項下貸款人的權利和義務，並具有其中所述的承諾和/或貸款，和(Y) 在此類轉讓和承擔中規定的範圍內，轉讓和承擔項下的轉讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓人應不再是本協議的一方)。儘管本第10.6節有任何規定, 發生以下情況的轉讓無需借款人同意：(I)發生違約事件並就借款人而言仍在繼續時，或(Ii)與貸款的主要辛迪加有關的轉讓。
 
儘管有上述規定，借款人可全權酌情拒絕同意向任何並非明確不符合資格的貸款人，但借款人知道其為不符合資格的貸款人的關聯人的任何轉讓，而不考慮該人是否可根據該關聯人的名稱識別為不符合資格的貸款人的關聯人。
 
(D)行政代理應代表借款人在第(Br)10.2節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和所欠貸款的本金(和所述利息)。對於本協議的所有目的，借款人、其他借款方、行政代理和貸款人應將登記在登記簿中的每個人視為貸款的所有人以及證明登記中記錄的貸款的任何票據的所有人。任何貸款的轉讓，不論是否有任何附註證明，只有在登記冊上就此作出適當的記項後方可生效(而每份附註均有明確規定)。任何由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，應僅在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓退回登記時才在登記冊上登記，並附上一份正式籤立的轉讓和承擔書，隨後應向指定受讓人發行一張或多張新票據 。登記冊應可供任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。
 
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(E)行政代理收到出讓人、受讓人和第10.6(C)條要求其同意的任何其他 人簽署的轉讓和假設，以及向行政代理支付3,500美元的登記和手續費(這不是借款人的義務)， 行政代理應(I)迅速接受此類轉讓和假設，並(Ii)在根據其確定的生效日期將其中所載信息記錄在登記冊中。
 
(F)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
 
(G)為免生疑問，本協議各方承認，本協議第10.6節關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，並且此類條款不禁止轉讓產生擔保權益，包括貸款人將任何貸款或票據質押或轉讓給根據適用法律對該貸款人具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構。
 
(H)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求借款人發行票據以促進上文(G)段所述類型的交易的借款人發行票據。
 
(I)貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第10.6款的規定，無論該轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第10.6款(B)段的規定出售該等權利和義務的參與權。
 
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(J)本公司有權(I)由作為不合格貸款人的任何貸款人和/或將其承諾和/或貸款轉讓給該不符合資格的貸款人的人或向任何貸款人轉讓其承諾和/或貸款的人承擔全部費用，只要借款人是根據第10.6條被要求同意但未獲得同意的， 尋求取代或終止該喪失資格的貸款人或其他貸款人作為貸款人，方法是使該貸款人(且該貸款人有義務)將其任何或全部承諾和/或貸款及其在本協議項下的權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(根據公司的唯一選擇，受讓人可以是或包括公司或任何子公司)；但(1)行政代理不對公司負有尋找替代貸款人的義務，(2)公司對不符合資格的貸款人或其他貸款人或任何其他人沒有義務尋找替代貸款人，或接受或同意將任何此類轉讓給自己或任何其他人，以及(3)受讓人(或根據其選擇，本公司)應在轉讓的同時向該被取消資格的貸款人或其他貸款人支付一筆金額(該款項應被視為全額支付)，該金額等於(X)如此轉讓的承諾和/或貸款的票面本金金額和(Y) 該被取消資格的貸款人或其他貸款人為獲得該等承諾和/或貸款而支付的金額，在每種情況下都不計利息(不言而喻，如果這種轉讓的生效日期不是利息 付款日期, 受讓人有權在下一個付息日收到已應計貸款本金的利息，該本金自該生效日期之前的付息日起未付(除非該受讓人與本公司另有約定)，或(Ii)預付該不合格貸款人或其他貸款人所持有的全部或部分貸款，支付相當於(X)如此預付的承諾和/或貸款的面值本金和(Y)該等被取消資格的貸款人或其他貸款人為獲得該等貸款而支付的金額(在每種情況下均不收取利息)的金額( 應被視為全額付款)，並在適用的情況下，全部或部分終止該被取消資格的貸款人的承諾。對於任何此類 替換，(1)如果被取消資格的貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓、假設和/或任何其他必要或適當的文件 (出於行政代理或公司的善意決定，該決定應是決定性的)，以反映(A)替代貸款人籤立和交付轉讓、假設和/或此類其他文件的日期和(B)受讓人貸款人(或根據其選擇，公司)應向被取消資格的貸款人支付根據本第10.6(J)條所要求的金額的日期中較晚的一者。, 則被取消資格的貸款人或其他貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件，公司有權(但沒有義務)代表該被取消資格的貸款人或其他貸款人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，(2)每個貸款人(不論當時是否為本協議一方)同意向本公司披露適用的 被取消資格的貸款人為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及(3)每個被取消資格的貸款人或其他貸款人同意向本公司披露其為收購其持有的承諾和/或 貸款而支付的金額。被取消資格的貸款人名單可(I)在電子平臺的“公共信息”和“私人信息”部分張貼給貸款人，以及(Ii)在向行政代理提出書面請求時向貸款人提供。借款人特此確認並同意根據本協議規定的條款張貼和/或分發被取消資格的貸款人名單。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，管理代理沒有義務(X)確定, 監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的貸款人，或(Y)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
 
(K)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給本公司或任何附屬公司(各自、“關聯貸款人”)至(X) 根據“拍賣代理人”根據本第10.6(K)條建立的程序向所有貸款人按比例開放購買的荷蘭拍賣或其他要約；或(Y)非按比例進行的公開市場購買(購買可按該貸款人和該關聯貸款人各自自行決定的任何價格進行)；前提是 ：
 
(I)任何關聯貸款人獲得的任何定期貸款，在法律適用要求允許的範圍內，應在獲得後立即報廢和註銷；但在任何此類報廢和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應視為減去如此報廢和註銷的定期貸款本金總額的全額面值；但如果任何關聯貸款人獲得的任何定期貸款根據適用法律的要求不允許註銷和註銷，則該關聯貸款機構應被視為已承認並同意在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權和該關聯貸款機構僅以關聯貸款機構的身份計算時，分子和分母均不計入該關聯貸款機構持有的此類定期貸款。將無權(X)出席(包括通過電話)或僅在行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間參加未邀請貸款方或其代表的任何會議或討論(或其部分)，或(Y)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信；
 
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(2)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認此種適用的公開市場購買時，不存在違約事件，並且根據第10.6(K)條購買定期貸款的資金不得由循環貸款的收益提供；以及
 
(Iii)任何關聯貸款人均不需要就本第10.6(K)條允許的任何轉讓陳述或擔保其未持有有關本公司和/或其任何附屬公司和/或其各自證券的重大非公開信息。
 
10.7.調整和抵消(Additions;Offset)。
 
(A)除非(I)本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人(包括貸款人作為允許轉讓或允許出售其在本協議項下的任何貸款或承諾的參與的任何代價而獲得的任何付款)或(Ii)就貸款人對衝協議或現金管理義務項下的義務進行付款，如果任何貸款人(“受惠貸款人”) 將收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據 第8(F)條所述的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於向任何其他貸款人支付的此類款項或收到的抵押品(如果有)，對於欠該另一貸款人的債務，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與;提供的每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益。如果此後從受益貸款人處收回全部或部分超額付款或福利，則在收回的範圍內，該購買應被撤銷，並退還購買價格和福利，但不再提供利息;, 在“排除的互換義務”定義所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的互換義務。
 
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在違約事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，借款人在不事先通知借款人的情況下，有權 將任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)抵銷和適用於該數額，以及任何貨幣的任何其他債項、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何聯屬公司、分行或代理持有或欠借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間。每個貸款人 同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和 申請的有效性。
 
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10.8。對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件及/或預期於此及/或藉此進行的交易(每一份均為“附屬文件”)，而該等文件及/或交易是透過傳真、電郵pdf傳送的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在 中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的術語中，“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括傳真交付、電子郵件pdf)。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 視情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求，任何電子簽名後應立即有手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理人和每個貸款人可以根據其選擇創建本協議的一個或多個副本, 任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下都應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或抗辯或對法律效果提出異議的權利，本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議紙質原件的任何輔助文件、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的有效性或可執行性，包括其任何簽名頁和(D) 放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或 複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
 
10.9.可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
 
10.10。整合。本協議和其他貸款文件代表本公司、借款人、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議標的。
 
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10.11。管理法律。本協議和雙方在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，以及根據本協議和其他貸款文件產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋。
 
10.12。向司法管轄區提交;豁免。
 
(A)本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
 
(I)在與 本協議及其作為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其本身及其財產提交給紐約州位於紐約縣的法院、位於紐約縣的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權，或為承認和執行與此有關的任何判決而提交;
 
(Ii)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對同一;提出抗辯或索賠
 
(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，寄往第10.2節所述的該方的地址，或根據第10.2節;應通知其他各方的其他地址，郵寄給該方。
 
(Iv)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區;提起訴訟的權利，並且
 
(V)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
 
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議各方在任何司法管轄區法院與本協議有關的任何訴訟或程序中強制執行任何判決的任何權利。
 
(B)公司在此同意不可撤銷且無條件地指定借款人為其代理人，以公司及其財產的名義接收傳票和起訴書的副本以及可在本條款第10.12條(A)段所述的任何此類紐約州或聯邦法院的任何訴訟或法律程序中送達的任何其他程序文件的副本，並同意立即指定一名繼任代理人，負責送達位於紐約市的法律程序文件紐約(“紐約州流程代理”)，在因任何原因終止本公司之前，行政代理人(其繼承人紐約流程代理人應以令行政代理人合理滿意的書面形式接受該任命)感到合理滿意。在紐約州或聯邦法院的任何此類訴訟或訴訟中，可通過以下方式向公司送達該程序：將該程序的副本交付給公司，由借款人或紐約程序代理(視情況而定)保管，地址為借款人或紐約程序代理(視情況而定)，並通過掛號或掛號航空郵寄的方式將該程序的副本寄存在郵件中。按第10.2條規定的地址寄給本公司(該送達在紐約加工代理商收到後生效，並在上述郵件中寄存)。公司特此 不可撤銷且無條件地授權和指示借款人或紐約流程代理(視情況而定)代表其接受此類服務。作為另一種送達方式, 公司不可撤銷且無條件地 同意向紐約州或聯邦法院的任何此類訴訟或訴訟中的任何和所有程序提供服務，方法是將該程序的副本以掛號或掛號航空郵件的方式郵寄至公司在第10.2節中指定的地址 。本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何該等訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
 
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就公司本身或其任何財產而言，公司已獲得或此後可獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權或抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，公司在此 不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務提出抗辯或要求豁免。
 
10.13.解除擔保和留置權。
 
(A)行政代理和貸款人不可撤銷地同意，對任何財產的留置權和任何相關的擔保義務將自動解除(I)(1)在必要的範圍內允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，(2)在將抵押品或根據本協議或貸款文件允許或不禁止的任何其他交易出售或轉讓給任何非貸款方的任何人時，(3)在構成抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在擔保人解除其在擔保協議下的義務時或根據下一句話，(4)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，只要抵押品成為被排除資產或擔保人成為本協議允許的交易中的被排除子公司，該交易的主要目的就是不解除該擔保人或任何其他擔保人在貸款文件下的義務，或擔保人在本協議允許的交易中不再是子公司，或(5) 根據第10.1節和(Ii)段所述情況，根據《抵押品協議》第7.12(B)、(F)、(G)和(H)節的規定同意的。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定, 行政代理和抵押品代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(除非第10.1條明確要求，無需通知任何貸款人或徵得其同意)採取公司要求的任何行動(沒有同意權)(包括簽署和交付任何文書、文件、 同意、確認、以及根據本款前述規定證明或確認解除任何擔保人或抵押品所必需或適宜的協議)具有解除任何抵押品或借款方擔保義務的效力。
 
(B)行政代理和貸款人不可撤銷地同意，在貸款和貸款文件下的其他債務(貸款人對衝協議、貸款人現金管理債務和未到期和未支付的或有賠償義務下的債務除外)應全額償付且承諾已終止時，抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除，本公司和每一貸款方在擔保文件項下的擔保文件和所有擔保及其他義務(明確聲明在終止後仍然有效的擔保和其他義務除外)將自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。
 
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(C)行政代理和貸款人不可撤銷地同意，根據第7.5(Q)條將貸款文件所設定的貸款方資產的留置權在將此類資產轉讓給非貸款方的外國子公司時將自動終止並解除。行政代理和抵押品代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(無需通知任何貸款人或徵得其同意)採取任何行動(無同意權)(包括簽署和交付任何文書、文件、同意書、確認書、以及根據本段前述規定證明或確認免除所必需或適宜的協議)，以實現本段(C)所述的任何終止或免除。
 
10.14.保密協議。每個行政代理和每個貸款人及其各自的關聯公司同意對他們收到的與交易和相關交易有關的所有信息以及從公司收到的與公司或其業務有關的信息保密；但本條款的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、任何其他貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何貸款關聯公司披露任何此類信息(但任何此類貸款機構或關聯公司被告知其有義務將此類信息保密，該行政代理或貸款機構應對其關聯公司和貸款關聯公司遵守本款規定負責)，(B)第10.6(G)節所指的任何質權人、任何受讓人或預期受讓人或任何保險或風險保障提供者(但在任何情況下，不得向在有關時間被取消資格的任何貸款人披露此類信息)； 但向任何一方(聯邦儲備銀行或其他中央銀行管理機構除外)披露任何此類信息時，應以該方承認並接受此類信息是在保密基礎上傳播或傳播此類信息的慣常市場標準為前提；(C)向其僱員、法律顧問、獨立審計師披露, (Br)被告知保密性質的專業人員和其他專家或代理人(但行政代理或貸款人應負責使此等人員遵守本款規定)，(D)應任何政府當局的請求或要求，包括由銀行會計師、進行審查的任何政府銀行監管機構或監管機構或自律機構進行的審計和審查，在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，該方應在法律允許的範圍內，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，應立即通知公司，在這種情況下，該方應立即提前通知公司，在法律允許的範圍內，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，在這種情況下，該方應在法律允許的範圍內立即提前通知公司，(G)除由於該行政代理或貸款人或其附屬公司或代表違反本協議而披露外，任何此類信息公開的範圍；(H)任何國家認可的評級機構，如 要求取得貸款人的投資組合資料，而該等資料是與就該貸款人發出的評級有關的, (I)與行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關；但向任何此類當事人披露任何此類信息，須經該當事人承認並接受此類信息是在保密的基礎上傳播或傳播此類信息的慣常市場標準，(J)向任何互換的任何直接、間接、實際或潛在的對手方(及其顧問)，與任何義務或與之有關的任何保險或風險保護提供者有關的衍生品或證券化交易(只要該當事人同意受第10.14節的規定約束)；但向上述任何一方披露任何此類信息時，須經上述任何一方承認並接受此類信息是在保密基礎上傳播或傳播此類信息的慣常市場標準，(br})向CUSIP服務局或任何與發放和監測貸款相關的CUSIP號碼相關的類似機構，或(L)如果公司自行決定同意，向任何其他人披露；但不得向喪失資格的貸款人披露任何資料。行政代理、安排人和貸款人可以 披露本協議的存在，以及安排人定期向此類服務提供商(包括排行榜提供商)提供服務於貸款行業的市場數據服務提供商的有關本協議的信息。
 
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各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關本公司及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
 
本公司或行政代理根據本協議或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關本公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人都向本公司和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收可能包含重要非公開信息的信息。
 
10.15。放棄陪審團審判。公司、借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。
 
10.16。愛國者法案。受《愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人和每個擔保人身份的其他信息。
 
10.17。沒有受託責任。借款人在此確認並同意：(A)貸款方和貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供建議，(B)貸款方一方面，另一方面，貸款方之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴於任何貸款方對貸款方或其關聯公司的任何受託責任，(Br)貸款方能夠評估和理解，且貸款方理解並接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件，(D)貸款方已被告知貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方利益不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易，(E) 貸款方諮詢了自己的法律、會計、在貸款當事人認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，(F)每個貸款方已經、現在和將僅以委託人的身份行事，除非它和有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方的顧問、代理人或受託人, 他們的任何關聯公司 或任何其他人，(G)對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易，任何貸款方均不對貸款方或其關聯公司承擔任何義務，除非該貸款方和貸款方或任何該等關聯公司在本協議或文件中明確規定的義務或以任何其他明文簽署和交付的義務除外。
 
147
10.18。高利貸。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或任何貸款人簽訂、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本協議的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。
 
10.19。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
 
(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何該等負債；和
 
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
 
(I)全部或部分減少或取消任何該等責任;
 
(Ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
 
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
 
10.20。貨幣兑換。
 
(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，本協議各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
 
(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項的債務，即使以本協議所述款項所屬的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)作出任何判決，亦只在下列情況下方可解除：在適用債權人收到被判定為以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，如果如此購買的協議貨幣的金額 小於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，且即使有任何此類判決，適用債權人仍可按照相關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣;。賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第10.20節中所包含的義務。
 
148
10.21。有幾個義務。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不負責任。
 
10.22。泥潭事件。借款人應根據對本協議的任何修改，考慮增加、延長或續簽貸款，借款人應向行政代理提交任何抵押財產的完整“貸款期限”聯邦緊急情況管理機構標準洪水災害確定，以及任何位於特殊洪水危險區域的建築物的抵押財產，適用貸款方的確認，以及洪水保險的證據，根據《防洪法》的要求。
 
10.23。關於任何受支持的QFC的確認。
 
(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或屬於合格FC的任何其他協議或票據提供支持的範圍內(這種支持稱為“合格FC信貸支持”，每個此類合格FC為“受支持的合格FC”)，本協議雙方承認並同意如下第(B)款中規定的那樣，聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有決定權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下條款適用 ，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。
 
(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”) 成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件中可能適用於受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利，如果受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
 
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被故意刪除]
 
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附件A
 
循環設施的定價網格
 
水平
  
總淨值
槓桿
比率
  
適用範圍
保證金
對於學期而言
基準
貸款
  
適用範圍
保證金為
ABR貸款
  
承諾
收費標準
I
  
 
2.50%
  
1.50%
  
0.20%
第二部分：
  
> 1.25:1.00 but
  
2.75%
  
1.75%
  
0.28%
(三)
  
> 2.25:1.00
  
3.00%
  
2.00%
  
0.35%

適用於決定定價的水平(“定價水平”)應為當時適用的總淨槓桿率水平(自每個 調整日期(定義如下)確定)。
 
循環貸款的適用保證金或因總淨槓桿率變化而產生的承諾費費率的變化，應於根據6.1節為公司最近結束的會計季度或會計年度(視何者適用而定)交付財務報表的日期 (“調整日期”)生效，自第一號修正案生效日期後公司第一個會計季度開始生效。並保持有效，直至依據本段作出的下一次更改為止。如果以上提到的任何財務報表沒有在上述規定的時間內交付，則在該財務報表交付之前(或在行政代理合理酌情決定的較早日期內)，就本定義而言，本應涵蓋的財務期結束時的總淨槓桿率應被視為第三級。根據本定價框架對總淨槓桿率的每一次確定均應針對在相關財務報表所涵蓋的期間結束時結束的測試期作出(或在(A)款的情況下，在測試期結束時)。


附件A-1