美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A信息

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案

(第 號修訂)

註冊人提交了

註冊人☐以外的第三方提交了{br

選中 相應的框：

尾巴章魚集團有限公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

尾巴章魚集團有限公司。

河西路3300號，104-105室

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32835

股東年會通知

致我們的股東：

誠摯邀請您出席將於美國東部時間2022年9月22日下午12點舉行的2022年八達章魚集團(以下簡稱“本公司”)股東年會。今年的年會將通過互聯網上的音頻網絡直播舉行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CODA2022. You在年會期間虛擬參與、投票和提交問題，但不能親自出席年會。在年度會議上，我們將詢問我們的股東：

只有在2022年8月5日收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或其任何延期或休會上發出通知並投票。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您在方便的情況下儘快填寫並寄回您的委託書或投票指示表格。

佛羅裏達州奧蘭多

2022年8月22日

尾巴章魚集團有限公司。

河西路3300號，104-105室

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32835

Proxy 語句

一般信息

我們 就Coda Octopus Group，Inc.董事會徵集將於股東周年大會及大會任何延期或續會上表決的委託書 而提供本委託書。我們的年會將於2022年9月22日東部時間下午12點舉行。

今年的年會將是一次通過互聯網音頻網絡直播的虛擬會議。您可以在會議期間參加年會、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CODA2022並輸入您收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位 控制號碼。

我們的代理材料將於2022年8月22日左右向我們的股東提供。

代表董事會徵集委託書 可由我們的員工通過郵件或親自進行。我們將支付 徵集的所有費用。我們還將報銷經紀公司和其他被提名者將代理材料轉發給受益所有者的合理費用

未償還證券和投票權

只有在記錄日期2022年8月5日收盤時持有本公司普通股記錄的 持有者才有權獲得股東周年大會的通知，並在股東周年大會上投票。在記錄日期，我們的普通股發行和流通股為10,858,302股。

截至記錄日期為止，持有本公司普通股記錄的每位 持有者有權每股投一票。通過互聯網或 代表出席有權投票的我們普通股的大多數流通股持有人的年度會議是構成年度會議法定人數所必需的 。董事由所投的多數票選出。棄權雖然是為了確定是否有法定人數而計算的，但不會對錶決產生影響。此外，如果經紀人因實益所有人沒有提供投票指示而被禁止行使對某一事項的酌情決定權(通常稱為 “經紀人不投票”)，經紀人不投票將不會對投票產生影響。然而，如果股票被視為代表了會議上的任何目的(例如，關於經紀人被允許行使酌情投票權的事項)，則將計入股份，以確定會議是否有法定人數。

根據特拉華州法律，我們的股東均無權對本文提及的任何提案進行評估。

如何投票

截至2022年8月5日收盤時，持有Coda Octopus Group，Inc.創紀錄股份的股東有權在股東周年大會上投票。

您 可以通過以下任何一種方式在年會之前提交委託書來投票您的股票：

受益的 街道名稱的所有者或持有人

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是“街道名稱”股票的持有者或“受益所有人”。持有您的帳户的組織將為您提供代理 材料。作為受益所有人，您有權指示組織如何投票您賬户中持有的股份。您可以 按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的説明提交投票指示。您也可以通過參加 年會來投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CODA2022，並使用您的控制號碼。

如果您以街道名義持有股票，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他中介機構提交投票指示，則中介機構通常只能在日常事務中酌情對您的股票進行投票。如果沒有受益所有人的投票指示，中介機構無權在非例行事項上投票表決其客户的 股票。在年會上，只有提案2 (批准獨立審計師)被認為是例行公事，如果您不提交投票指示，中介機構可能會對其進行表決。年會議程上的所有其他提案都是非常規事項，在沒有您的投票指示的情況下，中介機構不得使用其 酌情決定權對這些提案進行投票。這些“經紀人不投票”不會影響對提案1和提案3的投票結果。提案2不會有經紀人不投票，因為批准我們的獨立註冊會計師事務所 是例行公事。因此，如果您的股票是以街道名義持有的，而您 沒有向您的銀行或經紀人指示如何投票，經紀人將酌情對您的股票進行投票。

更改您的投票或撤銷您的代理

如果您是記錄在案的股東，並希望撤銷您的委託書，您必須(1)隨後通過互聯網或電話提交委託書，委託書可在2022年9月21日東部時間晚上11：59之前獲得；(2)簽署、註明日期並交付較晚日期的 代理卡，以便在年會之前收到；(3)提交書面撤銷；(4)通過互聯網www.proxyvote.com發送撤銷通知；或(5)出席年會並對您的股票進行投票。如果您以街道名義持有您的股票， 您必須遵循您的經紀人、銀行或其他中介機構的指示來撤銷您的投票指示。

投票 製表

投票 將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.列出。

投票結果

我們 預計在年會上公佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內以8-K表格公佈初步或最終投票結果。如果只有初步投票結果可以在8-K表格中報告， 公司將修改8-K表格，在最終投票結果公佈後四個工作日內報告最終投票結果。

提案 1.董事選舉

選舉和行政官員的提名人選

在年度會議上，將選出五名董事，任期至2023年年度會議結束，或直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

董事會相信，如果當選，下面所述的被提名人將能夠擔任董事。如果任何被提名人不能 任職，委託書將投票選舉董事會推薦的其他人。

以下是有關董事選舉提名人的某些信息：

安瑪莉·蓋爾自2011年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2017年3月以來擔任我們的主席。 自2013年以來，她也是我們的旗艦產品業務Coda Octopus Products，Limited(UK)的首席執行官。在此之前，她花了兩年時間協助我們公司的重組。2006年至2007年，她曾在本公司擔任法律事務部的高級副總裁 。在她職業生涯的早期，她曾在倫敦金融城一家領先的知識產權律師事務所、聯合國和歐盟工作過。Gayle女士在重組方面有着深厚的背景，她在多個國家工作了超過12年，在這些國家中，她曾擔任多個過渡政府的首席顧問，負責銀行私有化和中東歐國家國有資產改革，包括銀行、基礎設施、採礦和電信資產 。蓋爾女士還管理了一些由歐盟資助的大型項目，提供過渡支助和能力。Gayle女士擁有倫敦大學的法律學位和劍橋大學的國際商法碩士學位，並已完成在英格蘭和威爾士從事法律工作的專業法律考試。由於她在公司治理、大型項目管理、重組、戰略、組織和管理公司交易方面擁有豐富的經驗，我們相信 她非常有資格成為我們的董事會成員。

邁克爾·漢密爾頓在2010年6月至2017年3月期間擔任我們的董事會主席。他目前是我們董事會的獨立董事 。自2014年以來，漢密爾頓為一系列客户提供會計和估值服務。2011年至2014年，他是Powerlink輸電公司的高級副總裁 。1988年至2003年，他是普華永道會計師事務所的審計合夥人。他擁有聖弗朗西斯學院會計學學士學位，是一名註冊會計師，並獲得商業估值認證。 由於漢密爾頓先生在審計、戰略企業財務解決方案、財務管理和財務報告方面的背景，我們認為他非常有資格成為我們的董事會成員。

瑪麗 洛斯蒂自2017年7月以來一直是董事。她是美國股票和房地產的私人投資者。她目前擔任馬裏蘭州多切斯特縣和劍橋市規劃和分區委員會的專員。她還擔任馬裏蘭州劍橋市東岸土地保護協會和鬆樹街委員會的委員。她從2007年3月起擔任Procera Networks，Inc.董事會成員，直到該公司於2015年6月成功出售給一傢俬募股權公司。 她是該公司審計委員會的成員，也是提名和治理委員會的前主席。洛斯蒂 女士是藍土公司(前身為創世紀流體解決方案控股公司)的董事會員從2009年到2011年。洛斯蒂女士於2010年退休，擔任位於馬裏蘭州巴爾的摩的投資組合管理公司康沃爾資產管理有限責任公司的普通合夥人，自1998年以來負責該公司對多家公司的投資。洛斯蒂之前的工作經歷包括：1992年至1998年在杜根諮詢公司擔任投資組合經理，1990年至1992年在M.Kimelman&Company擔任股票研究分析師。在此之前，她曾在摩根士丹利公司擔任投資銀行家，在此之前的幾年裏，她是曾五次擔任美國內閣部長的詹姆斯·R·施萊辛格的高級助手。洛斯蒂女士在喬治城大學獲得了學士和法學博士學位，後者以優異的成績獲得了後者。我們相信，洛斯蒂女士與投資界的廣泛往來使她非常有資格成為我們董事會的成員。

G.Tyler Runnels在2018年年會上當選為董事。Runnels先生擁有近30年的投資銀行經驗，包括債務和股權融資、私募、併購、首次公開募股、過渡性融資和金融重組。自2003年以來，Runnels先生一直擔任投資銀行T.R.Winston&Company，LLC的董事長兼首席執行官，並於1990年開始在FINRA工作。Runnels先生是我們公司的早期投資者，T.R.Winston&Company，LLC在我們的一次私募中擔任我們的獨家配售代理，為我們的公司籌集了早期幾輪資金 。Runnels先生成功地為多個行業的客户完成了大量交易併為其提供諮詢服務，包括醫療保健、石油和天然氣、商業服務、製造和技術。Runnels先生還負責與尋求多元化投資組合的高淨值客户合作，通過與房地產經紀人、會計師、律師、合格中介和財務顧問建立關係，將房地產產品包括在內。在加入T.R.Winston&Co.，LLC之前，Runnels先生曾在地區性投資銀行H.J.Meyers&Company擔任企業融資部門的高級副總裁職務。 Runnels先生擁有佩珀丁大學的學士學位和工商管理碩士學位。Runnels先生持有FINRA Series 7、24、55、63和79系列許可證。

查爾斯·普朗布上尉自2019年9月以來一直擔任Coda董事會成員。普朗布上尉是一名退役的美國海軍戰鬥機飛行員。在他75歲時^這是一次戰鬥任務，就在他結束越南之旅的前五天，他在河內上空被擊落，被俘虜並受到酷刑。在他近六年的戰俘生涯中，他以地下通信專家的身份脱穎而出。 他對所有其他戰俘都有很大的鼓舞作用，並擔任了兩年的牧師。在他被遣返後，Plumb上尉繼續了他在後備中隊的海軍飛行生涯，在那裏他駕駛着A-4天鷹，A-7海盜和FA-18黃蜂。他作為海軍預備役軍人的最後兩次指揮是在航母牧羊海和加利福尼亞州的戰鬥機空軍聯隊。在服役28年後，他從美國海軍退役。他的軍事榮譽包括兩枚紫心勛章、功勛軍團勛章、銀星勛章、銅星勛章和戰俘勛章。自1973年以來，他一直是一名勵志演説家、顧問和高管教練。他的客户包括通用汽車、聯邦快遞、希爾頓、Aflac、美國海軍、寶馬和美國國家航空航天局。自2010年以來，他一直是光速航空基金會的董事會成員。普拉姆上尉在安納波利斯的美國海軍學院獲得了電子工程學士學位。我們選擇Plumb上尉擔任董事會成員，是因為他與美國國防機構關係密切。

家庭關係

除了G.Tyler Runnels和Charlie Plumb是姐夫，我們的董事或董事提名人與任何其他董事高管或其他關鍵員工沒有血緣關係、婚姻關係、 或領養關係。

董事會一致建議對其提名的每一位董事候選人進行投票。

公司治理

董事會 領導結構

董事會目前由公司首席執行官Annmarie Gayle擔任主席。本公司相信，將首席執行官和董事會主席的職位相結合，有助於確保董事會和管理層 行動一致。整合首席執行官和董事長的職位可以提供一個明確的指揮鏈，以執行公司的戰略計劃。本公司還認為，擁有一位對本公司有廣泛歷史和了解本公司的董事長是有利的。儘管首席執行官和董事長兼任首席執行官和董事長，但涉及公司的關鍵戰略舉措和決策仍由整個董事會討論和批准。本公司認為， 目前的領導結構和流程保持了對整個董事會的管理和獨立性的有效監督 ，而沒有單獨指定獨立的首席董事。然而，董事會將繼續監督其 的運作，並將考慮適當的變化，以確保董事會在其監督職責中有效地獨立行使職能 。

董事會及其委員會的獨立性

在 審查了每個董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會認定本公司所有 董事均為適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事，但本公司董事長兼首席執行官蓋爾女士除外。在截至2021年10月31日的財政年度內，董事會召開了4次會議，並以一致書面同意的方式採取了4次行動。每位董事會成員均出席了其擔任董事公司期間 上一財年召開的所有董事會會議，以及其擔任委員會成員期間上一財年所在委員會的所有會議。

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。以下是董事會各委員會的説明 。董事會已確定，每個委員會的每位成員均符合適用的 有關“獨立性”的規則和規定，並且每位成員之間沒有任何關係會影響其個人對公司的獨立判斷。

審計委員會

董事會審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程。為實現這一目的，審計委員會履行幾項職能。審計委員會除其他事項外：評估獨立註冊會計師事務所的業績，評估其資格；確定並預先批准聘請獨立註冊會計師事務所執行所有擬議的審計、審查和證明服務；審查和預先批准保留獨立註冊會計師事務所以執行任何擬議的、允許的非審計服務；決定是保留或終止現有的獨立註冊會計師事務所，還是在下一年任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所；與管理層和獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性 進行協商；根據適用法律的要求建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；審查將包括在公司10-K年度報告和公司定期提交的10-Q表格中的財務報表，建議 是否應包括此類財務報表；並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論本公司季度財務報表的年度審計和審查結果。

審計委員會目前由三名外部董事組成：邁克爾·漢密爾頓(主席)、瑪麗·洛斯蒂和J·查爾斯·普拉姆船長。 審計委員會在截至2021年10月31日的財年中召開了四次會議。審計委員會章程可在公司網站www.codaoctopusgroup.com上查閲。

董事會定期審議納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定本公司審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前的定義見經修訂的納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)條和證券交易法第10A-3(B)(1)條)。董事會已確定邁克爾·漢密爾頓有資格成為“美國證券交易委員會”相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。 董事會根據多個因素對漢密爾頓先生的知識和經驗水平進行了定性評估，其中包括他的正規教育以及他在負責財務監督的高管職位上的服務。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會負責審核、修改和批准公司的整體薪酬戰略和政策。薪酬委員會除其他事項外，審查和批准與公司高級管理人員薪酬相關的公司業績目標和目的；確定和批准公司首席執行官的薪酬和其他僱用條件；確定和批准公司其他高級管理人員的薪酬和其他僱用條件； 並管理公司的股票期權和購買計劃、養老金和利潤分享計劃以及其他類似計劃。

薪酬委員會由三名外部董事組成：邁克爾·漢密爾頓(董事長)、瑪麗·洛斯蒂和G·泰勒·倫內爾斯。薪酬委員會所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。 薪酬委員會在截至2021年10月31日的財年召開了三次會議。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：www.codaoctopusgroup.com。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的員工。如果任何實體有一名或多名高管擔任我們的 董事會或薪酬委員會成員，我們的高管均不會擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名委員會

董事會提名委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人 ；審查、評估和考慮現任董事；向董事會推薦選舉進入董事會的候選人；就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，並對董事會的業績進行評估。

提名和治理委員會目前由三名外部董事組成：瑪麗·洛斯蒂(主席)、G.Tyler Runnels和隊長 J.Charles Plumb。提名委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前的定義見納斯達克上市標準規則5605(A)(2))。提名委員會在截至2021年10月31日的財年期間舉行了一次會議。提名委員會章程可在公司網站www.codaoctopusgroup.com上查閲。

提名委員會尚未確定推薦進入 董事會職位所必須具備的任何具體最低資格。相反，在考慮董事的候選人時，提名委員會通常會考慮所有相關因素， 其中包括候選人適用的教育背景、專業知識和在其所在領域表現出的卓越表現、專業知識是否對公司有用、候選人是否有足夠的時間和精力專注於公司事務、 候選人在個人誠信和道德方面的聲譽以及候選人做出合理商業判斷的能力。 其他相關因素，包括多樣性、經驗和技能也將被考慮。董事的候選人將在 現有董事會成員(包括現任董事的素質和技能)、公司的運營要求及其股東的長期利益的背景下進行審查。

提名委員會考慮每一位董事的高管經驗，以及他或她對管理本行業公司的各種運營、科學和/或財務方面的熟悉程度和經驗。

在多樣性方面，提名委員會尋求具有行政領導經驗的多元化個人羣體，以及對公司活動進行有效監督所需的背景和技能的互補 組合。該公司符合擬議的 納斯達克董事會多樣性標準。提名委員會每年根據公司不斷變化的要求審查董事會的組成 。提名委員會在編制董事潛在候選人名單時使用董事董事會的聯繫人網絡，還可能聘請外部顧問。根據其章程，提名委員會將考慮但不一定向董事會推薦股東推薦的潛在董事候選人。所有潛在的董事候選人都是根據上述因素進行評估的，提名委員會沒有建立考慮股東推薦的董事候選人的專門程序。

董事會 成員統計數據

截至本委託書日期 ，我們董事會五名成員的人口統計背景如下 矩陣所示。這些信息是根據納斯達克新的董事會多元化規則提供的。

董事會 多樣性列表(截至2022年8月22日)

道德準則

我們 有一套適用於我們所有管理人員、其他員工和董事的道德準則。《道德守則》可在公司網站www.codaoctopusgroup.com上查閲。

僱傭協議

安瑪莉·蓋爾

根據日期為2017年3月16日的僱傭協議條款，本公司聘請Gayle女士為其全職首席執行官和董事會成員。年薪為23萬美元，按月支付。Gayle女士還有權在實現按年度確定的某些目標後，獲得高達100,000美元的年度績效獎金。該協議規定除蘇格蘭的公共假日外，還提供30天的帶薪假期。

該協議沒有最終期限，只有在蓋爾女士提前12個月發出書面通知後才能終止。如果公司在任何時間無故解僱她，她有權獲得相當於她年薪的報酬以及150,000美元的離職獎金。本公司可在不另行通知的情況下立即以正當理由終止協議。其中，“原因” 包括嚴重不當行為、嚴重或多次違反協議，以及公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。該協議包括一項為期12個月的競業禁止和非招標條款。

根據Gayle女士的僱傭協議條款，薪酬委員會於2019年6月12日決定將Gayle女士的現金薪酬從2019年7月1日起增加到每年30.5萬美元。

布萊爾·坎寧安

根據2013年1月1日的僱傭合同條款，我們的全資子公司Coda Octopus Products，Inc.聘請布萊爾·坎寧安 擔任首席執行官，聘請技術總監總裁。自2018年1月1日起，他的年基本工資為175,000美元，有待公司首席執行官進行審查。除任何公共假日外，坎寧安先生還享有25天的假期。

只有在12個月前無故發出書面通知後，該協議才能終止。公司可在沒有通知的情況下立即終止協議。其中，“因由”包括嚴重不當行為、嚴重或多次違反協議，以及公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。該協議包括為期18個月的競業禁止條款和非招標條款。

從2020年1月1日起，薪酬委員會決定將布萊爾先生的現金薪酬提高到每年20萬美元。從2022年1月9日起，賠償委員會決定將布萊爾先生的現金賠償金增加到每年225,000美元。

內森·帕克

根據2022年5月23日的僱傭協議條款，內森·帕克被任命為我們的首席財務官。他的任命 於2022年6月13日生效。他的年薪為23萬美元。根據猶他州法律，公司可隨意終止協議。

派克經理有權在每個日曆年享受最多20天的帶薪假期，並在該日曆年按比例累加。此外，根據本公司的當地慣例，他有權享受當地的公眾假期。

在任職期間及之後的18個月內，派克先生不得直接或間接以所有者、董事、受託人、 經理、成員、員工、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東或任何其他個人、公司或代表的身份參與任何與公司業務構成競爭的活動。

凱文·凱恩

根據日期為2021年5月7日的經修訂和修改的僱傭協議條款，凱文·凱恩被任命為科爾梅克首席執行官，自2021年7月6日起生效。他的年基本工資為20萬美元。他還將有資格獲得基於公司財務業績的年度績效獎金。假設公司在本財年實現目標，凱恩先生將獲得12,000美元的績效獎金。作為進一步的激勵，他從公司2017年的股票激勵計劃中獲得了15,000個限制性股票單位，該計劃從授予一週年開始分三次等額的年度分期付款。

本協議可由本公司隨時終止。如果公司因任何原因終止僱傭協議，應支付以下遣散費：

該協議包括一項為期12個月的競業禁止和競業禁止條款。

高管薪酬

執行官員

安瑪莉·蓋爾。關於蓋爾女士的資料，請參閲上文討論的提案1。

內森·帕克自2022年6月以來一直擔任我們的首席財務官。2021年至2022年，內森·帕克擔任富蘭克林電氣水處理的首席財務官，富蘭克林電氣是一家總部位於印第安納州韋恩堡的水和燃料系統製造商和分銷商，用於住宅、商業、農業、工業和市政應用。2016年至2021年，他擔任RDI集團的首席財務官，該集團是一傢俬人持股的工業系統製造商，用於瀝青屋頂、建築、電信、電力和金屬線圈加工行業。2010至2016年間，他曾在食品、飲料、製藥、醫療和個人護理包裝領域的全球領先者Amcor Flexible和領先的廚房和洗衣機公司惠而浦公司擔任過各種財務職位。 在此之前，他曾在Connable Office擔任分析師，這是一家多家族投資公司，提供財富管理、整體規劃以及信託和諮詢服務。Parker先生擁有密歇根州立大學工商管理碩士學位和楊百翰大學金融服務理學學士學位。

凱文·凱恩自2021年6月以來一直擔任Coda Octopus Colmek，Inc.的首席執行官。凱恩先生是一位經驗豐富的國防高管 ，曾在2019年7月至2021年3月擔任L3Harris Technologies通信系統部門國際業務發展副總裁總裁。在L3 Technologies和Harris Corporation合併之前，他在L3 Technologies寬帶通信部門領導產品管理工作數年後，於2018年9月至2019年7月領導L3 Technologies通信和網絡系統部門的國際業務開發 。2013年3月至2015年6月，他擔任總裁 兼達特龍世界通信首席執行官，從2010年7月至2013年3月，他在澳大利亞阿德萊德擔任總裁和Codan 通信執行總經理。在他職業生涯的早期，凱恩先生曾在哈里斯公司擔任各種職務，包括工程、戰略、業務開發和銷售。Kane先生擁有羅切斯特理工學院的計算機工程理學學士學位和聖約翰·費舍爾學院的工商管理碩士學位。由於他在國防行業的經驗和深厚的人脈，我們認為他非常適合擔任目前的角色。

布萊爾·坎寧安自二零零四年七月起在本公司任職，曾擔任多個職位，包括自二零零五年起擔任技術總監總裁(現任職位)、自二零零五年起擔任首席技術官及於二零零四年七月至二零零五年七月期間擔任八達章魚產品有限公司的技術經理。坎寧安先生於1989年在蘇格蘭埃爾金的馬裏繼續教育學院獲得計算機科學HND學位。由於坎寧安先生在技術、系統軟件開發和項目管理方面的專業知識，公司認為他完全有資格擔任目前的職務。

彙總表 薪酬表

薪酬彙總表顯示了我們的高管在截至2021年10月31日和 2020財年提供的服務的某些薪酬信息。以下信息包括基本工資、獎金、股票期權授予的美元價值 以及某些其他薪酬，無論是已支付還是延期支付。

*“所有其他補償”類別中所述的 金額包括健康、牙科、視力、短期傷殘、長期傷殘以及意外死亡和肢解保險保費，這些保費由公司繳納給人員確定的計劃 。

*蓋爾女士的年薪為30.5萬美元。在大流行期間，她放棄了2020年提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的某些工資數額。

**Midgely先生於2022年6月辭去公司職務。

*凱恩先生於2021年7月接任Coda Octopus Colmek事業部首席執行官。此前，此角色已由Michael Midgley先生解除 。

在2021年10月31日授予 限制性股票獎勵

在2021年10月31日未完成的 期權獎勵

選項 2021年10月31日的練習

董事 薪酬

下表列出了截至2021年10月31日的財政年度向我們每位董事(他們也不是公司高管)支付的與他們為公司提供的服務相關的薪酬。根據美國證券交易委員會的規則，該表省略了顯示不適用項目的列 。除表中所列外，其他任何人均未因董事服務獲得任何補償。

股票 激勵計劃

公司有兩個有效的股票激勵計劃。2017年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃。

2017 股票激勵計劃

2017年12月6日，董事會通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。本計劃的目的是通過使公司及其子公司能夠通過參與公司股權的機會吸引和留住合格的 個人，並獎勵那些為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人，從而促進公司及其股東的利益。該計劃的通過取決於股東的批准。本計劃在2018年7月24日舉行的股東大會上獲得批准。

根據該計劃，可供發行的普通股最大數量為913,612股。經委員會選舉，本計劃下可供發行的股份可以是庫藏股或經授權但未發行的股份，如果使用庫存股，則就公司法而言，本計劃中對發行股份的所有提及將被視為指從庫房轉讓股份 。

該計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會有權決定該委員會認為必要或適宜並符合本計劃條款的所有獎勵條款，包括但不限於以下內容：(I)合格的獲獎者；(Ii)向每個參與者頒發的獎勵的性質和範圍；(Iii)授予獎勵的時間；(Iv)每個獎勵的期限；以及(V)支付或授予獎勵的限制和其他條件 。

在截至2021年10月31日的財政年度內，本公司根據2017年度計劃的條款向各類合資格人士授予127,500股限制性股票獎勵，以購買總計127,500股普通股 。年內，8,000股期權被沒收。 因此，截至2021年10月31日，根據2017年計劃，可供未來發行的股票有238,112股。

2021年 股票激勵計劃

2021年7月12日，董事會通過了《2021年股票激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃由公司股東在2021年8月2日的會議上批准。2021年計劃在所有實質性方面都與2017年相同， 但根據該計劃可發行的股票數量為1,000,000股。

在截至2021年10月31日的財政年度內，未根據2021年計劃授予任何股份，並根據2021年計劃有1,000,000股股票可供未來發行。

證券 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年8月22日關於我們普通股實益所有權的信息，基於以下信息：(I)我們的每一位高管和董事；(Ii)所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知的每個人實益擁有我們普通股5%以上的流通股。此表中的持股百分比 基於截至2022年8月22日的10,858,302股已發行和已發行股票。

除非 另有説明，否則我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

*) 低於1%。

某些 關係和相關人員交易

沒有需要在此報告的 。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據《交易法》，我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人必須 向美國證券交易委員會報告他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。據我們所知，僅根據我們對收到的此類報告的 副本的審查或某些報告人員的書面陳述，即除以下所述的 外，我們認為在截至2021年10月31日的財政年度內，沒有任何與我們的證券有關的報告被延遲提交。

我們 將繼續監控我們每位董事和高管遵守第16條的情況，並將在可能的情況下協助他們 履行備案義務。

審計 委員會報告

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性以及遵守法律和法規要求的情況。管理層負責編制財務報表和財務報告流程。 此外，管理層還負責評估公司財務報告內部控制的有效性。 公司的獨立註冊會計師事務所Frazier&Deeter LLC負責就公司經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則，以及財務報表是否在所有重要方面公平地反映公司的財務狀況和經營結果和現金流量 發表意見。

在這種情況下，審計委員會有：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 納入公司截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給 美國證券交易委員會。

邁克爾·漢密爾頓(董事長)

瑪麗 洛斯蒂

約瑟夫·查爾斯·普朗伯

建議 2.批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Frazier&Deeter LLC(“Frazier&Deeter”)作為我們2022年獨立的 註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他規定並不要求股東批准我們獨立註冊的公共會計師事務所的任命，但我們將選擇Frazier&Deeter提交給我們的股東批准 以使股東能夠參與這一重要決定。如果我們的股東不批准審計委員會的選擇，審計委員會可能會重新考慮其選擇。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定選擇不同的會計師事務所符合我們公司的最佳利益，也可以在年內的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准對Frazier&Deeter，LLC的任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審核 費用。我們的主要會計師Frazier&Deeter，LLC在過去兩個會計年度為公司年度財務報表的審計和審計相關服務提供的專業服務，以及在最後兩個會計年度為公司的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表審查而收取的總費用分別為247,118美元和212,369美元。

税 手續費。於過去兩個財政年度內，本公司並無聘請其主要會計師向本公司提供任何税務服務。

所有 其他費用。在過去兩個會計年度內，除上述報告外，本公司並無聘請其主要會計師為本公司提供服務。

在本公司聘用其獨立核數師之前，此項聘用須經本公司審計委員會批准。根據本合同提供的 服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批 通常最長為一年，任何預批都會詳細説明特定服務或服務類別，並且 通常受特定預算約束。根據本公司審核委員會章程，獨立核數師及管理層須至少每季度向本公司審核委員會報告獨立核數師根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准 特定服務。本公司在截至2021年10月31日的年度內發生的所有與審計有關的費用、税費和其他費用均經公司審計委員會批准。

提案 3.諮詢投票批准被任命的高管薪酬

1934年證券交易法第 14A節允許我們的股東根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢(非約束性)基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬 。具體地説，這些規則 涉及我們必須在本委託書中包括的補償表和相關披露中提供的信息。

正如 在本代理聲明中包含的補償表中指出的那樣，我們已構建了我們的補償方案，以反映我們業務的規模 。雖然我們認為我們的高管薪酬適中，但我們設計薪酬的目的是留住我們的高管，激勵他們致力於我們業務的盈利增長，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

因此， 董事會建議我們的股東投票贊成以下決議：

決議， Coda Octopus Group，Inc.的股東在諮詢基礎上批准支付給我們指定高管的薪酬， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬表格 和2022年年會委託書中披露的任何相關材料。

此 是諮詢投票，這意味着股東投票對我們沒有約束力。儘管如此，我們重視股東表達的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時仔細考慮投票結果。

董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬

代用材料入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構通過向股東交付一份地址相同的材料 來滿足向股東交付委託書和年度報告 的要求。這一過程通常被稱為“居家管理”，旨在減少重複打印和郵費成本。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則我們和一些經紀人可能會通過向共享同一地址的多個股東發送一份 材料的副本來向股東提交家庭年報和代理材料。

如果股東希望在未來收到單獨的股東年度報告和委託書，或者如果股東收到了部分或全部這些材料的多份副本，並且希望在將來收到一份副本，如果股票是在經紀賬户中持有的，則股東應向股東經紀人提交請求，如果股東是記錄持有者，則應向我們的公司祕書Coda Octopus Group，Inc.提交請求，地址為3300S Hiawassee Rd.104105，Suite104-105，佛羅裏達州32835。在收到額外副本的請求後，我們將額外發送 份相關材料。

股東 提案

根據美國證券交易委員會規則，任何股東如欲提交建議書以納入明年年會期間分發的代理材料中，必須將建議書提交給我們的公司祕書，地址為佛羅裏達州奧蘭多32835，地址為3300S Hiawassee Rd.，Suite104-105， 。要納入我們2022年年會委託書的股東提案必須在2023年4月1日或之前收到，並必須在所有其他方面遵守適用的美國證券交易委員會規則。

任何股東如希望在2023年股東周年大會上提出任何業務供股東考慮，而非根據美國證券交易委員會規則納入委託書，或希望提名一名人士參加該會議的董事會選舉，則必須書面通知本公司祕書，並提供本公司章程中所述有關擬議業務或被提名人的具體資料。通知必須在不遲於2023年4月1日送達或郵寄至前款規定的地址，並於2023年4月1日之前送達我們的主要執行辦公室。

其他 業務

除上述事項外，我們 不瞭解任何將在年會上提交處理的事項。然而，如有任何其他事項提交大會審議，則隨附的委託書所指名的人士擬酌情就該等事項表決該委託書。

我們截至2021年10月31日的年度報告Form 10-K的副本，包括提交給美國證券交易委員會的財務報表和時間表，但不包括展品，如果股東提出書面請求，可免費向公司祕書索取，地址為： Coda Octopus Group，Inc.，3300S Hiawassee Rd.3300S Hiawassee Rd.，Suite104-105Suite104-105Olando，佛羅裏達州32835。表格10-K包括表格10-K的展品清單。經書面要求並支付複製和郵寄費用後，展品的副本將提供給儲存商。

佛羅裏達州奧蘭多

2022年8月22日