本公司最初於2019年8月26日作為一家特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與截止日期完成的一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併

於2021年11月26日(“截止日期”) GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“繼承者”)，前身為GreenRose Acquisition Corp.，完成了與康涅狄格州有限責任公司Theraants，LLC(一傢俬人運營公司)的業務合併(“Theraants合併”或“Theraants業務合併”) 。根據日期為2021年3月12日的《協議和合並計劃》(根據日期為2021年8月10日的《協議和計劃》的第1號修正案(“修訂號”)以及日期為《協議和計劃》的於2021年11月26日的《協議和計劃》的第2號修正案(《修訂號2》)(統稱為《TheraFactory合併協議》)進行修訂)完成TheraFactory業務合併)，據此，GNRS CT合併子公司，康涅狄格州的一家有限責任公司和GreenRose的一家全資子公司(“TPT合併子公司”)與Theraants合併並併入Theraants，Theraants在合併後作為GreenRose的全資子公司繼續存在。此處描述的TheraFactory業務合併前的日期和期間的財務業績與TheraFactory業務合併完成前的前身運營有關。截止日期後的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，包括TheraFactory。

2021年12月31日，根據日期為2021年3月12日的若干資產購買協議(經7月2日資產購買協議第1號修正案修訂)，本公司與特拉華州公司及本公司的全資附屬公司True 嘉實控股有限公司(“買方”)以及亞利桑那州有限責任公司True Heavest LLC(“True Heavest”)完成了對True Heavest的幾乎全部資產的收購和對True Heavest的某些負債的承擔(“True Heavest收購”)。 2021年10月28日的《資產購買協議》的第2號修正案，以及2021年12月31日的《資產購買協議》的第3號修正案(可能不時修訂的《資產購買協議》)。

該公司通過其全資子公司(TheraPLANT和True Heavest)是一家跨州大麻產品種植商和生產商，致力於為患者提供改善福祉的選擇 。TheraPlants是一家康涅狄格州許可的大麻生產商，在屢獲殊榮的種植團隊的監督下，手工挑選在受控、清潔的環境中生長的優質大麻基因，並由第三方實驗室進行殺蟲劑和微生物測試。True Heavest根據與第三方許可方的種植協議 在亞利桑那州種植、製造和銷售醫用大麻，持有亞利桑那州衞生服務部的醫用大麻藥房註冊證書 ，並被授權經營非現場種植設施。

在上述交易完成後，本公司已授權：150,000,000面值為$的普通股0.001每股，優先股，$0.0001票面價值；1,000,000 已授權的股份。更多細節見附註13--股東權益/會員權益。

TheraPLANT，LLC

2021年11月26日，本公司完成了與Theraants的業務合併。根據收購條款，公司支付了#美元的對價。153,040成交時為1000美元， 由$91,196千元現金，$43,500公司普通股已發行股份的公允價值為千美元9,616千 以可轉換票據的形式，償還了$6,754幾千未償債務，並同意遞增支付$1,9751,000美元，基於交易當日的投資銷售和某些退税。

本次收購符合ASC 805，業務組合(“ASC 805”)的業務組合資格。根據ASC 805，收購會計方法， 收購資產的收購價分配和承擔的負債基於其截至收盤時的估計公允價值 。ASC 805設立了一個計量期，為公司提供合理的時間來獲取識別和計量業務合併中各種項目所需的信息，且自收購之日起不能超過一年。 因此，公司將收購對價的分配計入TheraFactory已確認的有形和可識別無形資產以及根據截至成交日的公允價值承擔的負債。收購對價 超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。

初步購進價格分配

以下是截至2021年11月26日收購日期的收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要(以千為單位)：

分配給可確認無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：

對公允價值的評估是初步的，並且 基於管理層可獲得的信息以及截至該等財務報表發佈之日為止的信息。 如果管理層獲得關於收購日期存在的事件或情況的其他信息，這些事件或情況與在公允價值初步評估後但不遲於收購日期後一年內收購的資產或承擔的負債有關，則計量期間調整將記錄在確定期間，如同它們已在收購日期完成一樣 。

收購的動產資產主要包括 傢俱及固定裝置、電腦設備及軟件、車輛及生產及加工設備(“動產”)， 主要採用成本法估計資產的重置成本，並根據資產的有效年齡計提折舊。收購的不動產資產主要包括樓宇及裝修，以及一些土地及土地改善工程(“不動產”)，按成本比較法及銷售法的組合進行估值。 成本法估計資產的重置成本，並根據資產相對於預期實際使用年限及資產狀況的實際年限計提適當的折舊準備，而銷售比較法則對自估值日期起計合理期間內出售的同類物業進行估值。

可識別的無形資產 收購包括客户關係、商號和大麻許可證。客户關係的價值是使用 損益法進行的，該方法應用有關鍵客户和沒有關鍵客户的情景來確定此類關係對公司的價值。 公司確定客户關係的有效期限為5基於類似的市場參與者研究和歷史客户關係的持續時間。該商標名使用免版税的方法進行估值。公司確定該商號的使用年限為3由於預計未來將使用該商品名稱和行業規範，因此需要數年的時間。大麻許可證 採用多期超額收益法進行估值。該公司確定大麻許可證的使用期限為10年 與行業內其他市場參與者相似。可確認無形資產在其各自的使用年限內採用直線方法進行攤銷。

商譽被確認為對價 超過Theraants收購的淨資產，代表Theraants的市場份額和預期市場增長所產生的價值。在截至2022年6月30日的六個月內，公司記錄了一項計量期採購會計調整，金額為#美元247與賣方代表本公司購買的某些固定資產有關，並對商譽產生相關影響(見附註 5)。

真嘉實，有限責任公司

2021年12月31日，該公司完成了之前宣佈的對總部位於亞利桑那州的True Heavest，LLC資產的收購。根據收購條款，該公司支付了總對價 $68,671千元，包括$12,500千元現金，$20,892千元的可轉換票據，以及$14,399公司普通股已發行股票的公允價值為千元。此外，根據True Heavest在交易完成後36個月內達到每磅大麻花相對於花卉總產量的特定價格點 ，公司將支付高達$的額外對價35,000以溢價的形式，以公司普通股的形式支付。此類或有對價的公允價值為#美元。20,880千元，並計入轉移的對價。至.為止1,100如果GreenRose的普通股價格達到$$，則可向GreenRose或有返還千股 12.50每股連續20個交易日， 該等或有可回報股份的公允價值已確定為$0截至交易日期。

此收購符合ASC 805的業務組合資格 .根據美國會計準則第805條，收購會計方法、收購資產的收購價格分配及承擔的真實收穫負債均根據其於結算時的估計公允價值列報。ASC 805 設立了一個測算期，為本公司提供合理的時間，以便獲得識別 和衡量業務組合中各種項目所需的信息，且自收購之日起不能超過一年。因此，本公司 將收購對價計入True Heavest已確認的有形及可識別無形資產 所收購的已確認有形及可識別無形資產及根據其於完成日期的公允價值承擔的負債的分配。收購對價超過所收購資產及承擔負債的公允價值的部分計入商譽。在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了計量期採購會計調整為$5,6201,000美元與真收穫收購有關，並對商譽產生相關影響(見附註5)。

初步購進價格分配

以下是截至2021年12月31日收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要，未考慮附註5中反映的任何計量 期間調整：

(單位：千)

分配給可確認無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：

對公允價值的評估是初步的，並且 基於管理層可獲得的信息以及截至該等財務報表發佈之日為止的信息。 如果管理層獲得關於收購日期存在的事件或情況的其他信息，這些事件或情況與在公允價值初步評估後但不遲於收購日期後一年內收購的資產或承擔的負債有關，則計量期間調整將記錄在確定期間，如同它們已在收購日期完成一樣 。

收購的動產資產主要包括 傢俱及固定裝置、電腦設備及軟件、車輛及生產及加工設備(“動產”)， 主要採用成本法估計資產的重置成本，並根據資產的有效年齡計提折舊。

收購的可識別無形資產包括客户關係和商號。客户關係的估值採用損益法 ，該方法採用有和沒有關鍵客户的情景來確定此類關係對公司的價值。公司確定客户關係的有效期限為5基於類似的市場參與者研究和歷史客户關係的持續時間 。該商標名使用免版税的方法進行估值。公司確定商品名稱的使用年限為3由於預計未來將使用該商品名稱和行業規範，因此需要數年的時間。可確認無形資產在其各自的使用年限內採用直線法進行攤銷。

商譽被確認為對價 超過True Heavest收購的淨資產，並代表True Heavest的市場份額和市場預期增長所產生的價值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的庫存 包括：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的財產和設備包括：

截至2022年6月30日的第三個月和 六個月的折舊費用總計為$7211,000美元1,297分別為1000美元和1000美元6871,000美元1,252千元，分別資本化到存貨中。截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊費用總計為美元2011,000美元402 分別為千和和$1911,000美元3821000美元，分別資本化為存貨。連同Theraants 業務合併及True Heavest收購，所有物業及設備的基礎於購入會計中按公允價值確認 ，因此，並無任何資產結轉計提累計折舊。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月內沒有固定資產減值。

於截至2022年止六個月內，本公司 錄得總計量期調整數$5,867減少真實收穫收購的或有對價 ，並反映Therapot賣方購買的財產和設備，商譽相應減少。調整 與減少或有對價的銷售和生產計算有關，原因是截至資產負債表日存在但未知的事實和情況。以下是商譽的前滾：

截至2021年12月31日，未記錄此類調整。

無形資產淨額包括以下內容：

可攤銷商品名稱無形資產自2021年12月31日起保持 不變。商號、客户關係和許可證的加權平均攤銷期限分別為三年、五年和十年。對於後續期間，無形資產餘額按照附註1-運營和重大會計摘要 政策和附註2-業務合併中所述的TheraFactory業務合併的公允價值記錄。

攤銷費用在合併經營報表上分為折舊和攤銷。該商標無形資產的攤銷費用為#美元。500 千，客户關係攤銷總額為$1,4501,000美元和許可證攤銷總額為2,000在截至2022年6月30日的三個月內，該商標無形資產的攤銷費用為#美元。1,000千，客户關係 攤銷總額為$2,9001,000美元和許可證攤銷總額為4,000在截至2022年6月30日的六個月裏。預計 未來攤銷費用如下：

應付賬款和當期應計費用 及其他包括以下內容：

截至2022年6月30日，應計費用主要為 美元3,8601,000涉及拖欠定期貸款貸款人的結算費和延遲提取定期貸款，如附註8-長期債務中進一步討論的 ，以及其他普通業務費用。

該公司收購了LeafLine工業有限責任公司(“LeafLine”)的一筆投資，涉及總部位於明尼蘇達州的醫用大麻種植商、加工商和零售商Theraants Business Combine。在就TheraPLANT的最終合併考慮進行談判期間，宣佈LeafLine將被GreenThumb Industries，Inc.(“GreenThumb”)收購。公司同意支付，作為對TheraPlants的對價，50在收到收益後，向LeafLine投資收益的 %。

該公司確定LeafLine的企業價值為$161,000一千個。企業價值是基於對LeafLine的合併考慮。該公司收購了1.52通過收購TheraPLANT獲得LeafLine股權的%。關於企業合併會計，本公司以2,259,000美元的公允價值記錄了LeafLine的投資。該公司將LeafLine投資的公允價值的50%作為TheraPLANT的對價。此外，該公司還對LeafLine投資所得欠TheraPLANT前股東的部分收益負有113萬美元的負債。

2021年12月30日，包括公司在內的LeafLine股東完成了以現金和股票對價的方式出售給GreenThumb的交易。GreenThumb是一家上市大麻公司，因此，該公司根據公開交易的股票價格對其投資進行了市價標記，這導致了$633千 和$1,694截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別將數千筆GreenThumb投資作為簡明綜合資產負債表上的有價證券。GreenThumb有價證券被列為I級金融工具。

該公司根據截至2022年6月30日的股價對GreenThumb的股票進行了重新估值，導致價值減少$8421,000美元1,061截至3個月和6個月分別計入其他收入(費用)的千億美元，在綜合經營報表上的淨額。向以前的會員支付的 減少了$4211,000美元531截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為前 股東在投資中的份額。有關更多信息，請參閲注9。截至2022年6月30日，公司已收到現金 美元523千美元，遞延現金代價為$29仍有1000人未償還，幷包括在其他流動資產中。此外，截至2022年6月30日，本公司尚未匯出欠Theraants前股東的代價付款，包括現金和股份代價 ，該款項已計入截至2022年6月30日的綜合資產負債表中應支付給前成員的款項。

截至2022年6月30日和2021年12月31日(前身)，應付票據 包括：

違約事件

如附註1所述，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。由於本公司未於年終起計90天內提交其年度財務報表，以及核數師對本公司持續經營能力的保留意見，本公司在技術上拖欠定期貸款及延遲提取定期貸款。此外，公司的 可轉換本票和其他本票具有交叉違約語言，導致在定期貸款和延遲提取定期貸款發生未治癒違約事件時到期的票據違約；然而，截至2022年6月30日，我們的優先貸款人尚未宣佈 違約事件，也未觸發債務加速。這種可能性和潛在的交叉違約要求公司將長期債務歸類為流動負債。我們目前正在與我們的信貸協議下的貸款人(包括我們的某些相關方)進行積極的討論，以獲得額外的 融資，免除我們對信貸協議中的契約和違約事件的遵守。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，除帝國票據外的所有應付票據均歸類為流動負債。

此表中反映的本金付款是根據各自協議內的合同條款計算的。下面的未來本金付款假設所有債務都將根據 合同還款條款進行償還。

關於TheraPLANT業務合併的結束，本公司與DXR Finance，LLC(“貸款人”)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。 貸款人提供了一筆金額為#美元的初始定期貸款(“定期貸款”)。88,000一千個。定期貸款的資金 用於為Theraants業務合併提供資金(見附註2)。此外，信貸協議允許延遲提取定期貸款 (“延遲提取定期貸款”)，金額相當於#美元。17,000千元(連同定期貸款“定期貸款”)。延遲提取定期貸款的 資金用於真豐實收購(見附註2)。每季度本金支付$5,000在康涅狄格州推出和實施成人使用大麻市場後的第二個完整財政季度或2021年11月26日之後的第九個財政季度，需要1000 個。定期貸款按固定利率 16%計息，最低LIBOR利率為1%。如果洲際交易所停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR，或者美國聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行理事會發布了類似的聲明，則為了計算未償還借款的利率，新的基準利率將通過將紐約聯邦儲備銀行的有擔保隔夜融資利率與作為貸款代理的DXR Finance，LLC確定的某些適用的 調整相結合來確定。在16%的利息中，公司將在第一年支付7.5%的現金利息 和8.5%的實物支付(實物支付利息)。在前12個月之後，公司將支付未償還餘額的11%的現金利息和5%的實物利息。PIK利息支付將計入 貸款的未償還餘額。

關於信貸協議，公司 為每一筆定期貸款發行了認股權證。在2021年11月26日發放定期貸款的同時，本公司向貸款人發放了2,000可在公司無投票權普通股中行使的1000份認股權證(“出借權證”)。認股權證 的行權價為$0.01和一次到期10自簽發之日起數年。認股權證具有現金選擇功能，允許持有人根據持有人的選擇選擇現金結算。

在2021年12月31日延期提取定期貸款的同時，本公司向貸款人發放了550,000搜查令。於2021年12月31日發行的認股權證的條款與於2021年11月26日發行的經修訂的認股權證的條款相同。

關於Theraants業務合併，該公司發佈了一份$10,000向可轉換為GreenRose普通股的TheraPLANT前股東支付1000英鎊遞延現金。延期支付的現金支付的利息為9%，將於2022年11月26日到期，並已全部計入綜合資產負債表中的當前應付票據 部分。等額本金和利息按月支付，直至2022年11月。 持有者有權將未償還本金轉換為公司普通股，轉換價格為$10.00和 將發行的股票數量將基於轉換價格和轉換時的未償還本金。遞延的 現金支付包括在Theraants業務合併的對價中，並按其初始公允價值入賬。公允價值於年末並無重大變動。

關於True Heavest的收購，本公司向True Heavest的前股東發行了23,000,000美元的可轉換票據。票據的利息為9%，將於2024年12月31日到期。46萬美元的利息將在2022年11月之前按月支付。2024年12月31日，本公司將對所有未付本金和應計未付利息進行最後一次“氣球”付款。票據持有人有權將未償還本金轉換為公司普通股。轉換價格為10.00美元，將發行的股票數量將基於轉換價格和轉換時的未償還本金、應計和未支付利息。 該可換股票據已計入True Heavest收購的對價，並按其初始公允價值入賬。

關於真豐收的收購， 該公司假設約為$4,600幾千的債務。債務由三張期票(“期票”)組成。 期票於2023年12月到期，利息為12未償還貸款本金的%。等額利息和本金支付 每月到期。

問題債務重組

2022年4月13日，本公司與Imperial簽訂了經修訂的聘書，據此，本公司已聘請Imperial擔任與潛在(I)合併或股票或資產收購或(Ii)出售或以其他方式處置本公司涉及一項或多項醫療及/或成人娛樂用大麻業務的業務或資產有關的非獨家合併及收購顧問 。在填寫聘書的同時，格林羅斯發行了一張面額為#美元的無息本票。10,423千元 ，於2023年10月15日到期(“票據”)予Imperial。公司根據聘書向帝國能源賺取和支付的所有費用應減少拖欠帝國能源的本金金額。根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條，與定額相關而發行的普通股將是以私募方式發行的未登記股票，並受定期登記權的約束。

與Imperial的修訂安排構成了問題債務重組(“TDR”)，因為公司正經歷財務困難，Imperial已授予特許權 。當借款人擁有修改其債務條款的TDR時，它應該分析未來的未貼現現金流 以確定適當的會計處理。TDR的確認和計量指引取決於新條款規定的未來未貼現現金流是大於還是低於債務的賬面價值。本公司確定，新條款下的未來 未貼現現金流量等於原始債務的賬面淨值，因此，本公司未確認重組收益。

利息支出，淨額

在綜合全面收益(虧損)表中確認的利息支出淨額(其中 包括已發生的利息支出)的構成如下：

遞延融資成本和原始發行貼現

公司產生和延期的費用約為$6,788 數千美元的遞延融資成本和大約27,203與2021年發行的定期貸款有關的千元原始發行折扣 與TheraPLANT業務合併和True Heavest收購有關。未攤銷原始發行 截至2022年6月30日的定期貸款賬面價值計入貼現和遞延融資成本。與遞延融資成本相關的攤銷費用 為$3561,000美元668千元，原始發行折扣的攤銷為 $1,2251,000美元2,268截至2022年6月30日止三個月及六個月分別為千元，已計入綜合經營報表的利息支出。截至2021年6月30日的三個月和六個月不存在遞延融資成本或原始發行折扣。

對於每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及不需要按公允價值經常性計量的非金融資產和負債，本公司遵循有關公允價值計量和披露的準則。該指引建立了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(I級)， 對不可觀察到的定價輸入給予最低優先級(III級)。金融資產或負債在公允價值體系內的水平 基於對整個公允價值計量具有重大意義的任何投入中的最低水平。公允價值層次的三個級別描述如下：

I級--估值以活躍市場上相同、不受限制的資產或負債的未調整報價為基礎。

二級-估值基於活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價。包括在這一類別中的金融資產或負債是所有重大投入都可以直接或間接觀察到的證券；以及

III級-無法觀察到的價格或估值 且這些金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)。為這些投資確定公允價值投入的投入需要管理層作出重大判斷或估計。可觀察到的投入的可獲得性可能因金融資產或負債而異 ，並受到多種因素的影響。就估值基於市場上較少可見或不可見的投入而言，公允價值的釐定需要更多判斷。

本公司II級衍生工具的公允價值乃採用估值模型釐定，該模型採用市場可觀察到的資料，包括利率曲線及大宗商品的遠期及現貨價格。包括在第二級的衍生資產和負債主要是債務和公司的私募認股權證。

本公司第III級衍生工具的公允價值是採用估值模型確定的，該模型使用了市場上沒有觀察到的投入，包括大麻生產 以及大宗商品的遠期和現貨價格。第III級包括的衍生資產及負債主要指與True Heavest收購有關的溢價 債務股份、向貸款人發行的認股權證以及投資者股份。

下表顯示了本公司截至2022年6月30日的金融資產和負債，按公允價值計量，按公允價值經常性計量，其依據是公允價值體系內的公允價值計量水平。

本公司評估，現金及現金等價物、應收貿易賬款、關聯方應收賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值與其賬面值接近，主要是由於這些工具的短期到期日或最近開始發行。

下表彙總了按攤銷成本列賬、公允價值不同於其賬面金額的金融工具：

關於真收穫的收購，公司發行了價值高達$的或有對價。35,000千元(“收益”)。截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得計量期調整數$5,8671,000,000美元，以減少真實收穫收購的或有對價 ，並相應減少商譽。調整涉及或有對價的銷售額和產量計算的減少。對價取決於收購業務及其相關活動在交易後三年內的未來表現。具體而言，溢價將基於每個年度加權平均價格點的平均值 三年(36個月價格點)，其中加權平均年價 點定義為(I)公司總收入除以(Ii)生產的花卉產品的總重量(以磅為單位)。溢價 將滿足GreenRose普通股的股份，並將於(I)2025年1月15日或(Ii)賣方向GreenRose發出接受溢價聲明的書面通知和其中計算的溢價金額的日期(以較早者為準)到期。

溢價的公允價值是在風險中性框架中使用假設幾何布朗運動(GBM)的蒙特卡羅模擬來估計的，並基於模擬溢價支付的平均現值。1,000,000模擬路徑。蒙特卡洛模擬中使用的主要假設包括公司對收入和產量的預測、這兩個基礎指標之間的相關性、貼現率、 波動率、信用利差和無風險比率。對實現里程碑的預測和借款利率估計數的變動會對或有對價的估計公允價值產生重大影響。下表詳細説明瞭分析中使用的重要不可觀察輸入 。截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得計量 期間調整數美元5,6201,000,000歐元，以減少真實收穫收購的或有對價，並相應減少商譽 。該公司還錄得對價收益#美元。1,045在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，在精簡 綜合經營報表中確認的千元其他收入(費用)減少對價。調整 與減少或有對價的銷售和生產計算有關。截至2022年6月30日，此或有事項 以美元計量14,215一千個。

2021年11月26日，作為TheraFactory淨資產轉讓對價的一部分，該公司發行了一份$10,000向TheraPLANT的前股東支付1000英鎊延期現金，期限為一年。延期支付的現金產生9%利息和等額本金，利息分期付款每月支付 。此外，未償還本金可轉換為公司普通股，每股價格為#美元。10.00 在票據持有人的選舉中。遞延現金支付的公允價值按(I)合同現金流的公允價值和(Ii)行使價格和期限與使用Black-Scholes-Merton模型估計的遞延現金支付金額相同的看漲期權的公允價值的總和計算。 分析中使用的主要假設包括GreenRose普通股在估值日期的價格、GreenRose普通股的波動性、無風險利率和GreenRose的信用利差。下表詳細説明瞭分析中使用的重要不可觀察輸入。

2021年12月31日，作為為True Heavest淨資產轉讓的對價的一部分，公司發行了一份$23,0001,000張三年期可轉換本票 給True Heavest的前股東。可轉換本票產生8%的利息，自2022年3月31日起，本公司將每季度支付應計利息。在到期日，公司將支付所有 未付本金、應計未付利息。此外，未付本金可轉換為公司普通股 ，每股價格為$。10.00在票據持有者的選舉中。

可轉換本票的公允價值按(I)合同現金流的公允價值和(Ii)行權價格和期限與可轉換本票相同的行權價格和期限的看漲期權的公允價值之和計算。分析中使用的主要假設包括GreenRose普通股在估值日的價格、GreenRose普通股的波動性、無風險利率和GreenRose的信用利差。下表詳細説明瞭分析中使用的重要的 不可觀察的輸入。

2021年11月26日，關於為TheraPLANT業務合併發放的定期貸款，公司發行了某些權利，以收購2,000千股公司的無投票權普通股。此外，於2021年12月31日，本公司就True Heavest收購事項發出延遲支取定期貸款， 本公司發出若干權利以收購最多600千股本公司無投票權普通股。這些權證 已發行給DXR Holdings，統稱為“出借權證”。貸款權證的行使價 為$0.01持有者可隨時或不時於 行使購買部分或全部普通股的權利。認股權證自協議之日起可立即行使，只要轉讓不違反美國聯邦 或州證券法，認股權證持有人 可將認股權證的權利轉讓或轉讓給任何人或任何一方。2021年12月31日，本公司修改了認股權證，在現金選擇功能中加入了價格下限 ，而持有人可以選擇以現金淨額結算權證，金額取本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限為$。6.00每股，並增加$1.00在隨後的每一年的初始期限 貸款週年日。此外，如果大麻銷售在到期日(簽發之日五週年)仍然是聯邦非法的，則授權證的有效期現在可以連續五次延長一年 ，但須經持有人選舉延長五次一年。

出借權證的公允價值是在風險中性框架下使用二叉格子模型估計的。公允價值是通過使用每日時間步長將二項式 點陣模型中的值從最終節點反向引入到初始節點來估計的。出借權證的持有人有權將權證的有效期延長至5好幾年了。延期期權的公允價值被確定為對貸款權證的公允價值具有最小的影響 。下表詳細説明瞭分析中使用的重大不可觀察的輸入。

請參閲附註12-金融工具 本公司第3級金融工具的公允價值變動摘要。

於本報告所述期間，本公司並無改變按公允價值使用第三級投入計量的負債的估值方式。截至報告期末，本公司確認公允價值層級之間的轉移。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，層次結構級別之間沒有任何調動。

或有事件

公司的運營受 各種地方和州法規的約束。如果不遵守其中一項或多項規定，可能會被處以罰款、限制其運營，或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為公司在2022年6月30日和2021年6月30日遵守了適用的地方和州法規，但醫用大麻法規 仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰、 或限制。

於2022年1月6日(“終止日期”)，Futureworks LLC(“Futureworks”)通知公司，它將終止於2021年3月12日由Futureworks公司(前身為GreenRose Acquisition Corp.)和Futureworks公司之間的合併協議和合並計劃(“合併協議”)。以及未來工程控股公司，這是特拉華州的一家公司，也是格林羅斯的全資子公司(“FW合併子公司”)。根據合併協議，Futureworks預期將與FW Merge Sub合併並併入FW Merge Sub(“Futureworks合併”)，而FW Merger Sub 將作為GreenRose的全資附屬公司繼續存在。於2021年3月12日訂立的與Futureworks合併及購買協議有關的所有相關附屬協議亦於終止日期終止。合併協議的重大條款及條件已於本公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中披露，並在此併入作為參考。

索賠和訴訟

提及本公司與美國特拉華州有限責任公司Futureworks LLC於2021年3月12日簽訂的協議及合併計劃，Futureworks已於2021年1月6日終止，該協議及計劃於本公司日期為2022年1月12日的8-K表格中披露。在2022年4月13日的一封信中，Futureworks的律師 指控公司違反了Futureworks協議和合並計劃，並威脅稱，如果Futureworks聲稱的索賠得不到解決，將採取法律行動。該公司認為Futureworks聲稱的索賠缺乏根據。如果Futureworks就終止的Futureworks協議和合並計劃對本公司提起訴訟，本公司相信其擁有有理有據的辯護，並將積極為自己辯護。

2022年6月1日，本公司收到一封致TheraFactory銷售股東代表的律師的法律要求函，內容涉及本公司未能根據Theraants合併協議支付某些款項。索要要求支付所有到期的金額。

正如公司在2022年7月5日的8-K表格中披露的那樣，公司於2022年6月28日收到了股東代表向康涅狄格州高等法院對公司提出的申訴( “申訴”)。在起訴書中，股東代表一般指控違反合同、違反誠信和公平交易的契約，以及原告(作為Theraants的銷售證券持有人的代表)與公司之間關於Theraants合併協議的轉換。

2022年8月3日，股東代表向康涅狄格州高級法院提交了(I)針對公司的修正起訴書(“修正起訴書”)和(Ii)預判補救申請 尋求扣押公司財產以獲得所要求的$6,000千言萬語。與起訴書一樣，修改後的起訴書 一般指控違反合同、違反誠信和公平交易之約以及轉換，幷包括一項新的指控 ，稱該公司支付了總計達$600向某些GreenRose官員的家屬支付1000美元，這種付款要麼過高，要麼是因為沒有履行的服務或工作。該公司打算大力為自己辯護。

公司可能不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟 。截至2022年6月30日(繼任者)及2021年6月30日(前身)，除上文所述外，並無其他待決或受威脅的訴訟可合理預期對本公司綜合業務的業績產生重大影響 。此外，在任何訴訟中，本公司的任何重要股東、高級管理人員或關聯公司均不是敵對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。

租契

本公司管理及營運一間位於亞利桑那州鳳凰城七葉樹西4301W的設施(“設施”)，自True 收穫公司成立以來，該設施便種植及製造醫用大麻，並隨着時間的推移擴大設施內的種植空間。該設施自2017年起簽訂十年租約，可選擇續簽十年 。

本公司自2015年成立以來向第三方租賃該設施 。本公司於二零一七年就該設施訂立新的租賃協議，租期為十年，而 有權將租期延長十年。租賃費用在租賃期內每年遞增，公司 以直線方式確認租賃費用。本公司確認截至2022年6月30日的三個月和六個月的租賃費用為365,000美元和715,000美元。349,000美元和699,000美元的租賃費用包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的庫存中。截至2021年6月30日止三個月及六個月並無租賃費用，因為該租賃是於2021年12月31日完成的真實收穫收購的一部分 。

該公司在紐約州阿米蒂維爾百老匯111 設有公司辦事處。該辦事處是本公司的註冊辦事處和總部。該辦公室按月支付費用 ，離開物業時沒有任何限制。因此，租約中不包含任何承諾，也不包括在下表中。

截至2022年6月30日，截至 年的未來對第三方的最低付款總額包括：

本公司已根據離散方法計算其所得税撥備，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。本公司認為，目前使用這種離散的 方法比使用年度有效税率方法更合適，因為估計的年度有效税率方法是不可靠的 ，因為由於康涅狄格州2022年成人使用大麻完全合法化的時間存在不確定性，估計年度税前收入的不確定性很高。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的所得税準備金為$7531,000美元1,234千美元，而不是$2991,000美元550截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為千元。 該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。公司自成立之日起，即接受各税務機關的所得税審查。

截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的所得税與預期的美國聯邦所得税税率不同21由於不可扣除費用和與權證公允價值變化相關的非應税收入的影響而產生的税前收益的百分比。增長的速度。13.6%是由於IRC第280E條對大麻業務的影響。根據《國税法》(IRC)第280E條，如果業務涉及販運受控物質 (《受控物質法》附表一和附表二所指的範圍內)，則不允許對在納税年度內因經營業務而支付或發生的任何金額進行扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務有關的費用。

截至2021年12月31日，該公司擁有628 1,000美元625數千個美國聯邦和州的淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應納税所得額 。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能全部遞延税項資產的一部分不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間內產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了#美元的全額估值準備金。164截至2022年6月30日，千人 。

私募認股權證負債

在Theraants業務合併之前， GreenRose銷售1,980向GreenRose Associates，LLC(“發起人”)和Imperial Capital，LLC(“Imperial”)發行一千份非公開認股權證。 每份非公開認股權證可購買一股普通股，行使價為$11.50每股。

私人認股權證與附註13中進一步描述的公共認股權證相同，不同之處在於私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

私募認股權證按公允價值 按經常性基礎計量。自2021年11月26日和2021年12月31日起，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證被歸類為2級。

私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬 ，並於綜合資產負債表內的私募認股權證負債內列報。私人認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表內金融工具的公允價值變動中列報。

下表列出了私募認股權證公允價值的變動情況：

認股權證負債

如附註8所述，關於信貸協議，本公司於2021年11月26日與貸款人訂立認股權證協議(“認股權證協議”)以發行2,0001000股公司無投票權普通股的已繳足股款和不可評估的股票。貸款權證可立即行使，行使價為$。0.01每份認股權證(即一分錢認股權證)。貸款人可以隨時或隨時行使購買部分或全部普通股的權利。出借方認股權證將於2026年11月25日到期，不再可行使。只要轉讓不違反美國聯邦或州證券法，出借人就可以將出借人認股權證的權利轉讓給任何人或任何一方。

如果當前有關大麻的美國聯邦法律 保持不變，或者根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷或持有大麻在其他方面仍然是非法的，則在行使認股權證時，貸款人可以選擇獲得相當於此類認股權證公允價值的現金金額(“Cash Options”)。在現金選擇的情況下，如果對公司 資本的影響不足以在正常業務過程中償還其義務，貸款人將無法行使該選擇。如果流動性問題(資本不足，無法在正常業務過程中支付債務)不允許本公司以現金結算權證，則貸款權證 將以兩年期擔保本票的形式支付。

2021年12月31日，本公司修訂了認股權證協議(“認股權證修訂”)，在現金選擇功能中增加了價格下限，而貸款人可以選擇 以現金淨額結算權證，金額為本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限為$。6.00每股，並增加$1.00在此後每一年的初始定期貸款週年日。 此外，如果大麻銷售在到期日(發行日五週年，經持有者選舉可五次延長一年)繼續被聯邦非法，認股權證的到期日現在可以連續五次延長一年。

關於延期的 提款定期貸款的資金問題，本公司又發行了5501000份認股權證，其條款與最初的相同2,0001,000份出借權證 經《出借權證修正案》修訂的出借人認股權證總數為2,550一千個。貸款權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表內的權證負債內列報。貸款權證 於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於綜合經營報表內金融工具的公允價值變動 內。這些借款權證的公允價值變動是使用蒙特卡羅模擬模型進行估計的。

衍生負債

於2021年10月20日，為協助完成Theraants業務合併，本公司與一名投資者(“投資者”)訂立了一份不贖回協議(“非贖回協議”)，根據該協議，投資者同意最多購買1,000千股 公司普通股，$0.0001每股面值，在公開市場交易或私下交易中，來自與公司無關聯的某些股東的出售 ，收購價格不超過$10.14每股。

關於訂立不贖回協議，GreenRose與投資者訂立登記權利協議(“登記權協議”) ，據此GreenRose同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“轉售註冊聲明”)，涵蓋轉售要求納入該註冊聲明內的普通股(“轉售註冊聲明”)， GreenRose應盡其最大努力在提交轉售註冊聲明後，在切實可行範圍內儘快宣佈轉售註冊聲明生效，但在任何情況下，不得遲於提交轉售登記聲明後的第45個歷日(或美國證券交易委員會通知本公司將不再或不再接受進一步審核和意見的日期後的第五個 歷日)。

此外，作為不贖回協議的一部分，格林羅斯和投資者已同意GreenRose將發行並出售給投資者，投資者將從GreenRose購買，金額為$。500，是一個集合5001,000股新發行的GreenRose普通股(“投資者股”)。當 股票發行時，這些股票將被鎖定，並將根據合同計算每月發行六個月。 任何在該六個月期限內未發行的股票將被沒收。截至2021年12月31日止期間，公司發佈了 141鎖定1000股，截至2022年6月30日，剩餘359,053解鎖股份(“解鎖股份”)。

普通股-公司有權發行最多150,000千股普通股，面值為$0.0001每股。普通股持有者有權 一為每一股投票。在對普通股進行對價贖回後，有6,630在Theraants業務合併之日發行和發行的千股股票和5,0002021年11月26日發行千股，以完善Theraants業務合併 ，總計11,630已發行和已發行普通股1000股。該公司發佈了一份額外的4,430於2021年12月31日發行1,000股與True Heavest收購有關的股份，已發行普通股總數為16,061 截至2021年12月31日，千人。

2022年2月18日，公司授予571,000個股票期權，所有這些期權都是既得的，並具有5-一年任期。這些期權的執行價為$。5.25。該公司還發行了74千股 普通股，作為基於股票的薪酬，為$5.25一份。

2022年3月14日，該公司發佈了一份753,165YA II PN，Ltd.的未記名股份普通股。500,000股票是與2021年10月21日簽署的非贖回協議有關而發行的，並且253,165發行股票的目的是結清美元1,000千元與備用股權購買協議(統稱為“YA II PN，Ltd.協議”)有關的應計費用。該公司此前披露了在2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中籤署了YA II PN，Ltd.協議。

2022年3月15日，該公司發佈了一份73,700向某些董事會成員出售未登記的普通股，作為作為董事會成員履行的服務的代價。

優先股-該公司被授權發行最多1,000千股優先股，面值為$0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，以每股股份出售。不發行或流通股優先股。

認股權證-根據首次公開募股，公司出售17,250千件，每件售價$10.00每單位。每個單位由一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。除非 本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管有上述規定，如涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期。

如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。

行使認股權證後可發行的普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產 中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

以下是截至2022年6月30日的未償還認股權證列表 ：

備用股權購買協議 

於2021年10月20日，格林羅斯與投資者 訂立備用股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，投資者同意向本公司購買 最多$100,000千股公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)，每股收購價為96%乘以彭博資訊公佈的本公司普通股於預告日期起計連續三(3)個交易日內正常交易時間內的最低每日成交量加權平均價。作為承諾費，該公司產生了#美元1,0001,000美元用於建立股權購買協議，截至年底，此類費用仍未支付，並已計入應計費用。此外，公司得出結論認為，這些費用是未來股權證券發行的直接費用和遞增費用，因此，公司推遲了$1,000千歐元將從未來的股權發行收益中抵消 。遞延成本計入截至2022年6月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產，因為尚未進行此類股權發行。當根據股權購買協議進行購買時，遞延成本將被抵銷至股權。

前身時期

前身的經營協議規定發行A系列單位、天使創客單位、R系列單位和服務單位。

A系列單位、天使創立者單位和R系列單位有投票權，而服務單位沒有投票權。

除上文討論的税收分配和優先分配 外，根據成員在分配時各自的百分比權益按比例進行的分配。

所有服務單位旨在構成美國聯邦所得税的利潤利益。沒有發放任何服務單位。

2018年9月17日，前任發佈了 54,000向管理層的各個成員發出授權書。認股權證立即授予，行使價為$1每單位。於2020年第一季，認股權證持有人行使其期權，導致本公司發行54,000R系列單位授予權證持有人 。

本公司發起一項股權激勵計劃 (以下簡稱“計劃”)，讓某些員工和非員工董事參與。本計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。本公司根據根據本計劃發放的股權分類獎勵的授予日期公允價值，計量為換取股權工具獎勵(通常為限制性股票單位獎勵(“RSU”)和股票期權)而收到的服務成本 。負債分類RSU根據截至結算日的每個報告期的股票公允價值進行估值，公允價值的變化在每個報告期所附的綜合全面收益(虧損)表中確認為增加或減少基於股票的補償費用 在需要員工或非員工董事提供服務以換取獎勵的期間內，通常是 歸屬期間。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。沒收將在發生時計入 。

2022年2月18日，公司授予571,000個股票期權，所有這些期權都是既得的，並具有5-一年任期。這些期權的執行價為$。5.25。該公司還發行了74千股 普通股，作為基於股票的薪酬，為$5.25一份。

下表是各期間基於庫存的 薪酬費用匯總：

每股基本收益以期內已發行和已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益是根據已發行和已發行普通股的加權平均數，以及期內所有稀釋性普通股等價物和潛在稀釋性證券的影響而計算的。由於本公司淨虧損而具有反攤薄性質的潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

下表核對了計算後續期間基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子 和分母：

本公司亦已考慮公共及私人認股權證、真實嘉實可換股債務、以股份支付予真實嘉實賣方的或有代價、真實嘉實或有可回報股份、保薦人票據及可轉換為股份、投資者股份、股票期權、貸款權證及根據股份結算債務安排可發行股份的遞延現金付款的攤薄影響，而上述各項均被確定為反攤薄。

下表核對了計算前一期間基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子 和分母。沒有被確定為稀釋的證券 。