美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至2022年6月30日的季度
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☐
否
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：
截至2022年8月16日，發行人共有
莫森基礎設施集團公司。
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
| 項目 | 頁面 號碼 | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 1. | 財務報表 | 1 |
| 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 1. | 法律訴訟 | 37 |
| 1A. | 風險因素 | 37 |
| 2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
| 3. | 高級證券違約 | 38 |
| 4. | 煤礦安全信息披露 | 38 |
| 5. | 其他信息 | 38 |
| 6. | 陳列品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
合併簡明資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 貿易和其他應收款 | ||||||||
| 加密貨幣 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，Net | ||||||||
| 衍生資產 | - | |||||||
| 設備押金 | ||||||||
| 金融資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| Oracle Trade and Other Payables | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期借款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 額外實收資本；普通股( | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明中期合併財務報表附註 。
1
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
合併業務簡明報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 6月30日， | 六個月來 告一段落 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | ||||||||||||||||
| 託管公司位置收入 | ||||||||||||||||
| 出售加密貨幣開採設備 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 減去：收入成本(不包括折舊) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| LO2A回寫 | ||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入/(費用)： | ||||||||||||||||
| 外幣交易損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 金融資產減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛森基礎設施集團股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見未經審計的簡明中期合併財務報表附註
2
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
股東權益合併簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
| 普通股(#) | 普通股 ($) | 額外實收資本 | 儲量 | 累計 | 累計赤字 | Mawson股東權益總額 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，基於股票的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行RSU和股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
3
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
股東權益合併簡明報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月
| 首選A系列 庫存 (#) | A系列 擇優 庫存 ($) | 普普通通 股票 (#) | 普普通通 股票* (#) | 普普通通 庫存 ($) | 分享 訂閲 應收賬款 | 其他內容 實繳- 資本 | 儲量 | 累計 其他 全面 收入/(虧損) | 累計 赤字 | 總計 莫森 股東的 權益 | 非- 控股權 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最近接受Cosmos Capital Limited的普通股交換Wize Pharma Inc.的普通股，調整以反映交換比率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享的 付款W 資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以#美元的價格發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份支付--發行BIA | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
股東權益合併簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的6個月
| 普通股(#) | 普通股 ($) | 額外實收資本 | 儲量 | 累計 其他 全面 收入/ (虧損) | 累計赤字 | 總計 莫森 股東的 股權 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，基於股票的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行RSU和股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
5
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
股東權益合併簡明報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的6個月
| 首選A系列 庫存 (#) | A系列 擇優 庫存 ($) | 普普通通 股票 (#) | 普普通通 庫存 (#) | 普普通通 庫存 ($) | 分享 訂閲 應收賬款 | 其他內容 實繳- 資本 | 儲量 | 累計 其他 全面 收入/(虧損) | 累計 赤字 | 總計 莫森 股東的 權益 | 非- 控股權 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換股和換股 懷茲製藥的資本重組 INC | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，淨額 報價成本、管道交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據，淨額 報價成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行、行使 認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購的知識產權研究與開發的公允價值，淨額 企業合併交易 費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行RSU和股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LO2A的公允價值調整 知識產權收入 分擔義務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最近接受Cosmos Capital Limited的普通股交換Wize Pharma Inc.的普通股，調整以反映交換比率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的中期簡明財務報表附註 合併財務報表
6
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
合併簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至的六個月
June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| LO2A沖銷 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 外匯收益 | ||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 知識產權的買賣 | ( | ) | ||||||
| 基於份額的付款 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 投資費用 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 貿易和其他應收款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易和其他應付款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備的淨付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 金融資產投資 | ( | ) | ||||||
| 繳納固定資產保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 資本發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 向外部公司提供的預付款 | ( | ) | ||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ||||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物 的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
見未經審計的中期簡明財務報表附註 合併財務報表
7
莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--總則
一般信息
Mawson Infrastructure Group，Inc.(前身為Wize Pharma，Inc.)，前身為Wize Pharma，Inc.，此前名為OphthaliX Inc.，於2012年2月10日在特拉華州註冊成立。
隨附的綜合財務報表，包括本公司附屬公司：茂森基礎設施集團有限公司(“茂森AU”，前身為Cosmos Capital Limited)、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd、Mawson AU Limited(註冊成立於2022年6月8日)、露娜廣場有限責任公司、露娜廣場德克薩斯有限公司(成立於2022年1月27日)、露娜廣場維修有限責任公司、露娜廣場財產有限責任公司及茂森礦業有限責任公司(統稱為“本集團”)的業績已由本公司編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例，並按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。Wize NC Inc.、Occuwize Ltd和Wize Pharma Ltd是 Mawson的其他子公司，但由於這些公司受制於或有 價值權(“CVR”)，因此這些公司尚未併入財務報表，附註10進一步説明瞭這一點。
這些未經審計的綜合中期財務報表 應與集團截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀， 包含在公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績。該等綜合簡明中期財務報表反映管理層認為為公平呈列本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量而必須作出的所有調整。
Mawson通過其子公司是一家‘數字資產基礎設施’
業務，擁有並運營美國和澳大利亞的模塊化數據中心(“MDC”)。截至2022年6月30日
Mawson擁有並已訂購
持續經營的企業
截至2022年6月30日止六個月期間，本公司發生税後虧損
$
本公司管理層認為，經考慮以下因素後，有合理理由 斷定本公司將繼續經營下去。
該公司的計劃包括提高盈利能力和從運營中產生足夠的現金流。
本公司管理層認為，本公司可以
繼續獲得充足的債務和股權融資，以滿足其營運資金要求。2022年7月，該公司籌集了$
根據內部編制的預測現金流量，並考慮管理層認為合理的情況(鑑於固有的風險和不確定性)，再加上現有的現金餘額，管理層相信，本公司將能夠在該等未經審核的綜合財務報表批准之日起至少一年內履行其債務。
因此，本公司管理層認為，以持續經營為基礎編制本集團的財務報表是適當的。然而，如果本公司無法通過上述因素獲得足夠的資金 ，本公司可能無法在正常業務過程中以其確認價值變現資產，並按照這些未經審計的綜合財務報表中所述的金額清償其負債。
該等未經審核的綜合財務報表並不包括與資產的可回收性及賬面金額有關的任何調整，以及在本公司無法 繼續作為持續經營企業及在到期時履行其債務及債務的情況下的負債額。
8
附註2--主要會計政策摘要
鞏固原則和編制基礎
隨附的本公司綜合財務報表包括 本公司及其全資或多數股權及控股附屬公司的賬目，但受附註10所述受CVR約束的附屬公司除外。公司間投資、結餘及交易已在合併中註銷。非控股權益指對本公司附屬公司的少數股權投資，加上少數股東在經營淨收益及與非控股權益有關的其他權益部分所佔的份額。
本公司於合併附屬公司的所有權權益因合併附屬公司增發股本或本公司從現有 股東手中收購股份而產生的任何變動(本公司維持控制權)均被確認為股權交易，並對 公司的額外實收資本及相應的非控股權益作出適當調整。
2021年3月9日，Mawson AU被本公司收購。出於會計目的，這被計入反向資產收購，Mawson AU作為會計收購方 (請參閲下文的重要會計政策)。其結果是，該等財務報表被視為Mawson AU財務報表的延續 ，本公司併入收購事項內，因此Mawson AU(當時名為Cosmos Capital Limited)於2021年3月9日之前的歷史財務資料成為Mawson AU的歷史財務資料，並已併入本公司的財務報表。
估計和假設的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。本公司持續評估其假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出估計、判斷和假設時掌握的信息是合理的。
9
這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。本公司已考慮管理層作出的下列重大估計，包括但不限於持續經營假設、評估固定資產的使用年限、長期資產的變現、未實現的税務狀況及數字貨幣的變現、對按第3級公允價值架構分類的衍生資產的估值、業務合併、反向資產收購，以及與未來收入有關的或有負債。
關鍵會計政策
關鍵會計政策在公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的Form10-K年度報告中包含的Mawson的合併財務報表中進行了描述。在截至2022年6月30日的六個月內，關鍵會計政策發生了一些 變化。反向資產收購會計政策 不再被視為關鍵會計政策，因此已包括在重要會計政策和金融工具的公允價值已從重要會計政策移至關鍵會計政策。
收入確認-數字資產挖掘收入
公司確認ASC 606項下的收入，來自與客户的合同收入 。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述承諾的貨物或服務向客户的轉移 金額反映公司預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。 在評估收入確認時需要遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)分配交易價格；以及(V)在實體滿足履約義務時確認收入。
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。 如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與客户容易獲得的其他資源一起受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，實體將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的(即，轉讓商品或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。
目前，美國GAAP或 用於管理數字貨幣的會計處理的替代會計框架沒有具體的明確指導，管理層在確定確認此類業務收入的適當會計處理方面做出了重大判斷 。
本公司已與礦池訂立合約，並承擔提供計算能力以換取加密貨幣形式的非現金代價的履約責任。計算能力的規定是本集團與其泳池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。在某些池中，計算能力獎勵的金額取決於池在採礦區塊中的成功。在其他池中，獎勵金額不包括此類 意外情況，儘管支付給此類池的費用通常會因此而更高。如果收到的對價是可變的(例如，由於只有在成功挖掘後才進行付款)，則在極有可能解決變異性時確認， 通常是在收到加密貨幣時確認。
該公司以收到的加密貨幣的公允市值計量收到的非現金對價。管理層每天估計公允價值，因為收到的加密貨幣數量乘以公司在收到加密貨幣當天用於處置加密貨幣的加密交易所的報價。
10
財產和設備
財產和設備按成本扣除累計折舊後的淨額列報。 成本包括更換部分財產和設備的任何成本，替換部分的原始成本將被取消確認。 所有其他維修和維護成本在發生的利潤或虧損中確認。如果符合撥備的確認標準，資產在使用後退役的預期成本的現值包括在相應資產的成本中。從客户轉移來的財產、廠房和設備最初按取得控制權之日的公允價值計量。
固定資產的折舊金額是在資產分類的基礎上按直線或餘額遞減方式折舊的，自資產到達其可使用的目的地時起計至經濟實體的使用年限。折舊按下列估計使用年限計算：
| 資產類別 | 使用壽命 | 折舊方法 | ||
| 固定裝置及配件 | ||||
| 廠房和設備 | ||||
| 模塊化數據中心 | ||||
| 機動車輛 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 加工機械(礦工) | ||||
| 變壓器 | ||||
| 租賃權改進 |
一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產終止確認時計入損益表 。
物業、廠房及設備的剩餘價值、使用年限及折舊方法將於每個財政年度結束時檢討，並於適當時作出預期調整。
自2021年10月1日起，本公司更改了與加工機器有關的運費政策。在此日期之前，這些成本計入經營報表和損益報表，之後這些成本計入加工機械。這一變化導致資產負債表中的加工機數量增加了#美元。
本公司的長期資產會根據會計準則編纂(“ASC”)360“物業、廠房及設備”審核減值，當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。將持有和使用的資產的可回收性通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量 。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。待出售資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間，並無確認任何減值損失。
11
金融工具的公允價值：
本公司根據FASB會計準則編碼主題(“ASC”)820公允價值計量對金融工具進行會計處理。本聲明界定了公允價值，建立了以公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) ；
第2級--第1級以外的可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及
第3級-無法觀察到重大價值驅動因素的資產和負債。可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決定需要重要的管理層判斷力。
| 公允價值於2022年6月30日計量 | ||||||||||||||||
總載客量 6月30日， | 活動中的報價 市場(1級) | 重要的其他人 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 看不到 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值於2021年12月計量 | ||||||||||||||||
| 總載客量 價值在 12月， 2021 | 報價 處於活動狀態 個市場(1級) | 重要的其他人 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 看不到 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
3級資產：
供電協議
於截至2022年6月30日止季度，本公司與能源港有限責任公司(本公司賓夕法尼亞工廠的能源供應商)簽訂的電力供應協議有關的衍生資產入賬。
電力供應協議被分類為衍生資產，並於電力供應協議日期按公允價值計量，公允價值變動在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中確認。本公司衍生資產的估計公允價值
歸入公允價值體系的第三級，原因是估值中使用了重大的不可觀察的投入
。具體地説，我們的貼現現金流估計模型包含商品交換現貨和遠期報價
，並根據2026年12月結束的《供電協議》條款中負荷區到樞紐差價的基差進行調整。此外，集團採用了另一項貼現率，約為
塔斯馬尼亞數據基礎設施有限公司(“TDI”)
2022年6月，Mawson AU Limited與TDI簽訂了許可和服務協議，以換取
12
1級資產：
該公司持有
供電合同的會計核算
2022年6月，該公司與能源港有限責任公司 簽訂了一項供電協議，以固定價格提供總電量的固定部分，直至2026年12月。如果賓夕法尼亞州工廠的用電量超過合同規定的用電量，超出部分的成本將按Energy Harbor新報價計入。
雖然本公司通過定期將未使用或不經濟的電力賣回市場來管理賓夕法尼亞工廠的運營成本 ，但我們不認為此類行為是交易活動。也就是説，作為我們日常活動的一部分，本公司不會參與電力市場的投機活動。由於削減計劃下的任何電力銷售 允許淨額結算，我們已確定供電協議符合ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)下衍生產品的定義。然而，由於公司有能力將電力回售給電網而不是實物交付，實物交付不可能貫穿整個合同，因此，我們 不相信正常購買和正常銷售範圍例外適用於供電協議。因此，供電 協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬，而公允價值的變動則記錄於綜合經營報表衍生資產的公允價值變動中(見金融工具公允價值政策)。
基於股份的支付
公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10補償-股票 補償。公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定限制性股票單位(“RSU”) 和期權的授予日期公允價值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。這些假設 是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期罰沒率。預期波動率根據其歷史普通股交易價格計算股價在預期期限內的波動率。無風險利率是根據美國10年期國債的隱含收益率計算的。
重大會計政策
收入確認-託管代管收入
公司根據每個客户合同中列出的用電量按月從客户那裏按可變基礎為我們的主機託管客户提供電力。
我們每月確認可變電力收入，因為與對價相關的不確定性 得到解決，向我們的客户提供電力，我們的客户使用電力(客户同時 獲得和消費公司業績的好處)。
客户合同包含履約義務、可變對價 此類合同將分配給對價所涉期間並在對價所涉期間予以確認。這通常是在開具發票時，而不是在客户合同開始時獲得可變對價的估計。
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客户還會收到固定月費的維護服務發票 ，其中包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。
收入確認--出售加密貨幣挖掘設備
加密貨幣採礦設備銷售收入包括與出售礦工相關的收入。這在交付給客户時確認為收入，即控制Miner轉讓時的收入。 付款通常在控制轉讓時收到或根據企業習慣的付款條件收到。
收入確認--設備銷售
該公司通過銷售已組裝或翻新以供轉售的前一代加密貨幣 採礦單元和模塊化數據中心(統稱為“硬件”)獲得收入。硬件銷售收入 在滿足以下所有條件時確認：(I)銷售安排的令人信服的證據 ，(Ii)銷售條款是固定的或可確定的，(Iii)所有權和損失風險已轉移，以及(Iv)已收到付款。在銷售之日，賬面淨值計入收入成本。
收入成本：
收入成本主要包括與向付費客户提供公司服務直接相關的費用。這些成本主要包括與運營我們的主機代管設施相關的成本，如直接電力成本、能源成本(包括年內獲得的任何碳抵消)、運費成本和與加密貨幣開採相關的材料成本。
研發費用：
研究開發費用在發生時計入綜合損失表。
所得税：
所得税按資產負債法入賬。 遞延税項資產和負債因財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。可以設立估值免税額，以將遞延納税資產減少到“更有可能”實現納税資產或收益的水平。實現可扣除暫時性差異和營業虧損結轉的税收優惠取決於結轉或結轉期間是否有足夠的、具有適當性質的 應納税所得額。
本公司僅在所得税頭寸經税務機關審查後更有可能維持的情況下才確認該等頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於
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本位幣：
除Mawson Infrastructure Group Pty Ltd、MIG No.1 Pty Ltd、Cosmos Trading Pty Ltd和Mawson AU Limited(其功能貨幣為澳元)外，公司所有子公司的本位幣均為美元。外國企業的財務報表已按資產負債表項目的現行匯率和損益表項目的平均匯率折算為美元。需要將所有合併公司的財務記錄折算為美元，因為這些合併財務報表的報告貨幣為美元，母公司的本位幣為澳元。折算調整在其他全面損失中累計 。收入和費用賬户按全年的現行匯率折算。在高度通貨膨脹的經濟體中，外匯交易和換算調整的收益或損失記入產生外匯交易和換算調整的期間的收入中。
細分市場報告：
運營部門被定義為企業的組成部分，大約有哪些單獨的財務信息可用，由首席運營決策者或決策團隊在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策組由首席執行官 組成。我們目前在圍繞我們的加密貨幣挖掘業務的一個細分市場運營。
現金和現金等價物：
現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款、數字貨幣交易所持有的現金，以及其他短期和高流動性的投資，這些投資很容易 轉換為已知金額的現金，原始到期日為三個月或更短。
數字貨幣
數字貨幣包含在合併後的資產負債表中的流動資產中。數字貨幣根據ASC 350、無形資產-商譽和其他分類為無限期無形資產，並根據上文詳述的本公司收入確認政策進行會計處理。
下表顯示了公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的數字貨幣(比特幣) 活動：
| 三個月
個月 6月30日， 2022 | 六 個月 6月30日， 2022 | |||||||
| 2022年3月31日和2021年12月31日持有的比特幣開盤數量 | ||||||||
| 新增比特幣數量 | ||||||||
| 售出的比特幣數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日持有的比特幣收盤價 | ||||||||
數字貨幣不攤銷，而是每年進行減值評估， 或更頻繁地，當發生事件或環境變化時，表明無限期資產更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司得出其他結論 ，則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司的政策是儘早處置生產，因此持有期很短，通常不超過幾天。由於比特幣在出售前持有的時間較短 ，因此持有的比特幣數量較少，因此減值風險不大。
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設備押金：
公司將已支付但尚未發生的費用計入預付費用。 預計在一年內發生的費用將確認並顯示為設備保證金。設備押金來自對供應商的預付款，以備將來收到的貨物。設備押金最初在付款之日確認為資產， 隨後在公司從供應商處接收設備交付和控制時被記錄為設備。金額最初按無條件對價確認 。隨後，它們是按成本減去損失準備金來衡量的。
反向資產收購：
2021年3月9日，本公司收購了Cosmos Capital Limited(現為Mawson Infrastructure Group Pty Ltd，本文簡稱Mawson AU)的股份，用於股票交換。這筆交易 已作為反向資產收購入賬。這一交易逆轉了資產收購及其相關影響，被稱為“宇宙交易”。
根據Cosmos交易投標執行協議的條款，
公司必須以股份為基礎進行付款，最高可達
信用風險的集中度：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券。現金和現金等價物以及受限制的銀行存款 投資於澳大利亞和美國的銀行。如果交易對手完全未能按照合同條款履行，則 為公司的餘額。管理層認為，持有本公司 投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最低。本公司沒有外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等表外 集中信貸風險。
法律和其他或有事項：
本公司根據ASC 450“或有事項”對其或有負債進行會計處理。如果很可能發生了負債，並且損失的金額可以合理估計，則計提撥備。關於法律事項，審查和調整條款以反映與特定 事項有關的 談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的意見以及其他信息和事件的影響。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。截至2022年6月30日，本公司不是任何訴訟的當事人，該訴訟有理由預計會對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
租約：
本公司根據ASC 842，即2019年1月1日生效的租賃，對其租賃進行會計處理。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用ASC 842，租賃在資產負債表上被分類為經營性租賃或融資租賃，作為流動負債和長期負債中的使用權(ROU)資產和租賃負債。營運單位資產及租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。本公司的租賃不提供隱含利率 ，因此本公司根據未來最低租賃付款的現值來計量ROU資產和租賃債務。公司的遞增借款利率是根據租賃的無風險貼現率估算的，該貼現率是在類似的經濟環境下使用與租賃期限相當的期限確定的。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權 。本公司不在綜合資產負債表上記錄租期為一年或一年以下的租賃。本公司不將租賃和非租賃組成部分分開，而是將每個單獨組成部分 作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。如果租約包含升級條款、租金減免或優惠，如租金節假日和房東或租客獎勵或津貼，本公司將應用這些條款來確定租賃期內的直線運營租賃成本 。
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近期會計公告
新的會計公告 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並於指定的 生效日期起被公司採納。有關最近的會計聲明的信息，請參閲Mawson截至2021年12月31日的合併財務報表附註2，包括在公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，自該日期以來的最近 會計聲明包括：
2022年3月，FSAB發佈了ASU更新 2022-01-衍生品和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法。採用ASU 2021-01並未 對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
2022年3月，FSAB發佈了ASU 2022-02-金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。採用ASU 2022-02並未 對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
2022年6月，FSAB發佈了ASU 2022-03-公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。採用ASU 2022-03並未 對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
附註3--每股基本和攤薄淨虧損
普通股每股淨虧損根據ASC主題 260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 計算得出。稀釋每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反稀釋性的。
未來可能稀釋每股虧損的證券 截至2022年6月30日和2021年6月30日未計入稀釋每股虧損計算的證券如下：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | - | |||||||
| 用於交換普通股的強制性可轉換票據 | ||||||||
| 限制性股票--根據管理層股權計劃發行的限制性股票單位 | ||||||||
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下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
相對加權平均普通股已根據Mawson AU與2021年3月反向資產收購中交換的公司股份的
比率進行修訂。根據日期為2021年8月11日的《公司註冊證書修正案》，Mawson對其已發行普通股進行了1股10股的反向股票拆分，並將其法定普通股減至
附註4--存款、財產和設備
2021年8月9日，Cosmos Infrastructure LLC與嘉楠科技簽訂了第二份 長期採購合同，購買15,000臺下一代Avalon A1246 ASIC礦工。每台平均購買價格為4,908美元，總購買價格為73,620,000美元。合同的最後一批貨物是在2022年5月收到的，總共交付了11,000名礦工，根據實際太拉散列和根據合同條款商定的每太拉散列價格對採購價進行了最終調整 。收購價格調整導致收購價格降低了30萬美元 ，這將以現金形式從嘉楠科技收到。
在截至2022年6月30日的六個月內，
附註5-租約
露娜廣場有限責任公司從華盛頓縣發展局那裏租賃了佐治亞州一塊16.35英畝的地塊。
本公司將其業務運營總部租賃於澳大利亞悉尼北部駭維金屬加工97號5層，郵編：2060
公司租賃
2022年3月16日，露娜廣場有限責任公司與Vertua Property，Inc.就賓夕法尼亞州默瑟縣沙倫市的一處物業簽訂了租約(相關實體-詳見附註12
)。
18
2022年5月，露娜廣場德克薩斯有限責任公司簽訂了四份租賃協議 ，在德克薩斯州租賃了11英畝土地，租期為五年。
除上述租賃外，本公司並無租賃任何重大資產。本公司相信該等辦事處及設施適合及足夠其目前所進行及預期的業務運作。如需要額外或替代辦公室及設施，本公司相信可按商業上合理的價格取得該等辦公室及設施。
本公司在合併損益表中確認的租賃成本包括：
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃費(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃債務利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
以下是截至2022年6月30日該公司按合同到期日計算的租賃負債明細表：
| 運營中 租契 | 金融 租契 | |||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 未貼現租賃債務總額 | ||||||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值合計 | ||||||||
| 租賃負債的減去流動部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的其他租賃信息：
| 運營中 租契 | 金融 租契 | |||||||
| 營運和融資租賃的營運現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃和融資租賃(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率-營業和租賃(%) | % | % | ||||||
19
附註6--財產和設備
財產和設備淨額由下列部分組成：
| 6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 廠房和設備 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 加工機(礦工) | ||||||||
| 模塊化數據中心 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 變壓器 | ||||||||
| 低成本資產 | ||||||||
| 在建資產 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間的折舊和攤銷費用為
附註7--金融資產
2022年6月，Mawson AU Limited與TDI簽訂了許可和服務協議，以換取
附註8--所得税
下表彙總了我們基於可歸因於税前收入的所得税的 税費/(收益)的有效税率：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税的税費/(收益) | ||||||||
| 有效所得税率 | ( | )% | % | |||||
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税的税費/(收益) | ||||||||
| 有效所得税率 | ( |
)% | % | |||||
本公司的實際税率計算方法為：總收益 税費除以未計所得税費用的收入與非控股權益應佔淨收益之和。本公司 對聯邦和其大部分州司法管轄區維持全額估值免税額。
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附註9--股東權益
普通股
傳統營銷集團有限責任公司成立
根據Cosmos交易投標執行協議的條款，本公司於2021年9月根據一項激勵性薪酬計劃作出以股份為基礎的獎勵(請參閲反向收購會計政策)。在截至2022年6月30日的三個月期間，兩名員工將其中一些獎勵轉換為
限制性股票
截至2022年6月30日，沒有限售股。
普通股認股權證
截至2022年6月30日的6個月內，公司已發行認股權證的狀況和變化摘要如下：
| 手令的數目 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 認股權證自2022年6月30日起可行使。 | $ | |||||||||||
2022年2月23日，Mawson向Celsius Mining發行了到期日為
根據Cosmos交易投標執行協議的條款，本公司於2021年9月在激勵性薪酬計劃下以認股權證、期權及RSU的形式作出以股份為基礎的獎勵
(參閲反向收購會計政策)。在截至2022年6月30日的六個月中，四名員工進行了鍛鍊
附註10--承付款和或有事項
協議
| 1. | 就Cosmos交易而言，我們向每位證券持有人發出一份CVR，以換取緊接Cosmos交易完成前持有的每股Mawson普通股及每股Mawson普通股相關的其他可轉換證券及認股權證。每個CVR代表我們有權按比例獲得與我們LO2A業務的任何成功貨幣化相關的任何代價份額，減去交易費用和CVR協議中詳細説明的慣例扣減，包括最高$的扣減 |
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| 2. | 2022年6月，Mawson AU Limited與塔斯馬尼亞數據基礎設施私人有限公司(“TDI”)簽訂了股份認購和設備銷售協議。TDI有一個 |
附註11--借款
短期借款
WhatsMiners
2021年10月15日，公司從Foundry Digital LLC手中收購了2,000架WhatsMiners M30，將於2021年10月交付，總代價為16,481,328美元。本公司支付了3,202,766美元的保證金，並與Foundry簽訂了原Foundry融資協議的延期協議，剩餘對價為期12個月 ，其中4,914,329美元於2022年6月30日尚未償還。
馬歇爾貸款
歸類為流動負債的金額為#美元。
攝氏度貸款
2022年2月23日，露娜廣場有限責任公司與凱爾賽斯礦業有限責任公司訂立一地兩檢協議，凱爾賽斯礦業借給露娜廣場有限責任公司一筆本金美元。
歸類為流動負債的金額為#美元。
長期借款
馬歇爾貸款
根據這項
安排，一年以上應支付的總金額為$
攝氏度貸款
根據這項
安排，一年以上應支付的總金額為$
附註12--關聯方交易
2022年3月16日，露娜廣場有限責任公司與Vertua Property，Inc.簽訂了關於
賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市一處物業的租賃協議，Vertua Property，Inc.是Vertua有限公司擁有
a
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附註13--後續活動
2022年7月8日，公司向投資者發行了本金總額為美元的有擔保可轉換本票。
於2022年7月17日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，就本公司發行及出售
2022年8月12日，Mawson AU簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄
，其中包括討論將某些資產出售給其供應商Faith Technologies Inc.(簡稱FTI)的可能性，以換取FTI將Mawson AU向FTI支付的未償還金額減少$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分析了我們資產負債表、全面收益(虧損)表和現金流量的主要要素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的中期簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。所有的金額都是美元。
在本報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、“茂森”、“我們的公司”和“合併後的公司”等術語均指特拉華州的茂森基礎設施集團有限公司及其直接和間接子公司，包括茂森基礎設施集團有限公司、一家澳大利亞公司(“茂森AU”)、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、Cosmos MIG No.1 Pty Ltd.、Mawson AU Limited、露娜廣場有限責任公司、露娜露娜廣場維修有限責任公司、露娜廣場財產有限責任公司和茂森礦業有限責任公司。Wize NC Inc.、Occuwize Ltd和Wize Pharma Ltd是Mawson的子公司，然而這些公司 尚未合併到財務報表中，當提及We、Our、Our或Company或Mawson時，不包括在內，因為這些 受或有價值權(“CVR”)的約束，指的不是財務報表的第10部分。
根據該日期為2021年8月11日的公司註冊證書修正案，Mawson對其已發行普通股執行了1股10比10的反向股票拆分，並將其法定普通股減少至120,000,000股，詳情見公司於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。除非另有説明，否則本季度報告中的10-Q表格中的所有Mawson股票編號都反映了反向股票拆分後的編號。
前瞻性陳述通知
這份Form 10-Q季度報告包含關於我們的預期、信念或意圖的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等。此外，我們的代表不時作出或可能作出前瞻性的口頭或書面陳述。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或其他變體或其他類似詞語來識別，或者通過這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格聯繫的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明或經其批准的口頭聲明。前瞻性 表述涉及截至提出之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性 陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素 可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同， 包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中陳述的風險因素，以及本報告第二部分第1A項中的 。
本報告確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素，特別是項目1A中所述的那些因素。“風險因素”，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和本報告第II部分第1A項中披露。
此類風險因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。 鑑於這些不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
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可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 我們已經發生了經營虧損，並可能在可預見的未來繼續這樣做； |
| ● | 我們有能力以有利的條件或根本不存在的條件籌集更多資本，並繼續作為一家持續經營的企業； | |
| ● | 我們可能永遠不會盈利； | |
| ● | 我們可能面臨的競爭和技術挑戰； | |
| ● | 減緩或停止數字資產系統的開發或接受； | |
| ● | 改變比特幣網絡的協議和軟件； | |
| ● | 比特幣開採動機的任何下降； | |
| ● | 比特幣網絡難度的增加(這通常會導致比特幣對同樣努力的回報較低)； | |
| ● | 我們可能面臨的增長挑戰； |
| ● | 我們獲得和維持足夠保險的能力； |
| ● | 我們可能會受到現有的或未來的政府法規的約束，這些法規增加了經營成本，或者導致我們停止部分或全部業務； | |
| ● | 我們對數字資產市場價值波動的風險敞口，特別是比特幣，以及這些數字資產相對於其他解決方案對投資者、投機者和用户支付網絡服務的相對吸引力； | |
| ● | 我們對第三方製造商在礦工和其他基礎設施和硬件方面的依賴，以及新礦工的預期交付日期； | |
| ● | 加密貨幣市場波動和中斷帶來的交易對手和客户違約風險； | |
| ● | 投入成本增加，如能源價格或硬件和基礎設施成本增加； | |
| ● | 與大流行(如新冠肺炎)、短缺(計算機芯片)和地緣政治緊張局勢(如中國貿易禁令、烏克蘭戰爭)造成的供應鏈中斷有關的風險； | |
| ● | 氣候和氣候變化風險，包括風暴和洪水的直接風險，但也包括可能導致能源成本上升的政策的實施； |
| ● | 促使數字資產大規模出售的政治或經濟危機； | |
| ● | 監管風險，包括地方和全球政府監管，甚至禁止比特幣或比特幣開採； | |
| ● | 業務成敗對普通股價值的影響； | |
| ● | 未來股票銷售對我國股票價格的影響； | |
| ● | 我們的普通股和認股權證可能缺乏流動性或波動性； | |
| ● | 可能未能維持對財務報告的有效內部控制； | |
| ● | 我們的憲章文件和特拉華州法律中存在反收購條款； | |
| ● | 我們不打算為我們的普通股支付股息；以及 | |
| ● | 我們行業內外有競爭力的公司和技術(如央行數字貨幣和量子計算)。 |
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所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，並在本報告中包含的警告性 陳述中明確限定其全部內容。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性 陳述的義務，以反映發生日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性。
概述
Mawson是一家‘數字資產基礎設施’ 業務，在美國和澳大利亞擁有和運營(通過其子公司)模塊化數據中心(“MDC”)。 我們專注於開發技術，使我們能夠擁有和運營空氣冷卻和液體浸泡冷卻的MDC。
我們的主要業務是擁有和運營稱為Miner的專用集成電路(“ASIC”)計算機。我們目前經營着三個地點，在美國有兩個地點，在澳大利亞有一個地點，我們在那裏經營我們的合併業務。礦商主要專注於數字挖掘過程，特別是比特幣。
我們向數字資產基礎設施行業的其他企業提供‘託管’或‘代管’設施，讓他們的礦工位於我們的數據中心，他們向我們支付使用我們的設施和相關服務的費用(通常基於消費)。
我們還定期出售二手加密貨幣挖掘設備 ，具體取決於二手設備的當前市場狀況。
截至2022年6月30日
| 現有運營 線上 | 訂購和 購買 協議 | 累計 艦隊滿員 已部署 | ||||||||||
| 在線礦工總數 | 24,419 | - | 24,419 | |||||||||
| 運輸中的礦工總數 | 1,008 | - | 1,008 | |||||||||
| 訂單上的礦工總數 | - | - | - | |||||||||
| 存儲中的礦工總數 | 9,902 | - | 9,902 | |||||||||
| 總礦工人數 | 35,329 | - | 35,329 | |||||||||
我們繼續進行與我們的MDC相關的研究和開發 ，我們正在積極地在多個配置和地點進行測試，以確定適用於ASIC和備用計算用途的最佳配置。
之前的LO2A業務
於2021年3月9日，本公司以換股方式收購Mawson AU的股份(“Cosmos交易”)。
在收購Cosmos之前，我們的主要業務是作為一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療眼科疾病，包括乾眼症 (我們的“LO2A業務”)。然而，作為Cosmos交易的一部分，我們的LO2A業務任何成功的 貨幣化的幾乎所有經濟利益(如果有的話)將僅惠及CVR持有人和任何或有權利持有人。因此，我們評估 該資產在收購日的公允價值為零。因此，該資產被評估為減值，之前的賬面金額2,396萬美元已在截至2021年12月31日的綜合經營報表中全額支出。
26
最近的發展。
2022年5月12日，露娜廣場德克薩斯有限責任公司(我們的全資子公司)與Jai TX，LLC簽訂了一份期權協議和毛利協議，然後簽署或轉讓了4份德克薩斯州物業的租約(所有租約都很接近)，意在開發開採比特幣的MDC設施。露娜廣場德州有限責任公司將尋求執行相關的電力協議，但預計這四個地點可以提供總計120兆瓦的電力 。租約的租金由每年每英畝1,500元至5,227.20元不等。出租人包括德克薩斯州土地的主要上市持有者和家庭集團。根據期權協議，Jai TX，LLC有權獲得露娜廣場德克薩斯有限責任公司最多20%的會員權益 。收購價格將是資本成本的一部分，相當於Jai TX，LLC獲得的會員權益，以及露娜平方德克薩斯有限責任公司的債務融資金額，按Jai TX，LLC的持股比例計算。作為對Jai TX，LLC，Jai TX，LLC提供的某些服務的回報，Jai TX，LLC將有權分享德克薩斯州電力可靠性委員會的所有計劃 支付給德克薩斯州露娜廣場有限責任公司(“ERCOT付款”)的款項，以及從德克薩斯州地點獲得的比特幣利潤份額 減去包括折舊在內的某些成本。露娜廣場德克薩斯有限責任公司的資本成本預計將超過419萬美元。
2022年5月27日，Mawson與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項自動取款機協議 ，通過Wainwright將擔任銷售代理的“在市場發售”計劃，出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元，(“股份”) 總銷售價格高達1億美元。我們將向Wainwright支付相當於每次股票銷售總收益的3.0%的佣金，並同意向Wainwright提供慣常的賠償和出資權。我們還將報銷Wainwright與簽訂自動櫃員機協議相關的特定費用。自動櫃員機協議包含慣常陳述 以及根據協議出售股份的保證和條件。
2022年6月，Mawson AU Limited與塔斯馬尼亞數據基礎設施有限公司(“TDI”)簽訂了股份認購和設備銷售協議。TDI在澳大利亞塔斯馬尼亞州的Que River礦場擁有100%可再生能源的比特幣開採設施。Mawson AU Limited已同意以約1975名ASIC比特幣礦工換取TDI的107,042,254股已繳足股款。這筆交易預計將在今年晚些時候敲定。
新冠肺炎。
新冠肺炎全球大流行是不可預測的，是史無前例的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務造成不利影響 。該公司依賴由第三方提供的設備，與全球許多製造企業一樣，這些第三方也面臨供應鏈問題的風險。目前，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響。然而，我們正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。
數字資產的監管
數字資產和加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的原因，導致在沒有單一統一聲明的情況下產生不同的定義結果。我們不認為 我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產。然而，數字資產行業的監管很可能會增加。2022年3月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，為美國未來的數字資產監管確定了以下目標：(1)保護消費者、投資者和企業，(2)保護金融穩定，(3)減少濫用數字資產帶來的非法金融和國家安全風險，(4)加強美國在全球金融體系以及技術和經濟競爭力方面的領導地位，(5)促進獲得安全和負擔得起的金融服務，以及(6)支持促進負責任的數字資產開發和使用的技術進步。行政命令被普遍認為是數字資產行業的積極因素，特別是在美國，因為它似乎尋求在一些合理的範圍內促進數字資產的創新環境。這可以被視為類似於澳大利亞 政府背景下的舉措，在澳大利亞，政府已宣佈正在尋求更好地瞭解數字資產，以制定和頒佈更好地設計的法規，並可被視為與某些司法管轄區的反應形成對比，在某些司法管轄區，已針對數字資產和加密貨幣設立了徹底的禁令和其他壁壘。
過去也有人指出，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“CFTC”)、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織(包括澳大利亞等其他司法管轄區的類似機構)可能會得出結論，我們的數字資產挖掘活動涉及 提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，我們可能面臨1933年證券法(修訂後的“證券法”)或1940年投資公司法的監管。這樣的監管或無法滿足持續運營的要求，將對業務、財務狀況、運營結果和我們業務的前景產生實質性的不利影響。目前在澳大利亞，比特幣本身不被視為金融產品，根據澳大利亞法律，數字資產也不被視為貨幣或貨幣。未來任何監管變化對數字資產或從事數字資產交易或持有數字資產的實體的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，對我們的財務回報不利。
27
運營業績-截至2022年6月30日的三個月 與截至2021年6月30日的三個月相比
| 在結束的三個月內
6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 加密貨幣開採收入 | 16,212,525 | 5,664,629 | ||||||
| 託管公司位置收入 | 3,567,912 | - | ||||||
| 出售加密貨幣開採設備 | - | 280,038 | ||||||
| 總收入 | 19,780,437 | 5,944,667 | ||||||
| 減去：收入成本(不包括折舊) | 14,359,072 | 294,140 | ||||||
| 毛利 | 5,421,365 | 5,650,527 | ||||||
| 銷售、一般和行政 | 9,431,088 | 3,697,217 | ||||||
| 基於股份的支付 | 936,235 | 5,559,495 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 16,023,817 | 2,533,242 | ||||||
| 總運營費用 | 26,391,140 | 11,789,954 | ||||||
| 衍生工具公允價值變動 | 17,714,357 | - | ||||||
| 運營虧損 | (3,255,418 | ) | (6,139,427 | ) | ||||
| 營業外收入/(費用)： | ||||||||
| 外幣交易的損益 | 1,657,055 | (60,747 | ) | |||||
| 利息支出 | (1,565,040 | ) | (464,039 | ) | ||||
| 金融資產減值準備 | (1,107,197 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 1,864,968 | 315,353 | ||||||
| 所得税前虧損 | (2,405,632 | ) | (6,348,860 | ) | ||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (2,405,632 | ) | (6,348,860 | ) | ||||
28
收入
截至2022年和2021年6月30日的三個月，加密貨幣開採收入分別為1621萬美元和566萬美元。這比去年同期增加了1,055萬美元，增幅為186%。期內採礦收入的增長主要是由於比特幣生產總量的增加。2022年比特幣總產量為489.60枚，而2021年同期為127.0枚，佔同期比特幣總產量的286%。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，託管收入分別為357萬美元和零美元。這一增長是由於前一段時間沒有主機代管收入，因為當時沒有提供這項服務。
截至2022年6月30日的三個月，加密貨幣開採設備的銷售額分別為零美元和28萬美元。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出包括 收入成本；銷售、一般和行政費用；基於股份的付款；以及折舊和攤銷。
收入成本。
我們的收入成本主要包括：與加密貨幣挖掘相關的直接電力成本，以及銷售的採礦設備成本。
截至6月30日、2022年和2021年的三個月的收入成本分別為1436萬美元和29萬美元。收入成本增加的主要原因是： 電力成本增加，以及加密貨幣挖掘硬件的部署增加。我們的收入成本包括與抵消碳排放相關的任何成本 。
銷售，一般和行政。
我們的銷售、一般和行政費用 主要包括與以下方面相關的專業和管理費用：會計、工資、審計和法律；設備維修；市場營銷； 顧問費和一般辦公室費用。
截至2022年和2021年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為943萬美元和370萬美元。銷售、一般及 行政開支增加是由於多項因素所致；工資開支因年內員工人數增加而增加334萬美元；物業税增加129萬美元，設備維修費用增加80萬美元；營銷成本增加 50萬美元及經營租賃開支增加43萬美元。
基於份額的支付。
截至2022年和2021年6月30日止三個月的股份付款開支分別為94萬美元和556萬美元。在截至2022年6月30日的三個月內，以股份為基礎的付款 主要歸因於向Celsius Mining LLC發行認股權證所確認的成本，總額為50萬美元，以及與公司領導團隊的長期激勵有關的40萬美元。前一期間包含對已發行認股權證的553萬美元公允價值修改 。
29
折舊和攤銷。
折舊主要包括加密貨幣挖掘硬件和MDC設備的折舊 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷分別為1602萬美元和253萬美元。增加主要是由於正在採購並歸本公司所有的新機器和MDC，以及採用遞減價值法，導致採礦設備運營最初幾個月的折舊費用較高。
衍生工具公允價值變動
在截至2022年6月30日的三個月內，我們與Energy Harbor LLC的電力供應協議記錄了1,771萬美元的衍生資產，這是按公允價值計量的。
營業外費用
營業外費用主要包括利息、費用和權益類投資減值。
利息支出增加110萬美元，這是由於在截至2021年12月的年度內向Foundry Digital LLC和Matt Investments MIG Pty Ltd以及在截至2022年6月30日的6個月期間從Celsius Mining LLC獲得的貸款收取的利息成本。
在截至2022年6月30日的三個月內，與權益會計投資Cosmos Asset Management Pty Ltd相關的金融資產減值為111萬美元。
營業外收入
營業外收入主要由衍生資產公允價值變動、外幣重計量未實現虧損及其他收入構成。
在截至2022年6月30日的三個月內，外幣交易的已實現和未實現收益為166萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為虧損 6萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，確認了其他收入，其中主要包括115萬美元的知識產權許可和53萬美元的削減收入。 我們的知識產權許可涉及未來向TDI出售設備，以及使TDI能夠在澳大利亞塔斯馬尼亞建立工廠的諮詢和諮詢服務 。
普通股股東可獲得的淨虧損
由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止三個月錄得淨虧損212萬美元，而截至2021年6月30日止三個月則錄得淨虧損624萬美元。
30
運營業績-截至2022年6月30日的6個月 與截至2021年6月30日的6個月相比
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 加密貨幣開採收入 | 34,996,368 | 10,878,255 | ||||||
| 託管公司位置收入 | 4,116,860 | - | ||||||
| 出售加密貨幣開採設備 | 91,545 | 2,157,651 | ||||||
| 總收入 | 39,204,773 | 13,035,906 | ||||||
| 減去：收入成本(不包括折舊) | 22,771,433 | 2,666,921 | ||||||
| 毛利 | 16,433,340 | 10,368,985 | ||||||
| 銷售、一般和行政 | 15,908,034 | 6,329,180 | ||||||
| LO2A回寫 | - | 23,963,050 | ||||||
| 基於股份的支付 | 1,326,844 | 20,354,897 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 29,826,849 | 3,848,142 | ||||||
| 總運營費用 | 47,061,727 | 54,495,269 | ||||||
| 衍生工具公允價值變動 | 17,714,357 | - | ||||||
| 運營虧損 | (12,914,030 | ) | (44,126,284 | ) | ||||
| 營業外收入/(費用)： | ||||||||
| 外幣交易收益 | 957,818 | (722,425 | ) | |||||
| 利息支出 | (2,801,713 | ) | (714,701 | ) | ||||
| 金融資產減值準備 | (1,107,197 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 1,889,415 | 694,480 | ||||||
| 所得税前虧損 | (13,975,707 | ) | (44,868,930 | ) | ||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (13,975,707 | ) | (44,868,930 | ) | ||||
收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，加密貨幣開採收入分別為3500萬美元和1088萬美元。這比去年同期增加了2412萬美元，增幅為222%。期內採礦收入增加主要是由於比特幣生產總量增加所致。在截至2022年6月30日的六個月中，比特幣產量總計948.27，而截至2021年6月30日的六個月，比特幣產量為250.22，佔同期比特幣產量的279%。
截至2022年和2021年6月30日的六個月中，託管收入分別為412萬美元和零美元。這一增長是由於前一段時間沒有主機代管收入，因為當時沒有提供這項服務。
截至2022年6月30日的六個月，加密貨幣挖掘設備的銷售額分別為90萬美元和216萬美元。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出包括 收入成本；銷售、一般和行政費用；基於股份的付款；以及折舊和攤銷。
收入成本。
我們的收入成本主要包括：與加密貨幣挖掘相關的直接電力成本，以及銷售的採礦設備成本。
截至6月30日、2022年和2021年的六個月的收入成本分別為2277萬美元和267萬美元。收入成本的增加主要歸因於： 電力成本增加，加密貨幣挖掘硬件的部署操作增加。包括在我們的收入成本中的是與抵消碳排放相關的任何成本。
31
銷售，一般和行政。
我們的銷售、一般和行政費用 主要包括與以下方面相關的專業和管理費用：會計、工資、審計和法律；設備維修；市場營銷； 顧問費和一般辦公室費用。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用分別為1591萬美元和633萬美元。銷售、一般及行政開支增加 是由於多個因素所致；工資開支因年內員工人數增加而增加512萬美元；設備維修費用增加190萬美元；物業税增加133萬美元；顧問費用增加 50萬美元；營銷成本增加91萬美元，經營租賃費用增加80萬美元。
基於份額的支付。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的股份付款開支分別為132萬美元和20.35美元。於截至2022年6月30日止六個月內，以股份為基礎的付款主要歸因於向Celsius Mining LLC發行認股權證的已確認成本共計67萬美元，以及與公司領導團隊的長期激勵有關的已確認成本 。上期包括對已發行的權證作出553萬美元的公允價值修訂，另外發行了618萬美元的認股權證，以及根據與投標執行協議有關的激勵薪酬計劃支付了858萬美元的股份付款。
折舊和攤銷。
折舊主要包括加密貨幣挖掘硬件和MDC設備的折舊 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷分別為2983萬美元和385萬美元。增加主要是由於正在採購並歸本公司所有的新機器和MDC，以及採用遞減價值法，導致採礦設備運營最初幾個月的折舊費用較高。
衍生工具公允價值變動
在截至2022年6月30日的六個月內，我們與Energy Harbor LLC的電力供應協議記錄了1,771萬美元的衍生資產，這是按公允價值計量的。
營業外費用
營業外費用主要包括利息、費用和權益類投資減值。
利息支出增加2，09萬美元，原因是截至2021年12月底止年度向Foundry Digital LLC、Matt Investments MIG Pty Ltd及截至2022年6月30日止6個月期的Celsius Mining LLC貸款所收取的利息成本。
在截至2022年6月30日的六個月內，與權益會計投資Cosmos Asset Management Pty Ltd相關的金融資產減值為111萬美元。
營業外收入
營業外收入主要由外幣重新計量的未實現損失和其他收入構成。
在截至2022年6月30日的六個月內，外匯交易的已實現和未實現收益為96萬美元，截至2021年6月30日的六個月為虧損72萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，確認了其他收入，其中主要包括115萬美元的知識產權銷售和53萬美元的削減收入。
普通股股東可獲得的淨虧損
由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止六個月錄得淨虧損1,345萬美元，而截至2021年6月30日止六個月則錄得淨虧損4,480萬美元。
32
流動性與資本資源
一般信息
流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。 截至2022年6月30日的六個月期間，我們主要通過以下方式為運營融資：
| 1. | 業務活動提供的現金淨額為3315萬美元； | |
| 2. | 2021年10月15日，與Foundry Digital LLC(“Foundry”)簽訂了設備融資和安全協議的擴展協議，以額外購買2000架於2021年10月交付的WhatsMiners M30。共從Foundry借入13 185 062美元，其中截至2022年6月30日欠4 914 329美元； | |
| 3. | 2021年12月9日，MIG No.1 Pty Ltd與馬歇爾投資MIG Pty Ltd(“馬歇爾”)簽訂了一項擔保貸款協議，貸款總額為2000萬澳元。本金償還將於2023年1月開始。 | |
| 4. | 於二零二二年二月二十三日，露娜廣場有限公司與Celsius Mining LLC訂立“一地兩檢協議”，就該協議，Celsius Mining向露娜廣場有限公司貸款本金20,000,000美元，以資助履行“一地兩檢協議”所需的基建設施。證明這筆貸款的有擔保的本票每天按年利率12%計息。露娜廣場有限責任公司被要求以每季度15%的利率攤銷貸款，本金從交易結束後的第三季度開始償還。本有擔保本票的到期日為2023年8月23日。 |
在截至2022年6月30日的六個月內，我們根據Foundry提供的歷史設施償還了620萬美元。
我們相信，我們的營運資金需求將繼續通過我們預計從未來業務中產生的現金、我們現有的資金、可供我們使用的外債和進一步發行股票來提供資金。預計這些資金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。此外，公司還可以通過2022年5月生效的自動取款機發售機制獲得股權融資。為了我們的業務增長，預計我們將繼續投資採礦設備，我們可能需要在短期或長期 額外的資本。
營運資金和現金流
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為249萬美元和547萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的貿易應收賬款餘額分別為421萬美元和561萬美元。
截至2022年6月30日，我們有1,947萬美元的未償還短期借款，截至2021年12月31日，我們有1,110萬美元的短期借款。截至2022年6月30日的短期借款涉及根據Foundry協議收購加密貨幣採礦設備，以及與Celsius Mining LLC和Matt Investments MIG Pty Ltd.的擔保貸款安排 。截至2022年6月30日和截至2021年12月31日，我們分別有1,940萬美元 和764萬美元的未償還長期借款。截至2022年6月30日的長期借款主要涉及與Celsius Mining LLC和Matt Investments MIG Pty Ltd.的擔保貸款安排。
截至2022年6月30日，我們的營運資本為負5596萬美元，截至2021年12月31日，我們的營運資本為負863萬美元。營運資金減少主要是由於本公司於2022年的短期及長期借款較2021年有所增加。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，經營、投資和融資活動提供的現金流量淨額(用於)的主要組成部分：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 33,146,960 | $ | 7,664,467 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (53,155,193 | ) | $ | (26,065,630 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 19,513,738 | $ | (21,250,788 | ) | |||
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為33,146,960美元，截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為7,664,467美元。經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付款項的時間差異所致。
截至2022年和2021年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金淨額分別為53,155,193美元和26,065,630美元。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於購買加密貨幣採礦設備的增加。
截至2022年和2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額分別為19,513,738美元和21,250,788美元。2022年6月30日期間融資活動提供的現金主要來自借款收益。
33
財務狀況
截至6月30日，2022年的流動負債淨額為5596萬美元，累計赤字為8295萬美元。截至2022年6月30日，該公司的現金狀況為249萬美元。截至2022年6月30日的6個月期間，公司發生税後虧損1,398萬美元。
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們 預計，隨着我們業務的進一步發展和壯大，這些需求將繼續存在。我們的主要流動資金來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物、可供我們使用的外債安排以及進一步發行股票。此外，Mawson 有一個活躍的市場(ATM)，可用於出售總髮行價高達1.00億美元的普通股。 預計這些資金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。
如果我們需要額外資本 以應對競爭壓力、市場動態、新技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購 或短期或長期不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續發展或支持我們的業務模式以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行，包括不斷上升的通貨膨脹率和利率，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，降低了我們獲得資金的能力 。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
非公認會計準則財務指標
該公司使用多種不同的財務 衡量標準，包括公認會計原則和非公認會計原則，分析和評估其整體業務表現，以作出經營決策以及預測和規劃未來時期。本公司認為非公認會計準則財務指標的使用有助於評估其當前的財務業績、持續運營和未來前景。雖然本公司使用非GAAP財務計量作為工具以 加強對其財務業績某些方面的瞭解，但本公司並不認為這些計量可取代或優於GAAP財務計量所提供的信息。與這一方法一致，本公司認為，向其財務信息的讀者披露非GAAP財務指標為此類讀者提供了有用的補充數據，雖然 不能替代GAAP財務指標，但允許在審查其財務和運營業績時提高透明度。 請投資者注意，將非GAAP財務指標用作分析工具存在內在限制。 尤其是，非GAAP財務指標不是基於一套全面的會計規則或原則，對GAAP財務指標的許多調整 反映了排除了經常性項目，並將反映在公司可預見未來的財務業績中。此外，其他公司，包括本公司所在行業的其他公司，可能會以與本公司不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，限制其作為比較工具的有用性。
公司為(I)非公認會計準則調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”) (不包括利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、LO2A回撥、未實現的聯營公司股份損益)以及某些非經常性支出的影響提供補充財務 措施。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現是有用的。
| 截至6月30日的三個月， | 六個月來 告一段落 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 非GAAP調整後EBITDA的對賬： | ||||||||||||||||
| 淨虧損： | (2,405,632 | ) | (6,348,860 | ) | (13,975,707 | ) | (44,868,930 | ) | ||||||||
| 金融資產減值準備 | 1,107,197 | - | 1,107,197 | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 16,023,817 | 2,533,242 | 29,826,849 | 3,848,142 | ||||||||||||
| 基於股份的支付 | 936,235 | 5,559,495 | 1,326,844 | 20,354,897 | ||||||||||||
| 未實現和已實現虧損/(收益) | (1,657,055 | ) | 60,747 | (957,818 | ) | 722,425 | ||||||||||
| 其他營業外收入 | (1,864,968 | ) | (315,353 | ) | (1,889,415 | ) | (694,480 | ) | ||||||||
| 其他營業外費用 | 1,565,040 | 464,039 | 2,801,713 | 714,701 | ||||||||||||
| LO2A回寫 | - | - | - | 23,963,050 | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | 13,704,634 | 1,953,310 | 18,239,663 | 4,039,805 | ||||||||||||
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司已將以下 視為管理層作出的重大估計，包括但不限於：
持續經營假設-管理層假設公司將作為持續經營企業繼續經營，在正常業務過程中考慮持續經營、資產變現和負債清算 。有關這一假設的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項下的綜合簡明財務報表説明1--概括性。
長期資產-每當發生可能影響長期資產的可恢復性或估計可用壽命的事件或情況變化時，管理層都會審查長期資產的減值。長期資產包括財產設備和經營性租賃使用權資產。當估計的未來未貼現現金流少於資產的賬面價值時，長期資產 可能減值。如該比較顯示該資產的賬面價值可能無法收回，則會根據該資產的賬面金額與估計公允價值之間的差額來計量減值。
基於股票的薪酬-管理層使用布萊克-斯科爾斯 來評估我們的獎勵，並將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期假設 。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，本公司已 選擇不提供本項目要求的披露。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E))和1934年《證券交易法》(經修訂)下的第15d-15(E)項的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證 ，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下並不有效。管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估是在合理保證的水平上進行的 因為管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
對關鍵個人的高度依賴。由於缺乏足夠的會計人員，與我們的財務報告和其他管理審查和監督程序相關的職責分工不足。這與類似的快速發展的小型組織並不矛盾。這增加了 缺乏能力對運營問題做出及時反應並滿足越來越多的美國公認會計準則/公共會計準則/SOX/美國證券交易委員會註冊人要求的風險。 此外，這還帶來合規和其他報告義務未得到充分處理的風險。
對財務報表的控制結束和報告流程。財務報表結算和報告過程中的控制措施設計得不夠充分。這包括與複雜和判斷的會計交易有關的控制，包括業務收購、手動日記帳分錄、賬户調節和財務報表披露。
信息和技術控制. 存在與信息技術(“IT”)一般控制相關的控制缺陷，這些缺陷匯聚成一個重大弱點。這些IT常規和應用程序控制的設計不充分，使系統無法提供與財務報告目標一致的完整和準確的信息。發現的缺陷包括缺乏對程序和數據訪問、程序 更改、程序開發、程序更改和一般IT控制的控制。
來自第三方的數據。公司 沒有正確設計或實施控制措施以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。公司在確定與收入和加密貨幣資產有關的金額時依賴於此類數據 完整和準確。
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固定資產核查。公司 沒有正確執行其針對美國礦場實物資產核查設計的控制。再加上系統限制， 限制了固定資產移動的跟蹤，存在着固定資產存在的風險。根本原因是缺乏足夠的 有能力的人員來執行實物資產檢查，再加上系統的限制。
儘管發現了重大弱點 並且管理層評估我們對財務報告的內部控制截至2022年6月30日沒有生效，但管理層 認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們截至和根據公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。在編制財務報表時，我們依賴在這些事項上具有專業知識的外部顧問的協助。
補救措施
我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。我們的管理層將繼續努力改進與我們重大弱點相關的控制。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已開始採取 步驟來補救已發現的重大弱點的根本原因，主要是通過執行風險評估 流程；制定和實施正式的書面政策和程序，改進流程和控制活動(包括評估職責分工)；以及聘請更多財務人員擔任特定角色，如財務 報告。在2022年第一季度和第二季度，我們對財務報告內部控制進行了以下更改 ，這些更改對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響：
| ● | 我們進行了風險評估，併為所有重要業務流程設計了控制措施。在編制和審查我們的合併財務報表方面，我們繼續實施實體級別和流程級別的控制，並對所有重要的業務流程和IT進行交易級別的控制。我們已經制定了與審查手動編制的分析和用於編制合併財務報表的輔助信息有關的過程級別控制。我們正在實施和驗證這些控制措施。目前，我們不能説明這些控制措施是否會被證明是有效的。利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制方面提出的標準，我們制定了一項計劃，以評估截至本財政年度結束時內部控制結構和程序的有效性。 |
我們在財務報告方面的內部控制 中的重大弱點將不會被視為補救措施，直到其他信息技術一般控制和流程級控制 運行足夠長的時間，並且可以由管理層進行測試並得出結論，以便有效地設計和運行。我們不能 保證這些補救措施會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制會因這些努力而 有效。此外，我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制 如果發現重大弱點，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或 決定修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，我們對財務報告的內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條所定義)在最近完成的會計季度內未發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的其他變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不是，過去也不是任何可能或在最近對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律程序的一方。然而，我們已經在過去，並可能在未來不時地被列為與我們業務相關的某些例行訴訟的被告。
第1A項。風險因素
本公司的風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露。此外，公司希望披露 以下風險因素。
在“納斯達克”資本市場掛牌上市(“納斯達克”)
雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們可能無法繼續滿足納斯達克或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果 我們無法繼續在納斯達克上市，或者我們普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。納斯達克的上市規則要求，上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，而納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，每一種減持都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：
| ● | The liquidity of our common stock; | |
| ● | The market price of our common stock; | |
| ● | 我們 獲得繼續運營所需資金的能力； | |
| ● | 將考慮投資於我們普通股的投資者數量； | |
| ● | 我們普通股中的做市商數量； | |
| ● | 關於我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性； 和 | |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀自營商數量。 |
加密貨幣行業最近經歷了低迷
截至2022年6月30日，比特幣價格較年初下跌了50%以上，該行業的許多業務都受到了這種低迷的影響。比特幣價格下跌直接影響我們的創收能力。此外，能源價格的波動意味着生產比特幣的主要投入成本已經增加。2022年7月，Celsius Networks，LLC和Celsius Mining LLC申請破產保護。Celsius Mining LLC是我們的重要託管客户之一，到期未能支付(或及時支付)的金額可能對我們的財務狀況產生重大 不利影響。
全球經濟中的通脹可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
美國和世界各地的總體通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。總體通貨膨脹，包括能源、金屬、零部件、 和其他投入的價格上漲，以及工資上漲，通過增加我們的運營成本對我們的業務產生了負面影響。由於通貨膨脹，我們 已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但 如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響 。即使這些措施是有效的，這些有益行動影響我們的運營結果的時間與發生通脹成本的時間可能會有所不同。
我們的業務可能會受到長時間供電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。
我們的運營需要大量的電力和高速互聯網接入才能成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法連接互聯網，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營。如果發生這種情況， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。
我們的運營需要大量的電力 ，隨着我們繼續擴大我們的採礦船隊，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。 如果我們無法繼續以具有成本效益的方式獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期好處 。
此外，我們的運營可能會受到長時間停電的嚴重不利影響。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要籌集更多資金以繼續我們的運營和執行我們的業務戰略。
我們預計在可預見的未來，我們可能會出現淨虧損。因此，我們能否繼續作為持續經營的企業並執行我們的業務戰略取決於我們通過股權、債務或結構性融資、合作和戰略聯盟或其他類似類型的安排 籌集額外資本的能力。
我們的資本需求已經並將繼續依賴於許多高度可變和難以預測的因素，包括：
| ● | 我們選擇追求的增長率； | |
| ● | 能源成本； | |
| ● | 關鍵用品、材料和設備的費用；以及 | |
| ● | 比特幣的價格； |
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物約為250萬美元，累計赤字約為8295萬美元。在截至2022年6月30日的六個月期間，我們發生了約1,398萬美元的淨虧損。我們可能永遠不會盈利。根據我們目前的一些運營計劃估計，我們有足夠的現金在自隨附的合併財務報表發佈之日起的未來12個月內滿足我們的營運資金需求和其他流動性需求。我們可能需要籌集額外資本 或大幅縮減計劃中的業務才能繼續經營下去。
我們可能無法獲得額外的資金，或者即使有，這些資金的成本也可能很高。當我們的股價和/或交易量很低，或者加密貨幣公司的整體市場疲軟時，我們可能會被迫獲得額外的資本 。籌集資金 在上述或類似情況下，如果我們能夠籌集到任何資金，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月期間，除了之前在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那些銷售外，我們還根據證券法發行和出售了以下證券，而沒有 註冊：
2022年5月3日，該公司向一家服務提供商發行了5,000股普通股，以換取27,150美元的服務。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條，普通股的發行豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記要求，因為除其他事項外，交易不涉及公開發行，投資者是經認可的投資者，投資者持有證券進行投資而不轉售，公司 採取適當措施限制證券的轉讓。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
| 2.1 | Wize Pharma，Inc.與Cosmos Capital Limited於2020年12月30日簽署的投標實施協議(合併時參考了該公司於2021年1月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) | |
| 2.2 | Wize Pharma，Inc.與Cosmos Capital Limited於2020年12月30日簽訂的投標實施協議的修訂書，日期為2021年1月18日(合併時參考了公司於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告) | |
| 3.1 | 公司註冊證書(參考公司於2012年4月5日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而註冊成立) | |
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書(參照公司於2013年7月18日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為公司) | |
| 3.3 | 2017年11月15日公司註冊證書修正案證書(參考公司於2017年11月21日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立為公司) | |
| 3.4 | 2018年3月1日公司註冊證書修訂證書(參考公司於2018年3月5日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立為公司) | |
| 3.5 | 2021年3月17日公司註冊證書修訂書(參照公司於2021年3月23日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立為法團) | |
| 3.6 | 2021年6月9日公司註冊證書修訂書(參照公司於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立為法團) | |
| 3.7 | 2021年8月11日公司註冊證書修訂書(參照公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立為法團) | |
| 3.8 | Cosmos Capital Limited ACN 636 458912公司註冊證(參照公司於2021年6月9日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(文件編號333-256947)註冊成立) | |
| 3.9 | Cosmos Capital Limited章程(參照公司於2021年6月9日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(第333-256947號文件)註冊成立) | |
| 3.10 | 附例(參考公司於2013年5月10日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為法團) | |
| 4.1 | 本公司於2022年4月1日提交S-3表格的註冊説明書附件4.1的契約表格 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務幹事證書。 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事和首席財務官證書。 | |
| 99.1* | 新聞稿 | |
| 99.2* | 投資者介紹 | |
| 101 | 以下材料來自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表，(Iii)截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併現金流量表，以及(Iv)合併財務報表附註 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 莫森基礎設施集團公司。 | ||
| 日期：2022年8月22日 | 發信人： | /S/詹姆斯·曼寧 |
| 詹姆斯·曼寧，首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月22日 | 發信人： | /s/Ariel Sivikofsky |
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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