美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

對本表格所載信息收集作出答覆的人員無需作出答覆，除非該表格顯示當前有效的OMB控制編號。

理查森電子有限公司

凱斯林格路40W267號

郵政信箱393號

伊利諾伊州拉福克斯市60147-0393

股東周年大會將於2022年10月4日召開的通知

尊敬的股東們：

我謹代表理查森電子有限公司(以下簡稱理查森或本公司)董事會和管理層邀請您出席2022年股東年會(以下簡稱年會)。年會將於2022年10月4日(星期二)下午2點舉行。中部時間，在我們公司總部，伊利諾伊州拉福克斯市凱斯林格路40W267，郵編60147-0393。

年會的目的是審議和表決以下事項：

我們目前不知道年會之前有任何其他安排的事項。所有股東都被邀請參加會議，儘管只有在2022年8月5日收盤時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或延期上通知並投票。

無論您是否計劃參加年會，重要的是要代表您的股份並進行投票。你可以在年會前通過電話、互聯網或郵寄投票，也可以親自在年會上投票。關於您的股份投票的具體説明，請參閲隨附的代理卡。我們鼓勵您在年會之前通過電話、互聯網或郵件進行投票，即使您目前計劃參加年會。

今年，我們再次利用美國證券交易委員會的規則，允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。在2022年8月22日左右，我們將向登記日期為我們普通股的持有者發送互聯網上可獲得代理材料的通知。該通知介紹了從2022年8月22日開始，您可以如何訪問我們的代理材料。

1

關於代理材料在網上可用的通知

我們正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託書和我們2022財年的年度報告。在2022年8月22日左右，我們將向我們的大多數股東郵寄一份通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何通過互聯網或電話投票的説明。其他股東根據他們之前的要求，將收到有關如何通過互聯網或電話獲取我們的代理材料和投票的電子郵件通知，或者將在2022年8月22日左右收到我們的代理材料的紙質副本和代理卡。

有關出席年會的資料

我們打算親自在我們的公司總部舉行年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行，並對我們的股東和員工可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議非常敏感。如果您選擇親自出席年會，我們要求您遵循聯邦和州當局建議的指導、任務和適用的行政命令，特別是與社交距離和出席公共集會有關的行政命令。如果您感到身體不適，與新冠肺炎檢測呈陽性或認為您可能接觸過新冠肺炎的人有過近距離接觸(定義為在六英尺內不遮臉15分鐘或更長時間)，我們要求您代表代表投票表決您的股票，而不是出席年會。我們將要求所有與會者遵守在年會期間實施的公司政策以及任何當時適用的政府要求或建議，其中可能包括戴口罩、體温檢查、疫苗接種證明或新冠肺炎檢測結果呈陰性，和/或保持適當的社交距離。任何為年會目的而生效的政府要求將通過公司網站傳達給與會者，並在年會當天進入會議。

如不可能或不適宜親身舉行股東周年大會，吾等將在切實可行範圍內儘快公開公佈股東周年大會的其他安排，包括只以遠距離通訊方式舉行股東周年大會。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，其中包括髮布新聞稿並在我們的網站上發佈此類信息。

2

委託書

目錄

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理查森電子有限公司

委託書

年會信息

一般信息

Richardson Electronics，Ltd.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會誠邀您代表出席2022年10月4日(星期二)下午2：00在公司總部(及主要執行辦公室)舉行的股東年會(“年會”)，地址為伊利諾伊州拉福克斯凱斯林格路40W267號。中央時間，以及年會任何和所有休會或延期的會議。在2022年8月22日左右，我們將向我們的股東郵寄一份關於在互聯網上可獲得代理材料的通知，其中包括本代理聲明和我們截至2022年5月28日的財政年度的Form 10-K年度報告。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網獲取代理材料，並按照通知中的説明通過郵寄方式索取紙質副本。

我們打算親自在我們的公司總部舉行年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行，並對我們的股東和員工可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議非常敏感。如果您選擇親自出席年會，我們要求您遵循聯邦和州當局建議的指導、任務和適用的行政命令，特別是與社交距離和出席公共集會有關的行政命令。如果您感到身體不適，與新冠肺炎檢測呈陽性或認為您可能接觸過新冠肺炎的人有過近距離接觸(定義為在六英尺內不遮臉15分鐘或更長時間)，我們要求您代表代表投票表決您的股票，而不是出席年會。我們將要求所有與會者遵守在年會期間實施的公司政策以及任何當時適用的政府要求或建議，其中可能包括戴口罩、體温檢查、疫苗接種證明或新冠肺炎檢測結果呈陰性，和/或保持適當的社交距離。任何為年會目的而生效的政府要求將通過公司網站傳達給與會者，並在年會當天進入會議。

如不可能或不適宜親身舉行股東周年大會，吾等將在切實可行範圍內儘快公開公佈股東周年大會的其他安排，包括只以遠距離通訊方式舉行股東周年大會。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，其中包括髮布新聞稿並在我們的網站上發佈此類信息。

記錄日期和法定人數

我們普通股和B類普通股的持有者在2022年8月5日，也就是記錄日期收盤時，有權在年會上通知並投票表決他們的股票。在記錄日期，我們發行和發行了11,815,132股普通股和2,053,263股B類普通股。該普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“REL”。有權投票的已發行普通股和B類普通股的大多數已發行普通股和B類普通股的多數投票權的記錄持有人親自或委託代表出席，才構成在股東周年大會上處理事務的法定人數。就決定法定人數而言，棄權及經紀無投票權(定義見下文)視為出席股東周年大會的股份。

如何投票

股東可以通過電話或互聯網投票來簡化他們的投票並減少公司費用。如果你通過電話或互聯網投票，你不需要寄回你的代理卡。您的代理卡上提供電話和互聯網投票信息。代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的投票指令已被正確記錄。

如果您的股票是以銀行或經紀商的名義持有的，您應該遵循從銀行或經紀商那裏收到的投票指示。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行或經紀人的投票過程。如果您選擇不通過電話或互聯網投票，請退回您簽署的委託書，所代表的股票將按照您的指示進行投票。您可以通過在代理卡上勾選相應的框來指定您的選擇。

董事選舉(提案1)和關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票(提案3)是“非酌情”事項。因此，除非收到您的投票指示，否則您的經紀人不能就這些項目投票您的股票，如果不這樣做，這些投票將被算作“經紀人非投票”。“經紀人非投票權”是指銀行或經紀人以街頭名義持有的股票。

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這在其委託書上表明，它沒有或沒有行使對特定事項進行投票的自由裁量權。有關經紀人不投票的影響的更多信息，請參閲“需要投票、棄權和經紀人不投票”。

如果您的委託卡簽署並退還時沒有指定選項，則被指定為委託人的人將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議與本委託書中對每一事項的説明一併列出。

董事會建議您投票表決：

本公司並不知悉股東周年大會前將會有其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則除標明拒絕行使酌情決定權的委託書外，在此徵集的委託書將由被點名為委託書的人士酌情表決。

我們鼓勵您在年會日期之前投票，即使您計劃參加年會。

要求投票、棄權和撮合不投票

普通股持有者在記錄日期持有的每股普通股有權獲得一票，B類普通股的持有者在記錄日持有的每股B類普通股有權獲得10票。

如果出席年會的人數達到法定人數，則方案1下獲得最高贊成票的七名董事候選人將當選。被標記為拒絕選舉一名或多名董事的代理將不會就董事指示的一名或多名董事進行投票。

代表公司普通股(普通股和B類普通股)投票權多數的股份(包括普通股和B類普通股)親自出席或由代表出席會議並有權投票的股份的贊成票是批准提案2和3所必需的。在提案2和3上標記為棄權的代理卡將不會被投票，並將具有反對票的效果。請注意，如果沒有您的具體指示，經紀人或其他被提名人將不被允許就提案1(董事選舉)和提案3(高管薪酬的諮詢批准)投票表決您的股票。對提案1投反對票的經紀人將無效；對提案3投反對票的經紀人將對提案投反對票。由於提案2是一項例行提案，經紀或其他被提名人通常有權酌情投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案2不投票。

委託書的可撤銷

您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書(如為代理卡)，按照代理卡中的以下指示向公司祕書發出通知，或籤立並郵寄一份日期較晚的委託書。如欲撤銷委託書或更改投票，請於晚上11時59分前，分別以電話或互聯網方式(按照委託卡上的指示)辦理。東部時間(晚上10：59)中部時間)2022年10月3日。

代理徵集

我們將承擔徵集代理的費用。我們的官員和某些其他僱員也可以親自或通過電話、電子郵件或其他方式徵求代理人，而不收取額外報酬。

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建議1--選舉董事

在年度會議上，股東將選出七名董事擔任我們的董事會成員，直至下一次年度會議，或直到他們的繼任者被選出並具備資格，但他們必須在法律允許的情況下提前去世、辭職或免職。董事將由親自或委託代表的股份持有人在會議上以多數票選出。因此，假設出席會議的人數達到法定人數，獲得最多票數的7人將被選為董事，被扣留的投票將無效。

我們的董事會通過我們的提名委員會採取行動，負責提名一批董事，他們共同擁有互補的經驗、資質、技能和屬性來指導公司並有效地發揮董事會的作用。

提名委員會推薦愛德華·理查森、雅克·貝林、詹姆斯·本漢姆、温迪·迪德爾、肯尼斯·哈爾弗森、羅伯特·克魯格和保羅·普蘭特作為年度會議的候選人。

我們相信，我們的每一位被提名者都在與我們的戰略和運營相關的領域擁有專業經驗。我們所有的董事都有管理經驗，習慣於處理複雜的問題。我們還相信，我們的每一位被提名人都具備創建一個有效董事會所必需的其他素質，包括高度的個人和職業道德、願意以建設性和協作的方式與管理層和彼此接觸、能夠投入大量時間在我們的董事會及其委員會服務，以及致力於代表我們所有股東的長期利益。除上述特質外，在下文所載個別人士的個人履歷中，我們已重點介紹個別人士的特定經驗、資歷及技能，這些經驗、資歷及技能令提名委員會及董事會得出結論，認為每名個別人士均應獲提名為本公司董事的董事。

雅克·貝林現年70歲，自2013年10月以來一直擔任董事的董事。2000年至2011年，他擔任泰利斯組件及子系統(以下簡稱泰利斯)董事的經理。他於2011年10月從泰利斯退休。在2000年前，他擔任過多個職位，包括質量和生產工程師、運營經理和工廠經理。此外，貝林先生還深入參與了泰利斯公司的戰略、銷售和營銷以及行政管理等領域的工作。貝林自2012年以來一直擔任瑞士雷塔斯股份公司的董事業務主管。貝林擁有巴黎中央學院的工程學學位。他的整個職業生涯都致力於電子管和子系統業務。貝林先生在我們董事會任職的資格包括他在該行業的豐富經驗以及對其他先進發電、微波、醫療保健和檢測技術的瞭解。

詹姆斯·本漢姆現年77歲，自2013年10月以來一直擔任該公司董事的一員。自2013年3月以來，他一直擔任夜視和微波設備行業的技術和營銷顧問。在國防電子行業工作了46年後，他於2013年3月退休。退休前，貝納姆先生於2011年至2013年在加利福尼亞州福爾瑟姆的L-3通信公司納爾達西部事業部擔任總裁。在之前的16年裏，他是L-3通信公司電子器件事業部的總裁。2015年6月至2017年5月，貝納姆先生在Intevac(IVAC)Inc.擔任董事經理。Benham先生擁有紐約州立大學的化學學士學位和弗吉尼亞州林奇堡林奇堡學院的MBA學位。他還在賓夕法尼亞大學沃頓商學院、哈佛商學院和斯坦福大學完成了高管發展項目。此外，貝納姆先生還擁有夜視領域的專利。Benham先生在我們董事會任職的資格包括他45年以上的技術開發、工程和管理經驗。

温迪·S·迪德爾現年57歲，自2021年3月起擔任本公司董事總裁，自2007年6月起擔任公司執行副總裁總裁，並於2015年12月23日起擔任首席運營官。自2019年3月13日起，迪德爾女士直接負責理查森醫療保健業務。從2007年6月到2015年12月，她擔任執行副總裁總裁，負責企業發展。從2009年6月到2015年6月，她還擔任了我們Canvys業務的總經理。在2007年6月之前，Diddell女士自2006年2月起擔任安防系統部執行副總裁總裁和總經理。在此之前，Diddell女士自2004年6月起擔任安防系統事業部副總裁兼總經理，並自2003年7月起擔任安防系統事業部管理顧問。迪德爾女士擁有南佛羅裏達大學的MBA學位。Diddell女士在董事會任職的資格包括擔任執行副總裁總裁和首席運營官、她的行業經驗、她的管理和運營專長、她對公司的深刻理解以及她為董事會帶來歷史性知識和連續性的能力。

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肯尼斯·哈爾弗森現年70歲，自2013年10月以來一直擔任該公司的董事總裁。自2018年11月以來，他一直是ShiftRx，LLC的董事會成員，也是紅鬆營地基金會的董事會成員。自2009年以來，哈爾弗森先生一直是Halverson Consulting，LLC的顧問。在此之前，他曾在1999年至2009年期間在中國最大的團購組織之一MedAssets，Inc.工作，當時是高級副總裁。MedAssets為數以千計的醫院提供服務，幫助它們降低整體費用。1984年至1999年，哈爾弗森先生在康迪斯科公司工作，擔任醫療集團的高級副總裁和總裁，該集團租賃成像和臨牀設備，以及翻新和引人注目的成像設備。哈爾弗森先生擁有西北大學凱洛格管理學院的金融MBA學位，在他的職業生涯中曾在科技和醫療保健公司擔任過各種高管職位。Halverson先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健公司的豐富經驗以及他在技術和金融方面的背景。

羅伯特·克魯格現年76歲，自2017年10月以來一直擔任該公司的董事董事。1993年2月至2014年2月，他先後擔任瓦里安醫療系統公司成像組件事業部總經理總裁和公司總經理高級副總裁。1988年至1993年，他擔任Picker International的X射線產品總經理，負責診斷X射線產品線，包括射線攝影、富力和血管應用的X射線系統，後來被賦予X射線管的更大職責。Kluge先生於1973年在通用電氣醫療系統公司開始了他的職業生涯，當時他是財務管理項目的參與者。他曾在通用電氣擔任過多個管理職位，包括服務業務營銷經理和X射線管業務營銷和戰略總經理。Kluge先生擁有威斯康星大學經濟學學士學位和金融MBA學位。Kluge先生在我們董事會任職的資格包括他在CT管和平板探測器等診斷成像組件的設計和製造方面的豐富管理經驗，以及他在市場營銷、戰略和一般管理方面的廣泛知識。

現年64歲的保羅·J·普蘭特自2011年10月以來一直擔任董事的一員。自2020年3月以來，普蘭特一直擔任董事(Sequoia Capital)和私人持股公司Cardinal Vending and Markets的顧問。2008年12月至2022年3月，普蘭特先生是私有公司佛羅裏達生鮮自動售貨機有限責任公司的創始人和所有者，該公司在佛羅裏達州各地擁有自動售貨機，並於2020年3月被出售給紅衣主教自動售貨機和市場公司。自2008年以來，他一直為電子行業提供商業諮詢服務。在此之前，他在2007年2月至2008年5月期間擔任金寶電子集團醫療行業解決方案副總裁總裁。2004年2月至2007年2月期間，他擔任鋭博電子有限公司的首席執行官兼董事會成員。2004年2月至2007年2月，他在專注於醫療行業的上市電子製造服務提供商力寶電子集團擔任首席執行官兼董事會成員。1994年至2004年，他擔任鋭步的總裁兼首席運營官。普蘭特先生通過談判，帶領Reptron Electronics，Inc.成功地完成了預先安排的第11章重組期，增強了公司的資產負債表和流動性，沒有造成客户、員工或供應商的重大損失。在1994年之前，他是Reptron和K-Byte公司的首席財務官，K-Byte，Inc.是一家總部位於密歇根州的軟件開發商和電子產品製造商。普蘭特先生擁有會計學學位，是一名有執照的註冊會計師。我們認為，普蘭特精通金融，符合美國證券交易委員會規定的“審計委員會金融專家”資格。普蘭特先生在我們董事會任職的資格包括他在電子行業的豐富經驗, 他擁有管理電子製造公司的經驗和豐富的財務知識。

愛德華·J·理查森現年80歲，自1965年以來一直擔任董事公司的董事。現任本公司董事會主席、首席執行官兼總裁。自1961年以來，Richardson先生一直在本公司擔任各種職務。理查森先生在我們董事會任職的資格包括他作為我們的首席執行官長達40多年的職位，以及他為董事會帶來歷史性知識和連續性的獨特能力。

該公司目前還不知道為什麼董事的任何被提名人都不能為之服務。然而，如果被點名的任何被提名人在選舉前無法擔任董事，您的代表(除非有相反指定)將投票給董事會推薦的其他一名或多名人士。

我們的董事會建議您投票支持每一位董事提名者的選舉。

7

公司治理

論董事的獨立性

董事會已確定貝林先生、貝納姆先生、哈爾弗森先生、克魯格先生和普蘭特先生是獨立的，這由納斯達克上市標準定義。根據適用法律和納斯達克委員會成員規則，審計、薪酬與治理委員會和提名委員會的所有成員都是獨立的。

董事會領導結構

本公司並無就董事會主席及行政總裁的角色應分開或合併的固定政策，此決定由董事會根據本公司及其股東考慮當時情況的最佳利益而作出。目前，這兩個職位是合併的，理查森先生同時擔任董事會主席和首席執行官。理查森先生對公司及其業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，並負責公司的日常運營。因此，董事會認為，理查森先生最有能力有效地制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上，並有效地執行戰略計劃，特別是考慮到公司董事會的規模相對較小。

在董事會的遴選中，普蘭特先生擔任董事的首席獨立董事(或“首席董事”)。董事首席執行官擔任首席執行官的主要聯絡人，協助董事會主席制定董事會議程，主持董事會執行會議，並將董事會成員的反饋傳達給首席執行官。此外，公司的非管理層董事在沒有管理層成員出席的情況下定期召開執行會議。這些執行會議的目的是促進非管理董事之間進行公開和坦率的討論。董事會認為，這一做法適當和有效地補充了董事會主席和首席執行官的共同作用。

董事會多樣性

我們的董事會致力於培養一支擁有不同經驗和背景的董事會。下表是根據納斯達克上市標準的要求，由董事自行披露的董事會多樣性統計數據：

截至2022年8月1日的董事會多樣性矩陣

8

董事會和委員會信息

在上個財政年度，董事會舉行了四次定期會議。在2022財年服務期間，每名董事親身或電話出席的董事會會議和委員會會議的次數至少佔此類會議總數的75%。雖然我們沒有關於董事出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵這樣做。去年，有六名董事出席了年會。

在我們上個財政年度，董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬與治理委員會、執行委員會和提名委員會。

在上個財政年度，每個委員會的成員和主席如下：

*主席

在上一財年，迪德爾沒有在任何委員會任職。

執行委員會。除本公司章程或適用法律另有規定外，執行委員會可在董事會會議期間行使董事會在公司管理方面的所有權力。執行委員會在上一財政年度沒有舉行會議。

審計委員會。審計委員會由五名獨立董事組成，董事會已確定該委員會的組成和運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則，包括納斯達克規則中定義的每個成員都是獨立的，以及其成員之一普蘭特先生符合“美國證券交易委員會規則”中定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會在上一財政年度舉行了四次會議。

審計委員會的職責包括：

審計委員會通過了董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們的網站www.rell.com上獲得。

本公司網站上的信息不是本委託書的一部分，也不被視為在此引用。

審計委員會的報告載於第16頁。

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薪酬與治理委員會。薪酬與管治委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)在上個財政年度舉行了四次會議。該委員會由五名獨立董事組成，董事會已確定該委員會的組成和運作符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求。

該委員會的職責包括：

薪酬委員會確定高管和董事薪酬的流程和程序的討論可在本委託書的薪酬討論和分析部分找到。薪酬委員會主席向董事會報告委員會關於高管薪酬的建議。薪酬委員會有權保留、核準和終止顧問的費用，視需要協助履行其職責和責任。薪酬委員會通過了一份書面章程，可在我們的網站www.rell.com上查閲。

薪酬委員會的報告在第25頁。

提名委員會。提名委員會在上一財年舉行了一次會議，由五名獨立董事組成。

在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會推薦的董事提名人選名單時，提名委員會採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的正直、商業敏鋭性、對我們的商業和行業的瞭解、經驗、勤奮和為所有股東的利益行事的能力。委員會不會為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在提名者的先決條件。委員會認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠最好地履行其職責。

董事提名。管理層和董事提交提名候選人蔘加董事會選舉，供委員會審議。關於年度大會選舉董事的被提名人，提名委員會建議董事會提名每一名現任董事。

股東也可以提交候選人的名字供提名委員會審議，前提是董事會在2022年7月12日之前收到了這樣的提交。本公司並未收到有關2022年股東周年大會的建議。股東還可以在選舉董事的年度會議上提名一名或多名候選人蔘加董事的選舉。

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持本公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須提供通知，其中規定了1934年證券交易法(經修訂)下規則14a-9所要求的信息，該通知必須在年會週年日之前不遲於60個歷日(對於2023年股東年會，最遲於2023年8月5日之前)以郵戳或電子方式發送到公司的主要執行辦公室。然而，如果2023年股東周年大會的日期從該週年日起改變超過30個日曆日，則必須在2023年股東周年大會日期之前60個日曆日或首次公佈2023年股東年會日期的第二個日曆日之後的第10個日曆日之前發出通知。

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根據規則14a-8提出的股東提案必須在2023年4月24日之前收到，以便納入委託書，以便在2023年股東年會上提交，而股東如果打算在2023年年會上提交提案，但沒有將該提案包括在公司的委託書中，則必須不遲於2023年7月8日向公司提供有關該提案的通知(提名委員會應在2023年7月11日之前提交候選人名單供其審議)。

在確定董事被提名者時，公司沒有考慮多樣性的政策。該委員會尚未通過書面章程。本公司根據納斯達克第5615(C)條的規定，將“受控公司”豁免用於提名委員會章程規定的目的。該決定是基於理查森先生於記錄日期實益擁有約63%投票權的事實作出的。

董事會在風險監管中的作用

非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開執行會議。執行會議在每一次定期安排的董事會會議期間舉行，公司的主要獨立機構董事主持這些會議。

董事會及各審計、提名及薪酬及管治委員會每年進行自我評估，以符合本公司的企業管治指引及該等董事會委員會的章程(如適用)的規定。

雖然公司管理層負責公司面臨的各種風險的日常管理，但董事會負責評估公司的風險敞口，並監測管理層為評估和控制風險而採取的步驟。此外，審計委員會已授權審計委員會和賠償委員會監督某些類別的風險。審計委員會監督與公司財務報表和財務報告的完整性有關的風險，薪酬委員會監督與公司薪酬計劃和做法有關的風險。在履行監督職責時，董事會定期收到首席執行官和其他高級管理層成員關於公司面臨的風險領域的報告。審計委員會和薪酬委員會定期向董事會報告與委員會監督的具體風險領域有關的事項。

董事的薪酬

非僱員董事的季度預聘費為4,500美元，每次審計委員會會議的會議費用為1,000美元，董事會和其他委員會會議的會議費用為750美元。審計委員會主席每季度額外獲得1 500美元的聘用費。

在加入董事會後，新董事將獲得25,000股普通股期權，這些期權將在五年內授予。在五年期限之後，董事每年將獲得5000股普通股期權，這些股票期權在授予日全部歸屬。

員工董事除了獲得正常的員工薪酬外，不會獲得與他們在我們董事會的服務相關的薪酬。有關支付給我們的管理董事理查森先生和迪德爾女士的薪酬的討論，請參閲本委託書中題為“薪酬討論與分析”和“被任命高管的薪酬”的章節。

2022財年董事補償表

下表顯示了我們每位非員工董事在2022財年的薪酬信息。

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行政人員

以下是截至2022年8月5日的我們的高管：

理查森先生自1961年以來一直受僱於本公司，在此期間擔任過多個職位。1989年9月至1996年11月，他擔任董事會主席、首席執行官和總裁。自那時起，理查森先生繼續擔任董事會主席、首席執行官和總裁的職務。他還於2006年4月至2015年12月擔任首席運營官，並於2009年6月至2014年6月擔任電子設備集團總經理。

迪德爾女士自2007年6月起擔任執行副總裁總裁，並於2015年12月23日起擔任首席運營官。自2019年3月13日起，迪德爾女士直接負責理查森醫療保健業務。從2007年6月到2015年12月，她擔任執行副總裁總裁，負責企業發展。從2009年6月到2015年6月，她還擔任了我們Canvys業務的總經理。在2007年6月之前，Diddell女士自2006年2月起擔任安防系統部執行副總裁總裁和總經理。在此之前，Diddell女士自2004年6月起擔任安防系統事業部副總裁兼總經理，並自2003年7月起擔任安防系統事業部管理顧問。

自2015年6月以來，佩洛昆先生一直擔任電力和微波技術集團執行副總裁總裁。2014年6月，他重新加入公司，擔任電子設備集團執行副總裁總裁。2011年3月至2014年6月，佩洛昆在Arrow Electronics旗下的理查森RFPD工作，任職期間為總裁。在此之前，佩洛昆先生是公司射頻功率和無線事業部的執行副總裁總裁，該事業部於2011年被出售給Arrow Electronics。

本先生自2015年8月17日起擔任執行副總裁總裁、首席財務官兼公司祕書，並於2016年10月16日出任首席會計官。在加入Richardson Electronics之前，Ben先生受聘於眼鏡蛇電子公司，於2011年至2014年擔任首席財務官高級副總裁，於2008年至2011年擔任副總裁兼公司財務總監，於2006年至2008年擔任高級公司財務總監，於2000年至2006年擔任公司財務總監。

魯珀特先生自2015年7月以來一直擔任Canvys執行副總裁總裁兼總經理。在加入理查森電子之前，Ruppert先生是德國高科技公司Envinet GmbH的董事董事總經理。在此之前，Ruppert先生在2006年4月至2013年12月期間在NDS外科影像部門工作。在NDS外科影像公司任職期間，Ruppert先生在2010年1月至2013年12月期間擔任過多個管理職務，包括總裁副總經理和總經理。在加入NDS外科成像公司之前，魯珀特先生曾在賀利氏醫療公司(Maquet/Getinger)和格布魯德·馬丁公司(KLS Martin Group)擔任管理職務。魯珀特先生的職業生涯始於一名工程師，在醫療展示和手術室設備市場的銷售、營銷和一般管理工作中一路晉升。

自2009年以來，麥克納利女士一直擔任全球供應鏈部門的高級副總裁。在此之前，她曾於2000年至2009年擔任營銷運營和客户支持部高級副總裁，並於1989年至2000年擔任營銷運營副總裁兼企業主管。在此之前，自1979年加入公司以來，她在市場部擔任過多個職位。

執行幹事每年由董事會在年度股東大會上選舉產生，任職至其先前辭職、去世或被免職。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了(1)每個董事實益擁有的普通股和B類普通股的數量，(2)我們的每一位非董事高管，(3)作為一個集團的公司的所有董事和高管，以及(4)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的其他人。類別百分比和總投票權百分比是基於截至2022年8月5日的13,868,395股流通股。以下列出的董事和高級職員的地址是：C/o Richardson Electronics，Ltd.，40W267 Keslinger Road，P.O.Box 393，LaFox，Illinois 60147-0393。

*低於5%

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提案2--批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任BDO USA，LLP(“BDO”)擔任截至2023年5月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

雖然審計委員會不需要這樣做，但它將其預期選擇的獨立註冊會計師事務所提交給年會批准，以確定我們股東的意見。審計委員會將不受股東投票的約束；然而，如果擬議的遴選未獲批准，審計委員會將重新考慮其預期的遴選。

預計BDO的一名或多名代表將出席年會。如果願意，代表們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的問題。

我們的董事會建議您投票贊成批准BDO USA，LLP作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

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審計事項

審計委員會報告

董事會審計委員會由現行納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3條所界定的“獨立”董事組成。審計委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們的網站www.rell.com上獲得。

審計委員會成員並非專業從事會計或審計工作，他們必須依賴本公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制程序。BDO USA，LLP的獨立註冊會計師事務所(“BDO”)負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就該等經審計的財務報表是否符合美國公認會計準則發表意見。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計，並就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審核委員會已與管理層審閲及討論本公司截至2022年5月28日止財政年度的經審核財務報表(“經審核財務報表”)。此外，審計委員會還與BDO討論了PCAOB審計準則第1301號《與審計委員會溝通》要求討論的事項。

審核委員會已收到BDO的書面披露及根據PCAOB的適用要求發出的有關獨立通訊的函件，並已與BDO討論其獨立於本公司的事宜。審計委員會進一步考慮BDO向本公司提供與審計無關的服務是否符合維持BDO與本公司的獨立性。審核委員會亦已與本公司管理層及BDO討論其認為適當的其他事宜，並獲得他們的保證。

本公司的內部審計師和BDO與審計委員會討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與內部審計師和BDO舉行會議，討論他們的審查結果、對公司財務報告的內部控制的評估以及公司會計的整體質量。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的公司財務報表納入截至2022年5月28日的會計年度10-K表年報，供美國證券交易委員會備案。

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獨立審計師的費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所BDO在過去兩年每年提供的專業服務的總費用。

審計費用和税費由審計委員會每年審查和具體批准。審計委員會為預先批准與審計有關的費用、税收和其他費用制定了正式政策和程序。這些程序包括按具體服務類別審查和預先核準年度預算，其中包括將用於審計服務的數額的性質。

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關聯方交易

根據我們的審計委員會章程和我們的行為準則，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則需要披露的涉及董事、高管或他們的直系親屬的關聯交易，必須在公司進行此類交易之前得到我們審計委員會的審查和批准。我們的行為準則一般將被禁止的關聯方交易描述為會對員工或董事在履行其對公司職責時產生不利影響的交易，或者不符合或反對公司最佳利益的交易。《行為準則》包含了許多可能被禁止的關聯方交易的標準和例子，但董事會保留決定每筆潛在交易是否符合《行為準則》所述標準的酌處權。除了《行為準則》中概述的廣泛標準外，我們沒有審查和評估潛在關聯方交易的書面標準。然而，董事可考慮他們認為符合其對股東的受託責任的任何因素。

2015年6月15日，本公司與LDL，LLC簽訂了IMES設施的租賃協議。該租賃協議在2021財年延長了五年。本公司有權在租期屆滿後六個月內以書面通知業主，將租期再延長五年。IMES的執行副總裁總裁李·A·麥金太爾三世(IMES的前所有者)擁有LDL，LLC的所有權權益。麥金太爾先生將於2023財年離開公司，從2022年9月24日起生效。租賃協議規定在五年內按月付款，未來最低租賃付款總額為50萬美元。在截至2022年5月28日的財年中，與此租賃相關的租金支出為20萬美元。

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薪酬問題探討與分析

我們相信，我們高管的表現和貢獻對我們長期戰略的成功至關重要。為了吸引、留住和激勵我們的高管完成我們的業務戰略，我們實施了高管薪酬計劃，為高管提供獲得獎勵業績的薪酬的機會。

目標

我們高管薪酬計劃的基本目標是：

為了實現我們的薪酬目標，我們使用基本工資、年度獎金機會、公司的長期激勵計劃和其他福利的組合，這些在本委託書中有更詳細的描述。在做出薪酬決策時，薪酬的各個組成部分一起進行評估，為一個組成部分提供的薪酬機會的水平可能會影響其他組成部分的水平和設計。我們試圖平衡整個高管薪酬計劃，以促進當前和長期目標的實現。

薪酬委員會根據這些目標和我們的財務業績定期審查和分析我們的高管薪酬政策、計劃和做法，以確保我們的薪酬做法得到適當配置，以實現這些目標。

股東對薪酬反饋的意見

我們薪酬委員會的一個主要關注點是公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的最佳利益。我們的董事會和薪酬委員會重視股東對高管薪酬的意見。作為對我們高管薪酬計劃正在進行的審查的一部分，以及作為股東對我們高管薪酬計劃的意見的一個關鍵組成部分，薪酬委員會在公司2021年股東年會上審議了關於高管薪酬的肯定股東諮詢投票(“關於薪酬投票的發言權”)，我們的絕大多數股東在會上批准了該會議的委託書中描述的薪酬計劃。基於這一批准，公司在2022財年沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何重大改變。

在2017年度股東大會上，公司的股東還在諮詢的基礎上投票決定是否每一年、兩年或三年舉行一次薪酬投票的未來發言權(“關於頻率的發言權投票”)。股東們以壓倒性多數投票建議，未來對薪酬的發言權應每年舉行一次。在考慮了對頻率的發言權投票的結果後，董事會決定公司未來將每年擁有對薪酬投票的發言權。下一次對頻率投票的發言權預計將在公司2023年股東年會上進行。

獲任命的行政人員

在2022財年，我們任命的高管如下：

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建立高管薪酬制度

賠償委員會的角色。薪酬委員會負責履行董事會在高管薪酬方面的職責。它的作用是審查和批准公司與其高管有關的薪酬計劃、政策和做法。薪酬委員會協助聯委會在聯委會執行會議期間對首席執行幹事的業績進行評價。委員會還審查了首席執行幹事對其他執行幹事業績的評價，以確定執行幹事的基本薪酬以及年度現金獎勵和股權機會。

委員會還管理公司的股權薪酬計劃，並以這種身份以股票、限制性股票和股票期權的獎勵形式確定高管的股權薪酬，以支持其薪酬計劃的目標。

管理層的角色。行政總裁(“行政總裁”)協助薪酬委員會作出薪酬決定，為行政人員制訂建議薪酬。首席執行官還為每位高管制定績效目標。首席執行官每年與每位高管正式會面，回顧過去的業績，並討論下一年的業績目標。

僱傭協議的作用。該公司認為僱傭協議是招聘和留住合格管理人員的重要組成部分。除理查森先生外，所有被提名的高管都已簽訂了僱傭協議。與每個被任命的執行幹事簽訂的僱用協議確定了初始基本薪酬和持續的年度現金獎勵機會作為基本薪酬的百分比。從第30頁開始，將對這些僱傭協議進行更詳細的説明。由於他在本公司擁有大量股權，薪酬委員會認為與Richardson先生的僱傭協議不是實現與其他被點名高管的僱傭協議所服務的留任目標所必需的。

薪酬基準的作用。該公司薪酬計劃的基本目標之一是薪酬總額具有外部競爭力。為了實現這一目標，首席執行官和薪酬委員會依賴公開可獲得的與競爭性薪酬相關的信息，這些信息基於公司運營所在行業的類似規模的公司、內部股權比較和高管薪酬的一般市場趨勢。

一般來説，薪酬委員會使用來自公共來源的數據來確定高管薪酬市場是否發生了重大變化。如果薪酬委員會在審核該等公開數據後認為市場已發生重大變化，則會指示行政總裁委託對某些可比較公司的高管薪酬進行研究，以評估本公司的薪酬安排。如果薪酬委員會不認為市場發生了重大變化，那麼委員會建議對高管增加固定百分比的績效。委員會對競爭性薪酬和市場趨勢的評價是基於公開資料。委員會不獨立分析任何同業公司集團的高管薪酬，除非是在招聘新高管時。

在2022財年，委員會沒有分析任何同行公司集團的高管薪酬，因為所有被點名的高管都獲得了3%-5%的績效加薪，他們的現金激勵目標百分比(百分比基於該高管的基本薪酬)在2022財年自願減少了理查森先生、迪德爾女士和本先生，與前幾年的做法保持一致。

薪酬顧問的角色。薪酬委員會根據其章程有權聘請薪酬顧問，以協助評估執行幹事的薪酬和福利，並核準諮詢人的費用和其他留用條件。然而，公司和薪酬委員會歷來沒有聘請薪酬顧問來審查公司的薪酬計劃或做法或確定指定的高管薪酬。相反，薪酬委員會在確定高管薪酬時，利用公開資料和專業人力資源組織的非正式調查。在2022財政年度，薪酬委員會沒有聘用一名薪酬顧問。

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高管薪酬的構成要素

公司的高管薪酬計劃旨在實現公司的薪酬目標。為此，公司採用了各種薪酬要素，以實現其一個或多個薪酬目標。其任命的高管的總薪酬要素包括：

基本薪酬。基本工資是高管薪酬中的固定現金部分，旨在吸引和留住業績優秀的高管，通常是根據各種因素確定的，例如高管的職責、經驗和技能，以及相關職位的有競爭力的市場薪酬。薪酬委員會單獨決定CEO的基本薪酬。在2020財年、2021財年和2022財年，薪酬委員會批准將理查森的基本薪酬分別提高3.09%、3.08%和3.0%。

在2020財年，迪德爾、佩洛昆和本的功績增加了3.09%，魯珀特的基本工資增加了2.94%，至273,396美元(根據截至2020年5月30日的年平均工資，這筆金額已從魯珀特247,059歐元的基本工資轉換為美元)。2021財年，迪德爾的基本工資增加了3.08%，至440,735美元，佩洛昆的基本工資增加了3.08%，至358,807美元，本的基本工資增加了3.08%，至304,389美元，魯珀特的基本工資增加了2.9%，至301,194美元(根據魯珀特截至2021年5月29日的年平均工資，這一數額已從魯珀特的254,224歐元的基本工資兑換成美元)。2022財年，迪德爾的基本工資增加了3.0%，至453,957美元，佩洛昆的基本工資增加了3.0%，至369,571美元，本的基本工資增加了3.0%，至313,521美元，魯珀特的基本工資增加了5.0%，至304,894美元(根據魯珀特截至2022年5月28日的年平均工資，這一數額已從魯珀特的266,935歐元的基本工資兑換成美元)。

除行政總裁外，每位獲提名的行政人員的基本薪酬金額最初是在他或她開始受聘為本公司的行政人員時釐定，並在獲提名的行政人員的僱傭協議(如適用)中載明。這一初始金額是為了吸引有才華的高管到公司工作而設立的，由首席執行官推薦並經薪酬委員會批准。此後，首席執行官和薪酬委員會每年對每個被任命的高管的基本薪酬進行審查。

在為高管確定適當的基本薪酬水平時，首席執行官將考慮高管的個人業績、公司的財務業績以及具有外部競爭力的基本薪酬。薪酬委員會每年審查由首席執行官確定的高管的基本薪酬。薪酬委員會向董事會報告其關於基本薪酬的調查結果和意見，以供董事會進一步討論，以便董事會就董事會對高管基本薪酬實現公司薪酬目標的程度的看法向首席執行官提供反饋。

年度現金激勵性薪酬。年度現金激勵性薪酬旨在吸引、激勵和獎勵高管實現對公司增長至關重要的短期業績目標。於二零一二年十月，薪酬委員會建議並獲董事會及股東批准經修訂及重訂的Edward J.Richardson獎勵薪酬計劃，根據該計劃，Richardson先生將有資格獲得基於年度税後純收入2%以上的獎勵薪酬或基於實現薪酬委員會設定的預先設定財務目標的獎勵。

在2020財年、2021財年和2022財年，委員會選擇了三個指標來評估理查森的業績：實現公司盈利目標；實現收入增長目標；以及實現現金和投資活動目標。根據修訂和重訂的Edward J.Richardson激勵薪酬計劃，Richardson先生有資格獲得目標激勵機會；在2020財年、2021財年和2022財年，Richardson先生的目標激勵機會自願從最高獎金金額降至基本工資的37.5%，其中不包括汽車津貼、激勵、股權獎勵和額外津貼。在2020財年、2021財年和2022財年，理查森分別獲得了19.5萬美元、30.2萬美元和32.7萬美元的獎勵。

管理層每年就年度獎勵計劃中的財務指標和其他組成部分向薪酬委員會提出具體建議，這些指標和組成部分是管理層認為將提供最佳激勵以實現預期經營成果的那些指標和組成部分。這些建議是根據先前計劃下的成就並通過與首席執行官協商而制定的。薪酬委員會考慮管理層的建議，然後根據我們薪酬計劃的目標確定我們激勵性薪酬計劃的最終組成部分和結構。

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被任命的高管的目標激勵百分比最初是由薪酬委員會設定的，目的是吸引有才華的高管加入公司，並在被任命的高管的僱傭協議中説明，如果我們與該被任命的高管有僱傭協議的話。如果我們沒有與被任命的高管簽訂僱傭協議，則目標激勵百分比由首席執行官建議，並由薪酬委員會每年批准。雖然該指定行政人員的聘用協議規定根據該人員的基本薪酬(為免生疑問，不包括任何汽車津貼、獎勵、股權獎勵和額外津貼)提供50%的目標獎勵機會，但迪德爾女士、佩洛昆先生、本先生和魯珀特先生的目標獎勵機會在2020財年和2021財年自願減少至基本薪酬的37.5%(迪德爾女士和本先生在2022財年保持在該水平)。為了表彰2022財年的業績，並考慮到旨在實現公司薪酬理念的薪酬方案，其中包括留住、激勵和獎勵我們的高管實現業績目標，Peloquin先生和Ruppert先生根據他們的僱傭協議中規定的50%的目標激勵機會，獲得了2022財年的獎金。

在2022財年，被任命的高管有資格根據以下指標獲得現金獎勵：

2022財年激勵指標

每個財務指標的目標由薪酬委員會為每個會計年度制定，並與董事會批准的公司年度財務計劃相對應。

根據公司的年度現金獎勵計劃，根據所取得的業績結果，對被任命的高管的獎勵可以按目標的百分比從0%到最高105%不等。

下表列出了每個被任命的執行幹事在2022財政年度的激勵目標和業績百分比。

2022財年激勵實績

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追回條款。賠償委員會核準了一項追回政策，允許委員會在發生欺詐或非法行為時追回對被任命的執行幹事的獎勵。此外，如果公司因重大不遵守財務報告要求而被要求編制會計重述，委員會有權追回基於錯誤數據發放的基於激勵的補償。

對衝。本公司維持一項正式政策，禁止董事、高級管理人員和員工進行涉及本公司股票的套期保值交易，

基於股權的薪酬。我們的2011年長期激勵計劃(經修訂和重述，即“2011年計劃”)規定向我們的高管授予股權獎勵，以鼓勵他們專注於公司的長期業績，並進一步使公司被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。該計劃由董事會的薪酬委員會管理。

根據我們提供包括基於股權的組成部分的總薪酬方案的政策，薪酬委員會根據公司實現其財務和戰略目標的情況以及參與者的個人業績，根據我們首席執行官的建議(通常每年確定)，就適當的股權贈與做出定期決定。薪酬委員會有權決定是否向被任命的高管授予股權獎勵，如果是，則決定每一次獎勵的股票數量。

首席執行官至少每年向薪酬委員會提交建議，建議授予除他本人以外的每一位被任命的高管的股權獎勵的金額和類型。年度股本建議和贈款通常是在我們的第一季度作出的，並基於公司和贈款接受者在上一會計年度的表現。在決定是否批准或調整建議的補助金時，薪酬委員會考慮我們上一財政年度的財務業績、行政人員的責任水平和歷史獎勵數據。賠償委員會沒有對這些因素中的任何一個給予具體的權重，而是在總體和定性的基礎上對這些因素進行評估。

授予股票期權時，股票期權按授予當天我們普通股的公平市場價值按行使價授予。根據2011年計劃的條款，股票的公平市場價值是股票在授予之日的收盤價。因此，我們的股票期權只有在股票價格在期權授予之日之後升值時才有價值。根據二零一一年計劃授予指定行政人員的股票期權獎勵為期五年，股票期權授權額的20%在授予日期後12個月可予行使。剩餘的期權將在未來四年內以20%的增量授予和行使。

在2020財年、2021財年和2022財年，每個被提名的高管都獲得了2011財年計劃下的限制性股票和股票期權的授予，這些授予在2022財年報告在基於計劃的獎勵授予表中(第27頁)。關於這些獎勵，首席執行官向薪酬委員會建議了授予被任命的執行幹事的限制性股票和股票期權的數量。

利潤分享/401(K)計劃。我們通過符合税務條件的利潤分享/401(K)計劃為我們的員工提供退休福利，包括我們指定的高管，該計劃是一種固定繳款計劃，旨在通過個人和公司繳費為參與計劃的員工積累退休資金。參加者有機會在税前基礎上為利潤分享/401(K)計劃繳納減薪款。利潤分享/401(K)計劃旨在獎勵繼續受僱於公司的員工。

有限的額外津貼。我們為我們指定的高管提供的福利很少，主要是汽車津貼。在2022財年，向每個被任命的執行幹事提供的津貼總額不到15,000美元，不到每個被任命的執行幹事報告的年薪和激勵總額的10%。

與風險管理相關的薪酬政策和做法。正如上文“公司治理-董事會在風險監督中的作用”一節所述，作為其職責的一部分，薪酬委員會審查公司對所有員工(包括高管)的薪酬計劃和做法，以確定根據其判斷，我們的薪酬計劃是否鼓勵可能對公司產生重大不利影響的冒險行為。薪酬委員會認定，我們薪酬計劃下的績效衡量和目標與我們的業務、財務和戰略目標捆綁在一起，因此，這些計劃不鼓勵不適當或過度的風險承擔。

23

2023財年補償行動

與公司在2022財年的行動類似，2022年7月18日，薪酬委員會批准公司向公司高管和員工授予限制性股票和股票期權。

關於被任命的高管，薪酬委員會本着鼓勵公司被任命的高管專注於公司長期業績的薪酬理念，並進一步使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致，批准了以下股權獎勵：理查森先生獲得了20,000股限制性股票和20,000股激勵股票期權，迪德爾女士獲得了20,000股限制性股票和20,000股激勵股票期權，佩洛昆先生獲得了10,000股激勵股票期權，本先生獲得了7,500股限制性股票和10,000股獎勵股票期權，魯珀特先生獲得了10,000股獎勵股票期權。

24

薪酬委員會的報告

薪酬委員會審查了上述截至2022年5月28日的財政年度的薪酬討論和分析(“CD&A”)，並與管理層討論了CD&A。根據上述審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將CD&A包括在截至2022年5月28日的年度委託書中，以便提交給證券交易委員會。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

薪酬委員會的職能和成員在上文“公司治理-董事會和委員會信息-薪酬和治理委員會”一節中闡述。所有委員會成員均為獨立人士，並無任何委員會成員曾擔任本公司或本公司附屬公司的高級人員或僱員。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或在2022財年期間均未在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

25

獲指名的行政人員的薪酬

下表和所附説明應與《賠償討論和分析》一併閲讀。下表列出了我們的首席執行官和首席財務官以及在2022財年末活躍的三名薪酬最高的高管的薪酬。

薪酬彙總表

26

2022財年基於計劃的獎勵撥款

27

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022財年末被任命的高管持有的股票期權和限制性股票獎勵的信息。

28

下表提供了2022財年結束時每個已發行股權獎勵的授予日期、總獎勵、歸屬年度、既有股份和剩餘歸屬時間表。