附件99.1
哈特蘭快遞將以5.25億美元收購合同貨船卡車業務
北自由城，IA-2022年8月22日-哈特蘭快遞公司(納斯達克股票代碼：HTLD)今天宣佈，將從TFI International，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TFII)(以下簡稱TFI)手中以5.25億美元的現金企業價值收購合同貨運非專用美國乾貨車和墨西哥温控卡車業務以及CFI Logistic a業務。CFI一詞不包括CFI專用或CFI物流美國經紀業務(“TFI留存業務”)，它們不是交易的一部分。
亮點
·收購將是哈特蘭快遞最大的一筆收購，增加了CFI的傳奇品牌、才華橫溢的團隊和跨境專業知識；CFI將繼續保持其現有的品牌、管理和航站樓位置
·該公司將成為美國第八大卡車車隊和第三大非常規路線、基於資產的卡車運輸公司，預計年度預計總收入約為13億美元，預計年度運營現金流約為2.6億美元，截至2022年6月30日，預計預計總資產接近20億美元(1)
·業務計劃預計綜合調整後的營運比率(2)在三年內達到85%或更高，並在關閉後四年內償還所有債務
·預計交易將立即增加不包括交易成本的收益
·根據新的5.5億美元循環和定期貸款協議，交易價值預計將由現有現金和借款提供資金
《心臟地帶》評論
哈特蘭快遞董事長兼首席執行官邁克爾·格爾丁表示：“我們非常高興地歡迎CFI加入哈特蘭快遞大家庭，在這個大家庭中，哈特蘭快遞將在喬普林的領導下，以自己的品牌和現有的領導團隊繼續運營。CFI擁有我們在擴張過程中所尋求的東西--巨大的規模、受人尊敬和可識別的品牌、有能力的管理、安全和有經驗的司機、強大的資產基礎和互補的終端網絡。CFI在南北中西部走廊的優勢將增加我們的司機和客户能力，他們的跨境專業知識將幫助我們利用製造商近岸活動預期的長期貨運量好處。同時，我們可以為CFI員工提供一個完全專注於他們的核心-高服務、不定期路線、基於資產的卡車貨運的家。隨着時間的推移，我們預計將獲得有意義的協同效應，並以我們的歷史利潤率在更大的規模上運營我們的合併業務。“
TFI評論
TFI董事長兼首席執行官兼總裁阿蘭·貝達爾表示：“這筆交易對TFI、CFI和哈特蘭快遞來説是一個真正的‘雙贏’。CFI是一家偉大的公司，但美國的非常規路線卡車業務已經成為我們投資組合的一小部分。在過去的15年裏，CFI的員工一直是大公司的一小部分，我們希望為他們找到一個永久的家，讓他們在基於資產的卡車行業找到一個領導者，以展示他們的能力。哈特蘭快遞是卡車行業的領先者，他們尊重和支持CFI的品牌、領導力和司機。Mike、格爾丁和我很快就看到了各方的好處，並達成了公平的協議。對於這筆交易，我們在文化和財務上都找不到更好的匹配，這將為CFI提供蓬勃發展的機會，並使我們能夠重新部署資本，並將我們在美國的努力集中在LTL、輕資產物流和專業卡車部門上。我們期待着順利完成交易，並祝願我們在CFI和哈特蘭快遞的同事們一帆風順。“
關於CFI
CFI總部設在密蘇裏州喬普林，為美國各地以及墨西哥和加拿大的主要客户提供乾式貨車和温控卡車服務。CFI是墨西哥跨境物流領域的先驅，仍然是該行業最大和最受尊敬的供應鏈合作伙伴之一，從加利福尼亞州到德克薩斯州，在五個主要入口點開展業務。CFI Logistic a在墨西哥提供輕資產和零擔服務，特別是作為美國幾家大型LTL公司的分銷合作伙伴。
CFI在喬普林擁有佔地約200英畝的總部，並在德克薩斯州拉雷多、西孟菲斯、阿肯色州泰勒、密歇根州桑福德和墨西哥塔毛利帕斯州新拉雷多設有戰略工廠。這六個地點將被哈特蘭收購，使其在美國和墨西哥擁有的航站樓總數達到30個。
大約2100輛拖拉機和8000輛乾貨車和温控拖車。除93輛拖拉機和136輛拖車外，所有拖拉機和拖車都是自有的。此外，CFI還與大約250家獨立承包商簽訂了合同，這些承包商自己提供拖拉機。
關於這筆交易
這筆交易的企業價值為5.25億美元，在無現金、無債務的基礎上計算，並可進行某些調整。根據收購協議，哈特蘭快遞公司將收購運輸資源公司的100%股權，運輸資源公司是合同貨運公司的母公司，以及組成CFI物流公司的墨西哥實體。購買協議包含慣例條款和條件，包括監管批准，以及淨營運資本的購買價調整，以及TFI保留對CFI所有關閉前的汽車和工人賠償索賠的責任。這筆交易預計將在2022年第三季度完成，並立即增加每股收益。
在截至2022年6月30日的12個月中，CFI創造了約5.75億美元的總收入。哈特蘭快遞估計，企業價值約為運行率調整後EBITDA的5倍。(2)參考期間包括前D&D Sexton的7個月的運營、與支持TFI保留業務的行政職能相關的某些成本(將隨着時間的推移逐步取消)、某些TFI保留業務的整合和隨後退出，以及出售多餘設備的重大收益。因此，這一估計是初步的，並受CFI歷史業務的剝離審計完成、採購會計調整完成、過渡服務的結束和更換以及其他因素的影響。收盤後的實際結果可能與這一初步估計不同。
運營計劃和協同效應
Gerdin先生評論説：“CFI將繼續在Joplin現有的領導團隊和著名品牌下運營。我們的第一個目標是將司機和客户經歷的變化降至最低。接下來，我們將與CFI管理層合作，優化哈特蘭快遞、Millis Transfer、Smith Transport和CFI的整合貨運網絡，並加強司機招聘和留住，實現採購經濟，並減少每輛卡車的管理費用。我們相信CFI的司機將受益於我們擁有的廣泛的終端網絡，我們已經在其中投資了數百萬美元來改善我們的司機的體驗。與每一筆收購一樣，我們的計劃是利用彼此的優勢，提高綜合盈利能力。我們的目標是在關閉後的三年內，我們的綜合調整後的營運比率(2)達到85.0%或以下。“
預計心臟地帶快車
對CFI的收購，以及最近對Smith Transport的收購，將使合併後的哈特蘭快遞集團成為美國第八大卡車車隊，以及美國基於非常規路線、基於資產的卡車運輸公司的第三大卡車車隊。預計(1)包括以下內容：
·預計年度總收入約為13億美元，估計年度運營現金流約為2.6億美元，截至2022年6月30日的總資產估計接近20億美元。
·平均車齡約為2.0年的約5 550輛拖拉機(包括約250名獨立承包商)和平均車齡約為5.6年的約17 800輛拖車，基本上全部擁有。
·30個自有設施，戰略上位於美國幾乎每個主要人口和貨運中心附近，擁有大量減少租賃設施和改善司機體驗的機會。
·多元化貨運籃子，合同運力超過95%，沒有單一客户預期超過收入的8%。
融資
根據一項新的5.5億美元信貸協議，這筆交易和相關費用將使用資產負債表現金和借款相結合的方式提供資金，該協議將在交易完成時達成。信貸協議預計將包括1億美元的循環信貸可獲得性和高達4.5億美元的定期貸款。信貸安排將是無擔保的，在五年內到期，幷包含包括金融契約在內的慣常條款和條件。哈特蘭公司已經從包括聯合簿記管理人摩根大通銀行和北卡羅來納州富國銀行在內的貸款人財團那裏獲得了為這項貸款提供資金的承諾。交易結束後，哈特蘭公司預計淨槓桿率約為1.25倍，信貸安排下的現金和可用借款約為1.6億美元。(3)
投資者電話會議信息
哈特蘭將於今天上午10：00召開電話會議，討論這筆交易。我們鼓勵有興趣的參與者和投資者提前至少5分鐘撥打電話，以確保準時進入電話會議。具體撥打如下：
參與者美國本地/國際1：+1(929)272-1574
參與者美國本地/國際2：+1(857)999-3259
參與者美國免費電話：+1(800)528-1066
會議ID：5699
此外，以下內容將在交易路演上提供演示材料：
網址：https://dealroadshow.com
參賽碼：HTLD2022
直通：https://dealroadshow.com/e/HTLD2022
顧問
斯卡德爾律師事務所，P.C.，L.L.O.擔任哈特蘭的交易和法律顧問。
關於哈特蘭
哈特蘭快遞，Inc.是一家總部位於愛荷華州北利伯蒂的非常規路線卡車運輸公司，通過其品牌哈特蘭快遞、Millis Transfer、Smith Transport為在美國各地擁有航運通道的客户提供服務，在關閉後，
CFI。哈特蘭專注於中短途區域貨運，為託運人提供行業領先的準時服務，以實現他們的戰略目標。自1986年首次公開募股以來，哈特蘭已經從大約2000萬美元的收入增長為北美最大、最有利可圖和資本最充足的卡車運輸公司之一。哈特蘭曾18次被《福布斯》雜誌評為美國最佳小公司200強之一，並在過去20年中18次被《物流管理雜誌》評為美國最佳載重運輸公司之一。哈特蘭還被《新聞週刊》評為2022年美國最值得信賴的公司之一。欲瞭解有關哈特蘭公司的更多信息，請訪問公司網站：www.Heartlandexpress.com。
備註
(1)形式上的預期包括CFI及其附屬公司的全年業績，以及2022年5月31日收購的Smith Transport及其附屬公司。CFI的財務業績根據國際財務報告準則(IFRS)進行會計處理，這與TFI作為外國私人發行人的地位一致。哈特蘭預計將於2022年第四季度提交根據美國公認會計準則編制的CFI分拆經審計年度和未經審計的中期財務報表，以及相關的形式財務信息。
(2)我們定義的術語“調整後的營運比率”和“調整後的EBITDA”並不是按照公認會計原則提出的。我們的計算(I)加上無形資產攤銷的税後影響，(Ii)加上或減去某些其他不常見或不尋常的項目，這些項目可能包括，例如，與處置某些資產和某些交易相關的費用有關的收益或損失，這些項目可能會隨着時間的推移而變化，(Iii)計算調整後的運營比率為調整後的運營費用減去燃油附加費收入佔總收入減去燃油附加費收入的百分比。為此，EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。這些財務指標補充了我們的GAAP結果，用於評估我們業務的某些方面，包括交易。我們認為，使用這些衡量標準提高了可比性，因為它們消除了我們認為不能反映核心經營業績的項目的影響。我們相信，我們對這些非GAAP財務指標的陳述是有用的，因為它為投資者和證券分析師提供了我們預計將在內部使用的相同信息，以評估交易和我們的核心經營業績。調整後的營業比率和調整後的EBITDA不能替代其可比的GAAP財務指標，如每股收益、淨收入或GAAP規定的其他指標。使用非公認會計準則財務指標是有侷限性的。儘管我們認為它們提高了分析業績的可比性，但如果這些公司對這些指標的定義不同，它們可能會限制與我們行業中其他公司的可比性。因為這些限制, 我們的非GAAP財務指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的收入或可自由支配現金的指標。管理層主要依靠公認會計原則的結果，並在補充的基礎上使用非公認會計原則的財務措施，從而彌補了這些限制。我們不能在前瞻性的基礎上估計某些收入和支出項目對運行率調整後的營業比率或運行率調整後的EBITDA的影響，因為這些項目可能是重要的，可能不常見，很難預測，而且可能是高度可變的。因此，我們沒有為我們對這些衡量標準的估計提供相應的GAAP衡量標準，或與之相符。
(3)淨槓桿率的定義如下：(A)總債務減去最多5000萬美元的無限制現金；(B)最近完成的連續四個會計季度的EBITDA。就這一比率而言，“EBITDA”是指淨收益，加上(A)利息支出、税費、折舊和攤銷、某些其他非現金費用、與本新聞稿中描述的交易相關的費用以及與該交易相關的“運行率”成本和費用削減的預計金額，減去(B)某些非現金收益。
本新聞稿包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是根據修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款作出的。前瞻性陳述一般可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預計”、“希望”、“打算”、“將”、“將”、“可以”、“可能”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。在本新聞稿中，前瞻性陳述包括預期截止日期、預期收益增長、估計的歷史和預計財務信息、估計的調整後的營運比率和債務償還，以及對其他財務措施、協同效應、經營計劃和未來經營的預測。前瞻性陳述以哈特蘭公司管理層目前的信念和預期為基礎，固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，這可能導致未來的事件和實際結果與前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的情況大不相同。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果不同。讀者應審閲並考慮可能影響哈特蘭在新聞稿、股東報告、Form 10-K年度報告和其他文件中披露的未來業績和其他信息的因素
美國證券交易委員會。哈特蘭公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。
聯繫人：首席執行官邁克爾·格爾丁，或首席財務官克里斯·斯特雷恩，電話：(319)645-7060