海豚娛樂公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

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股東周年大會的通知

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尊敬的股東：

公司董事會建議您投票支持提案1、2、3、4、5以及提案6的“三年” 。

只有截至2022年8月10日收盤時登記在冊的股東才能出席年會並在會上投票。

無論您是否希望出席會議，請對您的股份進行投票，以便出席會議的人數達到法定人數，並可投票表決的股份數量上限為 。投票對你來説很重要，也符合你的利益。我們鼓勵您郵寄隨附的已付郵資信封中的代理卡，或按照代理卡中的説明在線投票或通過電話投票。

代理在使用前可隨時撤銷。

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目錄

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海豚娛樂公司

150阿爾罕布拉環線，套房1200

珊瑚山牆，佛羅裏達州33134

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委託書

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股東周年大會委託書 將於2022年9月27日舉行

您收到此委託書是因為截至2022年8月10日(“記錄日期”)，您持有海豚娛樂公司的普通股，該公司是佛羅裏達州的一家公司(簡稱“我們”、“我們”或“公司”)，使您有權在年度會議上投票。我們的董事會(“董事會”)正在向希望 在會議上投票的股東徵集代表。通過使用委託書，即使您不出席年會，您也可以投票。本委託書描述了要求您投票的 事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您能夠在知情的情況下作出決定。

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關於我們的年會的問答

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問：年會將在何時何地舉行？

答：年會將於2022年9月27日美國東部時間上午9：00在佛羅裏達州邁阿密33131號南比斯坎街200號5樓舉行。

問：誰可以在年會上投票？

答：只有在2022年8月10日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股股票記錄的持有人才有權在股東周年大會或年會的任何 延期或延期上發出通知並投票。在記錄日期，我們有9,689,083股普通股流通股，有權在股東周年大會上投票表決。

問：我有多少票？

答：在股東周年大會上提出的所有事項上，您可以就您所持有的每股普通股投一票 。我們普通股的持有者不擁有累積投票權。

問：我該如何投票？

答：如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您可以投票：

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，即您的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他被指定人持有您的股票，那麼您將收到記錄持有人的投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人需要根據您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由中介機構持有，並且您打算在年會上親自投票， 請攜帶您截至記錄日期的所有權證明(例如，最近的經紀聲明，表明您在記錄日期擁有股票的所有權，或經紀人或代名人確認其所有權的信件)，以及個人照片身份證明。

問： Record的股東和受益者之間有什麼區別？

答：如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理、內華達代理和轉讓公司登記的，那麼您就被認為是這些股票的“登記股東”。

如果您的股票是由經紀公司、銀行、受託人或其他代理人以街道名義持有的，我們稱之為代名人，則您被視為街道 名稱所持股票的“實益擁有人”。作為受益所有人，您有權按照您的代理人向您提供的説明 指示您的代理人如何投票您的股票。

問：法定人數是什麼？為什麼需要法定人數 ？

答：我們需要有法定人數的股東出席才能在年會上開展業務 。於記錄日期有權投票的本公司大部分普通股持有人 親自或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數，使吾等得以處理股東周年大會的事務。 已收到但標記為“棄權”或“扣留”的委託書(如有)及經紀無投票權(如適用)， 將計入計算法定人數時視為出席股東周年大會的股份數目。如果出席人數不足法定人數 ，我們將被要求在以後的日期重新召開年會。

問：我被要求對什麼進行投票？

答：在年會上，您將被要求對以下六項提案進行投票 。我們董事會對上述每一項提議的建議如下。

問：如果在年會上提出更多事項，會發生什麼情況？

答：除本委託書所述事項外， 吾等並不知悉股東周年大會將處理任何其他事項。如果您授予委託書，委託書持有人William O‘Dowd、 IV和Mirta Negrini將有權根據佛羅裏達州法律和我們的章程，在任何適當提交會議表決的其他事項上投票表決您的股份。

問：每項提案需要多少票數才能獲得批准？

問：如果我在未做任何選擇的情況下籤署並退回委託書，該怎麼辦？

A：如果您在未做任何選擇的情況下籤署並返回您的委託書，您的 股票將被投票支持提案1中的董事被提名人，以及提案2中的GT任命獲得批准、提案3中所述的在林肯公園交易中可發行的股票、提案4中的C系列增票、對於提案5中的薪酬話語權投票，以及我們將在提案6中的未來年會上進行薪酬話語權投票的頻率 。如果其他事項在會議之前適當提出，代理持有人將有權根據代理持有人的酌情決定權為您投票表決這些事項。

問：如果我是受益股東，但我沒有給被提名人提供投票指示，該怎麼辦？

答：如果您是實益股東，並且您的股票是以經紀人的名義在街上持有的，則經紀人有權投票您不會僅就 某些“例行”事項提供投票指示的股票。經紀人無投票權是指為實益所有人持有股票的被提名人沒有就特定事項投票，原因是該被提名人對該事項沒有酌情投票權，並且沒有收到股票實益所有人的指示 。經紀人非投票計入被視為出席股東周年大會的票數 ，以確定是否達到法定人數，但不計入就被提名人明確未投票的事項所投的票數 。提案1、3、4、5和6被視為非常規事項，因此，在沒有您指示的情況下，您的經紀人或被指定人不能就提案1、3、4、5或6投票表決您的股票。提案2被認為是“例行”事項，因此，即使在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被指定人也可以根據自己的判斷投票贊成或反對提案2。如果您是實益所有人，並且希望確保您實益擁有的所有股份都投贊成票或反對票，您必須向您的經紀人或代理人發出具體指示。

下表列出，對於投票中的每個提案， 經紀人是否可以在沒有您的指示的情況下行使自由裁量權並投票表決您的股票，如果不可以，則該經紀人不投票對提案的批准 的影響。

問：是否有評估權或持不同政見者的 權利？

答：根據佛羅裏達州商業公司法，我們的股東無權對任何提案享有異議權利或評估權。

問：在我提交了我的 代理後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會上行使委託書之前的任何時間，通過以下方式在 撤銷您的委託書：

如果您是實益股東，如果您希望親自在股東周年大會上投票，您必須聯繫您的被指定人更改您的投票，或獲得代表投票您的股票。

問：如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

答：如果您收到多張代理卡，這意味着您在多個賬户中持有普通股 。為了確保您的所有股份都已投票，請在每張代理卡上簽名並退回。或者，如果您通過互聯網或電話投票，則需要為收到的每張代理卡投票一次。

問：哪些人可以參加年會？

答：只有截至記錄日期登記在冊的股東、持有記錄持有人有效委託書的個人和我們的特邀嘉賓才能參加年會。

問：如果我計劃參加年會， 我是否應該仍然通過代理投票？

答：是的。提前投票不影響您參加年會的權利。

問：我在哪裏可以找到年會的投票結果？

答：我們將在年會後的四個工作日內以8-K表格的形式公佈年度會議上投票表決的提案的結果，並公佈最終的詳細投票結果。

問：如果有其他問題，我應該打電話給誰？

答：如果您對本委託書或年會還有其他問題，或想要本委託書或附件的其他副本，請聯繫：海豚娛樂公司，地址：Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛羅裏達州33134，電話：(305)774-0407。

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建議1--選舉董事

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根據我們的章程，我們每一位董事的任期在他或她當選後的下一次年度股東大會上屆滿，或直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。董事會目前由七(7)名董事組成。我們目前的導演是威廉·奧多德，四世，邁克爾·埃斯彭森，納爾遜·法瑪達斯，米爾塔·A·內格里尼，安東尼·利奧，尼古拉斯·斯坦納姆和克勞迪婭·格里洛。我們的董事會已提名現任董事在年會上 連任。

我們正在競選連任的董事、他們的年齡、擔任的職位和任期如下：

業務體驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業，以及他們受僱的組織的名稱和主要業務。

O‘Dowd先生自2008年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。奧多先生於1996年創立了海豚娛樂有限責任公司，並從那時起一直擔任該公司的總裁。O‘Dowd先生享有艾美獎提名製片人、國際發行商和優質娛樂內容融資人的良好聲譽。O‘Dowd先生的一些著名作品包括：Nickelodeon熱播電視劇《Zoey 101》的執行製片人(獲得黃金時段艾美獎提名)；由Molly Ringwald和Jason Priestley主演的《提高期望》的執行製片人(獲得2017年最佳全球兒童節目獎)；故事片《Max Steel》的製片人(根據拉丁美洲最暢銷的美泰 動作人偶改編)；以及在數字領域，在YouTube上首映並獲得多項Streamy 獎的H+的執行製片人。

O‘Dowd先生自2012年成立以來一直擔任聯合之路全球領導委員會 ，自2014年成立以來一直擔任聯合之路英國公司董事會成員，之前曾在邁阿密-戴德縣公立學校系統基金會和其他慈善機構的董事會任職。此外，在過去的25年裏，O‘Dowd先生作為邁阿密大學傳媒學院的兼職教授，每年教授一門課程。

資格。董事會提名O‘Dowd先生擔任董事的首席執行官 是因為他在本公司現任和之前的高級管理和管理經驗，以及他重要的行業經驗， 包括創建了Dolphin Entertainment LLC，這是一家專門從事兒童和青少年真人節目的領先娛樂公司。

米爾塔·A·內格里尼。Negrini女士自2014年12月以來一直在我們的董事會任職，並自2013年10月以來擔任我們的首席財務和運營官。Negrini女士在私人會計和公共會計方面都有30多年的經驗。在加入我們之前，她從1996年起擔任Gilman&Negrini，P.A.的指定合夥人，這是一家會計公司，我們是該公司的客户。在此之前，Negrini女士曾在幾家跨國公司工作，1986年在Arthur Andersen LLP開始了她的職業生涯。Negrini女士在聖布蘭登高中董事會和RCMA董事會財務委員會任職。她是一名在佛羅裏達州註冊的註冊會計師。

資格。董事會提名Negrini女士擔任董事 是因為她作為一家會計師事務所的指定合夥人獲得了重要的會計經驗，以及她目前在我們公司擔任高級管理人員的經驗。

邁克爾·埃斯彭森。Espensen先生自2008年6月起在我們的董事會任職。2009年至2014年，埃斯彭森擔任Keraplast Technologies，LLC的首席執行長，這是一家價值數百萬美元的私營商業生物技術公司，他從那裏退休。從2009年至今，埃斯彭森先生還擔任過Keraplast董事會主席。在擔任首席執行官期間，Espensen先生負責監督和批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生也是電視和故事片家庭娛樂節目的製片人和投資人。2006至2009年間，Espensen先生擔任了12部針對兒童和家庭觀眾的電視電影的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人，他批准了生產預算，然後密切監控實際支出，以確保生產不會超出預算。埃斯彭森先生也是一名房地產開發商和投資者已有30多年的歷史。

資格。董事會提名埃斯彭森先生擔任董事，是因為他曾擔任一家價值數百萬美元的公司的現任董事長兼前首席執行官 和電視電影製作行業的前執行製片人， 他擁有豐富的業務管理和財務監督經驗，以及 他對我們行業的寶貴知識。

納爾遜·法瑪達斯。法馬達斯先生自2014年12月以來一直在我們的 董事會任職。他是酒店私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。 之前，他擁有並擔任西班牙裔營銷公司Cien的總裁。在加入Cien之前，Famadas先生於2011年至2015年擔任國家拉美裔廣播公司的高級副總裁，該公司是一家獨立的拉美裔媒體公司，擁有並運營天狼星XM上的兩個衞星廣播頻道。2010年至2012年，法馬達斯先生擔任我們的首席運營官，負責日常運營，包括公開申報和投資者關係。從2002年到2010年，他擔任位於波多黎各的房地產開發公司Gables Holding Corp.的總裁。法馬達斯先生的職業生涯始於MTV Networks，特別是MTV拉丁美洲，最終擔任新的業務開發經理。從1995年到2001年，他與人共同創立並管理了Astracanada Productions，這是一家主要面向拉美裔觀眾的電視製作公司， 製作了超過1300小時的節目。作為執行製片人，他在1997年獲得了陽光海岸艾美獎娛樂系列獎，A Oscuras Pero Encendidos。法瑪達斯先生在電視和廣播製作、節目製作、運營、銷售和營銷方面擁有20多年的經驗。

資格。董事會提名Famadas先生擔任董事，是因為他曾擔任一家電視製作公司的聯合創始人兼前經理和一家廣播公司的高級副總裁，以及他目前在一家營銷公司的管理經驗。

安東尼·利奧。Leo先生自2018年9月以來一直在我們的董事會任職 。他是Airline Picture的聯合創始人，這是一家領先的獨立製作公司，為兒童、家庭和年輕觀眾製作腳本內容 ，自2005年以來一直擔任該公司的聯合總裁。他是復興劇團的藝術製片人，這是他與人共同創立的非營利性藝術組織，已經制作了超過25部專業戲劇作品。利奧先生還在瑞爾森大學擔任教授，教授戲劇創業。他是電影藝術與科學學院的成員。

資格。董事會提名利奧先生擔任董事 ，因為他在為兒童、家庭和年輕觀眾製作劇本內容方面擁有豐富的經驗。

尼古拉斯·斯坦納姆，Esq.Stanham先生自2014年12月起在我們的董事會任職。斯坦漢姆先生是佛羅裏達州邁阿密R&S國際法集團有限責任公司的創始合夥人，該集團成立於2008年1月。他的業務主要集中在針對高淨值個人的房地產和公司結構方面。 Stanham先生擁有超過25年的房地產採購和住宅及商業物業銷售經驗。自2004年以來，斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中董事會的成員。此外，他還是ReachingU基金會的董事成員，該基金會致力於推動為貧困烏拉圭人提供教育機會的倡議和組織。

資格。董事會提名斯坦納姆先生擔任董事 是因為他在一家律師事務所擔任創始合夥人的經驗，以及他在該律師事務所的業務管理經驗。

克勞迪婭·格里洛。格里洛女士自2019年6月以來一直在我們的 董事會任職。格里洛女士自2018年4月起擔任邁阿密大學戰略慈善協理副總裁。在加入邁阿密大學之前，格里洛女士擔任邁阿密-戴德聯合之路的首席運營官，負責從個人、家庭和公司那裏獲得禮物。她作為國際婦女論壇、兒童信託和成就邁阿密的董事會成員，一直是南佛羅裏達州社區的活躍成員。

資格。董事會提名格里洛 女士擔任董事，原因是她在一家機構擔任首席運營官的經驗。

董事會的建議

我們的董事會建議對每一位董事提名者進行投票。

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公司治理

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董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的董事會沒有就 需要分離或合併董事會主席和首席執行官的職位採取正式政策，相反，我們的董事會仍然可以自由地以其認為最適合我們公司的方式做出這一決定。目前，我們合併了首席執行官和董事會主席的職位。我們相信，首席執行官和董事會主席的共同作用將促進戰略制定和執行。奧多先生目前擔任首席執行官兼董事會主席。我們相信O‘Dowd先生是同時擔任這兩個職位的合適人選，因為他是董事最熟悉我們的業務和行業，最有能力有效地確定戰略重點並領導戰略討論和執行的人。目前，我們的董事會不履行風險監督職能。

會議

在2021年，我們的董事會共召開了七次會議。 每位現任董事至少出席了(1)他或她擔任董事期間我們董事會會議總數的75%和(2)他 擔任董事期間他/她所服務的所有委員會會議總數的75%。我們董事會的政策是鼓勵其成員出席我們的年度股東大會。

家庭關係

董事 或高管之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

不存在任何董事 或董事的任何聯繫人或高管是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益 的重大訴訟。

在過去十年中，董事或高管均未參與 以下任何事件：

1.由或針對任何企業 提出的任何破產申請，而該人在破產時或在破產前兩年內是該企業的普通合夥人或高管；

2.在刑事訴訟中被定罪或受到懸而未決的刑事訴訟的定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3.受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；

4.被有管轄權的法院認定(在民事訴訟中)，美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

5.作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、暫停執行或撤銷，與被指控違反以下行為有關：(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤職或禁止令；或(Iii)禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或條例；或

6.作為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事方，且對其成員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織隨後未撤銷、暫停或撤銷任何制裁或命令。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條(“第16(A)條”)，我們的高管、董事和擁有公司登記類別股權證券超過10%的人必須分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交初始受益所有權聲明、所有權變更報告和關於他們對普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和擁有註冊類別公司股權證券超過10%的人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據吾等收到的該等報告及其修正案的副本，或不需要備案的書面陳述，吾等相信，截至2021年12月31日止年度，適用於本公司執行人員及董事及10%股東的所有第16(A)條備案要求 均已滿足。本公司裁定，沒有就Anthony Leo於2018年9月開始擔任董事一事提交表格3。

道德守則

我們的董事會通過了《高級財務官員道德守則》(我們的《道德守則》)。我們的道德準則規定了適用於我們的首席執行官和首席財務和運營官的行為標準，以促進誠實和道德的行為，在我們的定期文件中進行適當的披露， 並遵守適用的法律、規則和法規。此外，我們的董事會還通過了《董事、高級職員和員工行為準則》(以下簡稱《行為準則》)。我們的道德準則和行為準則可通過點擊投資者關係在我們的網站www.dolphinEntertainment.com 上查看。我們打算在修改或放棄之日起 四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。

董事會委員會

我們的董事會目前有一個常設審計委員會和 薪酬委員會。董事會各委員會根據本公司董事會通過的書面章程運作，該章程闡述了該委員會的宗旨、職責和責任。每個委員會章程的最新副本可以在我們的網站www.dolphinEntertainment.com 上找到，方法是點擊投資者關係。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

審計委員會和審計委員會 財務專家

審計委員會由法馬達斯、斯坦納姆和埃斯彭森組成，埃斯彭森擔任主席。2021年，審計委員會舉行了四次會議，每位成員在任職期間都參加了會議。

在其職責中，審計委員會協助董事會監督：我們的會計和財務報告慣例和政策；財務報告的內部控制制度；我們綜合財務報表的完整性和對其的獨立審計；我們對法律和法規要求的遵守；我們獨立註冊會計師事務所的業績以及對審計師資格和獨立性的評估。

此外，審計委員會負責遴選和委任我們的獨立註冊會計師事務所，並審核和批准關聯方交易。審計委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。審計委員會可酌情將其職責和責任轉授審計委員會下屬的小組委員會，視情況而定。本公司董事會認定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的獨立性標準。此外，董事會認定埃斯彭森先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則下審計委員會的財務專家要求。

董事提名

我們的董事會目前沒有常設提名委員會或執行類似職能的委員會。根據納斯達克規則，董事會多數獨立董事推薦董事的提名人選供董事會遴選。我們的董事會相信，我們的獨立董事可以令人滿意地履行 適當挑選、批准和推薦董事被提名人的責任，而無需成立常設提名委員會 。參與董事候選人審議和推薦的董事為以下確定的董事會獨立董事 。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在徵集推薦的被提名人蔘加下一屆股東年度大會(或如適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 。所有股東提名和向董事會提出的提名建議均必須向審計委員會主席提交，他將向董事會提交該等提名。我們的董事會目前 沒有關於提名過程的書面政策，也沒有關於董事候選人考慮的正式政策 。此外，我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性以及 代表股東最佳利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人的適宜性。

薪酬委員會

薪酬委員會由斯坦納姆和法馬達斯組成，法馬達斯擔任主席。2021年，薪酬委員會召開了一次會議，雙方成員都出席了會議。

薪酬委員會的職責包括： 確定高管和董事的工資、獎勵和其他形式的薪酬；審查和批准與任何高管的任何擬議的僱傭協議及其任何擬議的修改或修訂；以及維護和管理我們的 股權激勵計劃。

薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權聘請其自行決定的外部法律或其他專家和顧問的服務；然而，2021年薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問，因為它認為沒有必要這樣做。我們的首席執行官可以向薪酬委員會建議高管(他本人除外)的薪酬水平。薪酬委員會可視情況並根據適用的法律、法規和納斯達克規則組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

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高管薪酬

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我們的高管薪酬計劃旨在 在吸引和留住有動力實現我們的年度和長期戰略目標的有才華的高管的目標之間取得平衡，同時 使該計劃負擔得起並適當地與股東利益保持一致。我們相信，我們的高管薪酬計劃 以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。

下表列出了有關我們的首席執行官和首席財務和運營官(統稱為“指名高管”)以各種身份提供的服務所獲得的所有現金和非現金薪酬的信息。

薪酬彙總表

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僱傭安排

米爾塔·A·內格里尼。2013年10月21日，我們任命 Negrini女士為我們的首席財務和運營官，年基本工資為150,000美元。2016年，Negrini女士的年基本工資增加到20萬美元，2019年，薪酬委員會批准將年薪增加到25萬美元。Negrini女士的僱傭安排條款並未規定與其辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更後的職責變更有關的任何款項。2021年5月17日，董事會薪酬委員會批准將Negrini女士的基本工資從每年250,000美元增加到300,000美元。此次上調自2021年1月1日起生效。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上表中被點名的高管均未獲得任何未償還的股權獎勵。

董事薪酬

於截至2021年12月31日止年度，吾等並無就董事在本公司董事會的服務向任何董事支付 薪酬。

有關行政人員的資料

關於我們現任執行官員O‘Dowd先生和Negrini女士的簡歷信息在上面的“提案1--董事選舉”中列出。

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提案2--批准獨立註冊會計師事務所

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引言

審計委員會已任命均富會計師事務所(Grant Thornton LLP) 為2022財年的獨立註冊會計師事務所。自2022年6月3日以來，GT一直是我們的獨立註冊公共會計師事務所。關於GT的任命，審計委員會每年審查和談判與GT簽訂的聘書的條款。該信函闡述了有關合約範圍、相關費用、付款條款和各方責任的重要條款。

審計委員會認為，繼續保留GT作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們和我們股東的最佳利益，我們要求我們的股東 批准任命GT為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他規定並不要求股東批准選擇和任命我們的獨立註冊會計師事務所，但我們將此類任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見 ，這是一個良好的公司治理問題。審計委員會將在下一財年考慮股東對審計委員會委任獨立註冊會計師事務所的投票結果，但不受股東投票的約束。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定變更將 符合我們和我們的股東的最佳利益，它可以在任何時候酌情指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

我們期待GT的一名代表出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的 問題。

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們之前的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP提供的專業服務向本公司開具或預期開具賬單的總費用。

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關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所執行的服務進行預批准的政策

審核委員會自行審核並預先批准我們的獨立審計師的年度聘書，包括建議的費用和獨立審計師提供的所有審計服務。因此，我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP在2021財年提供的所有服務，如上所述。我們的審計委員會和董事會已考慮了BDO USA，LLP收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持 BDO USA，LLP的獨立性。

審計委員會沒有實施政策或程序 授權批准或預先批准、審計或允許BDO或GT執行非審計服務。我們的董事會 不得聘請獨立審計師從事法律或法規禁止的非審計服務。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的會計和財務報告流程。管理層對我們的財務報表、財務報告流程和財務報告內部控制負有主要責任。獨立審計師負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對我們的財務報表進行獨立審計。審計委員會的職責是選擇獨立審計師，並監督和監督我們的會計和財務報告流程，包括我們對財務報告的內部控制以及對我們財務報表的審計。

2021年，審計委員會與管理層和獨立審計員舉行了會議和討論。在與我們2021財年財務報表相關的討論中，管理層 向審計委員會表示，此類財務報表是根據美國公認會計 原則編制的。審計委員會審查並與管理層討論了2021財政年度的財務報表。在履行其職責時，審計委員會與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會通過的規則，審計師應與審計委員會討論的事項。此外，審計委員會從獨立審計師那裏收到了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。

基於審計委員會與管理層及獨立核數師的討論，以及審計委員會對管理層陳述及獨立核數師提供予審計委員會的書面披露及函件的審閲，審計委員會建議董事會將截至2021年12月31日止年度經審計的綜合財務報表納入我們的10-K表格2021年年報，以供美國證券交易委員會存檔。

審計委員會：

邁克爾·埃斯彭森

納爾遜·法瑪達斯

尼古拉斯·斯坦納姆

審核委員會前一份報告 不構成徵集材料，不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交或納入之前的任何文件，除非我們通過引用明確地將該報告納入。

需要投票

提案 2如果親自或委託代表投票贊成的多數票贊成，則應予以批准。由於提案2被認為是例行公事，我們預計經紀人不會投反對票。棄權不會被視為已投的票，也不會對提案產生影響。

董事會的建議

我們的董事會建議投票批准任命GT為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

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建議3-批准發行與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議有關的證券

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2022年8月10日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)和註冊權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，林肯公園已承諾購買價值高達2,500萬美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。受本協議附件所載購買協議所載若干限制及條件的規限，作為其根據購買協議承諾購買本公司普通股的代價，吾等向林肯公園發行57,313股本公司普通股作為承諾股(“承諾股”)。

根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務 購買價值高達2500萬美元的普通股。此類普通股出售(如果有的話)將受到某些限制， 並且可能會在林肯公園轉售此類股票的登記 聲明生效之日(即美國證券交易委員會宣佈生效之日)起的36個月內不時發生。

此後，我們可不時全權酌情指示林肯公園在任何一個營業日購買我們的普通股，金額最高可達50,000股 ，金額可增加至100,000股，具體取決於出售時我們普通股的市場價格 ，且林肯公園承諾的每單購買最高金額為2,000,000美元，我們在本委託書中將其稱為“定期購買”。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或 “額外加速金額”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議可在定期購買中出售給林肯公園的股票的購買價格將以根據購買協議計算的出售時間之前我們普通股的市場價格為基礎。每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似的 交易進行公平調整。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止我們進行購買協議中定義為“可變費率交易”的特定類型的交易。 林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克股票市場的適用規則，根據購買協議，我們在任何情況下都不能根據購買協議向林肯公園發行或出售超過在緊接購買協議簽署之前已發行的普通股 的19.99%(即1,936,847股普通股，包括承諾股份，基於緊接購買協議簽署前和承諾股份發行 之前已發行的9,689,083股)，我們在本委託書中將這一限制稱為“交易所上限，除非(I)我們獲得股東 批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議，我們向林肯公園出售我們的普通股的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股4.9美元(代表以下兩者中的較低者)：(I)緊接購買協議簽署前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克網站上)；或(Ii)緊接購買協議簽署 前五個交易日普通股的平均 納斯達克官方收市價(反映在納斯達克網站上)(“最低價格”)，從而使根據購買協議向林肯 Park發行和銷售普通股將不受適用納斯達克證券市場規則下的交易所上限限制的限制。在任何情況下，《購買協議》明確規定，如果根據《購買協議》發行或出售普通股將違反任何適用的納斯達克證券市場規則，則吾等不得根據《購買協議》發行或出售此類普通股。

購買協議還 禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股 合併在一起，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單個時間點擁有超過9.99%的當時已發行和已發行普通股的實益 所有權，按照1934年證券交易法(經修訂)或交易法及其規則13D-3的第13(D)節計算。

購買協議下的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格。我們預計，從出售給林肯公園獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

為什麼公司需要股東批准

由於我們在納斯達克全球市場上市，我們普通股的發行必須遵守納斯達克市場規則，包括規則5635(D)，該規則要求我們在發行與公開募股以外的交易相關的證券之前， 必須獲得股東批准， 涉及出售，我們將以低於最低價格的價格發行或可能發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)，條件是此類發行將佔我們普通股 或發行前已發行公司投票權的20%或更多(“納斯達克20%規則”)。為了遵守納斯達克 20%的規則並滿足購買協議的條件，我們正在尋求股東批准，允許發行20%或更多的普通股 。由於未來使用購買協議可能導致吾等以低於最低價格的平均價格發行超過19.99%的已發行普通股 ，這需要根據納斯達克20%規則獲得股東批准。因此，我們正在 尋求我們的股東批准購買協議項下的股票發行建議。

未能取得股東批准的影響

如果股東不批准這項提議，我們將無法以低於最低價格的平均價格 向林肯公園發行超過19.99%的已發行普通股。

批准的效力

如果股東批准此提議，則超過19.99%的已發行普通股(1,936,847股)將可根據收購協議以低於最低價格的平均價格進行發行，我們希望能夠利用收購協議快速籌集資金。如果該等股份的發行價低於最低價格，則發行該等股份可能會對我們的股東造成重大攤薄，並可能大幅減少我們股東在本公司投票權中的百分比權益。

所需票數

本決議若要獲得批准，則需要在年會上所投或由其代表投票的總票數中的多數票投下贊成票，並有權對提案進行表決。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權 和經紀人反對票不被視為已投的票，不包括在本提案的投票結果列表中，也不會 影響本提案的投票結果。

董事會的建議

董事會一致建議 為遵守適用的納斯達克上市規則，投票贊成根據與林肯公園簽訂的購買協議，以低於最低價格的平均價格發行和出售20%或更多的公司普通股。

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提案4-批准對公司章程的修正案，以增加C系列可轉換優先股的票數

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2022年8月17日，我們的董事會批准並指示將C系列可轉換優先股(C系列)條款的擬議修正案提交給我們的股東批准 C系列可轉換優先股(C系列)包括在我們的公司章程中，以增加普通股的每股投票數 C系列可轉換為每股3票至每股5票。擬議修正案的文本載於本委託書的附件 A，並通過引用併入本委託書。如果修正案獲得我們股東的批准，我們將向佛羅裏達州州務卿提交修正案以實施修正案。

C系列投票增加的目的和效果

董事會認為，C系列股東的相對投票權在吸引收購和留住高級管理層方面發揮了重要作用。董事會進一步相信，將C系列可轉換為普通股的投票權從每股三票增加至每股五票，將保留C系列股東目前的相對投票權，即使在潛在發行普通股以供未來潛在融資和收購之後也是如此。

目前，C系列全部50,000股流通股由海豚娛樂有限責任公司持有，該公司由我們的首席執行官兼董事會主席威廉·奧多德全資擁有和控制。董事會認為，O‘Dowd先生維持其目前的相對投票權，以保留過去5年收購的多個實體的現有高級管理層，以及使本公司對預期的新收購目標更具吸引力，符合本公司及其股東的最佳利益。

C系列的50,000股流通股目前可轉換為4,738,940股普通股。根據我們公司章程中C系列的條款，C系列有權對C系列可轉換為的每一股普通股享有三票。因此，C系列目前擁有14,216,819 投票權，並有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票， 目前佔公司有表決權股票的59%。如果這項提議獲得股東批准，C系列將有權 擁有23,694,700票，相當於公司今天有表決權股票的71%。

董事會亦認為，限制O‘Dowd先生在 合理期間內將C系列任何股份轉換為普通股，符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事會已與O‘Dowd先生達成協議，即O’Dowd先生將不會在三年內將其持有的任何C系列股份轉換為普通股，除非控制權發生變更，如果此項修訂獲得批准的話 。

董事會進一步認為，雖然增加C系列的投票權並非為了阻止任何未決的收購企圖，但C系列的投票權 具有潛在的效用，可以阻止或阻礙對本公司的非談判收購。如果 嘗試非協商收購，例如，無法獲得C系列股東的批准，可能會使公司對尋求控制公司的一方失去吸引力。然而，這也將對任何希望將其股份轉讓給尋求控制權的一方或支持控制權變更的股東的利益產生不利影響。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

我們的首席執行官兼董事會主席O‘Dowd先生是C系列所有流通股的實益擁有人，並將因C系列投票增加而獲得額外的投票權。O‘Dowd先生將不會從C系列投票增加中獲得經濟利益，並且在3年內，在沒有控制權變化的情況下，他將有能力將他的任何C系列股票轉換為普通股。

實施授權增持

在股東批准這項提議後，將通過向佛羅裏達州州務卿提交公司章程修正案來實施C系列投票增加。然而，在向佛羅裏達州州務祕書提交修正案生效之前的任何時間，董事會保留放棄本提案和不提交修正案的權利，即使得到公司股東的批准，如果董事會酌情認為該修正案不再符合公司或其股東的最佳利益。

批准所需的投票

如果有權對修正案投贊成票的多數票 投了贊成票，提案4應獲得核準。提案4是一項非常規提案，經紀人或其他被提名人在沒有受益所有人的投票指示的情況下無權投票。投棄權票和中間人反對票 將與投反對票的效果相同。

董事會的建議

董事會一致建議 投票支持C系列投票增加修正案。

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提案5--對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票：(“薪酬話語權”)

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根據美國證券交易委員會規則的要求，我們要求股東 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書第12頁標題為 “高管薪酬”一節中所述的2021年對我們指定高管的薪酬。

我們的高管薪酬計劃在“高管薪酬”部分進行了詳細介紹，旨在平衡吸引和留住有才華的高管這兩個目標 這些高管的動機是實現我們的年度和長期戰略目標，同時保持該計劃負擔得起並與股東利益保持適當的一致性。我們相信，我們的高管薪酬計劃以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。董事會要求股東 通過投票支持以下決議，進行不具約束力的諮詢投票，以表明他們批准這一薪酬：

現根據公司2022年會議委託書中S-K條例第402項披露，現批准支付給我們指定的 高管的薪酬。

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批准所需的投票

支付給我們指定的高管的薪酬 將在擁有實際投票權的普通股多數持有人或由代表代表的情況下被視為已獲批准。本提案5是一個“非酌情”或“非常規”項目，意味着如果客户沒有給出投票指示，經紀公司不能代表客户酌情投票股票。因此，如果您 以街頭名義持有您的股票，並且沒有指示您的經紀人投票支持您的股票，您的股票將不會計入對本提案5的投票。

董事會的建議

董事會一致建議 投票通過批准我們任命的高管薪酬的決議。

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提案6--就未來年度會議上薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票：(“按頻次發言”)

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按照美國證券交易委員會規則的要求，我們要求股東 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的未來薪酬。公司可以每一年、兩年或三年進行一次諮詢 投票，以批准我們任命的高管的薪酬。股東可以在不具約束力的 諮詢基礎上進行投票，以進行未來的諮詢投票，以批准我們指定的高管的薪酬，每一年、兩年或三年。他們也可以對這項提案投棄權票。

董事會認為，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票將使董事會能夠專注於我們的高管薪酬，這通常與董事會認為是公司成功和創造長期股東價值關鍵的關鍵里程碑有關。 董事會還認為，每三年進行一次諮詢投票是公司迴應股東反饋的最有效時間框架，併為公司提供足夠的時間與股東接觸，以瞭解投票結果並對投票結果做出迴應。董事會 還認為，股東可以最好地判斷我們高管薪酬在三年週期內的有效性，較短的週期可能會破壞我們薪酬理念的核心-長期重點。投票是諮詢性質的，這意味着 投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

您可以按照您喜歡的投票頻率進行投票 ，方法是選擇一年、兩年、三年，或者在您針對以下決議進行投票時棄權：

茲議決，每一年、兩年或三年獲得對本決議所投聯合投票的多數贊成票的選項將在不具約束力的諮詢基礎上確定為根據海豚娛樂公司股東選擇的美國證券交易委員會薪酬披露規則就被點名高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

批准所需的投票

一年、兩年或三年中獲得有權投票的股東在年會上投票人數最多的選項 將被視為我們的股東首選的 頻率。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

雖然我們的董事會認為其建議目前是適當的 ，但股東並沒有投票批准或反對該建議，而是被要求在諮詢的基礎上表明他們的偏好，即關於我們任命的高管的薪酬的無約束力未來股東諮詢投票應該每年、兩年還是三年舉行 。

作為諮詢投票，此建議的結果不具約束力。 雖然投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這件事上的意見 ，如果有任何重大投票支持某個時間段而不是另一個時間段，我們將在未來就我們指定的高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率做出決定時，考慮這次投票的結果 。

董事會的建議

董事會一致建議將投票時間定為“三年”，作為股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

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下表顯示了截至2022年8月10日我們的普通股和我們的C系列可轉換優先股(“C系列”)的實益擁有權，這些股份由我們的每位現任董事、董事被提名人、被任命的高管、所有現任董事、董事被提名人和高管以及我們所知的持有超過5%的已發行普通股和5%的C系列普通股的每個人 持有。下表中的百分比基於截至8月10日的9,689,083股已發行普通股和50,000股C系列已發行普通股。2022. 由於本公司與C系列持有人訂立禁止轉換C系列的股份限制協議，C系列轉換後可發行的普通股股份不會計入有關計算中 ，直至董事會多數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列股票，直到此類轉讓獲得董事會多數獨立董事的批准 。股份限制協議將於本公司控制權變更時終止(該詞語在股份限制協議中定義)。

受益所有權根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定。根據我們所知，除腳註所示並受社區財產法約束外，據我們所知，下表所列的 個人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。在計算某人擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的認股權證或其他可轉換證券限制的任何該等股份，如於2022年8月10日可行使或將於其後60天內行使，就該人士的所有權百分比而言，視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不視為已發行股份。

普通股

C系列可轉換優先股

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*不足1%的流通股。

控制權的變化

吾等並不知悉任何合約或其他安排，而該等合約或安排的運作可能會在日後導致本公司控制權變更。

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某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

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關聯方交易政策

根據適用的納斯達克上市標準，所有關聯人交易 必須獲得我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的報告公司，當前的美國證券交易委員會規則定義 與關聯人的交易包括以下任何交易、安排或關係：(I)我們是參與者；(Ii)所涉金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年末總資產平均值的1%(以較小者為準)；以及(Iii)董事任何高管、董事代名人、超過5%普通股的實益擁有人、 或該等人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。所有董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，所有相關方交易將在我們適用的美國證券交易委員會備案文件中 披露。

與關聯人的交易

威廉·奧多德，IV。奧多德先生是我們的首席執行官兼董事會主席。O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment，LLC之前為其前子公司Dolphin Films，Inc.(簡稱Dolphin Films)預付了營運資金，我們於2016年3月收購了該公司。於2016年內，Dolphin Films與Dolphin Entertainment，LLC簽訂本金1,009,624美元的期票(“DE LLC票據”)，作為先前預支的資金。該票據按即期付款，並按10%的年利率累算利息。2017年11月29日，審計委員會批准了對期票的一項修正案，允許對期票進行額外的預付款和償還，本金餘額上限為5 000 000美元。於2021年6月15日，本公司將原來的DE LLC票據換成於2023年7月31日到期的新票據(“新DE LLC票據”，並連同原來的DE LLC票據，即“DE LLC票據”)。 除到期日改變外，原有DE LLC票據的本金、利息或任何其他條款並無其他變動。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Dolphin Films分別欠Dolphin Entertainment，LLC 1,107,873美元和1,107,873美元本金 ，並分別欠55,849美元和26,683美元應計利息，計入合併資產負債表。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，海豚電影公司的利息支出分別為110,787美元和111,091美元。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等並無償還欠海豚娛樂有限責任公司的任何本金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別向Dolphin Entertainment，LLC支付了81621美元和50萬美元的利息。尚未收到任何收益 , 在2022年1月1日至2022年8月10日期間償還與本票據相關的本金或利息。 海豚電影公司在2021年和2022年8月10日欠Dolphin Entertainment，LLC的最大本金總額為1,107,873美元。 截至2022年8月10日，票據下的未償還本金餘額為1,107,873美元。

2012年9月7日，我們與 O‘Dowd先生簽訂了僱傭協議，隨後續簽了兩年，自2015年1月1日起生效。協議規定年薪為25萬美元，一次性獎金為100萬美元。未支付的賠償金按10%的年利率計息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與本協議相關的應計補償餘額為2,625,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與本協議相關的應計利息餘額為1,565,593美元和1,756,438美元。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們分別錄得262,500美元和263,219美元的利息支出。在2022年1月1日至2022年8月10日期間，我們向O‘Dowd先生支付了與本僱傭協議相關的25萬美元利息。我們在2021年、2020年和2022年8月10日欠 O‘Dowd先生的最大總餘額為2,625,000美元。截至2022年8月10日，應計補償餘額為2,625,000美元。

查爾斯·杜吉洛。杜傑洛先生在2019年6月至2021年9月期間擔任公司董事 。2018年7月5日，我們購買了Door Marketing Group，LLC賣方的全部會員權益，Dougiello先生持有該集團50%的股份，價格約為200萬美元現金和200萬美元普通股(較不確定的 營運資金和結賬調整、交易費用和債務償還)，外加額外賺取高達700萬美元的潛力，其中前500萬美元以普通股支付，最後200萬美元以現金支付，如果在四年內實現某些 財務目標。於截至2021年12月31日止年度，杜傑洛先生達到財務目標 ，並於2022年6月7日向他發行139,781股本公司普通股，以履行我們對他的賺取責任。 關於收購The Door，我們與杜傑洛先生訂立了一項為期四年的僱傭協議，為期四年，在收購完成日期 後，初始底薪為240,000美元，按年加薪5%及年度獎金撥備。

萊斯利·達特。達特女士於2020年6月至2021年5月期間擔任本公司董事業務負責人。2017年3月30日，我們以每股46.10美元的股價，以約1870萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和債務償還)收購了42West賣家的所有會員權益，達特女士擁有其中的31.67%，外加額外賺取930萬美元普通股的潛力。在截至2017年12月31日的年度內，42West實現了規定的財務業績目標，包括達特女士在內的賣家獲得了額外的對價，其中達特女士於2020年獲得了68,868股。關於收購42West ，我們與Dart女士簽訂了一項僱傭協議，在收購完成日期後為期三年， 初始基本工資為400,000美元，取決於達到某些EBITDA門檻後的年度加薪，以及年度獎金條款。 2018年4月5日，我們修改了Dart女士的僱傭協議，修改了年度獎金條款，取消了她(I)根據我們的激勵薪酬計劃的規定有資格領取的權利，如果實現了某些業績目標，將獲得2017日曆年的現金紅利；以及(Ii)在僱傭協議期限內，每年可獲得基於普通股30天交易平均市場價格的200,000美元普通股的年度紅利。修正案規定，根據我們的激勵薪酬計劃，DART女士有資格從2018年開始獲得基於實現某些績效目標的年度現金獎金。截至2019年12月31日止年度並無賺取任何獎金。2020年4月1日, 我們與達特女士簽訂了一份為期三年的僱傭協議，年薪為40萬美元。在達特女士和公司的共同同意下，僱傭協議有權將 續簽一年。關於收購42West，我們還與Dart女士簽訂了看跌期權協議，根據該協議，我們授予Dart女士權利，但不授予義務，使我們在截至2021年3月的特定特定行權期內，以相當於每股46.10美元的收購價購買總計73,970股她的普通股。2019年8月12日，Dart女士與我們簽訂了一項協議，以15,239 看跌期權換取本金為702,500美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%，於2020年8月12日到期。2020年9月24日，公司向Dart女士支付了500,000美元的可轉換票據本金。2020年11月4日，公司向Dart女士支付了298,334美元，包括剩餘本金202,500美元、應計利息和法律費用。截至2022年8月10日，根據賣權協議，我們已從Dart女士手中購買了總計73,970股普通股，總價為3,410,000美元，其中包括上文討論的702,500美元可轉換本票。截至2022年8月10日，我們不欠達特女士任何看跌期權或可轉換本票。

董事獨立自主

我們認為Michael Espensen、Neslson Famadas、Nicholas Stanham、Esq.、Anthony Leo和Claudia Grillo中的每一個都是獨立的，因為該術語由納斯達克5605(A)(2)定義。

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董事會 多樣性矩陣(截至2022年8月10日)

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其他事項

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2023年股東和代理人年會的股東提案

股東建議書應按通知中規定的地址 發送給我們。根據交易法第14a-8條，提交股東提案的截止日期為2023年_如果我們在2023年_^這是我們首次為2021年年會發送本委託書的一(1)週年紀念日的前一天)。然而，如果我們2023年年會的日期從我們2022年年會的日期起更改了30天以上，並且在我們郵寄關於該會議的委託書的日期之前至少有合理天數沒有收到通知和建議，則該通知和建議將被視為不合時宜。

根據《證券交易法》第14a-4條，本公司董事會就本公司2023年股東年會獲得的股東委託書將授予委託書中指定的代理人和實際代理人以酌情決定權就本公司關於該年會的委託書中未包括的任何事項進行表決，除非該事項的通知在2023年_(在我們首次為2022年年會發送本委託書的一(1)週年紀念日前45天)。

其他業務的辦理

於本委託書日期，本公司董事會擬於股東周年大會上提出或知道其他公司將於股東周年大會上提出的唯一業務 載於本委託書內。如有任何其他事項提交股東周年大會或其延會或延期，則在隨附的委託書表格中被點名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

有權在年度會議上投票的股東名單

有權在年會上投票的登記在冊股東的姓名將在年會前10天內在我們的公司辦公室提供，並在年會期間繼續 。

與本次委託書徵集有關的費用

我們將支付與此代理 徵集相關的所有費用。除了郵寄徵集外，我們的高級管理人員、董事和員工還可以通過電話或私人電話徵集代理人，而無需為該活動支付額外補償。

與我們的董事會溝通

股東可以通過將他們的通信以硬拷貝(即非電子)書面形式發送到以下地址來與董事會進行溝通：董事會，海豚娛樂， Inc.，150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，FL 33134。股東通信必須包括這樣一項聲明： 該通信的作者是我們普通股的實益或創紀錄的所有人。我們的公司祕書或我們的一名官員將 審查符合上述要求的所有通信，並將刪除與以下內容有關的任何通信：(I)購買或銷售產品或服務，(Ii)房東關於我們的義務或我們其中一家子公司在租賃下的義務的通信，(Iii)來自供應商或供應商的關於我們對該供應商或供應商的義務的通信 ，(Iv)對立各方關於未決或威脅的法律或行政訴訟的通信 ，涉及與證券法或受託責任事項無關的事項的通信，以及(V)公司祕書或高級職員根據其合理決定權認為與我們的業務無關的任何其他通信。公司祕書或高級管理人員將根據上述程序彙編未刪除的所有通信，並將此類合格通信分發給 目標收件人。與我們的會計和審計實踐相關的任何合格通信的副本也將被直接發送給審計委員會，而無論它是否直接發送給這些人。

可用信息

我們有一個互聯網網站www.dolphinEntertainment.com。 審計委員會章程、薪酬委員會章程、道德準則和行為準則的副本可以通過點擊投資者關係在我們的網站www.dolphinEntertainment.com上找到，任何股東如果 通過以下地址書面要求，也可以獲得這些信息的印刷本。

如果任何此等人士提出要求，我們將免費向其代理人 提供一份提交給美國證券交易委員會的Form 10-K格式的2021年年度報告副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物。此外，可通過我們的網站(www.dolphinEntertainment.com)免費獲取此類報告，方法是點擊投資者關係，然後點擊美國證券交易委員會備案。欲索取此類報告的副本，請聯繫海豚娛樂公司，地址：阿爾罕布拉圈150號，套房1200，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯，郵編：33134，聯繫人：米爾塔·A·內格里尼。在收到我們的書面請求後，我們將以Form 10-K的形式提交2021年年度報告的任何證物的副本。

家居

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，叫做 “持家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到一份我們的委託書副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。 此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的登記股東目前從我們那裏收到了多份材料，或者如果您在 多個帳户中持有庫存，並且在任何一種情況下，您都希望只收到我們為您的家庭提供的一份材料，請以書面形式聯繫我們的轉讓代理內華達代理和轉讓公司，地址為：內華達州89501,880室，西自由街50號，或通過電話 。

如果您參與房屋託管並希望收到一份單獨的委託書副本，或者如果您不希望參與房屋託管並希望將來從我們那裏收到單獨的材料副本，請聯繫我們如上所述的轉讓代理。受益股東可以向其指定人請求有關房屋所有權的信息 。

附件A

修訂章程細則

修訂和重述的公司章程

海豚娛樂公司

一家佛羅裏達公司

根據佛羅裏達州商業公司法607.1006節的規定，海豚娛樂公司，佛羅裏達州的一家公司，文件編號P14000097818， 現對其修訂和重新發布的公司章程通過以下修正案：

第三條第(四)款第(七)項修改如下：

7.投票權。董事會確定 已達到可選的轉換門檻後，除FBCA另有要求或本協議另有規定外，每位股東應 有權或獲準就公司普通股持有人要求或允許表決的所有事項進行表決，並有權獲得相當於C系列可轉換優先股持有者可轉換成的轉換股份數量的5票的投票權。根據本章程第6節的規定，於有權就該事項投票的股東的決定記錄日期 ，或如未確定該記錄日期，則於作出該等表決或徵求股東任何書面同意之日 。除本協議另有明文規定或法律另有要求外，C系列可轉換優先股和普通股在普通股有權投票的所有事項上應作為一個類別一起投票(或以書面同意代替投票) 。

該修正案於_[修正案的生效日期為_。]