美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_。
佣金 文檔號-001-41405
唱機公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
佛羅裏達州勞德代爾堡西北5路6301號，套房2900號，郵編33309
(主要執行辦公室地址 )
(954) 596-1000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 班級標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至8月 19， 2022，發行人擁有 普通股，每股面值0.01美元，已發行。
唱機公司。及附屬公司
索引
| 第 頁第 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 | |
|
簡明綜合資產負債表-2022年6月30日(未經審計)和2022年3月31日 |
3 | |
簡明綜合業務報表--2022年6月30日和2021年6月30日終了三個月(未經審計) |
4 | ||
簡明合併現金流量表--截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月(未經審計) |
5 | ||
簡明股東權益綜合報表--截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月(未經審計) |
6 | ||
簡明合併財務報表附註--2022年6月30日和2021年6月(未經審計) |
7 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 | |
| 簽名 | 26 | ||
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
歌機公司及其子公司
精簡的 合併資產負債表
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款
扣除備用金淨額#美元 | ||||||||
| CRESTMARK銀行到期 | ||||||||
| 應收賬款 關聯方-Stingray Group，Inc. | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延 融資成本 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 經營性 租賃-使用權資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度 -鐵馬信貸 | ||||||||
| 應向客户退款 | ||||||||
| 預留 用於銷售退貨 | ||||||||
| 融資租賃的當前 部分 | ||||||||
| 分期付款票據的當前 部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動 部分 | ||||||||
| 下屬 應付票據-星光營銷發展有限公司。 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 融資 租賃，扣除當前部分 | ||||||||
| 分期付款 票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 ，$票面價值；授權股份； 已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份； 和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 3 |
歌機公司及其子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入 (虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他 (費用)收入 | ||||||||
| 從薪資保護計劃貸款豁免中獲得 | ||||||||
| 獲得 關聯方 | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 基本的 和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 普通和普通的平均值等值的 個份額： | ||||||||
| 基本的 和稀釋的 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 4 |
歌機公司及其子公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 三個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 更改壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 遞延税項淨資產變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 工資支票 保障計劃貸款免責 | ( | ) | ||||||
| 獲得 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| CRESTMARK銀行到期 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 應收關聯方 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 客户 存款 | ( | ) | ||||||
| 應向客户退款 | ( | ) | ||||||
| 預留 用於銷售退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃負債，扣除經營性租賃--使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行股票所得 -扣除交易費用後的淨額 | ||||||||
| 循環信貸額度淨額 | ||||||||
| 支付 遞延融資費用 | ( | ) | ||||||
| 分期付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 行使預先出資認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 經營性租賃-租賃開始時的使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 5 |
歌機公司及其子公司
精簡的股東權益合併報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外繳入的 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行費用支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使預付資金認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 行使普通股認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 發行 普通股董事 | ||||||||||||||||||||
| 員工 薪酬-股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 因反向拆分而發行的普通股舍入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 員工 薪酬-股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 6 |
歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
注 1-陳述的依據
概述
位於特拉華州的SING Machine Company，Inc.(以下簡稱“公司”、“SMC”、“The SINGING Machine”)、 及全資附屬公司SMC(澳門離岸商業)有限公司(“澳門附屬公司”)、SMC物流有限公司(“SMCL”)、SMC-Music，Inc.(“SMCM”)及SMC(HK)Limited(“SMH”)主要從事發展、市場推廣及銷售消費類卡拉OK音響器材、配件及音樂錄製品。產品直接銷售給總代理商和零售客户。
注 2--最近的事態發展
受控 公司
2022年6月13日，BitNile Holdings，Inc.(“BitNile Holdings”)，一家特拉華州公司，Digital Power Lending，LLC(“Digital Power Lending”，加州有限責任公司，BitNile Holdings的子公司)和Milton C.Ault，III(“Ault”)， BitNile Holdings創始人兼執行主席(統稱為“報告人”)提交了一份聯合時間表13D備案 (“時間表13D”)，報告人總共收購了已發行和已發行普通股的52.8%。通過公開市場購買，公司每股面值0.01美元(“普通股”)。
根據附表13D及其後經修訂的附表13D文件及第16條文件，Digital Power Lending實益擁有及BitNile控股及Ault可被視為實益擁有合共1,683,000股普通股(“該等股份”)，或於本文件提交時約佔普通股已發行股份的54.4%。
由於這些收購是在公開市場進行的，因此並不是從特定的個人或集團手中取得對本公司的控制權。
反向 拆股和納斯達克上市
2022年5月23日，公司以1：30的比例對其普通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分受到影響，以滿足納斯達克資本市場的最低投標價格要求。這些合併財務報表 中的所有信息都已追溯調整，以實施這一30股1股的反向股票拆分。
我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為MICS，並於2022年5月24日在納斯達克資本市場開始交易。
公開服務
於2022年5月23日，“本公司與作為唯一承銷商(”承銷商“)的Aegis Capital Corp.訂立承銷協議(”承銷協議“)，根據該協議，本公司向承銷商出售1,000,000股普通股，總收益約4,000,000美元，扣除承銷折扣及佣金及其他估計發行開支約637,000,000美元。在承銷折扣和佣金之前，此次公開發行的價格為每股4.00美元。此次發行於2022年5月26日結束。公司收到的淨收益約為3,363,000美元。
根據包銷協議的條款，本公司同意向承銷商發行認股權證，以購買最多100,000股普通股，佔發售股份的10%，不包括透過超額配售選擇權出售的任何股份。認股權證可於發售開始後六個月內行使，行使價為每股5.00美元，並於發行日期起計五年屆滿。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型估計這些認股權證的公允價值約為244,000美元，該模型基於以下輸入假設：普通股價格為2.90美元，認股權證的預期壽命為3年；股價波動率為176%；股息率為0%；無風險利率為2.63%。
股票 贖回協議
於2021年8月5日，本公司與概念國際有限公司(“概念”)及珍寶綠色控股有限公司(“寶綠”)(擁有本公司約51%股權且主要由本公司前主席劉錦鬆擁有)訂立股份贖回協議(“贖回協議”)，據此，本公司贖回本公司654,105 股普通股(“贖回股份”)。贖回協議所載的交易於二零二一年八月十日完成，當時贖回股份被轉讓並轉回本公司，代價為本公司向不再持有本公司股份的Koncepts及珍寶綠支付約7,162,000美元。贖回的股份已註銷，並退回至本公司未發行的法定資本。
| 7 |
歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
附註 3--流動性
在截至2022年6月30日的三個月中，公司報告淨虧損約16,000美元，在運營活動中使用的現金約為4,149,000美元。目前與Crestmark Bank的信貸安排為常青樹安排，於本公司發出書面通知後終止，如本公司於年度續期日期 6月11日以外的任何時間終止，則須繳交終止費用。我們與鐵馬信貸的信貸安排已於2022年6月11日續期。本公司相信，我們手頭的現金、營運資本(扣除現金淨額)、預期從我們的經營預測產生的現金，以及來自我們的信貸安排的現金(見附註7-融資)將足以滿足本公司自本報告日期起至少12個月的流動資金需求 。
附註 4--重要會計政策摘要
合併原則和陳述依據
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其澳門附屬公司、SMH、SMCL及SMCM的賬目。 所有公司間賬目及交易已於所有呈列期間於合併中註銷。隨附的截至2022年及2021年6月30日止三個月的未經審核財務報表乃根據適用於中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的表格10-Q及規則S-X第8條的要求編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，該等簡明綜合財務報表包括公平列報簡明綜合財務狀況及簡明綜合經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。本報告所列期間的簡明綜合經營業績 不一定代表全年的預期業績。截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表信息來源於本公司截至2022年3月31日年度的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表應與該報告一併閲讀。
使用預估的
SING Machine在正常業務過程中對影響合併財務報表日期的資產和負債及或有資產和負債以及報告期間的收入和支出的銷售退回和折扣、保修準備金、庫存準備金和促銷獎勵準備金作出估計和假設。無法絕對確定未來發生的事件及其影響；因此，確定估計數需要作出判斷。從歷史上看，過去對這些估計的變化並未對公司的財務報表產生實質性影響。然而，情況可能會發生變化，這可能會改變未來的預期。
應收賬款可回收性
SING Machine的壞賬準備是基於管理層對客户資信的估計、當前的經濟狀況和歷史信息，管理層認為其金額足以應對正常的業務狀況。管理層根據歷史收集經驗為破產客户設置100%準備金和其他津貼。 對於合作計劃獎勵、有缺陷的退貨、從未結髮票中扣除並降低未結髮票可收集性的退貨運費和手續費，本公司需向客户收取費用。如果業務狀況惡化 或任何主要客户拖欠公司債務，可能需要大幅增加這項津貼，這將對運營產生 負面影響。
外幣折算
澳門子公司的功能貨幣為港幣。子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率以及當期收入、成本、費用的平均匯率換算為美元。外匯交易產生的淨收益和損失將在損益表中記錄，換算將在股東權益的單獨組成部分中記錄。在所述期間內，任何此類數額都不是實質性的。
信用風險集中度
該公司在美國銀行賬户中的現金保證額超過聯邦存款保險公司的保證額 倍。該公司還在外國金融機構維持現金餘額。截至2022年6月30日和2022年3月31日，外國金融機構的金額分別約為15.8萬美元和17.2萬美元。
金融工具包括應收賬款，這可能會使公司面臨集中的信用風險。
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歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
盤存
庫存 主要包括電子卡拉OK設備、麥克風和配件，按先進先出法確定的成本或可變現淨值中較低者列報。庫存還包括對因保修和津貼計劃而產生的預期 未來庫存退貨的可變現淨值的估計。截至2022年6月30日和2022年3月31日，這些 未來庫存退貨的估計金額分別約為586,000美元和638,000美元。當庫存項目的預期可變現價值明顯低於其原始成本時，公司逐項將現有庫存減少到其可變現淨值。 當特定庫存項目的估計可變現淨值降至成本以下時，對銷售成本進行計提。管理層 定期審查公司在庫存上的投資，以確定此類價值的下降。截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司擁有約364,000美元的庫存儲備，用於估計過剩和過時庫存。
長壽資產
只要情況和情況發生變化，有跡象表明賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值。如果相關資產的未貼現未來現金流量少於賬面金額，賬面金額將減少至公允價值，並根據財務會計準則(FASB)會計準則編纂(ASC)360-10-05“長期資產減值或處置的會計處理”確認減值損失。截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有記錄減值。
租契
公司遵循FASB ASC 842，“租賃”。ASC要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該標準建立了使用權模式(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU 資產和租賃負債。租賃分為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。(見附註 8-租約)。
公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。使用權資產和租賃負債在開始之日確認。負債等於 剩餘最低租賃付款的現值。資產是以負債為基礎的，但需要進行某些調整。經營性租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營性租賃)，而融資租賃導致 前期負擔費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。由於公司經營租賃中隱含的利率不容易確定，公司利用其遞增借款利率對租賃 付款進行貼現。本公司將融資利率用於其融資租賃。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護支出在發生時計入費用。 使用加速折舊法和直線法計提的折舊金額足以將折舊資產的成本與其估計使用壽命聯繫起來。
金融工具的公允價值
我們 遵循FASB ASC 825，“金融工具”，它要求披露某些金融工具的公允價值信息，對其進行估計是可行的。就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額，而不是在強制出售或清算中 。
本公司短期金融工具的賬面金額，包括應付關聯方應收賬款、應付賬款、應計開支、客户按金、應付客户退款及應付關聯方賬面金額，由於該等工具的到期日相對較短，故賬面金額與公允價值相若。應付票據、融資租賃及分期付款票據的賬面金額接近公允價值，或由於到期日相對較短，或相關利息按與市場利率相若的比率應計。循環信貸額度的賬面金額接近公允價值，原因是到期日相對較短，相關利息按市場利率應計。
收入 銷售退貨確認和準備
公司根據FASB ASC 606“與客户的合同收入”確認收入。所有收入都來自與客户簽訂的合同。當銷售商品的控制權轉讓給客户時，本公司確認收入，金額稱為交易價格，反映本公司預期有權交換這些商品的對價 。公司通過以下五個步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務(承諾的不同商品或服務)，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，以及(5)當公司轉移對每個履約義務的產品或服務的控制權時，確認收入。
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歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
公司有選擇地參加零售商的合作促銷獎勵，通過向我們的 客户提供營銷基金津貼，最大限度地提高公司產品在零售場所的銷售，或幫助培養消費者對新產品發佈的認識。由於這些合作推廣活動並非一種獨特的商品或服務，而且公司無法合理估計其從這些安排中獲得的利益的公允價值 ，因此這些津貼在提供給客户時的成本 記為淨銷售額的減少額。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，合作推廣獎勵分別約為296,000美元和272,000美元。
公司與客户簽訂的合同包括一項履約義務(銷售公司產品)。本公司的 合同不含融資內容，付款期限少於120天，並且在貨物控制權移交給客户後不再承擔任何其他合同資產或債務義務 。收入記入公司預計因銷售這些商品而收到的對價金額 。
在履行與客户的合同時產生的成本 包括與採購貨物相關的行政成本，包括一般和行政費用，入站運費包括在銷售貨物成本中，應計銷售代表佣金 包括在隨附的簡明綜合經營報表中的銷售費用中，因為我們的基本客户協議 不到一年。
雖然公司在與客户的供應商協議中沒有積壓庫存退貨特權，但公司會根據未來不確定事件的發生情況提供可變對價 。可變對價估計為期望值或最可能的 金額，具體取決於對價的類型。預估金額計入交易價格，條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。公司根據我們的退貨津貼計劃對因各種原因從客户退貨的貨物進行可變對價估計，根據歷史退貨金額、確定的特定事件和管理層的估計來記錄銷售退貨準備金。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司的銷售退貨準備金分別約為882,000美元和99,000美元。
該公司按產品線和主要地理區域劃分收入，因為其大部分收入來自卡拉OK硬件的銷售，而該公司沒有其他重大業務部門(見附註13-部門信息)。
收入 來自四個不同的主要產品線。截至6月30日、2022年和2021年的三個月，這些產品線的分類收入包括：
收入分類明細表
| 截至三個月 個月 | ||||||||
| 產品 系列 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 經典的卡拉OK機 | $ | $ | ||||||
| 獲得許可的 產品 | ||||||||
| SMC 兒童玩具 | ||||||||
| 麥克風 和附件 | ||||||||
| 淨銷售額合計 | $ | $ | ||||||
運費和手續費
發貨和搬運活動是在客户獲得對銷售給他們的貨物的控制權之前進行的，並被視為履行公司轉讓貨物的承諾的活動。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，運輸和搬運費用分別約為46,000美元和151,000美元。這些費用在附帶的 精簡綜合經營報表中被歸類為銷售費用的組成部分。
公司遵循FASB ASC 718-20《薪酬-股票薪酬獎勵歸類為股權》的規定。ASC 718-20要求向員工支付所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，按公允價值計量，並在服務期間(通常是歸屬期間)的簡明綜合收益表中支出。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對股票期權進行估值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的員工股票期權補償費用包括授予的期權的估計公允價值，並在獎勵的整個必要服務期內按直線攤銷。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，股票期權支出分別約為16,000美元和5,000美元。
研究和開發成本
研究和開發成本在發生時計入運營結果。這些費用在簡明合併業務報表中顯示為一般和行政費用的組成部分。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，這些金額分別約為17,000美元和31,000美元。
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歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税會計處理”的規定。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收入 中確認。如果遞延税項資產的某一部分很可能無法變現，則確認估值備抵。截至2022年6月30日和2022年3月31日，該公司記錄的估值津貼約為78,000美元。
本公司於每個中期期末分析其遞延税項資產及負債，並根據管理層對其全年有效税率的最佳估計，確認對其遞延税項資產及負債的累積調整。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們估計我們的有效税率分別約為24%和19%。截至2022年6月30日和2022年3月31日，SING Machine的遞延税金淨資產分別約為898,000美元和893,000美元。本公司在截至2022年和2021年6月30日的三個月分別錄得約5,000美元和28,000美元的所得税優惠。
公司確認對不確定的税務狀況的責任。不確定税務頭寸是指在以前提交的納税申報表中的頭寸或預期在未來納税申報表中的頭寸，該頭寸不是基於明確和明確的税法，並且反映在計量中期或年度期間的當期或遞延所得税資產和負債中。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。本公司根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大收益來衡量確認的税收優惠。截至2022年6月30日，沒有 個不確定的税務狀況導致本公司的所得税撥備出現任何調整。本公司在其所得税撥備中確認了與未確認税收優惠相關的利息和罰款。本公司目前沒有記錄應計利息或與不確定税收撥備相關的罰款的負債 。
反攤薄證券附表 不計入每股收益的計算
| 截至
個月的3個月 June 30, 2022 | 對於
三個 個月結束 June 30, 2021 | |||||||
| 基本 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋股票期權的影響 | ||||||||
| 稀釋後 加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本每股淨收益(虧損)以期內已發行普通股的加權平均股數為基礎。攤薄後每股淨收益(虧損)反映潛在攤薄，假設普通股股份於行使尚未行使的現金期權時發行，所得款項用於按庫存股方法按期內平均市場價格購買本公司普通股股份。截至6月30日止三個月，在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，不包括購買50,007股普通股及924,334股普通股權證的2022份期權，因為這將是反攤薄的結果。
對於 截至2021年6月30日的三個月，購買33,667個期權的選項未計入每股攤薄淨收益(虧損)，因為 結果將是反攤薄的。
最近 會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失”(主題326)。此ASU要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計，這代表了當前會計模式的重大變化。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失，這推遲了對可能尚未達到可能閾值的預期損失的確認。ASU 2016-03中針對較小報告公司的修正案 自2023年4月1日起對公司生效，包括該會計年度內的過渡期 。允許及早領養。我們目前正在評估這一最新指引對我們的 簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。
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簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
附註 5--庫存，淨額
庫存 由以下組成部分組成：
庫存計劃表
| 6月30日， | 3月 31， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 預計未來退貨金額 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 更少：庫存 儲備 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | $ | $ | ||||||
附註 6--財產和設備
財產和設備摘要如下：
財產和設備摘要
| 有用 | 6月30日， | 3月31日， | ||||||||
| 生活 | 2022 | 2022 | ||||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 倉庫設備 | ||||||||||
| 模具和工裝 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用分別約為58,000美元和68,000美元。
附註 7--融資
債權人間 循環信貸安排Crestmark銀行和鐵馬信貸：
於2020年6月16日，公司簽訂了為期兩年的信用
和安全協議
根據Crestmark融資機制的條款，在7月1日至12月31日的銷售旺季期間，未償還貸款餘額不能超過1,000萬美元，並在1月1日至7月31日期間減少到最高500萬美元，並有能力在需要時超過。 與關閉IHC和Crestmark設施相關的約74,000美元成本已推遲，並在一年內攤銷。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，公司分別產生了約8,000美元和17,000美元的攤銷費用， 與攤銷來自IHC和Crestmark設施的遞延融資成本有關。
在 Crestmark設施下：
| ● | 預付款不得超過發票開具之日起90天內符合條件的應收賬款的70%。 | |
| ● | Crestmark 應對超過15%的稀釋每1%保留1%的基本稀釋儲備。 | |
| ● | Crestmark 將實施鐵馬信貸(IHC)到期金額的20%的可用區塊 債權人間循環信貸安排。請參見下文。 |
Crestmark融資機制以所有資產的完善擔保權益為擔保，包括應收賬款和庫存的第一擔保權益。儘管有上述規定，Crestmark應將其在庫存中的第一擔保權益從屬於所有各方商定的IHC。Crestmark貸款的利息為《華爾街日報》最優惠利率加5.50%，下限為8.75%。利息和 維護費應以上月實際平均每月貸款餘額或最低平均貸款餘額200萬美元中的較高者為準。截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月，本公司在創富貸款項下分別錄得利息開支約53,000美元及45,000美元。Crestmark融資採用常青樹安排，於本公司發出書面通知後終止 ，如本公司於年度續期日期 6月11日以外的任何時間終止，本公司須繳交終止費用。截至2022年6月30日及2022年3月31日，本公司於Crestmark融資上並無未償還餘額。
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簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
在 IHC設施下：
| ● | 預付款不得超過(A)庫存成本的70%或(B)有序清算淨值(NOLV)的85%(由IHC聘請的獨立第三方評估師確定)中的較低者。 | |
| ● | 公司必須保持1：1倍的固定費用覆蓋率測試，以滾動 12個月為基礎，定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)減去非融資資本支出，支付現金股息和分配 支付的現金税款除以所有債務的利息和本金之和。 截至2022年5月31日，公司未遵守本公約；然而，本月已從IHC獲得了違約豁免 。 截至2022年6月30日，本公司遵守本公約。 |
IHC設施以公司庫存中完善的擔保權益為擔保。IHC貸款的利息為每月1.292%或每年15.51%。利息應以每月實際平均貸款餘額較前一個月的較高者 或最低平均貸款餘額1,000,000美元中的較高者計算。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，IHC貸款項下的利息開支分別約為98,000美元及39,000美元。IHC設施將於2022年6月11日到期。然而，在本公司向IHC發出終止通知的情況下，IHC貸款將自動續期12個月，如果本公司在12個月續期日期前終止，則需繳納解約費。截至2022年6月30日和20年3月31日，未償還餘額均為2,500,000美元。
在本公司訂立IHC融資及Crestmark融資的同時，本公司與IronHorse及Crestmark訂立債權人間協議，列明IronHorse及Crestmark各自作為抵押方的權利。
截至本申請之日，Crestmark和IHC貸款項下的可用借款約為3,000,000美元。
備註： 應付工資保障計劃
於2020年5月5日，本公司根據Paycheck保障計劃(“PPP”)從Crestmark獲得約444,000美元的貸款。PPP是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的一部分設立的，該法案為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。如果公司將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持工資水平，則貸款和應計利息可以免除。如果借款人在合格期限內解僱 員工或降低工資，貸款免賠額可能會減少。購買力平價貸款中未獲寬免的部分須在兩年內按1%的利率支付，並延遲付款，直至寬免申請獲小企業管理局(“小企業管理局”)接納及審核，而小企業管理局向Crestmark提供貸款寬免金額。2021年6月，公司收到小企業管理局的通知 ，貸款已全部免除，Crestmark通知我們債務已清償。於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，來自貸款寬免的收益分別約為0美元及448,000美元(包括本金及利息)，並計入隨附的簡明綜合經營報表內的其他收入及開支。
分期付款 應付票據
於2019年6月18日，本公司與Dimension Funding，LLC(“Dimension”)訂立融資安排，為整個 ERP系統項目提供為期60個月的融資，成本約為365,000美元。公司簽署了三份分期付款票據，共計約365,000美元，用於向項目供應商付款。分期付款票據期限為60個月，利率分別為7.58%、8.55%和9.25%。分期付款票據按月支付7,459美元，包括本金和利息。 截至2022年6月30日和2022年3月31日，分期付款票據的未償還餘額分別約為195,000美元和213,000美元。 截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司的利息開支分別約為4,000元及6,000元。
從屬 債務/應付票據
在 與Crestmark融資和IHC融資一起，雙方就欠星光營銷發展有限公司約803,000美元的債務簽訂了從屬協議。2020年6月1日，次級債務的剩餘到期金額約803,000美元已轉換為應付票據(“應付次級票據”)，利息為6%。作為將次級債務轉換為應付票據的協議的一部分，雙方同意，利息支出將按未償還本金的相同 6%的利率累算，追溯至先前預定付款未達到預期之日起計。於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，應付附屬票據的利息開支分別約為3,000美元及9,000美元。
就債權人間協議而言，本公司須將應付票據排在次要地位。Crestmark融資和IHC融資協議都允許償還附屬票據，只要以這些信貸融資借入的任何金額都得到全額償付，公司保持1：1的債務覆蓋比率，並表現出足夠的現金流動資金支持持續運營。 截至2022年6月30日，公司滿足債權人間循環信貸融資的償還要求已累計支付本金 總計450,000美元。在未來十二個月內，本公司擬支付額外款項及償還未償還餘額 ，前提是本公司須符合Crestmark融資協議及IHC融資協議的所有還款要求。
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簡明合併財務報表附註
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(未經審計)
截至2022年6月30日和2022年3月31日，應付票據的剩餘到期金額約為353,000美元。截至2022年6月30日和2022年3月31日，附屬應付票據的到期餘額 在簡明綜合資產負債表上列為流動負債 。
附註 8--承付款和或有事項
新冠肺炎
2020年1月，世界衞生組織(“WHO”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其給國際社會帶來的風險。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行，從那時起，之前在應對措施中實施的許多限制和其他措施後來都被減少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可預測和動態，其持續時間和程度繼續取決於各種發展，例如可能導致更多新冠肺炎毒株的病毒變異的出現，疫苗的接種和最終有效性，以及在普通人羣中實現足夠水平的羣體免疫的最終時間表。因此，在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國經濟的健康造成負面影響。由於原材料和電子元件短缺以及價格上漲，我們繼續面臨不同程度的製造成本壓力。儘管我們定期監控供應鏈中公司的財務狀況和運營情況，並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但新冠肺炎疫情對我們的供應商或分供應商造成的任何財務困難或 政府限制都可能導致我們中斷 獲得製造我們產品所需的原材料或組件的能力。同樣，物流供應鏈問題可能會繼續導致成品交付的延誤。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營產生不利影響。
法律事務
2020年9月11日，聖貝納迪諾縣高等法院對公司的SMCL子公司和SMCL使用的各種人事機構提出了申訴。起訴書稱，該公司的一名員工違反了 我們沒有僱用的一名前臨時員工的僱傭行為。管理層已經對這一指控進行了調查，並聘請了一名僱傭律師為訴訟辯護。此案仍在調查中，審判日期尚未確定。管理層不認為這些索賠有價值 ，也不認為訴訟會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
2022年4月29日，Channel IP LLC向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了對該公司的申訴。 申訴稱，該公司的產品SDL2093侵犯了美國專利號7,916,877。2022年6月24日，隧道 IP同意駁回針對本公司的所有索賠，並帶有偏見。
除上文所披露的以外，我們並非任何重大法律程序的當事人，我們的財產亦不是任何重大法律程序的標的。
租賃
運營 租約
我們 在加利福尼亞州佛羅裏達州的辦公室和倉庫設施的運營租賃協議將在2024年前的不同年份到期。
我們 就位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部簽訂了運營租賃協議，自2017年10月1日起生效。租約將於2024年3月31日到期。基本租金約為每月9,700美元，可按年調整 。
我們 在加利福尼亞州安大略省簽訂了一項運營租賃協議，自2013年6月1日起生效，用於我們的物流運營。2020年6月15日 我們簽訂了一份為期三年的續租合同，將於2023年8月31日到期。續訂基本租金約為67,300美元 ，在續期的剩餘期限內每12個月增加3%。
租賃 我們運營租賃的費用是按租賃條款按直線確認的。
融資 租賃
2021年7月1日，我們與聯合信貸公司簽訂了一項長期資本租賃安排，為租賃一輛二手叉車提供資金，金額約為24,000美元。租賃要求每月支付約755美元，租期從2021年7月1日開始，租期為36個月。該協議的有效利率為9.9%，公司有權在租賃期結束時以1美元的價格購買設備。截至2022年6月30日和2022年3月31日，該資本租賃安排的到期餘額分別約為16,000美元和18,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司的利息支出分別為439美元和0美元。
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簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
截至2022年6月30日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
與租契有關的補充資料附表
| 資產： | ||||
| 經營性租賃--使用權資產 | $ | |||
| 作為財產和設備組成部分的融資租賃，扣除累計折舊#美元 | ||||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃的當前部分 | $ | |||
| 融資租賃的當期部分 | ||||
| 非電流 | ||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |||
| 融資租賃，扣除當期部分 |
截至2022年6月30日的三個月與租賃有關的補充經營報表信息如下：
租賃期限和貼現率明細表
| 截至三個月 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| 經營租賃費用作為一般和行政費用的組成部分 | $ | |||
| 融資租賃成本 | ||||
| 作為折舊組成部分的租賃資產折舊 | $ | |||
| 作為利息支出組成部分的租賃負債利息 | $ | |||
截至2022年6月30日的9個月與租賃有關的補充現金流信息如下：
補充現金流量信息明細表{br
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | |||
| 為融資租賃支付的融資現金流 | $ | |||
| 租賃期限和貼現率 | ||||
| 加權平均剩餘租期(月) | ||||
| 經營租約 | ||||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
| 融資租賃 | % |
截至2022年6月30日未償經營和融資租賃負債的預計到期日如下：
經營租賃和融資租賃未來最低租金支付時間表
| 年 | 運營中 租契 | 金融 租契 | ||||||
| 2022年--剩餘9個月 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 未來最低還款額總額 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
股權激勵計劃
2022年4月12日，我司董事會批准了《歌機股份有限公司2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。 《2022年計劃》規定了發放股權激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位、業績獎勵等以股票或現金為基礎的獎勵。根據2022年計劃，獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理、顧問和獨立承包商。
根據2022年計劃，最初可供發行的普通股最高數量為233,333股普通股，此後 自2023年開始的本公司財政年度第一天起，每年將增加發行普通股，相當於(I) 上一財政年度結束時已發行普通股的5%，(Ii)333,334股，以及(Iii)董事會決定的較小數額中的最少者。根據2022年計劃授予的受股票獎勵的普通股在行使前失效、終止、到期、被註銷或被沒收的普通股，將重新可供根據2022年計劃發行 。
2022年計劃授權向公司員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商提供總計233,333股公司普通股。截至2022年6月30日，我們根據2022年計劃授予了99,751股，其中沒有一股是歸屬的，剩餘133,582股可供發行。
常見的 股票期權
在截至2022年6月30日的三個月內，公司從2022年計劃中分別向董事發放了667份和4,000份股票期權，行權價分別為每股2.35美元和8.11美元，作為對董事服務的補償。
在截至2022年6月30日的三個月裏，公司向公司高級管理人員發行了33,334份2022年計劃的股票期權，行權價為每股4.00美元，作為對公司普通股在納斯達克資本市場成功上市的激勵薪酬
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June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
2022年6月28日，公司向根據員工激勵計劃在公司服務一年或以上的所有員工(不包括公司高管)發行了2022年計劃中的61,750份股票期權，行使價為每股8.11美元。
每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設如下 。預期波動率是基於我們股票的歷史波動性和其他促成因素。預期的 期限是根據對所有員工從授予之日到行使期權之間的實際時間的觀察得出的。以下 個輸入用於評估每個期權授予的價值：
| ● | 截至2022年6月30日的三個月：預期股息率為%, risk-free interest rate between %和%，波動範圍在%和% respectively with an expected term of . |
股票期權活動摘要
| June 30, 2022 | ||||||||
| 選項數量 | 加權平均 行使價 | |||||||
| 股票期權： | ||||||||
| 期初餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 期末餘額 | $ | |||||||
| 期滿時可行使的期權 | $ | |||||||
已發行員工股票期權明細表
| 行權價格範圍： | 編號
傑出的 June 30, 2022 | 加權 平均 剩餘 收縮壽命 | 加權
平均值 行使價 | 編號
可在 June 30, 2022 | |||||||||||||
| $ - $ | $ | ||||||||||||||||
| $ - $ | $ | ||||||||||||||||
| $ - $ | $ | ||||||||||||||||
| * | |||||||||||||||||
| * |
截至2022年6月30日，當前歸屬期權的未確認費用約為580,000美元，在這些期權完全歸屬之前，平均還有大約19個月的剩餘時間。
截至2022年6月30日，既得期權的內在價值約為36,000美元。
認股權證
關於附註2和附註11中披露的2021年8月私募，已發行的普通權證和預籌資權證以及截至2022年6月30日的未償還認股權證如下：
已發行及已發行普通股認股權證附表
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 常見數量
認股權證 | 加權 平均值 行使價 | 數量 預付資金 認股權證 | 加權 平均值 行使價 | |||||||||||||
| 認股權證： | ||||||||||||||||
| 於2022年4月1日到期的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | $ | 不適用 | ||||||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還認股權證 | $ | 不適用 | ||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使的認股權證 | $ | 不適用 | ||||||||||||||
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歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
截至2022年6月30日，本公司截至到期日的未償還認股權證如下：
認股權證到期表
| 公有認股權證數量 | 行權價格 | 到期日 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
注：2021年8月10日股票贖回
於2021年8月5日，本公司與概念科技及寶綠訂立贖回協議，據此，本公司贖回本公司654,105股普通股。贖回協議所載的交易於2021年8月10日完成，當時贖回股份已轉讓並轉回本公司，代價是本公司 向概念科技及珍寶綠支付約7,162,000美元。贖回的股份已註銷，並退回至本公司未發行的法定股本。
注： 11-2021年8月私募
於2021年8月5日，本公司與大型機構投資者及戰略投資者訂立證券購買協議，私募發售(I)550,000股其普通股連同普通權證，以購買最多550,000股普通股 股普通股，行使價為每股2.80美元；及(Ii)561,111股預資款權證，每股可行使1股普通股，行使價為每股0.30美元。連同普通權證購買最多561,111股普通股 ，行使價為每股2.80美元。
該等認股權證可由持有人隨時選擇行使，有效期為自發行日期起計5年，並規定在某些情況下可行使無現金 。本公司認定認股權證符合股權分類條件。認股權證行使時可發行的股份 以下稱為“認股權證股份”。認股權證的行權價格和數量會因某些股票股息、股票拆分、後續配股、按比例分配或某些股權結構變化而受到反稀釋和其他調整的影響。
根據購買協議的條款，本公司於2021年9月3日提交了一份登記聲明，規定 以私募方式出售的股份和認股權證的購買者可以轉售，該登記聲明於2021年9月15日生效。此外，根據購買協議的條款，本公司有責任盡其合理的最大努力於2021年12月31日前提交本公司普通股在全國交易所上市的申請，並在提交申請後盡其合理的 最大努力在可行的情況下儘快將股份和認股權證在國家交易所上市。如圖所示，該普通股獲批在納斯達克資本市場上市，代碼為“MICS” ，並於2022年5月24日在納斯達克資本市場開始交易。
私募於2021年8月10日完成，當時已向買方交付股份及認股權證，本公司已收到金額約9,832,000元的資金。其中約7,162,000美元資金用於簽署贖回協議(見附註10-2021年8月股票贖回)。
黃貂魚 Group Inc.(“Stingray”)是一家領先的音樂、媒體和科技公司，參與了此次私募，並獲得了該公司的少數股權。Stingray是該公司的長期業務合作伙伴，該公司從客户廣泛的專業製作和授權卡拉OK內容庫中為其提供音樂內容 ，現已成為關聯方(請參閲注1-關聯方交易)。
關於是次私募，本公司於2021年7月6日與A.G.P./Alliance Global(“AGP”)訂立配售代理協議(“AGP”)，由AGP擔任獨家配售代理、顧問或承銷商(“配售代理服務”)。根據配售代理協議，於私募完成時，本公司支付AGP配售費用630,000美元(相當於私募所得款項總額的7%，不包括向戰略投資者籌集的所得款項，另加向戰略投資者籌集的總收益的3.5%)，併發行AGP認股權證以購買44,445股本公司普通股(“顧問認股權證”)(相當於於定向增發中出售的股份總數及預籌資金認股權證的5%，不包括出售予戰略投資者的股份)。Advisor認股權證具有與私募發行的普通權證相同的行權價格(2.80美元)和條款。根據以下輸入假設，公司使用Black-Scholes模型估計Advisor認股權證的公允價值約為359,000美元：普通股價格為9.90美元，認股權證的預期壽命為2.5年；股價波動率為168%；股息率為0%；無風險利率為2.65%。
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歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
除了向AGP支付的配售費用外，公司還產生了與定向增發相關的直接增量法律、諮詢、會計和備案費用約390,000美元的額外發售成本，其中一名顧問獲得1,905股 限制性普通股 ，總公允價值約為189,000美元，現金支付約100,000美元。與定向增發有關的總髮售成本約為831,000美元，其中股票發行支出被記為 抵銷隨附的綜合股東權益表中的額外實收資本。
注 12-公開發行和納斯達克上行
2022年5月23日，公司以1：30的比例對其普通股進行了反向股票拆分。此次反向股票拆分是為了滿足納斯達克資本市場的最低投標價格要求。這些合併財務報表 中的所有信息都已追溯調整，以實施這一30股1股的反向股票拆分。
於2022年5月23日，本公司與Aegis Capital Corp.訂立承銷協議，Aegis Capital Corp.擔任獨家承銷商，根據該協議，本公司向承銷商出售1,000,000股普通股，扣除承銷折扣及佣金及其他估計發售開支約637,000美元前，每股面值0.01美元，總收益4,000,000美元。此次公開發行的價格為每股4.00美元，不包括承銷折扣 和佣金。此次發行於2022年5月26日結束。本公司收到約3,363,000美元的淨收益，用於 營運資金。
根據承銷協議的條款，本公司同意向承銷商發行認股權證，以購買最多100,000股普通股 ，相當於本次發售售出股份的10.0%，但不包括通過超額配售選擇權出售的任何股份。 認股權證可於發售開始後六個月行使，行使價為每股5.00美元，自發行日期起計五年屆滿。根據以下輸入假設，公司使用Black-Scholes模型估計這些認股權證的公允價值約為244,000美元 ：普通股價格為2.90美元，認股權證的預期壽命為3年；股價波動率為176%；股息率為0%；無風險利率為2.63%。
2022年05月24日，公司普通股獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MICS ，並於2022年5月24日在納斯達克資本市場開始交易。
注 13-細分市場信息
截至2022年及2021年6月30日止三個月，對美國以外客户的銷售主要由澳門子公司 以美元結算。按地理區域分列的各期銷售額如下：
按地理區域分列的收入明細表
| 在結束的三個月內 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 澳大利亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
銷售的地理區域基於產品交付的地點。
附註 14-關聯方交易
黃貂魚 是參與2021年8月定向增發的投資者之一，並已收購 公司的少數股權，並在公司董事會擁有一家董事(見附註11-2021年8月定向增發)。
應收關聯方/應收關聯方
在2022年6月30日和2022年3月31日，公司分別欠Stingray約242,000美元和152,000美元，用於從客户製作和授權的卡拉OK內容庫中向客户提供音樂內容的分享收入。
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歌唱機公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022 and 2021
(未經審計)
貿易
公司與Stingray簽訂了音樂訂閲共享協議。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，公司收到的音樂訂閲收入分別約為132,000美元和115,000美元。這些金額作為淨銷售額的組成部分 包括在所附的簡明綜合經營報表中。
附註 15-保留銷售退貨
我們每年與我們的每個批發客户協商有缺陷的貨物退貨計劃。允許客户在裝運後的指定時間段(6至9個月)內退回有缺陷的貨物。本公司確實會根據歷史退貨金額、已確定的特定例外情況和管理層的估計，對此退貨政策進行偶爾的例外處理，並相應地記錄銷售退貨準備金。
公司在銷售時為其退貨計劃記錄了銷售準備金，以備可能發生的估計銷售退貨。次品的負債 計入簡明綜合資產負債表的銷售退回準備金。
下表顯示了公司銷售退貨準備金的變化：
銷售退貨準備金明細表
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 年初銷售退回儲備金 | $ | $ | ||||||
| 估計銷售退回準備金 | ||||||||
| 已收到的銷售退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末銷售退貨準備金 | $ | $ | ||||||
附註 16--員工福利計劃
公司為其員工制定了401(K)計劃，公司根據每位員工 的繳費水平向該計劃繳費。本公司的繳費僅限於聯邦所得税的最高限額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，向運營部門收取的對本計劃的捐款和行政費用總額分別約為15,000美元和18,000美元。這些數額作為一般和行政費用的組成部分包括在所附的簡明綜合業務報表中。本公司不向退休人員提供任何離職後福利。
附註 17-信貸和銷售風險集中
該公司的大部分收入來自美國的產品零售商。本公司的壞賬準備是基於管理層的估計和歷史經驗，反映了應收賬款集中在幾個大客户的事實。截至2022年6月30日，約83%的應收賬款來自北美的三個客户，這些客户個人欠下的應收賬款超過應收賬款總額的10%。截至2022年3月31日，53%的應收賬款來自北美的四個客户，這些客户個人欠下的應收賬款超過應收賬款總額的10%。
公司的大部分收入來自美國的產品零售商，這些產品的大量銷售集中在幾個大客户身上，這些大客户的損失可能會對公司的財務狀況產生不利影響。在截至2022年6月30日的三個月中，有兩個客户分別佔公司淨銷售額的10%或更多。來自這些客户的收入佔淨銷售額的百分比分別為50%和37%。在截至2021年6月30日的三個月內，有四名客户分別佔公司淨銷售額的10%或更多。來自這些客户的收入佔淨銷售額的比例分別為45%、18%、14%和14%。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的目的是讓投資者 從管理層的角度來看待公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。
以下討論應與本季度報告中其他部分的簡明合併財務報表和附註一併閲讀。 本文檔包含某些前瞻性陳述，其中包括我們的財務狀況和經營結果以及我們的業務戰略的預期趨勢。(見第二部分，第1A項，“風險因素”)。這些前瞻性的 陳述主要基於我們當前的預期，受許多風險和不確定因素的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。
本季度報告中包含的與當前或歷史條件無關的陳述稱為“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或 結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖有關的陳述。“相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將會”以及類似的表述旨在識別 前瞻性表述。我們預測或預測未來結果或事件對我們運營結果的影響的能力天生就不確定 。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。
在評估此類前瞻性陳述時需要考慮的重要因素包括，但不限於：(I)外部因素或內部預算過程中的變化，這可能會影響我們經營結果的趨勢；(Ii)意外的營運資金或其他 現金需求；(Iii)我們業務戰略的變化或由於我們所在行業的意外變化而無法執行我們的戰略；和(Iv)美國國內和全球不利的總體經濟狀況的影響， (V)在經濟低迷期間由於競爭性定價導致供應商價格上漲和利潤率下降的影響(Vi)可能阻礙我們在市場上成功競爭的各種競爭市場 因素和(Vii)在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告、10-Q季度報告或其他美國證券交易委員會報告中的風險因素章節中描述的其他因素。
敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本新聞稿發佈之日的意見。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。
概述
位於特拉華州的SING Machine Company，Inc.(以下簡稱“公司”、“SMC”、“The SINGING Machine”)、 及全資附屬公司SMC(澳門離岸商業)有限公司(“澳門附屬公司”)、SMC物流有限公司(“SMCL”)、SMC-Music，Inc.(“SMCM”)及SMC(HK)Limited(“SMH”)主要從事發展、市場推廣及銷售消費類卡拉OK音響器材、配件及音樂錄製品。產品直接銷售給總代理商和零售客户。
我們的產品主要通過主要的大眾銷售商和倉儲俱樂部、在線零售商，其次是百貨商店、生活方式商家、直郵目錄和展示廳、音樂和唱片商店以及專賣店，在北美、歐洲和澳大利亞銷售。
代表性客户包括亞馬遜、百思買、BJ‘s Wholesale、Costco、Sam’s Club、Target和沃爾瑪。我們的業務歷來受到季節性波動的影響，導致我們的收入在不同的季度和不同財政年度的相同時期之間有所不同。我們的產品很大程度上是根據客户的購買指示製造的。我們不確定 我們的業務將受到長期經濟衰退的嚴重影響，但我們預計消費者支出的持續收縮將對我們的收入和利潤率產生負面影響。
零售渠道中消費電子產品和玩具產品的銷售 具有高度季節性，大部分零售銷售發生在9月至12月期間，因為預計將迎來包括聖誕節在內的假日季節。我們的大部分銷售發生在截至9月30日的第二季度和截至12月31日的第三季度。我們第二季度和第三季度的銷售額合計約佔2022財年和2021財年淨銷售額的81%和86%。
最近的發展
受控 公司
截至本報告日期，Digital Power Lending，LLC(“Digital Power Lending”) 實益擁有和BitNile Holdings，Inc.(“BitNile Holdings”)和Milton C.Ault，III(“Ault”，與Digital Power Lending和BitNile Holdings合計，“BitNile”)可被視為實益擁有1,683,000股我們的普通股或約54.4%的流通股。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全資子公司。 奧爾特先生是BitNile Holdings的執行主席。
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只要 比特尼羅繼續持有我們公司50%以上的投票權，我們 將成為納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。
對於 ，只要我們是納斯達克商城規則下的受控公司，我們就可以選擇依賴公司治理規則的某些豁免，包括：
| ● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定； | |
| ● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則；以及 | |
| ● | 我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦，這一規定獲得豁免。 |
任命新董事
自2022年7月27日起，公司董事會(“董事會”)將董事人數增加到8人，並任命Bernardo Melo先生、James Turner先生和Kenneth Cragan先生為董事。Melo先生、Turner先生和Cragan先生將擔任董事會成員，直至本公司下一次股東年會為止，直至選出符合資格的繼任者，或直至他們去世、辭職或被免職。特納和克拉貢先生是由公司的大股東BitNile推薦提名的，並由公司提名和公司治理委員會進行評估和提名。
新冠肺炎 更新
2020年1月，世界衞生組織(“WHO”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其給國際社會帶來的風險。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行，從那時起，之前在應對措施中實施的許多限制和其他措施後來都被減少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可預測和動態，其持續時間和程度繼續取決於各種發展，例如可能導致更多新冠肺炎毒株的病毒變異的出現，疫苗的接種和最終有效性，以及在普通人羣中實現足夠水平的羣體免疫的最終時間表。因此，在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國經濟的健康造成負面影響。由於原材料和電子元件短缺以及價格上漲，我們繼續面臨不同程度的製造成本壓力。雖然我們定期監控供應鏈中公司的財務狀況和運營情況，並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但新冠肺炎疫情對我們的供應商或分供應商造成的財務困難或政府 限制可能會導致我們中斷獲得製造產品所需的原材料或組件的能力，並對我們的運營產生不利影響。
此外，隨着消費者需求的改善和經濟活動的增加，我們經歷了供應鏈挑戰，包括交貨期延長、中國港口關閉和洛杉磯延誤、全球集裝箱短缺，以及由於 供應限制和高需求導致的物流和勞動力成本上漲。我們預計這些通脹趨勢將持續到本財年剩餘時間。 我們可能還會遇到收到庫存的時間和客户需求時間的後勤問題，這可能會導致利潤率 下降和/或需要額外的庫存儲備。
新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、地理位置和強度、病毒變異的影響、疫苗接種率、我們 生產和分銷產品的持續能力，以及政府當局 或我們未來可能採取的任何與大流行相關的行動。有關可能影響我們業務的因素和事件、運營結果以及新冠肺炎疫情造成的財務狀況的更多信息，請參閲第1A項中的“風險因素”。《風險因素》 在我們的2022年年度報告Form 10-K中。
高通脹和不利的經濟狀況可能會對我們的運營和業績產生負面影響。
不利的全球或地區經濟狀況可能由許多我們無法控制的事態發展引發，包括通貨膨脹、地緣政治事件、新冠肺炎等健康危機以及其他在全球或地區基礎上引發經濟波動的事件。 這些類型的不利經濟狀況可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。特別是，經濟狀況的顯著惡化，包括經濟放緩或衰退、失業率上升、通脹壓力或信貸和資本市場中斷，可能會導致消費者信心下降和更廣泛的消費者支出，從而 減少消費者對我們產品的需求。例如，2021年至2022年，美國的通貨膨脹率迅速上升，超過9%，目前處於40年來的歷史最高水平。雖然由於總體需求下降，我們已經經歷了入境集裝箱成本的顯著下降，但由於燃料成本的增加，以及洛杉磯港的大量費用，如“港口擁堵費”和由於通貨膨脹導致的其他附加費，我們繼續看到運輸成本的增加 。勞動力成本、員工福利、託盤和倉庫用品以及其他與物流相關的成本繼續以創紀錄的速度增長。這種加劇的通脹水平可能會對消費者的可支配收入和可自由支配支出產生負面影響 ，進而減少消費者對我們產品的需求，增加我們的成本。
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運營結果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與我們的合併損益表有關的某些項目佔淨銷售額的百分比：
CONDENDSED合併業務報表
| 在三個月內 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 銷貨成本 | 72.8 | % | 74.0 | % | ||||
| 毛利 | 27.2 | % | 26.0 | % | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | 5.2 | % | 9.5 | % | ||||
| 一般和行政費用 | 20.3 | % | 23.4 | % | ||||
| 折舊及攤銷 | 0.5 | % | 1.1 | % | ||||
| 總運營費用 | 26.0 | % | 34.0 | % | ||||
| 營業收入(虧損) | 1.2 | % | -8.0 | % | ||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||
| 從Paycheck保護計劃貸款豁免中獲益 | 0.0 | % | 7.4 | % | ||||
| 利益相關方 | 0.0 | % | 0.2 | % | ||||
| 利息支出 | -1.4 | % | -1.6 | % | ||||
| 融資成本 | -0.1 | % | -0.3 | % | ||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | -1.5 | % | 5.7 | % | ||||
| 所得税優惠前虧損 | -0.3 | % | -2.3 | % | ||||
| 所得税優惠 | 0.0 | % | 0.5 | % | ||||
| 淨虧損 | -0.3 | % | -1.8 | % | ||||
截至2022年6月30日的季度與截至2021年6月30日的季度相比
淨銷售額
截至2022年6月30日的三個月的淨銷售額從約6,066,000美元增至約11,692,000美元，與截至2021年6月30日的三個月相比增加了約5,626,000美元。淨銷售額的增長主要是由於在一個主要客户的消費電子部門設置的首個春季產品 貢獻了大約3,140,000美元的增長，而剩餘的增長主要是由於另一個主要客户選擇通過直接進口接收產品並加快了交貨時間 。
毛利
截至2022年6月30日止三個月的毛利由約1,578,000元增至約3,181,000元，較截至2021年6月30日止三個月增加約1,603,000元。淨銷售額的增長貢獻了約1,463,000美元，其餘的增長是由於毛利率提高了約140,000美元。
截至2022年6月30日的三個月的毛利率為27.2%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為26.0%。毛利率增長的主要 原因是一個主要客户的初始產品集的有利產品組合 如上面的淨銷售額所示，其中包括幾種產生更高利潤率的新產品。
運營費用
在截至2022年6月30日的三個月內，總運營費用增至約3,034,000美元，而截至2021年6月30日的三個月約為2,068,000美元 。與截至2021年6月30日的三個月相比，總運營費用增加了約966,000美元。運營費用增加的主要原因是一般和行政費用增加了約949,000美元。我們加州工廠的託盤費用、倉庫用品和費用以及臨時勞動力增加了約262,000美元，原因是第三方物流業務增加，與大客户消費電子部門的初始產品相關的一次性項目(請參閲淨銷售額)，以及由於通貨膨脹和供應鏈短缺而導致的價格上漲 。法律、專業、投資者關係和證券交易所上市費增加了約22.2萬美元，主要與2022年5月的公開募股和納斯達克上市有關(見附註12-公開募股和納斯達克上市費)。 薪酬增加約172,000美元，主要是由於新董事會成員的薪酬 和高管的激勵獎金。壞賬準備支出增加了約151,000美元，與淨銷售額和應收賬款的增加相稱。其餘增長主要是由於一次性ERP系統項目、通貨膨脹導致的成本增加以及與淨銷售額增長相適應的銷售和行政可變費用的增加。
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運營收入
截至2022年6月30日的三個月的運營收入約為147,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營虧損約為49,000美元。營運收入增加約637,000美元，主要是由於如上所述營運開支增加抵銷毛利增加所致。
其他 (費用)收入
截至2022年6月30日的三個月，其他支出增加了約511,000美元，達到約168,000美元，而截至2021年6月30日的三個月，其他收入淨額約為343,000美元。在截至2022年6月30日的三個月內，利息支出增加了約60,000美元，這是因為在截至2022年6月30日的三個月內，公司在IHC 庫存融資工具上的未償還借款為2,500,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的未償還借款約為365,000美元。在截至2021年6月30日的三個月中，工資保護計劃貸款的 豁免帶來了約448,000美元的一次性收益。
所得税 税
在截至2022年和2021年6月30日的三個月，由於管理層對公司全年有效税率的最佳估計分別約為24.1%和19.1%，公司分別確認了約5,000美元和28,000美元的所得税優惠。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月淨虧損約16,000美元，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損約119,000美元。淨虧損的減少主要是由於運營收入、其他(費用)和所得税中討論的相同原因。
流動性 和資本資源
截至2022年6月30日，公司手頭現金約為2,278,000美元，而2021年6月30日手頭現金約為1,383,000美元。截至2022年6月30日，我們的營運資本約為12,006,000美元。截至2022年6月30日的三個月，用於經營活動的現金淨額約為4,149,000美元。在截至2022年6月30日的三個月內，由於對兩個主要客户的銷售額增加，應收賬款增加了約7,002,000美元，如上文淨銷售額所述。用於經營活動的現金淨額的增加被應付賬款和應計費用增加約1,839,000美元所抵消，這主要是由於支付上一季度由於全球物流問題而延遲到達的庫存。庫存減少了約1,205,000美元，這主要是因為在截至2022年6月30日的三個月內，為一個主要客户設置的初始春季新產品發貨，導致在途庫存從2022年3月31日開始減少。
截至2021年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金約為794,000美元。在截至2021年6月30日的三個月內，Crestmark銀行的應付金額減少了約4,214,000美元，因為超過應收賬款融資應收金額的現金被轉移到運營現金中。應付賬款增加了約3,813,000美元 ，主要用於為即將到來的旺季購買存貨。運營費用帶來的現金增加被以下兩個主要客户的銷售增加導致的應收賬款增加約3,251,000美元以及因全球物流問題和風險導致即將到來的旺季庫存提前增加而增加約2,880,000美元所抵消。
截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為22,000美元，而去年同期投資活動的現金淨額約為56,000美元 ，主要用於購買新產品的模具和工具。
截至2022年6月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為4,159,000美元，而前一年同期融資活動提供的現金約為248,000美元。2022年5月，我們從與納斯達克上市相關的公開募股中獲得了約3,363,000美元的淨收益 如下 兩段所述。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，我們從行使預籌資金認股權證和普通股認股權證中獲得約816,000美元的收益。所有收益都用於營運資金。
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於2022年5月23日，“本公司與擔任唯一承銷商(”包銷商“)的Aegis Capital Corp.訂立承銷協議(”包銷協議“)，根據該協議，本公司向承銷商出售1,000,000股普通股(”普通股“)，每股面值0.01美元，扣除承銷折扣及佣金及其他估計發售開支約637,000美元，總收益約4,000,000美元。在承銷折扣和佣金之前，此次公開發行的價格為每股4.00美元。此次發行於2022年5月26日結束。本公司收到淨收益約3,363,000美元，用作營運資金。
2022年05月24日，公司普通股獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MICS ，並於2022年5月24日在納斯達克資本市場開始交易。
我們 目前與Crestmark銀行就符合條件的應收賬款訂立了1,000萬美元的融資安排(在淡季降至500萬美元 )，該安排在本公司發出書面通知後終止 ，如果本公司在年度續訂日期6月11日以外的任何時間終止，則需要支付終止費。我們還與鐵馬信貸就符合條件的庫存提供了250萬美元的融資，該融資將於2022年6月11日到期。然而，在本公司向IHC發出任何終止通知的情況下，現行融資安排將自動續期12個月，如本公司於12個月續期日期前終止，則須繳交解約費。
截至本申請之日，我們已在IHC貸款上借入約2,500,000美元，這是合格庫存上允許的最大貸款額 ，我們的Crestmark貸款機制沒有借款，只要貸款到位，我們將在接下來的 12個月中提供高達1,000萬美元的合格應收賬款。截至本文件，根據IHC的合格庫存和Crestmark的合格應收賬款，公司目前從這兩項信貸安排中約有3,000,000美元可用 。
我們 相信，我們手頭的現金、營運資本(扣除現金淨額)、預期從我們的經營預測中產生的現金，以及我們信貸安排的現金可用性(見附註7-融資)，將足以滿足本公司自提交本報告起至少12個月的流動資金 需求。
關鍵會計政策
公司的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則要求管理層對本質上不確定的事項的影響作出主觀的決定、評估和估計。 隨着影響判斷的變量和假設的數量增加，此類判斷變得更加主觀。雖然管理層 認為其假設是合理和適當的，但實際結果可能與估計的大不相同。關鍵會計估計和假設與公司2022年年報中確定的會計估計和假設沒有實質性變化。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
小型報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
(A)披露控制和程序的評價 。截至本報告所述期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，並在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求 披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
(B) 內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
2020年9月11日，聖貝納迪諾縣高等法院對公司的SMCL子公司和SMCL使用的各種人事機構提出了申訴。起訴書指控SMCL的一名員工對一名未被我們僱用的前臨時員工違反了僱傭慣例。管理層已對這一指控進行了調查，並聘請了一名僱傭律師為訴訟辯護。此案仍在調查中，審判日期尚未確定。起訴書要求賠償金額估計不低於500,000美元。管理層不認為這些索賠具有可取之處，也不認為訴訟會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
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2022年4月29日，Channel IP LLC向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了對該公司的申訴。 申訴稱，該公司的產品SDL2093侵犯了美國專利號7,916,877。2022年6月24日，隧道 IP同意駁回針對本公司的所有索賠，並帶有偏見。
截至本文件的第 條，管理層不知道除在正常業務過程中出現的事項外的任何法律程序。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是“第 I部分，第1A項”中描述的任何風險。10-K表格中的“風險因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，表10-K中披露的風險因素並未發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
我們 目前沒有對我們的任何優先證券違約。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官Gary Atkinson進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官萊昂內爾·馬奎斯進行認證。 | |
| 32.1** | 根據修訂後的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| 32.2** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | Filed herewith. | |
| ** | 隨函提供。 |
| 25 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 歌唱機公司。 | ||
| 日期： 2022年8月22日 | By: | /s/ 加里·阿特金森 |
| 加里·阿特金森 | ||
| 首席執行官 | ||
| /s/ 萊昂內爾·侯爵 | ||
| 萊昂內爾 侯爵 | ||
| 首席財務官 | ||
| 26 |