證物(A)(1)(F)
本公告既不是購買要約 ,也不是徵求出售白山保險集團有限公司股份的要約。要約(定義如下)僅根據日期為2022年8月22日的購買要約和相關的意見書提出,並向 股份(定義如下)的所有持有人提出。根據任何有效的州法規,本公司(定義如下)不知道美國有任何州的行政或司法行為禁止提出要約。如果本公司瞭解到任何禁止提出要約或接受股份的有效州法規,本公司將真誠努力遵守任何該等州法規,或尋求宣佈該法規不適用於要約。如果經過這樣的誠意努力,公司無法遵守任何此類州法規,則不會向 該州的股票持有人提出要約(也不會接受他們的投標或代表)。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內,要約將被視為由根據該司法管轄區法律獲發牌的一名或多名註冊經紀或交易商代表本公司提出。
現金購買要約通知
由
白山保險集團有限公司
共
個
其普通股價值高達5億美元
購買價格不超過1,400美元
不低於每股1,250美元
懷特山保險集團有限公司是根據百慕大法律(“本公司”)成立的一家公司,現邀請其股東按照8月22日的收購要約中規定的條款和條件,以每股不超過1,400美元也不低於1,250美元的收購價,以現金減去任何適用的預扣税和不計利息的方式,向公司出售面值為每股1.00美元的普通股。2022(可能會不時修訂或補充的“購買要約”)、 及相關的函件(“要約函件”,連同購買要約,因其可能不時修訂或補充而構成“要約”)。公司將選擇最低的每股價格 (增量為1.00美元)(“收購價”),以允許公司購買價值5億美元的股票 ,或者,如果適當投標的股票價值較低,則為所有經過適當投標且未被適當撤回的股票(受我們在收購要約中描述的購買額外股票的權利的約束)。在要約中收購的所有股份將以相同的 價格收購,無論股東是否以較低的價格出價。然而,由於要約收購中描述的按比例分配和“零頭”優先條款 如果價值超過5億美元的股票被正確投標而沒有適當撤回,則以收購價或低於收購價的價格投標的股份可能少於全部投標股份。要約中已投標但未購買的股份 ,包括以收購價或低於收購價投標的股份和因按比例分配而未購買的股份, 將在要約期滿後立即返還給投標股東,費用由本公司承擔。如果要約中價值超過5億美元的股份被適當投標,本公司保留權利將要約中尋求的股份數量增加不超過其已發行股份的2%,而不延長到期時間(定義如下)。 在行使這項權利時,本公司可提高收購價,以允許其購買所有該等額外股份。本公司亦明確保留在適用法律的規限下,全權酌情修改購買額外股份要約的權利。
提出要約是為了利用公司未動用資本的一部分,併為股東提供額外的流動資金。
要約、按比例分配期限和提款權利將到期 紐約時間午夜12:00,2022年9月20日一天結束時,除非優惠延期(可延長的時間,即“到期時間”)。 |
要約收購不以收到融資或股東提出的任何最低股份數量為條件,但須受若干其他條件所規限。請參閲購買要約的第8節 。
公司董事會 (以下簡稱“董事會”)已批准收購要約。然而,本公司、董事會、交易商經理(定義見下文)、保管人(定義見下文)或資料代理(定義見下文)均無就任何股東 應否根據要約認購股份或股東可選擇 認購股份的一個或多個價格作出任何建議。每位股東必須在與其自己的顧問協商後作出自己的決定,是否競購 股票,如果是,要競購多少股票,以及該股東將以什麼價格競購。在此過程中, 股東應仔細閲讀收購要約和相關的 意見書中列出或引用的信息,包括公司提出要約的理由。公司董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。本公司主席Morgan W.Davis及董事會成員Peter M.Carlson已告知本公司,雖然尚未作出最終決定,但根據要約,他們可分別收購其實益擁有的最多945股及200股股份。本公司所有其他董事及行政人員已通知本公司,他們不打算根據要約認購任何股份。
如果價值超過5億美元(或本公司可能選擇購買的更高價值,受適用法律約束)的股票按收購價或低於收購價進行了適當投標,且未被適當撤回,我們將按以下優先順序購買股票:
• | 第一,我們將以收購價從所有以收購價或低於收購價適當投標所有股票的股東手中購買所有低於100股的“零頭”,而這些股東在到期前沒有適當地撤回股票;以及 |
• | 第二,在購買了所有以收購價或低於收購價適當出價的“零頭”後,我們將以收購價從所有其他以收購價或低於收購價適當出讓股份的持有人手中購買股份,而這些持股人沒有在到期時間前按比例按適當比例撤回股份,並進行適當調整以避免購買零碎的 股份,直到我們收購了價值超過5億美元的股份(或我們可能選擇購買的更大價值,取決於適用的法律)。 |
因此,即使您以或低於收購價進行投標,我們也可能不會購買您投標的所有股票 。
根據要約收購函的指示,每名有意要約收購股份的股東必須在遞交要約函上勾選(I)“1.按收購要約釐定的價格收購股份”一欄,在此情況下,該等股東股份將被視為以每股1,250美元的最低價格進行收購,或(Ii)“2.以股東釐定的價格收購股份”一欄內的其中一個方框。如果且僅當在遞交函上選中其中一個框時,股票投標才是適當的。任何股東如果想要以一個以上的價格競購其部分股份,必須為該股東競購股份的每個價格填寫一份單獨的意見書。
有意競購股份的每名股東必須 遵循要約收購要約第2節和意見書中描述的説明和程序。懷特山退休計劃的參與者 如果希望投標股票,必須遵循購買要約第 2節中描述的單獨説明和程序(包括較早的交付材料的截止日期),並且他們必須查看與購買要約附帶的懷特山退休計劃相關的單獨説明。
除非收購要約第三節另有規定,否則根據要約進行的股份要約收購是不可撤銷的。根據要約投標的股份可在到期日之前的任何時間撤回 ,除非本公司根據要約接受付款,否則亦可在紐約市時間10月19日午夜12點後的任何時間撤回。, 2022。請參閲購買要約的第3節。
為使提款生效,ComputerShare Trust Company,N.A.(“存託憑證”)必須及時收到提款的書面通知 (位於要約購買要約封底上的地址之一)。任何該等撤回通知必須指明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及(如與提交該等股份的人不同)該等股份的登記持有人的姓名或名稱。以一個以上價格認購股份的股東必須為按每個價格認購的股份單獨填寫退出通知 。如果證明將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構,則在此類證書實際發行之前,此類證書上顯示的序列號必須提交給託管機構,並且撤回通知上的簽名必須由符合資格的機構(如要約購買要約的第 2節所定義)擔保,除非該等股票已由符合資格的機構的賬户提供。如果股票是按照購買要約第2節規定的入賬轉移程序提交的,則任何退出通知必須指明 存託信託公司(“DTC”)的賬户名稱和編號,或必須 以其他方式遵守DTC的程序。撤回股份投標可能不會被撤銷,而適當撤回的股份此後將被視為未就要約進行適當投標。然而,撤回的股份可以在到期前的任何時間通過 購買要約第2節所述的程序重新投標。
就要約而言,本公司將被視為已接受付款(並因此購買),受“零星批”優先權及按比例分配的規限,如本公司向作為要約代理人的託管人發出口頭或書面通知,表示本公司已根據要約接受支付該等股份,則本公司將被視為已適當地 認購及未適當撤回股份。根據要約條款及在要約條件的規限下,就根據要約接受付款的股份支付款項將以向 託管銀行支付買入價的方式進行,託管銀行將作為代理向股東進行投標,以收取本公司的付款,並將 該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。在所有情況下,根據要約提交併接受付款的股份的付款將迅速支付,但在按比例分配的情況下可能會延遲,但只有在託管人及時收到(I)代表股票的證書或根據購買要約第2節規定的程序及時確認將此類股票轉入DTC託管賬户,(Ii)適當填寫和正式籤立的轉讓書,以及任何所需的簽名保證,或如果是賬簿轉賬,代理商的 報文(在購買要約的第2部分中定義),以代替遞交函和(Iii)遞交函所要求的任何其他文件 。在任何情況下,本公司均不會因延遲付款而支付購買價款的利息,包括但不限於 。
在要約條款及條件的規限下,本公司明確保留在任何時間及不時行使其全權酌情決定權,而不論收購要約第8節所載的任何事件是否已發生或被本公司視為已發生, 延長要約公開期間,從而延遲接受任何股份的付款,方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知,並就此作出公佈。在任何此類延期期間,以前投標且未購買或撤回的所有股票將繼續受要約約束,除非該等股份可按照要約收購要約第3節的規定撤回。
在遵守適用法律的情況下,本公司進一步保留全權酌情決定,不論收購要約第8節所載的任何事項是否已發生或將被本公司視為已發生,在任何方面修訂要約(包括但不限於減少或增加要約中提出的代價,或增加或減少要約中尋求的股份數目)。對要約的修改可以通過公告的方式隨時進行。在延期的情況下,此類公告將不遲於紐約市時間上午9:00發佈,在之前的 預定到期時間之後的下一個工作日發佈。
根據要約收到的現金一般將被視為美國聯邦所得税目的(A)有資格獲得資本收益或損失處理的銷售或交換 或(B)作為股息。根據要約,非美國股東在收到現金時一般不需要繳納美國聯邦所得税。強烈鼓勵股東閲讀收購要約,特別是第2和6節,以瞭解有關參與要約的美國聯邦所得税後果的更多信息,並應諮詢他們的税務顧問。
關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由公司以其合理的酌情決定權決定,該決定為最終決定,並對各方具有約束力。本公司、託管機構、信息代理或任何其他人員將不承擔任何 通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為的責任,也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。
購買要約和意見書 包含重要信息,應在就要約作出任何決定之前閲讀這些信息。這些文件將郵寄給股票的記錄持有人,並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人,這些人的姓名或其被指定人的姓名出現在公司的股東名單上,或者如果適用,被列為結算機構證券頭寸清單參與者的 人,以便隨後傳遞給股份的實益擁有人。
根據修訂後的1934年證券交易法,規則13E-4(D)(1)要求披露的信息包含在收購要約中,並通過 參考併入本文。
任何問題或協助請求均可 發送至信息代理,其地址和電話號碼如下。購買要約副本、遞交函、保證交付通知或其他投標要約材料的請求可直接發送給信息代理,該等副本將迅速提供,費用由公司承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人,尋求有關要約的幫助。
除要約收購要約 第15節所述外,本公司不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金,以根據要約 招攬股份投標。
此優惠的信息代理為:
D.F.King&Co.,Inc.
華爾街48號,22樓
紐約,紐約10005
(212) 269-5550 (Call Collect)
或
免費電話:(800)290-6424
電子郵件:wtm@dfking.com
要約的保管人為:
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按頭等艙、掛號信或掛號信: ComputerShare Trust Company,N.A.,存託 C/O自願公司行動 寶箱43011 羅德島普羅維登斯02940-301號 |
通過傳真送達保證送達通知 : (617) 360-6810
要確認收到傳真,請致電 (781) 575-2332 |
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摩根大通 | 巴克萊 |
2022年8月22日