Exhibit (a)(1)(A)​

提供現金購買

白山保險集團有限公司

其普通股價值高達5億美元(CUSIP編號G9618E107)
以每股不高於1,400美元也不低於1,250美元的收購價

白山保險集團有限公司是一家根據百慕大法律成立的公司(“公司”、“白山”、“我們”或“我們”)，提出以現金、減去任何適用的預扣税和不計利息的方式，以每股不超過1,400美元或低於1,250美元的收購價，購買價值最高達5億美元的普通股(每股面值1.00美元)。根據本購買要約(可能會不時修改或補充，本“購買要約”)和相關意見書(它們一起可能會不時修改或補充，構成“要約”)中規定的條款和條件。我們將選擇每股最低價格(以1.00美元為增量)(“收購價”)，這將允許我們購買價值5億美元的股份，或者，如果適當地投標了較低價值的股份，則可以購買所有經過適當投標和沒有適當撤回的股份(受我們在此描述的購買額外股份的權利的約束)。在要約中收購的所有股份將以相同的價格收購，無論股東是否以更低的價格出價。然而，由於本次要約收購中描述的按比例分配和“零頭”優先條款，如果價值超過5億美元的股份被適當投標而沒有適當撤回，按收購價或低於收購價投標的股份可能少於全部投標股份。要約中已投標但未購買的股份，包括以收購價或低於收購價投標的股份及因按比例計算而未購買的股份，將於要約屆滿後即時退還予要約股東，費用由本公司承擔。見“第1節.股份數目；按比例分配”和“第2節.股份投標程序”。

如果價值超過5億美元的股份在要約中被適當投標，我們保留在不延長到期時間的情況下增加要約中尋求的股份數量的權利，金額不超過我們已發行股份的2%。在行使這項權利時，我們可能會提高購買價格，以允許我們購買所有這些額外的股份。吾等亦明確保留在適用法律的規限下，全權酌情修改購買額外股份要約的權利。見“第1節.股份數目；按比例分配”和“第14節.要約的延期；終止；修訂”。

截至2022年8月19日，共有2,904,027股流通股。以每股1,400美元的最高收購價計算，如果要約全部認購，我們可以購買357,142股，相當於截至該日期已發行股份的約12.3%。以每股1,250美元的最低收購價，如果要約全部認購，我們可以購買400,000股，這將相當於截至該日期已發行股份的約13.8%。由於收購價格將在到期日之後確定，將購買的確切股票數量將在該時間之後才能知道。請參閲“簡介”。

 

 

此要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的限制。見“第8節.要約的條件”。

該等股份於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)及百慕大證券交易所上市及買賣，交易代碼分別為“WTM”及“WTM-BH”。2022年8月19日，也就是公開宣佈收購要約前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後一次報道的股票出售價格為每股1,305.13美元。敦促股東獲得A股的當前市場報價。見“第7節.股票價格範圍；股息”。

我們的董事會(“董事會”)已批准收購要約。然而，公司、我們的董事會、交易商經理、託管人或信息代理人都沒有就任何股東是否應該根據要約認購或不認購股票，或者股東可以選擇認購股票的價格提出任何建議。每名股東必須在與其顧問磋商後，自行決定是否發售股份，以及如有，發售多少股份，以及該股東發售股份的價格或價格。在此過程中，股東應仔細閲讀本要約收購要約及相關附函中所載或以參考方式併入的信息，包括要約收購的目的和效果。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事長摩根·W·戴維斯和公司董事會成員彼得·M·卡爾森已告知美國航空，儘管尚未做出最終決定，但他們可能會根據要約分別競購他們實益擁有的945股和200股。我們的所有其他董事和高管已通知US，他們不打算根據要約認購任何股份。見“第11節.董事及行政人員的利益；與股份有關的交易及安排”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未就此類交易的公平性或優點或本文件的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您可以向擔任要約信息代理的D.F.King&Co.，Inc.或分別擔任要約的交易商經理的J.P.Morgan Securities LLC或Barclays Capital Inc.提出問題和協助請求(“D.F.King”或“信息代理”)。他們各自的地址和電話號碼出現在此購買要約的封底上。您可以將購買本要約、傳送函或保證交付通知的其他副本的請求直接發送給信息代理。

此優惠的經銷商經理為：

摩根大通巴克萊銀行

購買日期為2022年8月22日

 

 

IMPORTANT

任何股東如欲收購全部或部分該等股東的股份，應(1)如該股東以其個人名義持有股份，則應按照遞交函中的指示填寫並簽署該遞交書，並保證該股東在其上簽字(如遞交書的指示1要求)、郵寄、快遞或隔夜遞送，或將股東證及任何其他所需文件交付託管人(定義如下)，並將該等股票的證書(“證書”)連同股東證一併送交託管人，或根據第二節規定的入賬轉讓程序進行投標；(2)如該等股東的股份是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，則要求該股東的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為該股東進行交易的；(三)該股東是參與存託信託公司的機構的，按照第二節規定的記賬轉讓程序進行股份競價。以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記股份的股東，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以認購該股票。

如果您想要出售您的股票，但：(1)您的股票證書(如果適用)不能立即提供或無法在到期日之前交付給託管人，(2)您不能在到期日之前遵守登記轉讓程序，或者(3)您的其他必要文件無法在到期日之前交付給託管人，如果您遵守“第二節.股票投標程序”中規定的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我們購買的機會，您應該選中遞送函標題中“以根據要約確定的價格投標的股票”部分中的框。如果您同意接受根據要約確定的收購價，您的股票將被視為以每股1,250美元的最低價格進行投標。您應該明白，這次選擇可能會降低收購要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票被以每股1,250美元的最低價格購買，這低於2022年8月19日，也就是公開宣佈要約前的最後一個完整交易日的股票最後一次報告的出售價格，即1,305.13美元。

若要適當地認購股份，閣下或如股份登記以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，則閣下的代名人必須正確填寫及妥為簽署傳送函或代理人的訊息以代替傳送函，包括與股份競投價格有關的部分。

公司不會向美國任何州的股東提出要約，也不會接受任何投標股票，前提是公司將遵守根據1934年美國證券交易法案(經修訂的《交易所法案》)頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。然而，公司可以酌情采取任何必要的行動，向處於任何這種狀態的股東提出要約。在美國任何州，如果證券或其他法律規定要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則要約將被視為由一個或多個根據該州法律授權的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

如有問題或請求幫助，可直接向信息代理或任何一位經銷商經理提出，地址和電話號碼列在本購買要約封底上。還可以從信息代理商或任何一位交易商經理那裏獲得購買要約、傳送函、保證交貨通知和其他投標要約材料的額外副本，費用由公司承擔。股東也可以聯繫其經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的協助。

 

 

沒有任何人被授權代表公司就股東應根據要約認購或不認購股份，或股東可選擇認購股份的價格提出任何建議。任何人未獲授權提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述，但通過引用方式包含或併入本要約購買或在遞送函中的信息或陳述除外。如作出或給予該等建議及該等資料及陳述，不得將其視為已獲公司、董事會、交易商經理、保管人或資料代理人授權。

交易商經理只代表本公司行事，與本文件及要約無關的其他人士並不會將任何其他人士(不論是否本文件的收件人)視為與本文件或要約有關的客户，因此，除本公司外，交易商經理不會就向其客户提供保障或就要約、本文件內容或本文件所指的任何其他交易、安排或其他相關事宜提供意見而向本公司以外的任何人士負責。交易商經理或任何與交易商經理有聯繫或關聯的人均不承擔任何責任，或就本文件的內容作出任何明示或暗示的擔保或陳述，包括其準確性、完整性或核實，或公司或公司董事作出或聲稱作出或代表公司作出的任何其他陳述，與公司和/或要約有關，交易商經理因此在法律允許的最大範圍內拒絕承擔任何和所有責任，無論是侵權行為，合同或其他方面(除上文提到的以外)，否則他們可能就本文件或任何此類聲明而被發現擁有合同或其他合同。

交易法規則13E-4一般禁止我們及其關聯公司在要約期間以及要約到期或終止後十個工作日結束的期間內購買任何股份，但根據要約購買的股份除外。此後，吾等明確保留於未來不時全權酌情決定購買股份的絕對權利，不論是否根據要約購買任何股份，透過公開市場購買、私下協商交易、收購要約、交換要約或其他方式，以相同條款或在該等交易中對出售股東較要約條款更有利或更有利的條款購買股份。我們不能向您保證，如果有的話，我們可能會尋求這些替代方案中的哪一個，或者它們的組合。

 

 

目錄

 

i

 

摘要條款表

白山保險集團有限公司(“公司”、“白山”、“我們”或“我們”)提出以現金、減去任何適用的預扣税和不計利息的方式，按照本次收購要約中規定的條款和條件，以每股不超過1,400美元也不低於1,250美元的收購價，以每股面值1.00美元的價格，收購價值高達5億美元的普通股。為了方便您，我們提供了這份摘要條款表，其中包含常見問題和回答。由於本摘要中的信息不完整，我們懇請您閲讀本採購要約和意見書以及通過引用併入本文的其他文件。我們已經包括了對此報價購買部分的引用，在這些部分中，您可以找到對此摘要中主題的更完整討論。

誰願意購買我的證券？為什麼？

白山公司是一家根據百慕大法律成立的公司，提出了購買這些股票的要約。提出要約是為了利用公司未動用資本的一部分，併為股東提供額外的流動資金。如果你選擇投標你的股票，你將避免與任何市場出售相關的通常交易成本。如果您選擇不競購您的股份，要約將有助於增加您在本公司的所有權權益，從而增加您對本公司未來收益和資產的所有權權益，因為根據要約購買的股份將被註銷。見“第5節要約的目的；要約的某些效果”和“第9節有關公司的某些信息”。

要約中尋求的證券類別和金額是什麼？

我們提出購買價值高達5億美元的股票，按照本次收購要約和相關意見書中所述的條款和條件，包括第1節.股份數量；按比例分配中所述的“零頭”和按比例分配條款。截至2022年8月19日，已發行股票2,904,027股。以每股1,400美元的最高收購價計算，如果要約全部認購，我們可以購買357,142股，相當於截至該日期已發行股份的約12.3%。以每股1,250美元的最低收購價，如果要約全部認購，我們可以購買400,000股，這將相當於截至該日期已發行股份的約13.8%。由於收購價格將在到期日之後確定，將購買的確切股票數量將在該時間之後才能知道。請參閲“簡介”。

根據聯邦儲備委員會的規定，這些股票目前屬於“保證金證券”。這樣做的效果之一是，允許經紀商為股票抵押品提供信貸。在根據要約回購股票後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，未購買的股票將繼續屬於“保證金證券”。見“第13節.要約對股票市場的影響；根據《交易法》進行登記”。

如果價值超過5億美元的股票在要約中得到適當投標，我們保留在不延長到期時間的情況下，將要約中尋求的股份數量增加不超過我們已發行股份的2%的權利。在行使這項權利時，我們可能會提高購買價格，以允許我們購買所有這些額外的股份。吾等亦明確保留在適用法律的規限下，全權酌情修改購買額外股份要約的權利。見“第1節.股份數目；按比例分配”。

如果基於要約中確定的收購價，價值超過5億美元(或我們可能選擇購買的更大價值，受適用法律制約)的股份得到適當投標，而沒有適當撤回，則所有以收購價或低於收購價適當投標的股份將按比例購買，但須符合本文所述的零頭優先條款。

要約不以收到融資或股東提供的任何最低數量的股份為條件，但受某些其他條件的限制。見“第1節.股份數目；按比例分配”和“第8節.要約的條件”。

 

ii

 

您願意支付多少，支付方式是什麼？

我們正在通過一種稱為“修改後的荷蘭式拍賣”的程序進行這項報價。此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意出售您的股票的價格(以1.00美元為增量)。此次收購的價格區間為每股1,250美元至1,400美元。見“第1節.股份數目；按比例分配”。

我們將選擇每股最低收購價(以1.00美元為增量)(“收購價”)，這將允許我們根據投標的股份數量，以該價格購買價值高達5億美元的股票，或者，如果適當投標的股份數量較少，則購買所有適當投標但未適當撤回的股份。到期日過後，我們將立即確定購買價格。就釐定收購價而言，股東同意接受根據收購建議釐定的收購價而提出收購的股份，將被視為以1,250美元的最低價格進行收購。見“第1節.股份數目；按比例分配”。

我們購買的所有股票都將按收購價購買，即使您選擇了較低的價格，但我們不會在要約中購買任何以高於我們確定的收購價的價格投標的股票。如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，您應該勾選遞交函中“以根據要約確定的價格投標的股票”一欄中的框，表明您將接受我們確定的購買價格。如果您同意接受根據要約確定的收購價，您的股票將被視為以每股1,250美元的最低價格進行投標。你應該明白，這次選擇可能導致你的股票被以每股1,250美元的最低價格購買。此次要約的最低價格低於2022年8月19日，也就是公開宣佈要約之前的最後一個完整交易日，即1305.13美元。見“第1節.股份數目；按比例分配”和“第2節.股份投標程序”。

如果您的股票是在要約中購買的，您將在到期時間後立即收到現金購買價格，減去任何適用的預扣税，並且不含利息。在任何情況下，我們都不會支付購買價款的利息，包括但不限於因延遲付款而支付的利息。除非我們延長報價，否則報價將於紐約時間2022年9月20日午夜12：00到期。見“第1節.股份數目；按比例分配”和“第14節.要約的延期；終止；修訂”。

如果優惠認購不足，將會發生什麼情況？

如果根據要約中確定的收購價，價值低於5億美元的股份被適當投標而沒有被適當撤回，根據本次要約的條款和條件，我們將購買所有該等投標的股份。

如果價值超過5億美元的股票以或低於收購價進行投標，會發生什麼情況？投標股份是否會按比例分配？

如果價值超過5億美元的股票(或我們可能選擇購買的更高價值，取決於適用法律)以收購價或低於收購價適當投標，並且沒有適當撤回，我們將接受按以下優先順序購買的股票：

•

首先，我們將以收購價從以收購價或低於收購價適當競購其所有股票且未在到期前適當撤回的股東手中收購所有低於100股的“零頭”；以及

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•

其次，在購買了所有以收購價或低於收購價適當投標的“零頭”後，我們將按收購價從所有其他以收購價或低於收購價適當投標股份且未在到期時間前按比例適當撤回股份的持有人手中購買股份，並進行適當調整以避免購買零碎股份，直到我們收購了價值超過5億美元的股份(或我們可能選擇購買的更大價值，取決於適用法律)。

​

因此，即使您以或低於收購價進行投標，我們也不會購買您投標的所有股票。見“第1節.股份數目；按比例分配”。

 

iii

 

如果我持有的股票少於100股，並且我將我的所有股票全部投標，我是否會受到按比例分配的影響？

如果您實益持有或記錄在案的股票總數少於100股，以購買價或低於購買價的價格適當投標您的所有股票，並且在到期時間之前沒有適當地撤回，並在遞送函和保證交付通知(如果適用)中填寫名為Odd Lats的部分，我們將購買您的所有股票，而不受按比例分配程序的限制。見“第1節.股份數目；按比例分配”。

您有財力支付嗎？

假設要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股份的權利，要約中購買的股份的總購買價將為5億美元。我們預計將用可用現金支付這一成本，包括出售流動投資的現金。收購要約不受任何融資條件的約束。見“第10節.資金來源和數額”。

要約有什麼條件嗎？

我們購買投標股份的義務取決於我們必須在到期時間之前滿足或放棄的一些條件。見“第8節.要約的條件”。

我如何投標我的股票？

如果您作為記錄持有人以您自己的名義持有您的股票，並決定投標您的股票，您必須在不遲於到期時間將證明您的股票的證書，連同一份完整的傳送函以及任何所需的簽名擔保或其他所需的文件，交付給要約的託管人，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”或“Depositary”)。對本公司、信息代理、交易商經理或存託公司(“DTC”)的交付將不會被轉發給託管機構，也不會構成有效的交付。

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，意味着您的股票是以“街道名稱”擁有的，請聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，讓他們為您投標您的股票。

如果您無法在到期前向託管機構交付所需的物品，您可能會獲得額外的時間，方法是讓證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章計劃或證券交易所獎章計劃成員之一的經紀人、銀行或其他受託人保證託管機構將在兩個工作日內收到遺失的物品。然而，託管人必須在兩個工作日的交易期內收到遺失的物品。見“第2節.股份投標程序”。

如果您是白山退休計劃(“白山退休計劃”)的參與者，並且您希望投標您在白山退休計劃中持有的任何股份，您必須遵循第2節中描述的單獨説明和程序(包括較早的交付材料的截止日期)，並且您必須查看本購買要約所附的與白山退休計劃相關的單獨説明。

我有多長時間提交報價？

除非我們延長要約，否則您可以在紐約時間2022年9月20日午夜12：00之前投標要約中的股份。我們可以在任何時候自行決定是否延長報盤。此外，如果您不能交付到那時進行有效投標所需的一切，您可以使用保證交付程序，這將在本購買要約的後面介紹。見“第2節.股份出讓程序”。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，它很可能有一個較早的最後期限來指示其接受要約。見“第2節.股份出讓程序”。

 

iv

 

如果您希望投標白山退休計劃中持有的股票，指示白山退休計劃受託人和特別受託人允許您的股票及時投標的最後期限是紐約市時間2022年9月16日下午5點，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以指示受託人和特別受託人投標該計劃中持有的股票，直到紐約市時間下午5點，即新到期時間的前兩個工作日。見“第2節.股份出讓程序”。

優惠可以延期或終止嗎？在什麼情況下？

我們保留自行決定延長報價的權利。此外，如果我們根據要約條款和條件改變要約的收購價格範圍，減少要約中尋求的股份數量，將要約中尋求的股份數量增加超過我們已發行股份的2%，或以其他方式對要約進行實質性修改，我們將確保要約保持足夠長的開放時間，以符合美國聯邦證券法。這可能涉及延長報價，在某些情況下，這可能會持續多達10個額外的工作日。然而，我們不能保證我們會延長報盤，或者，如果我們延長的話，延長多長時間。見“第14節.要約的延期；終止；修正”。

吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定撤回或終止要約及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的權利，或在適用法律的規限下，於第8節所指明的任何條件發生時，向託管機構發出終止或延遲支付的口頭或書面通知，並就終止或延遲作出公開宣佈，以延遲支付股份的付款。此外，吾等明確保留在符合適用法律的情況下，包括但不限於“第8節.要約的條件”所指定的任何條件的發生，通知託管人並就此作出公告的權利，以延遲支付股份款項。

如果延長或修改優惠，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，公司或信息代理D.F.King將不遲於紐約市時間上午9：00在要約計劃到期後的下一個工作日發佈延期公告。我們會以公佈修正案的方式，公佈任何修正案。見“第14節.要約的延期；終止；修正”。

公司將在什麼時候以及如何支付我投標的被接受購買的股票？

我們將在要約到期和接受股票付款後立即支付收購價格，現金減去任何適用的預扣税和不計利息。我們將在要約到期後立即將總購買價格存入托管機構，以支付接受購買的股份。託管人將作為您的代理人，並將您接受支付的所有股票的付款轉給您。見“第4節.支付和支付股份承兑”。

懷特山長期激勵計劃下的股權獎勵持有者可以參與優惠嗎？

根據我們的長期激勵計劃未償還的股票期權、限制性股票和績效股票獎勵的持有人不得投標要約中這些獎勵的基礎股票，除非和直到適用的獎勵被歸屬、行使或結算為股票(視情況而定)，並且其持有人已獲得不受該等股票轉讓限制的基礎股票。

我可以只投標我持有的一部分股份嗎？

是的。您不必競購您擁有的所有股票來參與要約，除非您總共擁有的股份少於100股，在這種情況下，您必須競購您所有的股票才能參與。

我可以以不同的價格投標我的股票嗎？

是的。你可以選擇以一個價格出售你的部分股票，並以第二個價格出售額外數量的股票。然而，你不能以不同的價格投標相同的股票。如果你以 的價格認購一些股票

 

v

 

一個價格的股份和另一個價格的股份，您必須使用單獨的投標意向書。見“第2節.股份投標程序”。

我什麼時候可以撤回以前投標的股票？

您可以隨時撤回之前提交的股份，直至要約到期或要約延期後的時間和日期。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行支付，否則您可以在紐約市時間2022年10月19日午夜12點之後的任何時間撤回您的投標股票。見“第3節.提款權”。

您可以在下午5：00之前的任何時間發出指示，撤回白山退休計劃中的投標股票。紐約時間2022年9月16日，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以指示撤回您的股票，直到紐約市時間下午5：00，即新的到期時間前兩個工作日。見“第3節.提款權”。

我如何撤回以前投標的股票？

要正確退出股票，您必須在仍有權退出股票的情況下，向託管機構提交書面退出通知，並提供所需信息。如果您使用了不止一封提交函或以其他方式提交了多於一組股票的股份，您可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票，只要包括所需的信息。如果您的股票是根據“第二節.股票投標程序”中規定的入賬轉讓程序進行投標的，則需要提出一些額外的要求。如閣下已透過向銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人發出指示而認購閣下的股份，閣下必須指示該代名人安排撤回閣下的股份。見“第3節.提款權”。

如果您希望撤回白山退休計劃所持有的投標股份，您必須按照白山退休計劃參與者向您提供的信件中的指示，向白山退休計劃的受託人和特別受託人的代理人遞交一份包含所需信息的指示表格。如閣下欲撤回白山退休計劃所持有的投標股份，則必須撤回所有該等投標股份。見“第3節.提款權”。

董事會對這一提議有什麼看法？

雖然董事會已批准要約，但董事會不會就閣下是否應競投或不競投閣下的任何或全部股份或持有該等股份，或就閣下選擇競投股份的一個或多個價格作出任何建議。相反，它們鼓勵你在諮詢自己的顧問後做出自己的決定，是否發行股票，如果是的話，發行多少股票，以什麼價格或價格。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和遞交函中所列或通過引用併入的信息。

公司董事、高管或關聯公司是否會在要約中認購股份？

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事長Morgan W.Davis和董事會成員Peter M.Carlson已告知我們，儘管尚未做出最終決定，但根據要約，他們可能分別收購他們實益擁有的945股和200股。我們的所有其他董事和高管已告知我們，他們不打算根據要約認購任何股份。因此，如果我們完成要約，我們董事和高管的比例持有量將增加，但戴維斯先生或卡爾森先生的比例持有量除外，他們的比例持有量可能在要約完成後減少。然而，根據適用法律，我們的董事和高管可以在公開市場交易中以可能比要約中支付給我們股東的買入價更優惠的價格出售他們的股票。見“第11節.董事和高級管理人員的利益；有關股份的交易和安排”。

 

vi

 

如果我不投標我的股票會發生什麼？

在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們流通股的更大比例。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

要約到期後，公司打算如何處理購買的股份？

我們將取消股份。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

在要約期間或要約之後，公司是否打算根據要約回購任何股份？

《交易法》第13E-4條一般禁止我們及其關聯公司在要約期間以及要約到期或終止後十個工作日結束的期間內購買任何股份，但根據要約購買的股份除外。在此之後，我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易、要約收購、交換要約或其他方式進行股票回購。本公司現有股份回購授權尚餘324,626股(不會因要約中的購買而減少)。吾等是否進行額外股份回購將取決於許多因素，包括吾等在要約中購買的股份數目(如有)、吾等董事會授權回購的股份數目、吾等的業務及財務表現(包括吾等的流動資金及資源的其他用途)及情況、當時的業務及市況(包括股份價格)，以及吾等可能認為相關的其他因素。這些股份回購中的任何一項可能與要約條款相同，或者在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款。我們不能向您保證，如果有的話，我們可能會尋求這些替代方案中的哪一個，或者它們的組合。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

收購要約後，該公司是否會繼續作為上市公司？

我們不打算也不相信我們通過要約購買的股票會導致我們的剩餘股票從紐約證券交易所退市，也不會導致我們有資格根據《交易所法案》取消註冊。見“第8節.要約的條件”。

截至最近日期，我的股票的市值是多少？

2022年8月19日，也就是公開宣佈收購要約前的最後一個交易日，紐交所最新報告的股票出售價格為每股1,305.13美元。我們建議您在決定是否競購您的股票時，獲得股票的當前市場報價。見“第7節.股票價格範圍；股息”。

如果我投標我的股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

根據要約收到的現金一般將被視為美國聯邦所得税目的(A)有資格獲得資本收益或損失處理的銷售或交換，或(B)股息。根據要約，非美國股東在收到現金時通常不需要繳納美國聯邦所得税。見“第2節.股份投標程序”和“第6節.某些美國聯邦所得税的後果”。

要約的會計處理方式是什麼？

根據要約購買股份的會計處理將導致我們的普通股股東權益減少，金額相當於我們購買的股份的總購買價(加上與要約相關的費用)，並相應減少現金和現金等價物。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

出價股東持有以其本人名義登記的股份，並將其股份直接出價給託管人，將不再有義務支付經紀佣金、募集費或，除非作為

 

vii

 

本公司在要約中購買股份時，在“第四節.承兑和支付股份”中規定的股票轉讓税。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票或通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定如果股東通過這些被指定人而不是直接向託管人出價股票，是否可以收取交易費用。見“第2節.股份投標程序”、“第6節.某些美國聯邦所得税的後果”和“第15節.費用和開支”。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如向登記持有人以外的任何人支付買入價，或(在要約允許的情況下)以登記持有人以外的任何人的名義登記未購買的股份，或如投標的簿記賬户是以簽署傳送書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓而須支付給該人的所有股票轉讓税(不論是向登記持有人或其他人徵收的)的款額，將從收購價中扣除，除非有令人滿意的證據證明已繳付股票轉讓税，或獲豁免繳付股票轉讓税，則屬例外。已提交。見“第4節.支付和支付股份承兑”。

如果我對此提議有疑問，我可以與誰交談？

您可以致電此次優惠的信息代理D.F.King，電話：(800)290-6424(免費)，或撥打本優惠封底上列出的經銷商經理的電話號碼進行購買。欲瞭解更多聯繫信息，請參閲此購買優惠的封底。

 

viii

 

前瞻性陳述

此購買要約可能包含“前瞻性陳述”。本新聞稿中包括或引用的涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”等詞語以及類似的表述也是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：公司每股賬面價值、調整後每股賬面價值或股本回報率的變化；業務戰略；財務和經營目標或計劃；發生的虧損和虧損調整費用及其虧損和虧損調整費用準備金和相關再保險的充分性；對公司或我們業務的收入、收益(或虧損)、每股收益(或虧損)、EBITDA、調整後的EBITDA、股息、市場份額或其他財務預測的預測；我們業務和運營的擴張和增長；以及未來的資本支出。這些陳述是基於公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其他被認為適合於當時情況的因素而作出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合其預期和預測受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期大不相同，包括：White Mountain不時提交給證券交易委員會的文件中描述的風險, 包括但不限於White Mountain截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；颶風、地震、洪水、火災、惡劣冬季天氣、公共衞生危機、恐怖襲擊、爆炸、基礎設施故障、網絡攻擊或武裝衝突等災難性事件引起的索賠；記錄的損失準備金後來被證明是不足的；White Mountain對MediaAlpha投資的市場價值；新冠肺炎大流行的趨勢和不確定性，包括關於保險公司為新冠肺炎大流行相關索賠提供保險範圍的司法解釋；可能向其提出並尋求的商機(或缺乏)；評級機構採取的行動，例如財務實力或信用評級下調或將評級置於負面觀察名單；資本和融資的持續可獲得性；一般經濟、市場或商業狀況的惡化，包括由於傳染病(包括新冠肺炎大流行)的爆發和相應的緩解努力；競爭力，包括其他保險公司的行為；適用於本公司、其競爭對手或其客户的國內或國外法律或法規的變化或其解釋；以及大多數不在本公司控制範圍內的其他因素。因此，本次收購要約中作出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對, 公司或其業務或運營。除了我們有義務根據交易所法案第13E-4(C)(3)條和第13E-4(E)(3)條披露先前向股東披露的信息的任何重大變化或法律另有要求外，公司沒有義務公開更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您應該完整地閲讀本購買要約以及我們在本要約中參考的、已作為證據提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明中的文件，本購買要約是其中的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明中的每一項來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

ix

 

簡介

致白山保險集團有限公司普通股持有人：

懷特山保險集團有限公司特此提出以現金形式，減去任何適用的預扣税，以每股不超過1,400美元也不低於1,250美元的收購價，購買價值最高達5億美元的已發行普通股，每股票面價值1.00美元(“該等股票”)。我們將選擇每股最低價格(以1.00美元為增量)(“收購價”)，這將允許我們購買價值5億美元的股份，或者，如果適當地投標了較低價值的股份，則可以購買所有經過適當投標和沒有適當撤回的股份(受我們在此描述的購買額外股份的權利的約束)。在要約中收購的所有股份將以相同的價格收購，無論股東是否以更低的價格出價。我們的要約是根據本購買要約和相關意見書(它們一起可能不時被修訂或補充構成要約)中所述的條款和條件而提出的。

只有以低於或等於收購價的價格正確投標且未正確撤回的股票才會被購買。然而，由於本次要約收購中描述的按比例分配和“零頭優先”條款，如果價值超過5億美元的股份被適當投標而沒有適當撤回，則不是所有以收購價或低於收購價投標的股份都可以被購買。我們將在到期後立即退還任何以高於收購價的價格出價的股票和我們因按比例分配而沒有購買的股票。見“第2節.股份出讓程序”。

除其他事項外，股東必須填寫遞交函中與其要約認購股份價格有關的部分，才能適當要約認購股份。

我們的董事會(“董事會”)已批准收購要約。然而，公司、我們的董事會、交易商經理、託管人或信息代理人都沒有就任何股東是否應該根據要約認購或不認購股票，或者股東可以選擇認購股票的價格提出任何建議。每名股東必須在與其顧問磋商後，自行決定是否發售股份，以及如有，發售多少股份，以及該股東發售股份的價格或價格。在此過程中，股東應仔細閲讀本要約收購要約中所載或以參考方式併入的信息以及相關傳送函中的信息，包括要約收購的目的和效果。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事長摩根·W·戴維斯和公司董事會成員彼得·M·卡爾森已告知美國航空，儘管尚未做出最終決定，但他們可能會根據要約分別競購他們實益擁有的945股和200股。我們的所有其他董事和高管已通知US，他們不打算根據要約認購任何股份。因此，如果我們完成要約收購，我們董事和高管的比例持有量將增加，戴維斯先生或卡爾森先生的董事和高管的比例持有量除外，其比例持有量可能在要約完成後減少。然而，根據適用法律，我們的董事和高管可以在公開市場交易中以可能或可能不比支付給我們股東的購買價格更優惠的價格出售他們的股票。見“第11節.董事及行政人員的利益；與股份有關的交易及安排”。

要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，這一報價受到某些條件的限制。見“第8節.要約的條件”。

 

1

 

截至2022年8月19日，共有2,904,027股流通股。因此，以每股1,400美元的最高收購價計算，如果全部認購，我們可以購買357,142股，相當於截至該日期已發行股份的約12.3%。以每股1,250美元的最低收購價，如果要約全部認購，我們可以購買400,000股，這將相當於截至該日期已發行股份的約13.8%。

如果價值超過5億美元的股份在要約中被適當投標，我們保留在不延長到期時間的情況下增加要約中尋求的股份數量的權利，金額不超過我們已發行股份的2%。在行使這項權利時，我們可能會提高購買價格，以允許我們購買所有這些額外的股份。吾等亦明確保留在適用法律的規限下，全權酌情修改購買額外股份要約的權利。

如果價值超過5億美元(或我們可能選擇購買的更高價值，取決於適用法律)的股票按收購價或低於收購價適當投標，且沒有適當撤回，我們將按以下優先順序接受購買：

•

首先，我們將以收購價從以收購價或低於收購價適當競購其所有股票且未在到期前適當撤回的股東手中收購所有低於100股的“零頭”；以及

​

•

其次，在購買了所有以收購價或低於收購價適當投標的“零頭”後，我們將按收購價從所有其他以收購價或低於收購價適當投標股份且未在到期時間前按比例適當撤回股份的持有人手中購買股份，並進行適當調整以避免購買零碎股份，直到我們收購了價值超過5億美元的股份(或我們可能選擇購買的更大價值，取決於適用法律)。

​

因此，即使您以或低於收購價進行投標，我們也不會購買您投標的所有股票。

對於購買的所有股票，購買價格將以現金支付，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。出價股東如持有以其本人名義登記的股份，並直接向存託人出價股份，則除“第四節.接受股份付款”所述外，並無義務支付經紀佣金、募集費或吾等在要約中購買股份時的股票轉讓税。

敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票或通過經紀賬户持有股票的股東諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定如果股東通過這些被指定人而不是直接向託管人出價股票，是否可以收取交易費用。見“第2節.股份投標程序”、“第6節.某些美國聯邦所得税的後果”和“第15節.費用和開支”。

公司將支付交易商經理、信息代理和保管人因要約而產生的所有合理費用和開支。所有於要約中投標但未購買的股份，包括按收購價或低於收購價投標的股份及因按比例分配而未購買的股份，將於到期時間屆滿後即時退還予投標股東，費用由本公司承擔。

股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“WTM”，在百慕大證券交易所掛牌交易，交易代碼為“WTM-BH”。2022年8月19日，也就是公開宣佈收購要約前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後一次報道的股票出售價格為每股1,305.13美元。當局敦促股東獲得這些股票的當前市場報價。見“第7節.股票價格範圍；股息”。

您應仔細閲讀本購買要約或相關附函中所列或以引用方式併入的信息，包括我們提出要約的原因。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

 

2

 

THE OFFER

1.股份數量；按比例分配。根據要約條款及在要約條件(包括要約被延長或修訂時，包括該等延期或修訂的條款及條件)的規限下，本公司將接受付款，並將於到期日前，以現金、減去任何適用的預扣税項及不計利息的方式，以現金方式購買價值高達5億美元的股份，而該等股份乃根據“第3節提款權利”經適當投標及未妥為撤回。

術語“到期時間”指紐約市時間2022年9月20日午夜12點，當天結束時，除非及直至本公司延長要約開放期限，在此情況下，術語“到期時間”應指本公司根據第14條延長的要約到期的最遲時間和日期。

如果要約獲得如下所述的超額認購，按收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份將按比例分配，但“零頭”除外。除本文所述外，按比例計分期和提存權在到期時到期。

在所有適用法律及要約條款及條件的規限下，本公司保留“第8節要約條件”及“第14節要約延長；終止；修訂”所述權利，全權酌情豁免有關條件及/或在任何情況下透過公告擴大、撤回、終止、延遲或修訂要約。然而，不能保證該公司將行使其延長要約的權利。

根據意向書的指示7，希望競購股份的股東必須(I)説明他們願意以根據要約確定的價格向我們出售股份，或(Ii)説明他們願意在要約中以不高於1,400美元或低於每股1,250美元(以1.00美元為增量)的價格將其股份出售給我們。於到期日後，吾等將根據要約條款及在要約條件的規限下，經考慮要約股份數目及要約價格後，釐定一個每股收購價，作為吾等將支付予根據要約適當地投標及未適當撤回的股份的每股收購價。我們將選擇投標股東指定的最低收購價，這將允許我們購買價值5億美元的股份，或者，如果適當投標的股份價值較低，則購買所有經過適當投標和沒有適當撤回的股份(受我們在此描述的購買額外股份的權利的約束)。根據要約購買的所有股份將以相同的收購價購買，無論股東是否以較低的價格出價。如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選附函標題中“以根據要約確定的價格投標的股份”部分的方框。請注意，這次選舉可能導致以每股1,250美元的最低價格購買被投標的股票。

如果價值超過5億美元的股份在要約中被適當投標，我們保留在不延長到期時間的情況下增加要約中尋求的股份數量的權利，金額不超過我們已發行股份的2%。在行使這項權利時，我們可能會提高購買價格，以允許我們購買所有這些額外的股份。如果我們行使權利將要約中購買的股份數量增加不超過我們的流通股的2%，那麼按照最高收購價，我們可以在購買要約投標的股份後只有2,488,805股流通股，以最低收購價計算，我們在購買要約投標的股份後可能只有2,445,947股流通股。吾等亦明確保留在適用的法律要求下，全權酌情修改購買額外股份的要約的權利。

只有以低於或等於收購價的價格正確投標且未正確撤回的股票才會被購買。然而，由於要約的按比例分配條款，如果價值超過5億美元的股份被適當投標而沒有適當撤回，則不是所有以購買價或低於購買價投標的股份都可以被購買。所有在要約中投標和未購買的股份，包括以購買價或低於收購價投標的股份和因按比例分配而未購買的股份，將在到期時間後立即退還給投標股東，費用由吾等承擔。

 

3

 

要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。見“第8節.要約的條件”。

採購的優先順序。如果價值超過5億美元(或我們可能選擇購買的更高價值，取決於適用法律)的股票按收購價或低於收購價適當投標，且沒有適當撤回，我們將按以下優先順序接受購買：

•

首先，我們將以收購價從以收購價或低於收購價適當競購其所有股票且未在到期前適當撤回的股東手中收購所有低於100股的“零頭”；以及

​

•

其次，在購買了所有以收購價或低於收購價適當投標的“零頭”後，我們將按收購價從所有其他以收購價或低於收購價適當投標股份且未在到期時間前按比例適當撤回股份的持有人手中購買股份，並進行適當調整以避免購買零碎股份，直到我們收購了價值超過5億美元的股份(或我們可能選擇購買的更大價值，取決於適用法律)。

​

因此，即使您以或低於收購價進行投標，我們也不會購買您投標的所有股票。

個奇怪的地段。“奇數批”一詞是指任何人(“奇數批持有人”)所投得的所有股份，只要該人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在遞交書上及(如適用)保證交付通知書上的適當地方予以證明。要獲得單手優先股的資格，單手持股人必須按照第4節所述的程序出售所有擁有的股份。在按比例購買其他投標股份之前，單手持股將被接受支付。任何希望競購要約中所有股東股份的奇數地段持有人必須在傳送函和保證交付通知(如適用)中填寫標題為“奇數地段”的部分。見“第2節.股份出讓程序”。

分段計算。如果需要按比例分配投標股份，公司將在到期時間後立即確定最終的按比例分配係數。每名投標股份的股東(不包括奇數地段持有人)的按比例分配將基於股東適當投標和未適當撤回的股份數量與所有股東(不包括奇數地段持有人)適當投標和未適當撤回的股份總數的比率。雖然本公司預期最終的按比例分派因素至少要在以保證交付方式完成投標的期限屆滿後三個營業日才能公佈，但會在期滿後即時以新聞稿公佈按比例分配的初步結果。股東可以從信息代理獲得這些初步信息，也可以從他們的經紀人或財務顧問那裏獲得這些信息。

在要約中投標但未購買的所有股份，包括以購買價或低於收購價投標的股份以及因按比例分配而未購買的股份，將在到期時間後迅速退還給投標股東，費用由公司承擔(如果按比例分配，將在計算最終按比例分配係數後的一段合理時間後才退還)。

如“第6節.某些美國聯邦所得税後果”中所述，我們根據要約從股東手中購買的股票數量可能會影響購買的股東所承擔的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否發行股票的決定有關。意見書使每一位將以該股東名義登記的股份直接出售給保管人的股東有機會在按比例分配的情況下指定要約股份的優先順序。如果股東沒有指定順序，並且由於按比例分配而購買的股份少於所有股份，則託管機構將選擇購買股份的順序。

2.股份出讓程序。除下文所述外，為使股份能根據要約進行適當的投標，遞交書須填妥並妥為籤立，並連同任何所需的簽署保證(或如屬賬簿登記轉讓，則為代理人的訊息，以代替

 

4

 

保管人必須在購買要約的封底上列出的地址之一收到證明投標股份的證書，或者(I)保管人必須按照下文所述的賬簿登記轉讓程序提交股份，並且保管人必須在到期日或之前收到登記確認書(包括代理人的信息，如果提交要約的股東沒有遞交保函，則包括代理人的信息)，並且(Br)保管人必須在購買要約封底上規定的地址之一收到證明投標股份的證書，或者必須按照下述記賬轉讓程序提交股份登記確認書。或(Ii)投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。不接受替代、有條件或有條件的投標。“代理人訊息”一詞是指以電子方式傳送至託管銀行並由託管銀行接收的訊息，該訊息構成登記確認書的一部分，聲明(I)DTC已收到投標該等登記確認事項的股份的參與者的明確確認，(Ii)該參與者已收到並同意受遞交函件的條款約束，及(Iii)本公司可對該參與者執行該協議。

根據意見書的指示7，希望在要約中認購股份的每名股東必須(I)勾選附函標題中“根據要約確定的價格投標的股份”部分的方框，在這種情況下，您將被視為已以每股1,250美元的最低價格投標股份，或(Ii)勾選附函標題中“以股東決定的價格投標的股份”部分中的一個方框，表明股份的投標價格。如果且僅當在遞交函上勾選了其中一個框，則股票投標將是適當的。

如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選附函標題“以根據要約確定的價格投標的股份”部分中的框。如果您同意接受根據要約確定的收購價，您的股票將被視為以每股1,250美元的最低價格進行投標。你應該明白，選中附函標題中“以根據要約確定的價格投標的股份”部分的複選框可能會降低要約中所有已購買股份的購買價，並可能導致投標的股份以每股1,250美元的最低價格購買，這低於2022年8月19日，也就是公開宣佈要約前的最後一個完整交易日的最後一次公佈的股票銷售價，即1,305.13美元。

如果投標股東希望標明其股票的具體投標價格(以1.00美元為增量)，他們必須勾選“以美元為單位的每股投標價格”部分下的方框。投標股東應該意識到，這次選舉可能意味着，如果他們勾選代表最低價格的框以外的框，他們的任何股票都不會被購買。如果股東希望以一個以上的價格競購股份，則必須為每個競價的股份填寫單獨的意向書。相同的股票不能以一個以上的價格投標(除非之前根據要約條款適當地撤回)。如果已提交多份遞交意見書的持有人希望根據要約條款撤回先前提交的股份，則每份遞交書不需要另行發出撤回通知(見第3節所述)，除非每份遞交書以不同的價格出售股份；然而，如無撤回通知，隨後發出的遞交書不會撤銷先前的遞交書。股東可以聯繫託管機構以獲取更多説明。

奇數批持有者必須提交其所有股份，並在投標書和保證交貨通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批”的部分，才有資格享受第一節中規定的奇數批持有人的優惠待遇。

出價股東持有以其本人名義登記的股份，並直接將其股份出價給託管機構，則除“第四節.接受支付股份”所述外，出價股東沒有義務支付經紀佣金、募集費用或我們在要約中購買股份時的股票轉讓税。敦促持有經紀賬户股份或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有股份的股東諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，以便投標此類股份，並確定如果股東通過此類代名人而不是直接向託管人發售股票，是否可能收取交易費用。很可能被提名人已經設定了一個較早的截止日期，讓您採取行動指示被提名人代表您接受要約。

 

5

 

白山退休計劃程序。白山退休計劃的參與者可指示白山退休計劃的受託人和特別受託人將分配給該參與者賬户的部分或全部股份交付給該受託人和特別受託人的代理人，並按照向白山退休計劃參與者提供的信件中的指示將指示表格交回該受託人和特別受託人的代理人，在任何情況下，指示表格不得遲於到期時間前兩個工作日。向股東提供的所有與要約有關的文件將提供給其懷特山退休計劃賬户記入股票貸方的參與者。儘管要約在到期前仍對所有股東開放，但如果白山退休計劃的受託人和特別受託人在紐約市時間2022年9月16日下午5點之前沒有收到參與者的指示，該受託人和特別受託人將不會出售參與者賬户中的股票，除非要約延期，在這種情況下，參與者的指示必須在紐約市時間下午5點之前收到，也就是新的到期時間之前兩個工作日。參賽者請仔細閲讀發給他們的有關優惠的信件和單獨的指導表。白山退休計劃的參與者不能使用意見書來指導根據白山退休計劃持有的股票的投標, 並且必須使用發送給他們的單獨信件中包括的指示表格。白山退休計劃的參與者如同時持有白山退休計劃以外的股份，必須(I)根據根據白山退休計劃持有的股份而向他們發出的函件中的指示填寫指示表格，及(Ii)使用本要約中其他描述的適用程序購買白山退休計劃以外的股份。

分錄轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將這些股票轉移到託管人的賬户中，從而進行記賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過在DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽字保證，或代理人代替遞交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在到期時間之前在本要約封底上規定的地址之一收到，或者投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽名保證。所有意見書上的簽字必須由參加證券轉讓代理章計劃、紐約證券交易所證章簽署計劃或證券交易所證章計劃成員的公司(每一家均為“合格機構”)擔保，除非股票是由登記持有人投標的(I)(就本節第2節而言，將包括DTC的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸名單上，作為股票的擁有人，但(I)未填寫遞交函上標題為“特別付款指示”或“特別交付指示”的方框，或(Ii)未填入合資格機構的賬户。

如果證書是以非遞交函簽字人的名義登記的，或如果要付款，或不接受付款或未被投標的證書將退還給登記持有人以外的人，則證書必須背書或附有適當的股份權力，在任何情況下，必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，並在該證書或由合資格機構擔保的股份權力上簽名。如受託人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人、實際受託人、代理人、公司高級職員或以受信人或代表身分行事的其他人士簽署了傳送書或股份授權書或任何證書，該等人士應在簽署時註明，除非本公司放棄簽署，否則必須提交令本公司信納其有權如此行事的適當證據。見提交函的説明1和説明5。

保證交付。如果股東希望根據要約轉讓股份，但：(1)該股東的股份證明文件(如適用)不能立即提供或不能在到期日之前交付託管人，(2)該股東不能在到期日前履行記賬轉移程序，或者(3)其他必要的文件無法交付給

 

6

 

保管人在到期日之前，只要滿足下列所有條件，仍可進行投標：

(i)

此類招標由合格機構或通過合格機構進行；

​

(ii)

如下所述，保管人在到期日之前收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，大體上採用公司提供的格式；以及

​

(iii)

以適當的轉讓形式證明所有投標股份的證書(或記賬確認書)，在每一種情況下，連同適當填寫和正式籤立的、帶有任何所需簽名保證(或與記賬轉讓相關的，代理人的信息)的遞交函，以及遞交函所要求的任何其他文件，在籤立保證交付通知之日後的兩個工作日內由託管人收到。

​

保證交付通知可以郵寄、快遞或隔夜交付，或通過電子郵件發送給託管機構，並且必須包括符合條件的機構以公司提供的保證交付通知形式規定的形式提供的擔保。

在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份，只有在託管人及時收到證明該等股份的證書或證明該等股份已交付的簿記確認書、妥為填寫及妥為籤立並附有任何所需簽署保證的遞交函，以及遞交函所要求的任何其他文件後，方可付款。

股東可以聯繫信息代理或其經紀人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠購買的封底頁面上。

證書和所有其他所需文件的交付方法，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險，只有在保管人實際收到時才被視為已交付(包括在簿記轉移的情況下，通過簿記確認)。如果是郵寄，建議寄掛號信，並要求有回執，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在到期日之前及時交付給保存人。

有效性的確定。有關將予接納的股份的代價及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受付款的所有問題，將由本公司按其合理酌情決定權決定，該決定為最終決定，並對各方均具約束力。本公司保留絕對權利拒絕其合理確定為不符合適當形式的任何和所有投標書，或接受其律師認為可能是非法的付款。本公司亦保留絕對權利放棄要約的任何條件(“要約的條件”一節所述除外)或任何特定股份或任何特定股東的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論其他股東是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況，而本公司對要約條款及條件的合理解釋將為最終決定，並對所有人士具有約束力。直至所有瑕疵及違規事項均已糾正或獲豁免至令本公司滿意為止，任何股份投標均不會被視為已妥為作出。對於未能放棄要約的任何條件，或任何股份要約中的任何缺陷或不正常之處，本公司概不負責。本公司或任何其他人士均無責任就投標中的任何瑕疵或違規行為作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何責任。我們對要約條款和條件的合理解釋，包括傳送函及其指示，將是最終的，並對所有參與要約的人具有約束力。公司對股份支付的有效性、形式、資格和接受程度的任何決定, 或本公司對要約條款和條件的任何解釋，均受適用法律的約束，如果股東在訴訟中提出異議，則受具有司法管轄權的法院的判決管轄。

 

7

 

投標股東代表和擔保；公司接受即構成協議。根據上述任何程序進行股份投標，將構成投標股東接受要約的條款及條件，以及投標股東向本公司作出的陳述及保證：(I)股東持有由美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的第14E-4條所指的“淨多倉”，持有至少等於要約股份的股份或同等證券；及(Ii)股份投標符合第14E-4條的規定。任何人直接或間接為該人自己的帳户投標股份，即屬違反規則第14E-4條，除非在投標時及在按比例計算期間或獲地段接納股份的期間(包括其任何延展)完結時，如此投標的人(I)有相等於或大於(A)已投標股份或(B)可轉換為或可交換或可行使已投標股份的其他證券的淨多頭倉位，並會以轉換方式收購該等股份以供投標，交換或行使及(Ii)將根據要約條款交付或安排交付股份。規則第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與吾等就要約條款及條件訂立的具約束力的協議。

備份聯邦所得税預扣。根據美國聯邦所得税備用預扣規則，根據要約支付給股東或其他受款人的總收益的24%必須被扣留並匯給美國財政部，除非股東或其他受款人向託管機構提供他或她的納税人識別號碼(僱主識別號碼或社會安全號碼)，並證明該號碼是正確的，或者根據適用的法規適用豁免。因此，除非存在豁免並以令保管人滿意的方式證明，否則每個投標的美國持有人(如第6節“某些美國聯邦所得税後果”所定義)應填寫並簽署作為提交函一部分的替代表格W-9，以便提供避免備用扣繳所需的信息和證明。某些股東(包括所有公司和某些外國個人)不受這些備用扣繳和報告要求的約束。為了讓非美國持有者(如第6節“某些美國聯邦所得税後果”所定義)有資格成為免税接受者，該股東必須提交一份聲明(通常是美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)，在偽證處罰下籤署，證明該個人的免税身份。此類報表可從保管人處獲得。見遞交函中的“重要税務信息”和“替代表格W-9”。

任何投標股東或其他收款人未能完整填寫並簽署遞送函中包含的替代表格W-9，可能會被要求美國聯邦所得税支持扣留根據投標要約支付給該股東或其他收款人的總收益的24%。

其他要求。登記持有人慾交出的證書如已遺失、被盜、毀損或毀損，股東應按照投保函中的指示辦理。

股票證書，連同一份填妥並正式簽署的傳送書、任何所需的簽名保證、或代理人的電文以及傳送函所要求的任何其他文件，必須交付給託管機構，而不是交付給US或信息代理。交付給US或信息代理的任何此類文件將不會被轉發給保管人，因此不會被視為適當提交。

3.提款權。根據要約作出的股份投標不可撤回，惟該等股份可於到期日之前任何時間撤回，且除非本公司根據要約接納付款，否則亦可於紐約市時間午夜12時後，即2022年10月19日當日結束時隨時撤回。如果公司延長要約，延遲接受支付股份，或因任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害公司在要約下的權利的情況下，託管人仍可代表公司保留要約股份，除非要約股東有權按照本條款第3款的規定享有撤銷權，否則不得撤回此類股份。

 

8

 

為使提款生效，託管人必須及時收到書面提款通知，地址之一載於本要約購買要約封底頁。任何該等撤回通知必須指明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及(如與提交該等股份的人不同)該等股份的登記持有人的姓名或名稱。以一個以上價格要約認購股份的股東，必須為以每個價格要約認購的股份單獨填寫退出通知。如果證明將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書實際發行之前，該等證書上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且在撤回通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股票是按照“第二節.股份投標程序”規定的記賬轉移程序進行投標的，任何退出通知必須註明被撤回股份所在DTC賬户的名稱和編號，或者必須符合DTC的程序。

撤回股份投標不得撤銷，此後，適當撤回的股份將被視為未就要約進行適當投標。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何時間按照“第2節.股份投標程序”中所述的程序重新投標。

如果您希望撤回白山退休計劃中的投標股票，您必須在紐約市時間2022年9月16日下午5：00之前向白山退休計劃的受託人和特別受託人的代理人遞交一份包含所需信息的指導表，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以指示受託人和特別受託人撤回您的股票，直到紐約市時間下午5：00，即新到期時間的兩個工作日之前。如閣下欲撤回白山退休計劃所持有的投標股份，則必須撤回所有該等投標股份。如果您撤回在白山退休計劃中持有的股票，您可以在適用的時間段內向受託人和特別受託人發出指示，重新認購該等股票，具體方式見“第2節.股票投標程序”。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由公司以其合理的酌情決定權決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。本公司、保管人、資料代理人或任何其他人士將不會有責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處作出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。本公司對任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的任何決定，或本公司對要約條款和條件的任何解釋，均受適用法律的約束，如果股東在訴訟中提出異議，則受具有司法管轄權的法院的判決管轄。

4.承兑支付和支付股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等(I)將於到期日後儘快釐定哪些股東以收購價或低於收購價認購股份，及(Ii)將接受付款及支付(並因而購買)價值高達5億美元的股份(或吾等可選擇購買的較大價值的股份，但須受適用法律規限)，而該等股份已按收購價或低於收購價適當投標，且於到期日或之前並無適當撤回。

在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份的付款將迅速支付，在按比例分配的情況下，取決於確定適用比例係數所需的時間，但只有在託管人及時收到(I)證書或及時確認(“記賬確認”)後，才能根據“第二節.股份投標程序”中規定的程序將此類股份轉入DTC託管人的賬户，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，並附有任何所需的簽名保證或，在賬簿條目轉移的情況下，代理人的信息(定義如下)代替傳遞函和(Iii)傳遞函所要求的任何其他文件。

如果發生按比例分配的情況，我們將確定按比例分配係數，並在到期時間後立即支付被接受支付的投標股票。然而，我們預計在以保證交付方式完成投標的期限屆滿後至少三個工作日之前，我們無法宣佈任何按比例分配的最終結果，並開始支付所購股份的款項。

 

9

 

就要約而言，如本公司作為要約股東的代理人向託管人口頭或書面通知本公司接受根據要約支付該等股份，則本公司將被視為已接受付款，並因此在符合奇數批優先及按比例分配的情況下購買適當投標及未適當撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受支付的股份的付款將以買入價向託管銀行繳存的方式支付，託管銀行將作為代理向股東進行投標，以收取本公司的付款，並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。

在任何情況下，我們都不會因延遲付款而支付購買價款的利息，包括但不限於。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如向登記持有人以外的任何人支付買入價，或(在要約允許的情況下)以登記持有人以外的任何人的名義登記未購買的股份，或如投標的簿記賬户是以簽署傳送書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓而須支付給該人的所有股票轉讓税(不論是向登記持有人或其他人徵收的)的款額，將從收購價中扣除，除非有令人滿意的證據證明已繳付股票轉讓税，或獲豁免繳付股票轉讓税，則屬例外。已提交。

如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因不被接受支付(包括因按比例分配或因為股份以高於收購價的價格出價而沒有購買的股份)，或者如果提交的證書證明的股份比已投標的股份多，除非在遞交意向書中另有指定的股東，否則證明未購買的股份的證書將被退還給投標股東，而不向投標股東支付費用(或者，如果是以賬簿記賬的方式投標的股份，則按照“第二節.股份投標程序”規定的程序轉入DTC的存託賬户，這些股份將在確定最終比例分配係數後的合理時間內貸記在DTC的賬户中。

要約的目的；要約的某些效果。提出要約是為了利用公司未動用資本的一部分，併為股東提供額外的流動資金。該公司認識到，其股票並未被廣泛持有，許多分析師也沒有定期跟蹤。根據現有情況，本公司相信其目前擁有足夠的資本及流動資金以支付要約所預期的最高金額，並滿足其持續的需要。因此，我們已確定，本公司通過回購價值高達5億美元的股份為股東創造出售機會，符合本公司股東的利益。這一要約代表着我們向選擇要約認購股票的股東返還資本的機會。要約還將為股東提供出售股票的機會，而無需支付與任何市場銷售相關的通常交易成本；然而，如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票，並且您的被提名人代表您投標股票，您的被提名人可能會向您收取費用。

要約將進一步允許符合資格的奇數地段持有人根據要約購買其股票，以避免支付經紀佣金和在證券交易所進行的交易中出售股票時應支付的任何適用的零頭折扣。

如果在要約中購買股份導致登記在冊的股東數量減少，則公司向股東提供服務的成本將會減少。然而，我們不能保證未來不會增發股份或股權。股東未來可能能夠在紐約證交所或其他地方出售未投標的股票，淨價可能高於要約中的收購價。然而，我們不能保證股東未來出售其股份的價格可能高於或低於我們在要約中支付的收購價。

根據要約購買股份的會計處理將導致我們的普通股股東權益減少，金額相當於我們購買的股份的總購買價(加上與要約相關的費用)，並相應減少現金和現金等價物。

 

10

 

未在要約中購買股份的股東將獲得他們在公司的所有權權益的增加，從而增加公司未來的收益和資產，因為根據要約購買的股份將被註銷。

我們的董事會已經批准了這一提議。然而，公司、我們的董事會、交易商經理、託管人或信息代理人都沒有就任何股東是否應該根據要約認購或不認購股票，或者關於股東可以選擇認購股票的收購價或價格做出任何建議。每名股東必須在與其顧問磋商後，自行決定是否發售股份，以及如有，發售多少股份，以及該股東發售股份的價格或價格。在此過程中，股東應仔細閲讀本要約收購要約及相關附函中所載或以參考方式併入的信息，包括要約收購的目的和效果。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事長摩根·W·戴維斯和公司董事會成員彼得·M·卡爾森已告知美國航空，儘管尚未做出最終決定，但他們可能會根據要約分別競購他們實益擁有的945股和200股。我們的所有其他董事和高管已通知US，他們不打算根據要約認購任何股份。見“第11節.董事及行政人員的利益；與股份有關的交易及安排”。

本公司根據要約收購的股份將被取消。根據要約購買價值不超過5億美元的股份(該金額可能會根據我們在此描述的購買額外股份的權利而增加)不會導致股票被紐約證券交易所摘牌或根據交易所法案被取消註冊。見“第8節.要約的條件”。

《交易法》第13E-4條一般禁止我們及其關聯公司在要約期間以及要約到期或終止後十個工作日結束的期間內購買任何股份，但根據要約購買的股份除外。在此之後，我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易、要約收購、交換要約或其他方式進行股票回購。本公司現有股份回購授權尚餘324,626股(不會因要約中的購買而減少)。我們是否進行額外股份回購將取決於許多因素，包括我們在要約中購買的股份的總價值(如有)、董事會授權回購的股份的總價值、我們的業務和財務表現(包括我們的流動資金和我們資源的替代用途)和情況、當時的業務和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些股份回購中的任何一項可能與要約條款相同，或者在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款。我們不能向您保證，如果有的話，我們可能會尋求這些替代方案中的哪一個，或者它們的組合。

其他計劃。與我們的基本理念一致，我們仍然專注於通過追求價值導向的機會主義交易來創造股東價值。在我們正常的業務過程中，我們不斷地審查和評估我們認為可能為我們的股東提供價值的交易。在接下來的幾年裏，我們目前打算從事我們認為將為我們的股東提供價值的交易，其中可能包括在創新領域建立合資企業或購買我們瞭解並能夠增強的運營業務的多數股權，主要是在保險、更廣泛的金融服務和鄰近行業。我們不能保證何時或是否會完成任何此類交易。此外，我們參與的交易規模和類型可能會有很大差異。除非在要約中或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中另有披露，否則我們沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或導致：(I)任何非常

 

11

 

(Br)涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何交易(如合併、重組或清算)；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產的購買、出售或轉讓；(Iii)董事會或任何高管的管理層或僱傭合同的重大條款的任何變化；(Iv)我們目前的股息率或政策或資本化、負債、公司結構或業務的任何重大變化；(V)從紐約證券交易所或百慕大證券交易所退市或不再被授權在紐約證券交易所或百慕大證券交易所上市的任何類別的股權證券；(Vi)根據1933年證券法第12(G)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；(Vii)根據交易所法案第15(D)條暫停提交報告的義務；(Viii)收購或處置公司發行的任何證券；或(Ix)本公司的公司章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能妨礙取得對本公司控制權的任何變更。

6.美國聯邦所得税的某些後果。這是根據適用於以下定義的“美國持有人”的要約出售股票所產生的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。本討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、適用的財政條例以及行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日起生效，並且可能會發生變化(可能具有追溯力)。本摘要沒有討論可能與特定股東的特定情況相關的所有税收後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。以下未討論的不同規則可能適用於受特殊税收規則約束的一些股東，如合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)、保險公司、免税個人、金融機構、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、持有股票作為“跨座式”或“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資一部分的人、接受股票作為補償的人、其功能貨幣不是美元的人、通過投票或按價值持有我們股票10%或以上的人，或因在適用的財務報表中確認任何與要約有關的毛收入項目而被要求確認該收入項目的人。此摘要不涉及任何州, 可能與股東根據要約發行股票的決定相關的當地或外國税收或替代最低税收考慮因素。本摘要假設股份按守則第1221節的定義作為資本資產持有。

請每位股東就參與要約的美國聯邦、州和地方税收後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

“美國持股人”是指擁有以下股份的實益所有人：

(i)

美國公民或個人居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他商業實體)；

​

(ii)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(iii)

(A)受美國境內法院的主要監督並由一名或多名美國人控制或(B)以其他方式有效地被視為美國聯邦所得税目的的美國國內信託的信託。

​

“非美國股東”是指不是美國股東且不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)的股票的實益持有人。

合夥企業(或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)要約的潛在參與者應就合夥企業參與要約對他們及其合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

 

12

 

Offer - 分銷與銷售待遇的税務後果。公司根據要約從美國持有者手中購買股票，將被視為出售股票或由公司進行分銷。如果美國持有者符合下面討論的三項測試(“贖回測試”)中的任何一項，此次購買將被視為出售。如果美國持有者不滿足任何贖回測試，它將被視為分發。

如果從美國持股人手中購買股票被視為出售，美國持股人將確認等於美國持股人收到的現金金額與持有者出售股票的納税基礎之間的差額的損益。收益或損失將是資本收益或損失，如果股票持有一年以上，將是長期資本收益或損失。美國持股人必須分別計算他或她所擁有的每一塊股票的收益或損失，在確定總體收益或損失時，每一塊股票的收益和損失可能不會被計算在內。美國持有者可能能夠指定根據要約投標哪些區塊和這些區塊的股份的順序。所得或損失將來自美國，用於外國税收抵免目的。

如果從美國股東手中購買股票被視為公司的分配，則美國股東從股票中收到的全部現金(不抵銷美國股東在所購買股票中的納税基礎)將被視為股息，範圍為公司可分配給分配的當前和累計收益和利潤。美國持有者出售的股票的納税基礎將被添加到他或她的剩餘股票的納税基礎上。該公司相信，它有足夠的當期和累積收益和利潤，因此所有被視為分配的購買將被視為股息。對於非公司的美國股東來説，這種股息可能是“合格股息收入”，只要滿足某些條件，包括某些持有期要求，就應按較低的適用資本利得税徵税。該公司認為，就美國聯邦所得税而言，它目前是一家“美國擁有的外國公司”。因此，任何股息的一部分都可能被視為外國税收抵免的美國來源。如果公司支付的款項超過美國持有者在公司當前和累計收益和利潤中的可分配份額，分配將首先被視為免税資本回報，導致美國持有者在其股票中的調整基數減少，任何超過美國持有者調整基數的金額將被視為資本收益。股東應在其特定情況下就本款討論的規則諮詢其自己的税務顧問。

銷售或分銷待遇的確定。如果符合以下條件，公司根據要約購買的股份將被視為美國持股人出售股份：

(a)

此次收購完全終止了美國持股人在公司的股權；

​

(b)

美國持有者收到的現金“本質上不等同於股息”；或

​

(c)

此次收購的結果是，美國持有者在公司的股權“大大不成比例”地減少。

​

如果特定美國持有人的贖回測試均未達到，則公司根據要約從該美國持有人手中購買股票將被視為分銷。

在應用贖回測試時，適用本守則第318節的推定所有權規則。因此，美國持有者不僅被視為擁有美國持有者實際擁有的股票，而且還擁有其他人實際(在某些情況下是建設性的)擁有的股票。根據推定所有權規則，美國持有者將被視為直接或間接擁有由美國持有者擁有股權的某些美國持有者家族成員和某些實體(如公司、合夥企業、信託和房地產)擁有的股份，以及美國持有者有權購買的股份。

在申請贖回測試時，投標的美國持有者的同期收購或出售被考慮在內。因此，投標的美國持有者可能通過同時出售或以其他方式處置該美國持有者實際或建設性擁有的並非根據要約購買的全部或部分股份，來滿足其中一項贖回測試。相應地，投標的美國持有人可能無法滿足其中一項贖回測試，因為該美國持有人或其股份歸屬於該美國持有人的關聯方同時收購了股票。股東應就此類出售或收購在其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

13

 

完全終止。根據要約購買股份將導致美國持股人在公司的權益“完全終止”，條件是在出售後立即出現以下情況：

(a)

美國持有者實際上和建設性地沒有股份；或者

​

(b)

根據《守則》第302(C)(2)節所述的程序，美國持股人實際上並不擁有任何股份，並且實際上放棄了對任何構造性擁有股份的推定所有權。如果美國持有人希望提交這樣的豁免，美國持有人應諮詢他或她自己的税務顧問。

​

本質上不等同於股息。如果根據要約購買的股票導致出售美國持有者在公司的比例權益“有意義地減少”，則將被視為“本質上不等同於股息”。美國持有者是否符合這一標準將取決於相關事實和情況。在衡量美國持有者在公司的比例權益的變化(如果有的話)時，通過考慮公司根據要約購買的所有股票，包括從其他美國持有者購買的股票，應用有意義的減持測試。

美國國税局(“IRS”)在一項已公佈的裁決中裁定，根據該裁決的特定事實，在一家上市和廣泛持股的公司中，對沒有對公司事務行使任何控制權的小股東的股份所有權百分比略有下降，構成了“有意義的減少”。如果考慮到守則第318條的推定所有權規則，美國持有者擁有的股份僅構成公司的最低限度權益，並且不對公司的事務行使任何控制，則美國持有者在公司的所有權百分比的任何減少都應是“有意義的減少”。在這種情況下，這種出售美國持有者應該有權根據要約出售他或她的股票，作為美國聯邦所得税目的的出售。股東應就“本質上不等同於股息”測試在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。

基本上不成比例。在下列情況下，根據要約購買股票對美國持有者來説將是“極不相稱的”：(I)在緊接購買後，該美國持有者實際和建設性擁有的流通股的百分比低於緊接購買前該美國持有者實際和建設性擁有的流通股的80%，及(Ii)緊接購買後由該美國持有人實際及建設性擁有的本公司已發行有表決權股票的百分比，少於緊接購買前由該美國持有人實際及建設性擁有的本公司已發行有表決權股票的百分比的80%。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以便在他們的特定情況下應用“大大不成比例”的測試。

公司無法預測是否會有銷售或分銷處理。該公司無法預測要約是否會獲得超額認購，或超額認購的程度。如果要約獲得超額認購，根據要約按比例進行投標將導致公司接受的股份少於要約認購的股份。因此，公司不能保證將根據要約購買足夠數量的任何美國持有者的股票，以確保根據上述規則，此類購買將被視為美國聯邦所得税目的的出售，而不是分配。

公司股息-已收到扣減。對於美國公司持有人來説，如果根據要約收到的現金被視為股息，那麼由此產生的股息收入將不符合美國公司股東通常可以獲得的股息扣除。

未根據要約出售股票的股東的後果。沒有根據要約出售股票的股東(包括非美國股東)將不會因為要約的完成而承擔任何美國聯邦所得税責任。

被動型外國投資公司考慮因素。一般來説，一家非美國公司在一個納税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，根據某些“透視”規則，在考慮該公司和某些子公司的收入和資產後，(I)其總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)其總資產的平均季度價值的50%或更多可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。對於PFIC而言，被動收入一般包括利息、股息和其他投資收入，但有某些例外。

 

14

 

我們相信，且前述討論假設，本公司於上一個課税年度並未被歸類為PFIC，且預期本課税年度亦不會被歸類為PFIC。然而，由於測試是基於本公司及其某些關聯公司在該課税年度的收入和資產的構成，因此只能在年底才能確定本公司是否被歸類為本課税年度的私人投資公司。此外，對本公司是否是或曾經是PFIC的確定本質上是事實，不能保證美國國税局不會成功地辯稱本公司現在是或可能曾經是PFIC。

如果本公司在本課税年度或投標美國持有人持有股份的任何前一納税年度是PFIC，則該美國持有人一般會因出售或交換該等股份(包括根據要約交換該等股份)而獲得確認的收益而承擔不利的美國聯邦所得税後果，除非該美國持有人實際上已作出某些選擇。

美國持股人應就根據要約認購股票的PFIC規則下的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者的税收。根據要約出售股票，非美國股東通常不需要繳納美國聯邦所得税。然而，管理非美國持有者根據要約收取現金的美國聯邦所得税規則是複雜的，非美國持有者應就美國聯邦、州、地方和外國所得税法律在其特定情況下的適用諮詢他們自己的税務顧問。

備份聯邦所得税預扣。關於適用備用美國聯邦所得税預扣税，見第2節。

為防止後備扣留和可能的處罰，每個美國持有者應填寫遞交函中包含的替代表格W-9。非美國持有者必須向保管人提交一份正確簽署的美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格，才有資格獲得備份扣繳豁免。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣股東的美國聯邦所得税義務。

7.股票價格區間；分紅。這些股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“WTM”，在百慕大證券交易所的交易代碼為“WTM-BH”。下表列出了紐約證券交易所報告的各季度每股銷售價格的高低：

2022年8月19日，也就是公開宣佈收購要約前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所最新報告的每股出售價格為1,305.13美元。敦促股東獲得A股的當前市場報價。

 

15

 

從歷史上看，股息是每年宣佈和支付的。2022年3月11日，董事會宣佈向截至2022年3月14日登記在冊的股東支付2022年3月23日每股1.00美元的年度股息。2021年3月12日，董事會宣佈向截至2021年3月15日登記在冊的股東支付2021年3月24日每股1.00美元的年度股息。不能保證我們未來會定期支付年度股息。所有未來派息的金額及時間將由董事會酌情決定，並將視乎業務狀況、經營業績、本公司的財務狀況及其他因素而定。

8.報價的條件。儘管要約有任何其他規定，除(但不限於)第14條規定的公司擴大、修改或終止要約的權利外，公司不得被要求接受或支付任何已提交的股份，或可推遲接受已提交的股份的付款或付款，但須遵守根據《交易法》頒佈的第13E-4(F)條，如果在接受任何此類股份的付款或付款之前，發生了下列任何情況：

•

任何政府或政府、監管或行政機構或機構或審裁處或任何其他人(國內或國外)在任何法院或政府、監管或行政機關、機構或審裁處(國內、外國或超國家)威脅、提起或等待任何行動或程序，而吾等合理地確定：(I)直接或間接挑戰、使之非法、或延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式不利影響根據要約作出要約或收購股份，或以其他方式與要約有關；或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、營運或前景造成或可能產生重大及不利影響，或以其他方式對本公司或其任何主要附屬公司未來業務的預期進行造成重大損害，或對向本公司提出要約的利益造成重大損害；

​

•

任何法院或國內、國外或超國家的政府、監管或行政當局、機構或法庭威脅、等待或採取的任何行動，或任何威脅、建議、尋求、頒佈、頒佈、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約的任何法規、規則、法規、判決、命令或禁令，或任何法院、任何政府、監管或行政當局、機構或法庭，我們合理地確定：(I)直接或間接地使接受支付或支付部分或全部股份是非法的，或以其他方式限制或禁止完成要約；(Ii)直接或間接延遲或限制本公司的能力，或使本公司無法接受或支付部分或全部股份；或(Iii)對本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、營運或前景造成或可能產生重大或不利影響，或以其他方式對本公司或其任何主要附屬公司未來業務的預期經營造成重大損害，或對向本公司提出要約的利益造成重大損害；

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•

(Br)將發生(I)任何美國國家證券交易所或場外交易市場的證券交易的全面暫停或價格限制(不包括僅因市場指數的特定下降而觸發的任何協調交易停止)；(Ii)宣佈對美國、歐盟或百慕大的銀行的銀行業務暫停或暫停付款；(3)直接或間接涉及美國、歐洲聯盟或百慕大的戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國際或國家危機的開始；。(4)任何政府、管理或行政機構或當局對美國、歐洲聯盟或百慕大的銀行或其他貸款機構提供信貸的任何限制(不論是否強制)，或我們合理地認為可能影響美國、歐盟或百慕大的銀行或其他貸款機構提供信貸的任何事件；(V)美國或海外一般政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，而吾等合理地認為該變化會或可能會對本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、營運或前景或股份的交易產生重大或不利影響，或以其他方式對本公司或其任何主要附屬公司的業務的預期未來進行造成重大損害，或對向本公司提出要約的利益造成重大損害；或(Vi)就要約開始時存在的任何前述情況而言，根據吾等的合理判斷，上述情況會大幅升級、加速或惡化；

​

 

16

 

•

股票市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500指數自2022年8月19日收盤以來的跌幅應超過10%；

​

•

美元或任何其他貨幣匯率將發生重大變化，或暫停或限制我們合理確定對公司或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、收入、資產、運營或前景產生或可能產生重大和不利影響的貨幣的市場暫停或限制，或對公司或其任何主要子公司未來業務的開展造成重大損害，或對向公司提出的要約的利益造成重大損害；

​

•

在2022年8月19日之後，本公司將發生、威脅或合理預期任何其他變化、事件或發展，而本公司合理地確定這些變化、事件或發展將對本公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、運營或前景產生或可能產生重大不利影響，或以其他方式對本公司或其任何主要子公司未來業務的預期進行造成重大損害，或對向本公司提出要約的利益造成重大損害；

​

•

修訂《守則》(如第6節所定義)的立法應已由美國眾議院或參議院通過，或在美國眾議院、參議院或其任何委員會待決，而我們有理由認為該立法可能會對向公司或其任何子公司提出的要約所考慮的交易的税收後果產生重大不利影響；

​

•

任何個人、實體或集團應已根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(以下簡稱《HSR法》)提交通知和報告表，或已發佈公告反映有意收購本公司或其任何子公司或其各自資產或證券的一大部分；

​

•

在2022年8月19日之後，有關股份的任何投標或交換要約(要約除外)，或與本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，應由任何個人或實體提出、宣佈或作出；或

​

•

吾等合理地確定，根據要約購買股份將導致(I)少於300人登記持有的股份；(Ii)從紐約證券交易所退市或(Iii)有資格根據交易所法案註銷註冊。

​

上述條件僅為本公司的利益，無論導致任何該等條件的情況(包括本公司的任何行動或不作為)如何，吾等均可主張該等條件，而吾等可於任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分該等條件。在某些情況下，放棄要約的條件將需要延長要約。見“第14節.要約的延期；終止；修正”。

公司在任何時候未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利；就特定事實和情況放棄任何該等權利，不應被視為就任何其他事實或情況放棄該等權利；每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時和不時地主張。在要約到期時或之前，要約的所有條件，除需要政府批准的條件外，必須已經滿足或放棄。本公司就上述事件所作的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。儘管如此，倘若發生上述一項或多項事件，吾等將立即通知股東吾等是否決定：(I)放棄或修改適用條件而繼續要約；或(Ii)終止要約。

9.有關公司的某些信息。White Mountain是一家獲得豁免的百慕大有限責任公司，其主要業務是通過其財產和意外傷害保險以及再保險子公司和附屬公司進行的。公司總部位於百慕大HM 11號哈密爾頓601套房裏德街26號，其主要執行辦公室位於南大街23號3B套房

 

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新漢普郡漢諾威郵編：03755-2053年，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓教堂街2號克拉倫登大廈11。

您可以在這裏找到更多信息。本公司須遵守交易法的信息備案要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。根據交易所法案規則13E-4(C)(2)的要求，我們也已按時向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，其中包括與要約相關的其他信息。公司的備案文件可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)上向公眾查閲此網站地址不能用作超鏈接。美國證券交易委員會網站上包含的信息並未以引用的方式包含在本購買要約中，因此不應被視為此購買要約的一部分，除非我們提交的文件通過引用明確包含在此。

通過引用註冊。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息併入本文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其併入其中(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的相應文件的任何部分)：

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截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交；

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•

2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的季度報告；

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•

2022年4月1日、2022年5月10日、2022年5月26日、2022年5月26日和2022年8月5日提交的Form 8-K當前報告；以及

​

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2022年4月6日提交的2022年度股東大會的最終委託書。

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您可以通過上述地址從美國證券交易委員會網站獲取本文檔中以引用方式併入的任何文檔。您也可以通過寫信或致電信息代理索取這些文件的副本，其地址和電話如下所述。

10.資金來源和金額。假設要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股份的權利，要約中購買的股份的總購買價將為5億美元。該公司打算用可用現金，包括出售流動投資的現金，為購買股票提供資金。我們目前沒有任何替代融資安排或計劃，在我們沒有足夠可用現金的情況下，為購買要約中的股票提供資金。

11.董事及行政人員的利益；與股份有關的交易及安排。截至2022年8月19日，我們有2,904,027股已發行和流通股(不包括未歸屬的限制性股票)。以每股1,400美元的最高收購價計算，如果要約全部認購，我們可以購買357,142股，相當於截至該日期已發行股份的約12.3%。以每股1,250美元的最低收購價，如果要約全部認購，我們可以購買400,000股，這將相當於截至該日期已發行股份的約13.8%。

截至2022年8月19日，我們的董事和高管作為一個由12人組成的團體實益擁有的股份總數為59,613股(包括受上述委託書約束的股份)，佔流通股總數的2.1%。我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事長摩根·W·戴維斯和公司董事會成員彼得·M·卡爾森已告知我們，儘管尚未做出最終決定，但根據要約，他們可能分別收購他們實益擁有的945股和200股。我們的所有其他董事和高管已告知我們，他們不打算根據要約認購股份。因此，如果我們完成要約，我們董事和高管的比例持有量將增加，但戴維斯先生或卡爾森先生的比例持有量除外，他們的比例持有量可能在要約完成後減少。然而，我們的

 

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根據適用法律，董事和高管可在公開市場交易中以可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。

附表一提供有關(I)本公司每名董事、(Ii)本公司每名行政人員及(Iii)所有董事及行政人員作為一個整體的股份實益擁有權的資料。我們根據截至2022年8月19日每個人對股票的實益所有權計算股票金額。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人持有的所有權百分比時，受購股權規限或以其他方式受制於歸屬，並於本要約購買日期起計60天內目前可行使或可行使的股份被視為已發行股份。然而，就計算彼此股東的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

根據吾等的記錄及吾等的董事、行政人員、聯屬公司及附屬公司向吾等提供的資料，吾等或吾等的董事、行政人員、聯屬公司或附屬公司於本協議日期前60天內並無進行任何股份交易，但本公司就下文所述的股份回購計劃進行的回購除外。

股票回購計劃

董事會已授權本公司根據市場情況不時回購股份，而該等授權並不包括要約購回的股份。回購授權沒有指定的到期日，儘管公司將在要約期限內暫停股份回購計劃，並根據交易所法案頒佈的規則和法規另有要求。截至2022年8月19日，根據這些董事會授權，公司可能會額外購買324,626股。本公司根據股份回購授權書於本回購日前60日內進行的個別回購如下：

 

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長期激勵計劃

白山長期激勵計劃(LTIP)為我們的員工、董事和顧問提供了各種基於股票和非基於股票的激勵獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他激勵獎勵。董事會採納的長期投資促進計劃於1985年獲本公司單一股東批准，其後經其股東於1995年、2001年、2003年、2005年、2010年、2013年及2019年修訂。董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理長期税務優惠計劃，並有權挑選僱員、董事及顧問接受長期税務優惠計劃下的獎勵、釐定長期税務優惠計劃下的獎勵類別、金額及條款，以及解釋長期税務優惠計劃及相關的獎勵。

LTIP規定，自2019年5月23日起及之後，根據LTIP授予的獎勵最多可發行110,000股。根據長期投資協議下的激勵性股票期權，可供發行的股票不得超過110,000股。就任何一年或以上的特定獎勵期間，根據績效股票獎勵可授予參與者的績效股票的最高數量不能超過25,000股。參加者在任何一年所獲的工作表現單位最高補償金額不得超過25,000,000元。參與者在任何一年內不得獲得超過50,000股的期權或股票增值權。參與者在一年或更長時間內獲得限制性股票和限制性股票單位獎勵的最高股票數量不能超過25,000股。

如果根據LTIP授予的任何獎勵終止、失效或失效而未進行結算或行使，或以現金或其他方式結算而未發行股票，或者如果股票在按面值歸屬之前回購，則受該獎勵的股票將再次可用於未來授予；但在任何情況下，此類股票都不會增加根據LTIP授予的激勵性股票期權可交付的股票數量。此外，如果任何股份被投標以支付授予的行使價或償還所欠的預扣税，該等股份將不能用於未來根據LTIP進行的授予。

如果發生影響公司資本的某些事件，例如資本重組、股票拆分、合併、合併、重組、股份合併或交換、股息或其他類似事件，薪酬委員會將公平地調整以下任何或全部事項：長期股權分紅計劃下預留供發行的股份的數量和種類、長期股權分紅計劃下當時已發行的獎勵所涵蓋的股份數量和種類，以及任何獎勵和目標業績股份或業績單位數量以及任何業績衡量標準的行使價(如適用)。

根據LTIP，薪酬委員會通常將我們的長期激勵性薪酬構建為績效股票和限制性股票。績效股票是對虛擬單位的獎勵，如果薪酬委員會確定的績效目標在指定的獎勵期限內(通常為三年)達到，則可獲得部分或全部獎勵。根據相對於既定目標的業績水平，獲得的業績股票數量可以從最初授予的目標股票數量的0%到200%不等。績效股票通常以現金支付，但在薪酬委員會選舉時，可以全部或部分以股票結算。如果任何參與者在 之前終止受僱於本公司及其子公司，績效股票獎勵通常會被沒收

 

20

 

由於死亡或殘疾以外的任何原因，或根據控制權變更後的觸發事件，履約期結束。限制性股票是指在薪酬委員會指定的期間內不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置的股票。限制性股票通常受到為期三年的懸崖歸屬的約束。如果持有人在適用的限制期結束前因死亡或傷殘以外的任何原因，或根據控制權變更後的觸發事件，在適用的限制期結束前終止與本公司的僱傭關係，本公司將自動按授予時補償委員會指定的價格回購受限股份。所有根據長期投資協議授予的獎勵(不包括授予董事的獎勵)均須遵守一年的最低歸屬要求，但不超過長期投資協議下所有可用股份的5%除外。

截至2022年8月19日，我們的高管持有以下數量的業績股和限制性股票(業績股以目標業績計算)：Liam Caffrey - 1,250股業績股和1,250股限制性股；Reid Campbell - 3,600股業績股和3,600股限制性股；Michaela Hildreth - 1,750股業績股和1,750股限制性股；G.Manning Roundtree - 8,100股業績股和8,100股限制性股；Rob Seelig - 3,150股業績股和3,150股限制性股；以及作為一個整體的所有高管 - 17,850股業績股和17,850股限制性股。我們的非僱員董事並無持有任何須根據長期投資政策轉歸的獎勵。有關董事薪酬安排的進一步討論，見下文。

董事薪酬

管理總監不會因他們作為董事的角色而獲得任何額外薪酬。每個非管理層董事每年獲得13.5萬美元的預聘金和2.25萬股的年度股權預付金。董事會主席(100,000美元和90股)、審計委員會主席(35,000美元)、任何其他董事會委員會主席(25,000美元)和審計委員會成員(15,000美元)將獲得下列數額的額外聘任：董事會主席(100,000美元和90股)。定金都是用現金支付的。

其他安排

我們與現任高管沒有聘用或控制權變更安排。我們的高管通常會獲得年度基本工資，並有資格根據各自業務部門的表現獲得年度獎金。每個業務部門的總獎金池大小可能從目標的0%到200%不等，具體取決於業績。我們年度獎金計劃下的支付水平是基於薪酬委員會設定的預先設定的業績目標的實現程度，例如公司每股薪酬價值(CVPS)的增長，薪酬委員會將其定義為調整後每股賬面價值(“ABVPS”)的增長和“每股內在業務價值”(ABVPS)的增長的平均值，ABVPS包括特許經營價值遞增，以反映某些子公司以賬面價值計入的公允價值。我們的高管不能收到超過公式化結果的年度獎金。此外，在White Mountain，我們高管的遣散費福利(如果有的話)由薪酬委員會自行決定。在我們的運營子公司，我們的高管參與通常適用於這些公司高管的離職計劃(如果有的話)。

我們的高管通常有資格參加白山退休計劃，該計劃包含現金或延期安排(CODA)。白山退休計劃的參與者可以指示白山退休計劃的受託人將資金投資於白山退休計劃下的任何投資選項。白山退休計劃為員工提供了一系列投資選擇，包括股票。我們的高管還以與其他員工相同的條件參加我們的其他福利計劃，並有資格獲得有限的額外福利。

12.某些法律事務。本公司並不知悉任何可能因收購要約中預期的股份而對其業務產生重大影響的許可證或監管許可，或根據要約收購或擁有本公司股份所需的任何政府或政府、行政或監管當局或機構(國內、外國或超國家)的任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，本公司目前預計將尋求此類批准或其他行動。公司

 

21

 

無法預測其是否可能決定是否需要在任何此類事項的結果之前延遲接受根據要約認購的股份。不能保證任何此類批准或其他行動(如有需要)將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，或未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對本公司的業務造成不利後果。該公司打算根據《交易法》提交所有必要的申請。

截至本次要約購買之日，沒有任何與要約相關的重大法律程序。

根據要約，本公司接受股份支付的義務受某些條件的限制。見“第8節.要約的條件”。

13.要約對股票市場的影響；根據《交易法》進行登記。本公司根據要約購買的股份將減少我們的“公眾流通股”​(由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股份數量)。我們公開發行股份的減少可能會導致股票價格下降和/或在要約完成後股票交易市場的流動性減少。此外，收購要約可能會減少White Mountain的股東數量。截至2022年8月19日，我們有2,904,027股已發行和流通股。股東未來可能會在紐約證交所或其他地方以高於或低於要約收購價的淨價出售未投標的股票。然而，我們不能保證股東未來可能以什麼價格出售這些股票。

我們預計，在要約完成後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保該等股票的持續交易市場。根據紐約證券交易所公佈的指導方針，我們不相信我們根據要約購買的股票將導致剩餘的流通股從紐約證券交易所退市。

根據聯邦儲備委員會的規定，這些股票目前屬於“保證金證券”。這種分類的效果之一是，允許經紀商將股票作為抵押品向客户提供信貸。本公司相信，在根據要約購買股份後，根據聯邦儲備委員會的保證金規則和規定，剩餘的流通股將繼續作為保證金證券。

股份根據交易法登記，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會關於我們股東會議的委託書規則。我們相信，我們根據要約購買的股份不會導致股份有資格根據《交易所法案》被取消註冊。

14.延長要約；終止；修改。在要約條款及條件的規限下，本公司明確保留在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，不論“要約條件”是否已發生或將被本公司視為已發生的任何事件，以延長要約公開期間，從而延遲接受任何股份的付款，方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知，並作出公告。在任何此類延期期間，所有以前投標且未購買或撤回的股份將繼續受要約的約束，除非該等股份可按“第3節.提存權”的規定撤回。

本公司亦明確保留其全權酌情決定撤回或終止要約，以及不接受或支付任何迄今尚未接受支付或已支付的股份，或在適用法律的規限下，於第8節指明的任何條件發生時，口頭或書面通知託管人終止或延遲支付或公佈終止或延遲支付，以延遲支付股份付款。此外，本公司明確保留在符合適用法律的情況下，包括但不限於發生“第8節.要約的條件”所列任何條件的情況下，通知託管人並就此作出公告的權利，以延遲支付股份款項。然而，公司推遲支付公司已接受支付的股票的能力受到《交易法》頒佈的第13E-4(F)(5)條規則的限制，該規則要求投標人在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還由證券持有人或其代表存放的證券。

 

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如果本公司延遲支付股份或因任何原因無法根據要約支付股份，則在不損害本公司在要約下的權利的情況下，託管人可代表本公司保留已投標的股份，除非投標股東有權按“第三節.撤回權利”的規定享有撤回權利，否則不得撤回該等股份。

在遵守適用法律的情況下，本公司進一步保留全權酌情決定，不論“要約條款”所載的任何事項是否已經發生或將被本公司視為已經發生，在任何方面修訂要約(包括降低或提高要約中提出的收購價格範圍，或增加或減少要約中尋求的股份的價值)。對要約的修改可以通過公告的方式隨時進行。在延期的情況下，此類公告將不晚於紐約市時間上午9點發布，即先前計劃的到期時間後的下一個工作日。所公佈、發送或提供予股東的資料如有任何重大變動，將按交易所法令頒佈的第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條規則所規定的程度，以合理的計算方式迅速向股東公佈該等變動。在不限制公司根據要約或與要約有關的方式選擇發佈公告的情況下，除適用法律要求外，公司除向《華爾街日報》、《紐約時報》或其他類似服務機構發佈新聞稿外，沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告。

如本公司對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如本公司放棄要約的重要條件，本公司將按交易所法案頒佈的第13E-4(E)(3)及13E-4(F)(1)條的規定延長要約。如果吾等對要約收購要約中股份的收購價範圍作出任何更改、減少要約中可購買股份的價值或將要約中可購買股份的價值增加超過我們已發行股份的2%，要約必須在首次以第14條規定的方式公佈、發送或給予股東之日起至少十個工作日內保持有效。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限，但價格或可購買股份百分比的變化除外，將取決於當時存在的事實和情況，包括更改後的條款或信息的相對重要性。美國證券交易委員會在一份公開新聞稿中表示，其觀點是，在要約條款發生實質性變化後，要約必須在最短的一段時間內保持有效，放棄實質性條件是要約條款的實質性變化。新聞稿規定，要約自重大變化首次公佈或發送或提供給證券持有人之日起至少五個工作日內保持有效，如果與要約價格和所尋求的股票數量相比沒有重大意義的信息發生重大變化，可能需要至少10個工作日，以便充分傳播給股東和投資者回應。出於要約的目的, “工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。延長要約的要求不適用於發生變更至當時預定的到期時間之間的剩餘營業天數等於或超過因此類修訂而需要的最短延期期限的情況。

15.費用和開支。除下文所述外，本公司不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。

我們已分別聘請摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司擔任此次要約的交易商經理。作為交易商經理，交易商經理可以聯繫經紀人、交易商和類似實體，並可以向其聯繫的人或聯繫它的人提供有關要約的信息。交易商經理將因其與要約相關的服務而獲得合理和慣例的補償。該公司還同意償還交易商經理的某些自付費用，並賠償交易商經理與要約有關的某些債務，包括聯邦證券法規定的某些債務。交易商經理過去和現在都在為我們提供各種投資銀行和其他服務，他們會從我們那裏獲得慣常的補償。特別是，巴克萊資本公司的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的代理和貸款人。我們期待經銷商

 

23

 

經理及其各自的附屬公司繼續提供此類服務，他們預計將繼續從我們那裏獲得慣常的補償。此外，在正常的業務過程中，包括在其交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理及其各自的關聯公司可為其本人及其客户的賬户持有我們的證券(包括股票和/或其他金融工具)的多頭和空頭頭寸。

我們還聘請D.F.King擔任與此次報價相關的信息代理。信息代理將協助請求與要約有關的協助的股東，並可要求經紀人、交易商和其他被提名股東將與要約有關的材料轉發給他們作為被提名人的實益所有者。D.F.King將獲得與要約有關的服務的合理和慣例補償，並將獲得合理支出的補償，包括律師的合理費用和支出。該公司已同意賠償D.F.King可能發生的與要約有關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。D.F.King沒有被聘用，也沒有被授權以信息代理人的身份就要約進行招標或提出建議。

我們還保留了ComputerShare作為與要約相關的託管機構。ComputerShare以託管人的身份，將就其與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，並將由我們報銷合理費用，包括合理的律師費用和費用。該公司已同意賠償ComputerShare公司可能發生的與要約有關的某些債務，包括聯邦證券法下的債務。

本公司不會向任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士支付任何費用或佣金(向交易商經理、信息代理和託管機構支付的費用除外)，以根據要約募集股份。然而，公司將應要求償還這些人在將要約材料轉交給他們作為代理人的受益者時產生的慣常處理和郵寄費用。任何經紀、交易商、商業銀行或信託公司均未獲授權擔任本公司、交易商經理、信息代理或託管機構的代理，以進行要約收購。本公司不會就其根據要約購買股份而支付(或安排支付)任何股份轉讓税，除非本要約購買或遞交函指示6另有規定。

{br]公司的某些高級職員和員工可以提供與要約相關的服務，但他們不會因此而獲得任何額外的補償。

16.其他。這項要約是向所有股票持有人提出的。本公司不知道美國有任何州根據任何有效的州法規，通過行政或司法行動禁止提出要約。如果本公司獲悉任何有效的州法規禁止提出要約或接受股份，本公司將真誠努力遵守任何該等州法規或尋求宣佈該法規不適用於該要約。如果在這樣的誠信努力後，公司不能遵守任何這樣的州法規，將不會向該州的股份持有人提出要約(也不會接受來自或代表他們的投標)。在證券、藍天或其他法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表本公司提出。

我們的董事會已經批准了這一提議。然而，公司、我們的董事會、交易商經理、託管人或信息代理人都沒有就任何股東是否應該根據要約認購或不認購股票，或者股東可以選擇認購股票的價格提出任何建議。每名股東必須在與其顧問磋商後，自行決定是否發售股份，以及如有，發售多少股份，以及該股東發售股份的價格或價格。在此過程中，股東應仔細閲讀本要約收購要約及相關附函中所載或以參考方式併入的信息，包括要約收購的目的和效果。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。您

 

24

 

應仔細閲讀本購買要約或相關附函中所列或以引用方式併入的信息，包括我們提出要約的原因。見“第5節.要約的目的；要約的某些效果”。

除本購買要約或遞送函中包含的信息外，任何人均未獲授權提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述。如作出或給予該等建議及該等資料及陳述，不得將其視為已獲公司、本公司董事會、交易商經理、保管人或資料代理人授權。

本公司已如期向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明，根據根據《交易法》頒佈的規則13E-4，連同投標要約的所有證物，提供有關要約的某些額外信息。該附表及其任何修正案，包括證物，均可按“第9節.有關公司的某些資料”​規定的方式，從美國證券交易委員會辦事處查閲及索取副本(但美國證券交易委員會各地區辦事處不提供除外)。

白山保險集團有限公司

August 22, 2022

 

25

 

SCHEDULE I
有關董事和高管的信息
THE COMPANY

公司董事和高管。下表所載為本公司董事及高級管理人員的姓名、職稱、營業地址、電話號碼及股份實益擁有權資料。以下確認的每個人，除公司外，均為美國公民。

列出的每個人的地址和電話號碼是C/o White Mountain Insurance Group，Ltd.，南大街23號，Suite 3B，Hanover，New Hampshire，03755，電話：(603)6402200.

*

Less than 1%.

​

 

26

 

優惠的保管人為：

ComputerShare Trust Company，N.A.

{br]將遞送函投遞至上述地址以外的其他地址，不構成對保管人有效的具有約束力的投遞。

如有任何問題或請求協助或索取本購買要約、傳送函或保證交付通知的其他副本，請直接聯繫信息代理。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

優惠的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005

銀行和經紀公司請打對方付費電話：(212)269-5550

All Others Call Toll Free: (800) 290-6424

郵箱：wtm@dfking.com

此優惠的經銷商經理為：

 

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