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UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》

白山保險集團有限公司
(標的公司(發行人)和備案人(發行人和要約人)名稱)

普通股，每股票面價值1.00美元
(證券類別名稱)

G9618E107
(證券類別CUSIP編號)

Robert L.Seelig，Esq.
常務副總裁兼總法律顧問
白山保險集團有限公司
南大街23號，3B套房
Hanover, New Hampshire 03755-2053
Telephone: (603) 640-2200

(授權代表申請人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

With a copy to:


	C. Daniel Haaren, Esq. Cravath, Swaine & Moore LLP 825 Eighth Avenue New York, New York 10019 Telephone: (212) 474-1000						David Lopez, Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, New York 10006 Telephone: (212) 225-2632

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私下交易須遵守規則13E-3。

☐

根據規則第13D-2對附表13D的修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

簡介

本發行人投標要約聲明按計劃於(“時間表”)涉及根據百慕大法律成立的公司懷特山保險集團有限公司(“本公司”)的投標要約，以每股面值1.00美元的面值收購其最高5億美元的已發行和已發行普通股(“普通股”或“股份”)，收購價不高於每股1,400美元，也不低於每股1,250美元，以現金形式，減去任何適用的預扣税，不計利息，根據日期為2022年8月22日的購買要約(“購買要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))所述的條款和條件，以及相關的附函(“遞交函”，以及可能不時修訂或補充的購買要約(“要約”)，其副本作為附件(A)(1)(B)附於本文件中，以供參考。本附表是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13E-4條的規定提交的。

報價中的所有信息在此通過引用明確併入，以迴應本附表中的所有項目，具體如下。

第1項。摘要條款表。

在《購買要約》中列出的信息以引用的方式併入本文。

第2項。主題公司信息。

(A)發行人名稱為白山保險集團有限公司，這是一家根據百慕大法律成立的公司。該公司的主要執行辦事處位於新罕布夏州漢諾威南大街23號3B套房，郵編：03755-2053年，電話：(603)640-2200。

(B)本聲明涉及的證券類別為普通股，每股面值1.00美元，其中2,904,027股已發行，截至2022年8月19日已發行流通股。

(C)根據第7節(“股票價格範圍；股息”)提出的收購要約中所列的信息在此併入作為參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)本投標要約説明書如期由本公司提交，本公司也是發行人。本公司的地址及電話號碼載於第2項。附表1及第11節(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”)收購要約所載資料在此併入作為參考。

第4項。交易條款。

(A)購買要約中列出的以下信息作為參考併入本文：

•

“Summary Term Sheet”;

•

“Introduction”;

•

第一節(“股份數量；按比例分配”)；

•

第二節(“股份認購程序”)；

•

第三節(“提款權”)；

•

第四節(“承兑和支付股份”)；

•

第五節(“要約的目的；要約的某些效果”)；

•

第6節(“某些美國聯邦所得税後果”)；

•

第8節(“要約條件”)；

•

第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)；和

•

第14節(“延長要約；終止；修訂”)。

(B)“要約收購要約”第5節(“要約的目的；要約的某些效果”)和第11節(“董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排”)項下的要約收購所載資料在此併入作為參考。

第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E)根據第11條(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”)收購要約所載的資料在此併入作為參考。

第6項交易的目的和計劃或建議。

(A)“要約收購要約”和第5節(“要約的目的；要約的某些效果”)項下的收購要約中所載的信息在此併入作為參考。

(B)在第5節(“要約的目的；要約的某些效果”)下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

(C)“要約收購要約”第5節(“要約的目的；要約的某些效果”)、第9節(“有關公司的若干資料”)及第10節(“資金來源及數額”)項下的收購要約所載資料以供參考。

第7項資金來源和數額或其他對價。

(A)、(B)和(D)“概括性條款説明書”和第10節(“資金來源和金額”)下的收購要約中所列的信息通過引用併入本文。

第8項標的公司的證券權益。

(A)及(B)附表1及第11節(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”)收購要約所載資料在此併入作為參考。

第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(A)在“簡介”和第15節(“費用和開支”)下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

不適用。

第11項。附加信息。

(A)(1)根據第11條(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”)收購要約中所載的資料在此併入作為參考。

(A)(2)根據第12條(“某些法律事項”)提出的購買要約中規定的信息在此併入作為參考。

(a)(3) Not applicable.

(br}(A)(4)根據第13條(“要約收購對股票市場的影響；根據《交易法》登記”)的要約收購中所列的信息通過引用併入本文。

(a)(5) None.

[br}(B)購買要約和遞交函中所列信息均可不時修改或補充，在此併入作為參考。

Item 12(a). Exhibits.

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)			Offer to Purchase dated August 22, 2022
	(a)(1)(B)			2022年8月22日提交函
	(a)(1)(C)			保證交貨通知
	(a)(1)(D)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信
	(a)(1)(E)			致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用
	(a)(1)(F)			2022年8月22日發佈的摘要廣告格式
	(a)(1)(G)			公司首席執行官於2022年8月22日致股東的信
	(a)(1)(H)			致白山退休計劃參與者的信，日期為2022年8月22日
	(a)(1)(I)			發給白山退休計劃參與者的電子郵件，日期為2022年8月22日
	(a)(5)(A)			Press Release, dated August 22, 2022
	(a)(5)(B)			2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(C)			2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(D)			2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(E)			2022年4月1日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(F)			2022年5月10日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(G)			2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(H)			2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(I)			2022年8月5日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(b)			Not applicable
	(d)(1)			修訂後的白山長期激勵計劃(作為公司2019年股東周年大會通知和2019年4月8日委託書的附錄A併入本文作為參考)
	(d)(2)			白山資本有限責任公司和J.Brian Palmer於2021年2月25日簽署的僱傭協議和新聞稿(通過引用合併於此，並作為公司2020年年報10-K表的附件10.13存檔)
	(d)(3)			White Mountain Capital LLC與Frank R.Bazos於2020年12月16日簽訂的僱傭協議(通過引用合併於此，並作為公司2020年年度報告Form 10-K的附件10.14存檔)
	(d)(4)			公司和Liam Caffrey之間的邀請函，日期為2021年11月29日(通過引用併入本文，並作為2021年11月29日公司當前8-K報表的附件10.1存檔)
	(d)(5)			White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之間的諮詢協議，日期為2021年11月1日(通過引用合併於此，並作為本公司日期為2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存檔)
	(d)(6)			白山獎金計劃(在此作為參考併入，並作為公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)

	Exhibit No.			Description
	(d)(7)			建立美國相互保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行之間簽訂的第114條信託協議，日期為2012年7月20日(通過引用合併於此，並作為公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2存檔)
	(d)(8)			由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和紐約梅隆銀行於2018年12月4日第二次修訂和重新簽署補充信託協議(通過引用合併於此，並作為公司2018年年報10-K表格的附件10.7存檔)
	(d)(9)			作為發行方的Build America Mutual AsInsurance Company和作為買方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.於2017年8月14日簽訂的第二次修訂和重新簽署的剩餘票據購買協議(通過引用合併於此，並作為附件99提交。公司日期為2018年4月10日的時間表(D)(7))
	(g)			Not applicable
	(h)			Not applicable

Item 12(b). Filing Fees.

107

備案費證明表。

第13項附表13E-3所要求的資料。

不適用。

展品索引

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)			購買日期為2022年8月22日
	(a)(1)(B)			2022年8月22日提交函
	(a)(1)(C)			保證交貨通知
	(a)(1)(D)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信
	(a)(1)(E)			致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用
	(a)(1)(F)			2022年8月22日發佈的摘要廣告格式
	(a)(1)(G)			公司首席執行官於2022年8月22日致股東的信
	(a)(1)(H)			致白山退休計劃參與者的信，日期為2022年8月22日
	(a)(1)(I)			發給白山退休計劃參與者的電子郵件，日期為2022年8月22日
	(a)(5)(A)			Press Release, dated August 22, 2022
	(a)(5)(B)			2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(C)			2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(D)			2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(E)			2022年4月1日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(F)			2022年5月10日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(G)			2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(H)			2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(I)			2022年8月5日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(b)			Not applicable
	(d)(1)			修訂後的白山長期激勵計劃(作為公司2019年股東周年大會通知和2019年4月8日委託書的附錄A併入本文作為參考)
	(d)(2)			白山資本有限責任公司和J.Brian Palmer於2021年2月25日簽署的僱傭協議和新聞稿(通過引用合併於此，並作為公司2020年年報10-K表的附件10.13存檔)
	(d)(3)			White Mountain Capital LLC與Frank R.Bazos於2020年12月16日簽訂的僱傭協議(通過引用合併於此，並作為公司2020年年度報告Form 10-K的附件10.14存檔)
	(d)(4)			公司和Liam Caffrey之間的邀請函，日期為2021年11月29日(通過引用併入本文，並作為2021年11月29日公司當前8-K報表的附件10.1存檔)
	(d)(5)			White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之間的諮詢協議，日期為2021年11月1日(通過引用合併於此，並作為本公司日期為2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存檔)
	(d)(6)			白山獎金計劃(在此作為參考併入，並作為公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)
	(d)(7)			建立美國相互保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行之間的第114條信託協議，日期為2012年7月20日(通過引用合併於此，並作為公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2存檔)

	Exhibit No.			Description
	(d)(8)			由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和紐約梅隆銀行於2018年12月4日第二次修訂和重新簽署補充信託協議(通過引用合併於此，並作為公司2018年年報10-K表格的附件10.7存檔)
	(d)(9)			作為發行方的Build America Mutual AsInsurance Company和作為買方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.於2017年8月14日簽訂的第二次修訂和重新簽署的剩餘票據購買協議(通過引用合併於此，並作為附件99提交。公司日期為2018年4月10日的時間表(D)(7))
	(g)			Not applicable
	(h)			Not applicable
	107			Filing Fees