美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
Performance Shipping公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
MHY673051212
(CUSIP號碼)
2022年8月12日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
a. | ☐ | 規則 13d-1(B) |
b. | 規則 13d-1(C) | |
c. | ☐ | 規則 13d-1(D) |
* | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券標的類別的首次備案 ,以及任何包含會改變之前封面中提供的披露的信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
第1頁(第8頁)
CUSIP編號MHY673051212 |
1. |
報告人姓名。
米切爾·P·科平 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)
(a) (b) |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 |
共享數量: 有益的 擁有者 每個 |
5. |
獨家投票權
0 |
6. |
共享投票權
5,422,263 | |
7. |
唯一處分權
0 | |
8. |
共享處置權
5,422,263 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
5,422,263 (see Item 4) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
8.4%(見第4項) |
12. |
報告人類型(見説明書)
In;hc |
第2頁,共8頁
CUSIP編號MHY673051212 |
1. |
報告人姓名。
Daniel·B·阿舍 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)
(a) (b) |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 |
數量 有益的 擁有者 每個 |
5. |
獨家投票權
0 |
6. |
共享投票權
5,422,263 | |
7. |
唯一處分權
0 | |
8. |
共享處置權
5,422,263 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
5,422,263 (see Item 4) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
8.4%(見第4項) |
12. |
報告人類型(見説明書)
In;hc |
第3頁,共8頁
CUSIP編號MHY673051212 |
1. |
報告人姓名。
海岸內資本有限責任公司 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)
(a) (b) |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 有益的 擁有者 每個 |
5. |
獨家投票權
0 |
6. |
共享投票權
5,422,263 | |
7. |
唯一處分權
0 | |
8. |
共享處置權
5,422,263 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
5,422,263 (see Item 4) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
8.4%(見第4項) |
12. |
報告人類型(見説明書)
面向對象 |
第4頁,共8頁
第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱 |
性能 | 航運公司(“發貨人”) |
(b) | 發行人主要執行機構地址 |
373 | 新格魯大道 |
175 64帕萊奧·法裏羅 |
希臘雅典 |
第二項。
(a) | 提交人姓名 | |
(b) | 主要營業所地址或住所(如無) | |
(c) | 公民身份 |
本附表13G是代表(I)美利堅合眾國公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”),(Ii)美利堅合眾國公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”),以及(Iii)特拉華州有限責任公司Intralastal Capital LLC(“Intralastal”,與Kopin先生和Asher先生一起,統稱為“報告人”)提交的。
報告人已簽訂《聯合申報協議》,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,報告人 同意根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13d-1(K)的規定共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail,郵編:33483。
Asher先生的主要業務辦事處是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(d) | 證券類別名稱 |
發行人的普通股(“普通股”),每股面值0.01美元。
(e) | CUSIP號碼 |
MHY673051212
第5頁,共8頁
第3項:如果本聲明是根據第240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)節的第(Br)條提交的,請檢查提交人是否為:
不適用。
第4項所有權。
(a) | 及(B): |
(I)緊隨於2022年8月12日與發行人簽署的證券購買協議(“SPA”)(發行人於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的)之後,每個報告人可被視為實益擁有3,040,510股普通股,其中包括(I)2,900,000股將在SPA預期的交易完成時向亞太地區發行的普通股 和(Ii)140,510股普通股可發行 在SPA計劃的交易完成時將向Intra Aastal發行的認股權證(“Intra Aastal 認股權證1”),所有此類普通股合計代表約9.99%的普通股的實益所有權,基於發行人報告的(1)27,395,030股已發行普通股, 加(2)2,900,2,000股普通股將在SPA計劃的交易完成時發行給海岸內 ,以及(3)140,510股可在行使海岸內認股權證1時發行的普通股。上述不包括(I)2,759,490股可在行使海岸內認股權證1時發行的普通股,因為海岸內認股權證1包含一項阻止條款,根據該條款,持有者無權行使海岸內認股權證1,條件是(但僅限於)這種行使將導致其持有人及其附屬公司實益擁有 和持有普通股9.99%以上的股東或股東的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人,(Ii)1,100, 3,000股可在行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證2”)後發行的普通股,因為海岸內認股權證2包含阻止條款,根據該條款,持有人無權行使海岸內認股權證2的權利,範圍為(但僅限於)持有人連同持有人的關聯公司及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士實益擁有超過9.99%的普通股及(Iii)347,3472,000股普通股於行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證3”)時可發行(“海岸內認股權證3”),因為海岸內認股權證3載有阻止條款,根據該條款,持有人無權行使海岸內認股權證3,但行使的範圍(但僅限於此範圍)會令其持有人連同持有人的聯營公司,以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士實益擁有超過4.99%的普通股。如果沒有這樣的阻止條款,每個報告人 可能被視為擁有7,247,000股普通股的實益所有權。
(Ii)截至2022年8月19日交易結束時,每位報告人可被視為實益擁有5,422,263股普通股,其中包括(I)1,422,263股由沿海地區持有的普通股,(Ii)2,900,000股可因行使海岸內認股權證1而發行的普通股,及(3)1,100,000股因行使海岸內認股權證2而發行的普通股,而所有該等普通股股份代表約8.4%的普通股實益所有權,根據發行人的報告,(1) 60,728,363股2022年8月17日發行的普通股,加上(2)2,900,000股可在行使海岸內認股權證1時發行的普通股 和(3)1,100,000股可在行使海岸內認股權證3時發行的普通股 2.上述不包括347,000股可在行使海岸內認股權證3時發行的普通股,因為海岸內認股權證3包含阻止條款,根據該條款,持有者無權在 範圍內(但僅限於)行使海岸內認股權證3(但僅限於),該行使將使持有者受益於其持有人的所有權,連同持有人的 關聯公司,以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人,持有超過4.99% 的普通股。若無此等阻止條款,每位申報人士可能被視為實益擁有5,769,263股普通股。
第6頁,共8頁
(c) | 每名報告人所擁有的股份數目: |
(I)唯一投票權或直接投票權:0。
共同投票權或直接投票權:5,422,263。
(Iii)處置或指示處置0。
(4)處置或指示處置5,422,263件的共同權力 。
第5項:某一階層5%或以下的所有權
不適用。
第六條代表他人擁有百分之五以上的所有權。
不適用。
第7項。 | 母公司上報取得證券的子公司 的識別和分類 |
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
項目10.認證
通過在下面簽名,我證明 據我所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權的目的而收購和持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者或與具有該目的或效果的任何交易的參與者 一起收購或持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
第7頁,共8頁
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年8月22日
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米切爾·P·科平 | ||
/s/Daniel B.亞舍 | ||
Daniel·B·阿舍 | ||
海岸內資本有限責任公司 | ||
發信人: | /s/Mitchell P.Kopin | |
經理Mitchell P.Kopin |
第8頁,共8頁