依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-235372

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年12月5日)

Up to $250,000,000

Axome治療公司

普通股

我們此前已與SVB Securities LLC或SVB Securities簽訂了銷售協議或銷售協議，日期為2022年3月1日，根據該協議，我們可以不時通過SVB證券作為我們的代理髮售普通股，每股票面價值0.0001美元。根據銷售協議、本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的條款，吾等謹此登記本公司普通股的額外股份，總髮行價最高可達2.5億美元，吾等將按本文所述不時透過SVB證券進行發售及出售。

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，交易代碼為AXSM。2022年8月18日，我們普通股的最後一次報告售價為每股42.43美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下，我們普通股的銷售(如果有的話)將在被視為市場產品的銷售中進行 根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的規則415所定義的產品。SVB證券不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額，但將根據SVB證券和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議出售普通股而須支付予SVB證券的賠償金額將不超過根據銷售協議出售的任何普通股所得款項總額的3.0%。有關支付給SVB證券的賠償的其他信息，請參見第S-11頁開始的分銷計劃。在代表我們出售普通股方面，SVB證券將被視為證券法意義上的承銷商，支付給SVB證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意就某些債務向SVB證券提供賠償和出資，包括證券法或經修訂的1934年證券交易法規定的債務。

投資我們的普通股 風險很高。？見本招股説明書補編S-4頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的風險因素，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB 證券

本招股説明書補充日期為2022年8月19日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
有關前瞻性陳述的注意事項			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-13
通過引用合併的信息			S-14
招股説明書
關於本招股説明書			1
Axome治療公司			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
股本説明			8
手令的説明			12
債務證券説明			14
關於權利的説明			22
單位説明			24
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
通過引用合併的信息			28

吾等及SVB證券均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的內容除外。我們和SVB證券對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，其中您可以找到更多信息？和通過引用合併的信息。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置登記流程提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-3表格自動擱置登記聲明(第333-235372號)的一部分。本文檔包含兩部分。 第一部分由本招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。 通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果我們在本招股説明書附錄中作出的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的 信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。吾等或SVB 證券均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已授權與本次發售相關使用的任何相關免費書面招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何與自由撰文有關的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們在此或其中以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的， 即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化 。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文所述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但所有此類摘要均受實際文件的限制。本文提及的一些文件的副本已經或將被存檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物 ，本招股説明書附錄是其中的一部分，您可以在本招股説明書附錄標題下獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的某些事項，包括在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析標題下討論的事項，通過引用納入我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，這些報告在提交Form 10-K年度報告後結束的季度期間結束，可能構成前瞻性陳述，就修訂後的1933年證券法或修訂後的證券法和1934年證券交易法或交易法而言，這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，我們可能會使用預測、相信、潛在、繼續、估計、預期、可能或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙來識別這些前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同， 包括但不限於在本招股説明書補編和通過引用納入本文的 文件中的風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及通過引用納入本文的文件中討論的那些因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時確定的其他因素, 或在出現此類前瞻性陳述的文件中。可歸因於我們的所有書面或口頭 前瞻性聲明均明確受這些警告性聲明的完整限制。

具體來説，我們關於趨勢和未來潛在結果的陳述就是此類前瞻性陳述的例子。前瞻性陳述包括風險和不確定性，包括但不限於我們對根據銷售協議出售普通股的預期 ；我們正在進行的臨牀試驗和當前候選產品的預期臨牀試驗的成功、時間和成本，包括有關試驗開始和完成的時間、 無效性分析和中期結果的接收的陳述；獲得和保持美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局或其他監管機構的監管批准，或與我們當前或未來的候選產品有關的其他 預期監管行動的時機和能力；我們獲得額外資本為我們的運營提供資金的能力，以及我們對未來資本要求的預期；我們對 持續創收或盈利的預期；我們未來的收入預測、銷售預測和潛在的高峯市場數據；我們擴大我們自己的商業基礎設施以製造、營銷和銷售我們的產品的期望或能力；我們成功保護我們的知識產權或以我們可以接受的成本獲得必要許可的能力；我們研發計劃的成功實施；我們許可協議的可執行性和成功；我們的產品被市場接受；以及其他因素，包括不在我們控制範圍內的一般經濟條件和監管發展，並在標題中討論的風險因素，包括 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅代表我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的責任。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

S-III

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及在我們的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中)中標題為Risk Faces的標題下討論的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中討論的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

我們自成立以來已蒙受重大虧損，預計在可預見的未來將蒙受重大虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。在過去的幾年中，我們主要集中精力開發CNS 候選產品AXS-05、AXS-07、AXS-12和AXS-14，目標是實現 監管批准和商業化。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損為8110萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為1.304億美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為4.903億美元。到目前為止，除了AUVELITY之外，我們還沒有收到任何候選產品的監管批准。我們最近獲得了Sunosi產品在美國的使用權，並開始在美國商業推出Sunosi。我們預計在未來幾年內，隨着我們繼續開發當前和未來的候選產品，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們當前和未來的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將產生與商業化相關的鉅額銷售、營銷和製造費用。因此，我們預計在可預見的未來， 將繼續蒙受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•

為成功完成後期臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；

•

聘請更多的商業、臨牀、醫療、質量、監管和科學人員；

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的 候選產品開發和計劃的未來商業化努力的人員；

•

進一步建立銷售、營銷和分銷基礎設施；

•

擴大外部製造能力和生產，將我們可能獲得監管批准且我們選擇不授權給第三方的任何產品商業化；

•

承擔我們候選產品的額外製造活動，以滿足FDA的營銷要求 提交的申請；

•

使用AXS-12進行臨牀試驗治療發作性睡病；

•

繼續評估、計劃並可能提交AXS-14治療纖維肌痛的NDA。

•

繼續擴大蘇諾西的商業銷售；

•

開發、許可或獲取其他候選產品；

•

對成功完成早期臨牀試驗的任何候選產品進行後期臨牀試驗；

•

對任何候選產品進行額外的非臨牀研究；

•

對任何其他候選產品進行臨牀研究；

S-4

•

需要更多的產品；以及

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化產生大量收入的產品。除非我們能夠成功地將我們的一個或多個候選產品或我們收購的經批准的商業產品(如Sunosi)商業化，否則我們預計不會產生顯著的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、發現更多候選產品、可能達成合作和許可協議、獲得候選產品的監管批准以及我們可能獲得監管批准的任何產品的製造、營銷和銷售、實現市場對我們產品的接受、滿足任何上市後要求、維持適當的分銷、設定價格以及從私人保險或政府付款人處獲得我們產品的報銷。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了， 也可能永遠不會實現盈利。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法 準確預測我們可能發生的增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們可能需要額外的資金來進行我們未來的臨牀試驗，並完成我們候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

進行臨牀試驗、尋求監管批准、建立外包製造關係以及成功製造和將我們的候選產品商業化是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能需要籌集額外資本，以：

•

為我們當前候選產品的未來臨牀試驗提供資金，特別是如果我們在計劃的開發活動中遇到任何不可預見的延遲或困難；

•

為我們的運營提供資金，並繼續努力招聘更多人員並建立商業基礎設施 ，為我們當前和未來的候選產品商業化做準備，如果FDA或其他類似的外國監管機構批准的話；

•

根據當前良好的製造實踐或cGMP對我們產品的商業規模製造進行鑑定和外包 ；

•

開發更多候選產品；以及

•

許可其他候選產品。

2022年8月19日，我們宣佈FDA批准AUVELITY用於治療MDD，這將使我們能夠根據我們3億美元的定期貸款安排獲得額外資金。我們對資本要求的假設可能會被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源。此外，我們可能沒有足夠的財政資源來實現我們的所有目標(如果有的話)

S-5

候選產品獲得批准，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部目標，包括與我們的產品候選產品相關的潛在發佈活動 。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

與我們的候選產品開發相關的進度和成本；

•

與我們的任何候選產品進行額外的臨牀和非臨牀研究相關的成本 ；

•

我們為我們的候選產品尋求監管批准的努力可能會出現延誤，以及與此類延誤相關的任何成本；

•

建立一個商業組織來銷售、營銷和分銷我們的候選產品的成本；

•

我們為提交保密協議所做準備的進度和成本，以及我們未來可能獲得許可或收購的任何候選產品的進度和成本，以及我們可能需要進行額外的臨牀或臨牀前試驗以支持監管批准申請的可能性；

•

提交、起訴、辯護和執行與我們的候選產品相關的任何專利主張和其他知識產權的費用。

•

製造或讓第三方製造足夠的候選產品以準備商業化的成本和時間。

•

競爭的技術和市場發展的影響；

•

從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)，取決於監管部門的批准。

•

我們可能建立的任何協作、許可、共同推廣或其他安排的條款和時間；以及

•

我們當前或未來的任何候選產品的商業化成功。

未來的資本需求還將取決於我們收購或投資於更多業務、產品和技術的程度。在我們能夠 產生足夠的產品收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、特許權使用費、企業合作和許可安排以及通過現金和投資餘額賺取的利息收入來滿足未來的現金需求。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的一個或多個開發計劃或商業化努力。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行所得的任何 收益，我們可能無法有效使用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的任何收益，包括用於收益的使用中所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對此次發售的任何收益的應用做出的判斷。 收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

S-6

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益 。

在銷售協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內的任何時間向SVB證券發出配售通知。在遞送配售通知後透過SVB證券出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內本公司普通股的市價、本公司在任何適用的配售通知中與SVB證券可能設定的任何限額，以及對本公司普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動 ，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關而籌集的總收益。

在此發售的 普通股將在·在市場上股票發售和投資者在不同的時間購買股票可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和投資結果的不同結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們 董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您可能支付的每股價格超過我們的調整後每股有形賬面淨值 普通股。假設我們的普通股總計5,892,057股，假設發行價為每股42.43美元，上一次報告的普通股在納斯達克全球市場上的銷售價格是在2022年8月18日，總收益約為2.5億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股38.44美元，即本次發行生效後，截至2022年6月30日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。在行使未償還期權或認股權證的程度上，您將經歷進一步的稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為稀釋的 部分。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

根據我們的股權補償計劃，未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會 導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的運營。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者如果我們根據我們的股權補償計劃發行普通股，投資者可能會因隨後的出售或發行而被嚴重稀釋。這些出售或發行也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

S-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總髮行價高達2.5億美元。由於本次發售並無最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給SVB證券的佣金以及支付給我們的收益(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議出售任何 股票作為融資來源。

我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益，以及我們的 現有現金：

•

繼續為我們後期候選產品的持續開發提供資金；

•

推進蘇諾西的商業化；

•

啟動和推進AUVELITY的商業化；

•

用於其他一般企業用途，包括資助現有和潛在的新臨牀項目、產品 和候選產品。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的進展、我們當前或未來臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的任何淨收益。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將我們收到的任何資金投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生良好的回報。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您 在此次發行中支付的每股價格與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們的總資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的數量。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為5960萬美元，或每股普通股1.49美元，基於當時已發行的39,914,411股普通股。假設我們以每股42.43美元的發行價出售總計5,892,057股我們的普通股，在此之後，我們的普通股最後一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格是2022年8月18日，總收益約為2.5億美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.828億美元，或每股普通股3.99美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股5.48美元，新投資者以每股42.43美元的假定發行價購買普通股的股票立即稀釋了每股38.44美元。

下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況 ：

每股公開發行價						$	42.43
2022年6月30日每股有形賬面淨值		$	(1.49	)
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加			5.48
在本次發售生效後，於2022年6月30日調整後每股有形賬面淨值							3.99
對購買本次發行股票的投資者的每股攤薄						$	38.44

前述表格和計算基於截至2022年6月30日我們已發行普通股的39,914,411股 ，不包括：

•

根據2022年3月1日提交的招股説明書補編根據銷售協議出售的4,231,452股普通股，加權平均價為每股47.26美元，總收益為2億美元；

•

713,311股普通股，涵蓋截至2022年6月30日已發行的等額限制性股票單位 ，加權平均授予日公允價值為每股30.02美元；

•

6,522,561股普通股，按加權平均行權價每股28.98美元，於2022年6月30日行使已發行的股票期權後發行；

•

截至2022年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行50,796股普通股，行權價為每股46.75美元；以及

•

根據我們修訂和重新設定的2015年綜合激勵薪酬計劃，截至2022年6月30日，可供未來授予的普通股為3,341,813股；

假設在與SVB證券的銷售協議期間，我們的全部普通股在與SVB證券的銷售協議期限內以該價格出售，出售價格從上表所示的假設發行價每股42.43美元增加1.00美元，將使我們的調整後每股有形賬面淨值增加至每股4.00美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至39.43美元。假設在與SVB證券的銷售協議期間，我們的全部普通股在與SVB證券的銷售協議期間以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股42.43美元下降1.00美元，將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股3.98美元，並將在扣除佣金和估計吾等應支付的發售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股37.45美元。

S-9

以上討論的信息僅供參考，受我們與SVB證券的銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。此外，在行使未償還期權或認股權證的程度上，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您將經歷進一步的稀釋。

S-10

配送計劃

我們已經與SVB Securities LLC或SVB Securities簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過SVB證券作為我們的銷售代理不時地發行和出售我們的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過被視為證券法第415條規則所定義的市場產品的任何方式進行，包括在或通過納斯達克全球市場、在或通過普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商直接進行的銷售。

SVB 證券將根據銷售協議的條款和條件或我們與SVB證券達成的其他協議，按日發售我們的普通股。我們將指定每日通過SVB證券出售的普通股的最高數量或金額，或與SVB證券一起確定該最高數量或金額。在銷售協議條款及條件的規限下，SVB證券將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB證券不得出售普通股，前提是銷售不能達到或高於本公司在任何此類指示中指定的最低價格。SVB證券或吾等可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議透過SVB證券發售我們的普通股。SVB證券及吾等均有權按照銷售協議的規定發出 書面通知，隨時由雙方全權酌情決定終止銷售協議。根據銷售協議發售本公司普通股將於銷售協議終止時終止。

支付給SVB證券作為銷售代理的賠償金額最高將相當於根據銷售協議通過其出售的任何普通股所得款項總額的3.0%。我們還同意償還SVB證券因提交本招股説明書而產生的實際外部法律費用，包括SVB證券最高50,000美元的律師費，以及與確定我們是否遵守金融行業監管機構(FINRA)的規則和規定而額外支付的最高15,000美元。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發行相關的對SVB證券的銷售補償。吾等估計，吾等應付的發售總開支約為150,000美元，其中不包括根據銷售協議須支付予SVB證券的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與出售我們普通股相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該普通股的淨收益。SVB 證券將在根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天之後，不遲於納斯達克全球市場上的下一個交易日向我們提供書面確認。每份確認書將 包括當天通過其作為銷售代理出售的股票數量或金額、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及該等出售給我們的淨收益。

吾等將至少每季度呈報根據銷售協議透過SVB證券售出的普通股股份數目、向吾等支付的款項淨額，以及吾等於有關期間就出售普通股向SVB證券支付的賠償。除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何出售以換取向我們支付淨收益的日期 之後的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就根據銷售協議代表本公司出售普通股而言，SVB證券將被視為證券法所指的承銷商 ，而向SVB證券支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向SVB證券提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法或交易法下的責任。作為銷售代理，SVB證券不會從事任何穩定我們普通股的交易。

S-11

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是AXSM。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

SVB證券和/或其關聯公司已為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。

S-12

法律事務

本招股説明書增刊所提供的普通股的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。紐約的Covington &Burling LLP是SVB證券公司與此次發行相關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和本招股説明書的註冊説明書中。我們的財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表 將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及關於各自日期的財務報告內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的權威，通過引用納入。

您可以在此處找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的附件中所列的所有信息。關於我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。

您不應假設本招股説明書中的信息在除本 招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何銷售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會官網地址為Www.sec.gov。我們維護着一個網站：Www.axsome.com。本招股説明書增刊並不包括本公司網站所載或可透過本網站取得的資料。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

S-13

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中通過引用將我們向其提交的某些信息納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

通過引用將以下文件併入本文件(這些文件中被視為已提供或未被視為已存檔的部分除外，包括在表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目包括的任何證物)：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報表 10-K；

•

我們分別於2022年5月2日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告。

•

我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入截至2021年12月31日的財政年度的10K表格第三部分中；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表於2022年1月18日、2022年2月7日、2022年3月1日(文件號22699556)、2022年3月28日提交，修訂日期為2022年3月31日、2022年4月19日、2022年4月25日、2022年5月2日、2022年5月9日、2022年5月18日、2022年5月31日、2022年6月1日、2022年6月 2、2022年6月2022年6月27日、2022年6月28日、2022年7月21日和2022年8月19日；和

•

我們於2015年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格登記聲明(文件編號001-37635)中包含的對我們普通股的描述(根據我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件4.6中對我們普通股的描述進行了更新)，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

吾等亦將吾等於本招股説明書增補日期後至預期發售完成或終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書 。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的 文件中的任何陳述，在本文檔或隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修正案。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中被提及)的副本：

Axome治療公司

柯特蘭特街22號

16^這是地板

紐約，紐約10007

(212) 332-3241

S-14

招股説明書

AXSOME治療公司

普通股

優先股 股票

認股權證

債務證券

購買普通股、優先股、

債務證券或單位

單位

我們可以根據時間 提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將 隨同本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是AXSM。2019年12月3日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為45.61美元。

投資我們的證券涉及重大風險 。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用合併到本招股説明書中的風險因素 我們向美國證券交易委員會提交的文件。見本招股説明書第5頁的風險因素。

我們可以將證券直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或代理。向您出售證券的任何 承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如有)可超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月5日

目錄

關於這份招股説明書			1
AXSOME治療公司			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
股本説明			8
手令的説明			12
債務證券説明			14
對權利的描述			22
對單位的描述			24
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
通過引用而併入的信息			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3ASR表格中自動擱置註冊聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，如1933年證券法或證券法下第405條規則所定義。根據這一擱置登記程序，我們可以按我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個產品中 不時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本註冊聲明發行證券時，我們將提供一份描述相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為通過引用合併的信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述，在該網站上可以找到更多信息。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書副刊中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或 代理商、直接出售給購買者或通過不時指定的任何這些銷售方法的組合。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。請參閲分銷計劃。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語Axome、？The Company、？Our、？？us？和 ？We指的是Axome治療公司。

1

AXSOME治療公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療中樞神經系統(CNS)疾病的新療法，這些疾病的治療選擇有限。通過專注於這一治療領域，我們正在解決當前治療選擇有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的核心CNS產品組合包括四種候選CNS產品：AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12，正在為多種適應症而開發。AXS-05目前處於難治性抑鬱症或TRD的3期試驗，我們稱為STRIDE-1研究，或MDD的3期試驗，我們稱為Gemini研究，TRD和MDD患者的3期開放標籤安全試驗，以及與阿爾茨海默病或AD相關的激動症的2/3期試驗，我們稱為 Advance-1研究。我們已經完成了MDD的第二階段試驗，我們稱之為Ascend研究和戒煙第二階段試驗。AXS-07目前正處於兩個針對偏頭痛急性治療的3期試驗，我們稱之為Momentum和Intercept研究，以及偏頭痛患者的3期開放標籤安全性試驗。AXS-12正在開發用於治療發作性睡病。我們已經完成了第二階段的試驗，我們稱之為音樂會研究。Axome疼痛和初級保健業務部門或Axome PPC包含我們的疼痛和初級保健資產，包括 AXS-02和AXS-06，以及涵蓋這些和相關候選產品以及我們和其他公司正在開發的分子的知識產權。AXS-02正在開發用於治療與骨髓損傷相關的膝骨性關節炎(OA)。AXS-06被開發用於治療骨性關節炎和類風濕性關節炎，並用於降低非類固醇抗炎藥或非類固醇抗炎藥的風險, 相關的胃腸道潰瘍。此外，我們目前正在評估其他候選產品，我們打算 開發這些產品來治療中樞神經系統疾病。我們的目標是成為一家全面整合的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，擴大護理人員可用的治療選擇，並改善中樞神經系統疾病患者的生活。

AXS-05是一種新型的口服研究中的NMDA受體拮抗劑，具有多模式活性，正在開發中，用於治療中樞神經系統疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬組成，並利用了我們的代謝抑制技術。我們正在開發AXS-05，最初用於以下四種適應症：TRD，與AD相關的興奮，MDD，以及作為戒煙的輔助手段。AXS-05的DM組件是非競爭性的N-甲基-D-天冬氨酸，或者NMDA，受體拮抗劑，也被稱為穀氨酸受體調節劑。AXS-05的DM組分也是Sigma-1受體激動劑、煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑、5-羥色胺和去甲腎上腺素轉運體的抑制劑。AXS-05的安非他酮成分可提高右美沙芬的生物利用度，是去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑，以及煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑。我們打算尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准使用505(B)(2)監管開發途徑的AXS-05。

AXS-07是一種新型的口服研究藥物，具有明顯的雙重作用機制，由MoSEIC組成^™，或分子溶解性增強型包合物、美洛昔康和利扎曲坦。我們正在開發AXS-07，最初用於偏頭痛的急性治療。美洛昔康是一種長效非類固醇抗炎藥，或稱NSAID，含有COX-2，一種參與炎症和疼痛通路的酶，具有優先抑制和有效的止痛作用。然而，標準美洛昔康達到最大血藥濃度或Tmax的時間較長，這會推遲其起效時間。AXS-07利用我們專有的 MoSEIC^™顯著增加美洛昔康的溶解度和吸收速度的技術，同時潛在地保持作用的持久性。美洛昔康是一種由我們的MoSEIC支持的治療偏頭痛的新分子實體^™技術利扎曲坦是一種5-HT1B/D激動劑，可抑制降鈣素基因相關肽或CGRP介導的血管擴張，已被證明具有三叉神經中樞性抗傷害活性，並可能減少三叉神經炎性介質的釋放。利扎曲普坦被批准為急性治療偏頭痛的單一藥物。我們打算 尋求FDA批准使用505(B)(2)監管發展途徑的AXS-07。

AXS-09是一種新型的口服研究藥物，由艾司布丙酮和糖尿病組成，正在開發用於治療中樞神經系統疾病。AXS-09含有異丙酚，手性純淨 S-安非他酮的對映體，與該公司的第一代產品候選AXS-05相比，後者含有外消旋安非他酮，

2

等量的S-以及R-對映體。我們已經在1期試驗中證明，重複服用AXS-09可顯著提高DM血漿水平，使其達到潛在的治療範圍。這一階段試驗的結果與臨牀前數據相結合，也表明了增強吸收和治療效果的潛力S-對映體與 相比R-對映體。

AXS-12，瑞波西汀，是一種正在開發中的治療發作性睡病的新型口服研究藥物。AXS-12是一種高度選擇性和有效的去甲腎上腺素再攝取抑制劑。AXS-12在發作性睡病中的潛在用途得到了發作性睡病的臨牀前和臨牀陽性結果以及廣泛的陽性臨牀安全記錄的支持。AXS-12中的活性物質瑞波西汀顯著且呈劑量依賴性地減少下丘腦克汀病或食慾素缺乏小鼠的發作性睡病發作，這是一種公認的發作性睡病的遺傳動物模型。

Axome PPC單元包含Axome的疼痛和初級保健資產，包括AXS-02和AXS-06，以及涵蓋這些和相關候選產品的知識產權，以及由Axome和其他公司開發的 分子。AXS-02正在開發用於治療膝關節骨關節炎(OA)和慢性下腰痛(CLBP)，前者與骨髓損害(BMLS)相關，後者與MODIC改變(MC)相關。AXS-06正在開發用於治療骨關節炎和類風濕性關節炎，並用於降低非類固醇相關胃腸道潰瘍的風險。

AXS-02，四水合唑來磷酸二鈉，是一種潛在的一流的，口服、靶向、非阿片類藥物治療慢性疼痛。AXS-02是破骨細胞的有效抑制劑，破骨細胞是分解骨組織的骨重建細胞。我們正在開發AXS-02，用於治療以下兩種情況下的疼痛：與BMLS相關的膝骨性關節炎和與1型或混合型和2型MC相關的CLBP。這些情況表現出靶向損傷或特定的病理，我們認為AXS-02的作用機制可能會解決這些問題，例如抑制破骨細胞的活性。這些 機制可能會在這些情況下減少疼痛。我們打算尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-02。

AXS-06是一種新型的口服、非阿片類藥物、固定劑量的MoSEIC組合^™美洛昔康和埃索美拉唑。我們正在開發AXS-06，最初用於治療骨關節炎和類風濕性關節炎。埃索美拉唑是一種質子泵抑制劑，可降低胃酸，並已被證明可減少非類固醇相關胃腸道潰瘍的發生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛緩解，並通過方便的每日一次給藥來降低非類固醇相關胃腸道潰瘍的風險。我們已經成功地完成了AXS-06的1期試驗，以表徵口服AXS-06後美洛昔康和埃索美拉唑的藥代動力學。我們第一階段試驗的結果表明，試驗的主要終點美洛昔康的Tmax中位數，AXS-06比標準美洛昔康快9倍。我們打算尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-06。

下表彙總了我們目前的CNS產品候選渠道：

3

此外，下表總結了我們的PPC候選產品渠道：

我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯200號，3樓，New York 10038，我們的電話號碼是(212)332-3241。我們的網站地址是www.axome.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件 發佈在我們的網站www.axome.com上。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

4

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮風險因素標題下討論的風險、不確定性和 假設，風險因素包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和後續文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充不時修正、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

5

前瞻性陳述

我們可能會不時在提交給美國證券交易委員會的報告(包括本註冊聲明)、新聞稿和其他致股東或投資界的通信中，就可能或預期的未來運營或業務發展結果提供前瞻性聲明。這些陳述基於我們管理層對未來狀況、事件或結果的當前預期或預測，基於各種假設和我們管理層對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。 預期、預計、意圖、計劃、相信、尋求、估計、項目、預測、可能、應該、以及此類詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關候選產品開發、候選產品潛力、監管環境、銷售和營銷戰略、資本資源或經營業績的陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致結果與陳述中陳述的結果大相徑庭。本註冊説明書中的前瞻性陳述應與影響我們的業務和市場的許多不確定性一起評估，特別是在我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格和我們隨後提交的文件中的風險因素部分討論的那些， 通過引用併入本招股説明書中，以更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述背後的風險和不確定性。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證, 實際結果可能與預測的結果大相徑庭。前瞻性陳述僅在招股説明書發佈之日具有代表性，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的責任。

您應閲讀本招股説明書以及我們在 本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊説明書的證物完整存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何發行或出售。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新 任何前瞻性陳述。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、為我們候選產品的持續臨牀開發提供資金、一般和行政費用或其他公司義務。我們可以使用淨收益的一部分來償還未償債務(如果有的話)，或者收購或投資於業務、產品和技術。

7

股本説明

以下是我們可能發行的普通股或優先股的條款的一般摘要。下文和任何招股説明書附錄中的説明 不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重新發布的《公司註冊證書》以及修訂和重新發布的《公司章程》一併閲讀，這些條款的副本已於此前提交給美國證券交易委員會。有關如何獲得我們修訂和重新註冊的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

普通股

將軍

我們修訂和重新發布的公司註冊證書授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2019年11月1日，已發行普通股有34,508,626股。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們普通股持有者的權利、優先權和 特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利、優先權和特權。

投票權

我們普通股的持有者有權在任何由我們股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們修訂和重新簽署的公司註冊證書不允許在選舉董事的過程中進行累積投票。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息(如有)，但須受當時持有其他類別股票(如有)的持有人優先享有股息的權利(如有)所規限。

清算權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債權人後剩餘的所有資產，但須受其他類別股票持有人(如果有)在未償還時的任何優先清算分配權的限制。

雜類

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們普通股的流通股是，在此發行的普通股將是有效發行、全額支付和不可評估的。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為AXSM。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

8

優先股

一般信息

本公司經修訂及重訂的註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，截至本招股説明書日期，尚未發行及發行任何優先股。本公司可不時以一個或多個系列發行優先股，其條款可由本公司董事會於發行時決定，而無需股東採取進一步行動，該等股份可能包括投票權、派息及清盤優惠、轉換權、贖回權及償債基金撥備。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股票相同的優先權、限制和相對權利，包括投票權 ，除該系列説明中規定的範圍外，與其他系列優先股的股份相同。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或控制權的變更。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股的條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲 適用的指定證書。招股説明書附錄還將包含與優先股相關的美國聯邦所得税後果的説明(如果材料屬實)。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

•

該優先股的系列名稱、陳述價值、清算優先權以及發行的股份數量；

•

發行價；

•

一個或多個股息率(或計算方法)、產生股息的一個或多個日期，以及這種股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的金額。

•

該系列股票可轉換或可交換為任何其他一個或多個類別的股票或同一類別的其他系列股票的條款和條件(如有)；

•

除以下標題下的投票權外，該系列股票的投票權(如果有)；

•

重新發行或出售贖回、購買或以其他方式重新收購的該系列股票，或在轉換或交換時向我們交出的狀況；

•

支付股息或進行其他分配的條件和限制(如有)，或我們購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或任何其他類別的我們的股票的條件和限制(包括但不限於，在支付股息或償債基金分期付款方面存在拖欠)；

•

關於產生公司債務的條件和限制(如果有)，或關於發行與該系列股票平價或在該系列股票之前的任何額外股票的條件和限制，如股息或清算；以及

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•

任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金及該等優先股的其他權利、優惠、特權、限制及限制。

若吾等根據本招股章程及任何相關招股章程補充文件發行優先股股份，該等股份將獲悉數繳足且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

投票權

特拉華州公司法總則規定，優先股持有人有權就涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中列出。

其他

我們發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和若干修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附例條款

我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些條款包括：

•

授權發行可由董事會設立和發行的優先股，其權利優先於我們普通股的權利，無需股東事先批准。

•

設立分類董事會，每個董事交錯任職三年；

•

禁止我們的股東填補董事會空缺、召開特別股東大會或經 書面同意採取行動；

•

規定只有在有理由的情況下，並經當時有權在我們的董事選舉中投票的持有66 2/3%或以上股份的股東的贊成票，才能移除董事；

•

要求提前書面通知股東提案和董事提名；以及

•

要求在特拉華州提起針對我們的高級管理人員或董事的任何與他們為我們的服務相關的訴訟。

此外，我們受制於DGCL第203節的規定，該條款可能禁止 某些股東擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的業務合併。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例及DGCL中的上述及其他規定，可能會使股東或潛在收購者更難取得本公司董事會的控制權，或發起當時本公司董事會反對的行動，包括涉及本公司的合併、要約收購或代理權爭奪戰。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，

10

這是否是我們股東所希望的或對我們的股東有利。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對本公司或我們股東的受託責任的訴訟、(3)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應視為已知悉並同意上述經修訂及重新簽署的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的 董事、高管或其他員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、員工和代理的此類訴訟。此外，這種法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時對為執行《證券法》或《證券法規則》及其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟行使管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。 因此，我們的專屬法院條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律的遵守。, 規章制度。

賠償

我們修訂後的公司註冊證書和重新簽署的公司註冊證書包含DGCL允許的有關董事責任的條款。這些規定在法律允許的範圍內消除了董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情況除外，例如違反董事的忠實義務，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。上述責任限制 不會改變我們的董事和高級職員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行補償的條款。 這些條款並不限制或取消我們或我們的任何股東在董事或高級管理人員違反對我們的注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。我們相信，這些規定有助於我們吸引和留住合格的個人擔任董事。

11

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此發售的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。

我們每次發行認股權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議格式和認股權證證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取授權證協議表格副本和相關授權證證書的更多信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

認股權證

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述普通股和優先股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

權證行權價格變動或調整的條件；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

12

債權證

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書補充資料將描述這些權證的條款，包括以下 ：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

權證行權價格變動或調整的條件；

•

如適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期。

•

行使認股權證時可購買的債務證券的本金額和行使時可購買的債務證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

權證證書所代表的權證或行使權證時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書所載行使價購買普通股、優先股或所發行債務證券的本金額。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使招股説明書附錄中所列與認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證以購買本公司普通股、優先股或債務證券的股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為本公司普通股、優先股或債務證券持有人的任何權利。

13

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為債券的文件管轄，該文件的形式作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明 。我們已經概述了債券所管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如《債務證券説明》第二段《違約事件》中所述。第二，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的方方面面。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本説明定義了此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額、發行要約債務證券的面額、是否可以重新發行該系列證券以及發行條件；

•

發行該系列債務證券的本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有的話)；

•

產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

如有贖回、延期或提前還款的條件；

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•

是否將參照指數、公式或其他方法確定一系列債務證券的本金、利息或溢價的支付金額，以及如何確定這些金額；

•

債務證券的一個或多個支付、轉讓、轉換和/或交換地點；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

違約事件；

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

14

•

任何關於法律無效或契約無效的規定；

•

我們是否以及在什麼情況下將為任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

•

債務證券是否從屬以及從屬條款；

•

債務證券在證券交易所上市；

•

如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項，包括與 原始發行折扣相關的考慮事項(如果適用)；以及

•

任何其他實質性條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由本公司以即時可用資金支付。

一般信息

該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄建議出售的任何與該等債務證券有關的債務證券(已發行債務證券)，以及在轉換或交換其他已發行證券(已發行債務證券)時可發行的任何債務證券，可根據該契約按一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外 金額。

在一個契約下發行的債務證券，當一個受託人為該契約下發行的所有債務 代理時，稱為契約證券。該契約還可以規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於在該契約下發行的一個或多個不同的證券系列。見下面關於債務證券的描述以及受託人的辭職。當兩個或多個受託人在契約下行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語債券證券 指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為 根據單獨的契約發行。

我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發佈的任何債務證券，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加，即 將適用於此類債務證券。

我們有能力以不同於以前發行的債券的條款發行債券，並有能力在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列債券併發行該系列的額外債券，除非在創建該系列時重新發行受到限制。

換算和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，相關招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換

15

比例(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否將是強制性的或由持有人或我們選擇、 在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人記錄中列為債務證券所有者的 人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常在利息到期日之前大約兩週，被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此購買和出售債券的持有人必須在他們之間計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限 公平分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

違約事件

任何系列債務證券的持有人將有權在該系列債務證券發生違約事件且未治癒時享有權利，如本款後面所述。就任何系列的債務證券而言，違約事件一詞是指下列任何一種情況：

•

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

•

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內糾正這一違約；

•

我們在收到説明我們違約的 書面違約通知後90天內仍違反與該系列債務證券有關的約定。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出；

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及

•

對於招股説明書 附錄中描述的系列債務證券，發生任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或免除，受託人或受影響系列債券本金不低於25%的持有人 可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約得到治癒或豁免，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

16

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人通常不需要在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為賠償責任)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕 遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

•

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及

•

在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，持有人有權在 隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

有關係列債務證券的過半數本金持有人可免除所有該系列債務證券的違約。如果發生此 ，則默認設置將被視為未發生。然而，在沒有持有人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件 ，否則我們不能採取任何這些操作：

•

如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果不受美國任何州或哥倫比亞特區的司法管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定代理程序的送達；

•

或者，我們必須成為倖存的公司；

•

交易完成後，立即不會發生違約事件；

•

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

17

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，在未經所有持有人明確批准的情況下，我們無法對債務證券進行 更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

•

更改債務證券本金或利率的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•

在控制權變更發生後的任何時間，降低控制權變更時應支付的任何保費；

•

更改債務擔保的支付地點或貨幣(招股説明書或招股説明書補編另有説明的除外)；

•

損害持有人提起訴訟索償的權利；

•

對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

•

修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的條款的任何其他方面；以及

•

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者產生不利影響的其他變化，包括增加契諾和擔保。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他 更改可能需要以下批准：

•

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須獲得該系列本金金額的多數持有人的批准；以及

•

如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在債券下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，出於這個目的作為一個類別一起投票，可以免除我們關於以下部分的合規義務

18

契約中的契約。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得以上債務説明中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免 證券？修改或放棄？更改需要批准。？

關於投票的更多細節

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金 歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將 對相關招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則；以及

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們在信託中存放或預留了用於支付或贖回債務證券的資金，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面債務證券描述中所述，債務證券也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期為該系列的未償還契約證券的持有人進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人將需要 諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

我們可以支付以下描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，持有者將失去這些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式留出用於償還持有者債務證券的保護。如果適用，持有者也將被免除在以下債務證券描述和契約條款中描述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在債務證券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

我們可能被要求向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同；以及

19

•

我們必須向受託人提交某些文件，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們完成了契約失效，如果 信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。

法律敗訴

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為法律失效)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施豁免，而不會導致持有人的税收與沒有發生豁免時有任何不同，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了 以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在債務證券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務 證券的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向每位持有人支付了其現金和票據或債券的份額，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級人員證書，説明法律無效的所有先決條件均已得到遵守。

如果我們真的如上所述完成了法律上的失敗，持有人將不得不 完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有人也將被免除後面在Description of Debt Securities—Indenture Provisions—Subordination.”中描述的從屬條款

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就該系列債券 行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託 分開。

契據條文：從屬次序

在本公司解散、清盤、清算或重組時對本公司資產進行任何分配時，作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有的話)和 利息的支付將在本契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義如下)，但我們對持有人的 義務支付

20

該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息不受其他影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已就高級債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)支付全部款項，或已就該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)作出適當撥備。

儘管有前述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們在 次級債務證券方面的任何付款，則付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們的 ，以申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止，在向高級債務持有人實施任何同時付款或分配之後。 根據所有高級債務的全額付款，此類次級債務證券的持有人將取代高級債務證券持有人的權利，但以從此類次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付款項的範圍為限。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託方式持有的金錢和證券。

？高級債務將在適用的契約中定義為 本金(和溢價，如有)和下列各項的未付利息：

•

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，對於借入的資金(根據契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在其下未償還的債務 ，只要這項債務不是優先於或優先於次級債務證券的償付權利；以及

•

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

隨附任何一系列以次級債務證券計價的債券的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級未償債務的大約金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列契約證券指定契約受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現的大幅波動、外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

21

對權利的描述

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行 ，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或 其他人士訂立備用承銷、後備或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期左右，向我們的股東分發 證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

權利的名稱和總數；

•

認購價或確定權利認購價的公式，以及可支付認購價的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權利的數量或這種證券的每一本金金額；

•

確定向每個股東發行的配股數量的數量或公式；

•

權利可轉讓的程度；

•

就購買債務證券的權利而言，指行使一項權利可購買的債務證券本金；

•

就購買普通股或優先股的權利而言，行使一項權利可購買的股票的種類和數量；

•

行使權利的開始日期和權利終止的日期 (可予延期)；

•

如適用，可在任何時候行使的權利的最低或最高金額；

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，調整普通股或優先股認購價和認購股數量的程序。 普通股或優先股在發生包括股票拆分、反向股票拆分、合併、拆分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時購買的優先股；

•

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

•

贖回或贖回權利的任何權利的條款；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使權利時可發行的證券的條款；

•

如果適用，我們可能與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

22

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制 。

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價以認購價 購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，認購價應分別載於招股説明書附錄中或可按招股説明書附錄中所載確定。可按照適用的招股説明書附錄所述行使權利，從招股説明書附錄中指定的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與招股説明書所提供的權利相關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將無效。

於收到付款及於認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券轉交予認購代理人。如果未行使此類認購證書所代表的所有權利，則將為剩餘權利頒發新的 認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

吾等可決定直接向股東、股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷、後備或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利，或者在購買債務證券的情況下，收到債務證券的本金、溢價(如果有)或利息付款的權利，或在行使權利時可購買的債務證券的本金、溢價或利息付款的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利。

23

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此， 該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件 以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內，包括以下條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

24

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商、初始購買者、經紀人或交易商；

•

通過代理商向投資者或公眾介紹；

•

在短或長交易中；

•

通過與我們普通股相關的看跌或看漲期權交易；

•

直接賣給代理商或其他採購商；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

適用的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、初始購買者、交易商或代理公司，包括：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外普通股的任何超額配售選擇權；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承銷折扣、優惠、佣金或代理費等項目；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何公開發行價格；

•

承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；或

•

招股説明書附錄中提供的普通股可以在其上市的任何證券交易所或市場。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以確定承諾或盡最大努力的基礎上，為自己的賬户購買證券，轉售給 公眾。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。如果一家或多家承銷商被用於銷售本協議項下的證券，則在達成銷售協議時，將與該承銷商或承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括 超額配售和穩定交易以及購買以涵蓋

25

與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能穩定、維持或 以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向 出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱和交易條款。

我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其 合理的最大努力招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理商的交易中直接出售證券。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法中關於任何證券銷售的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法所界定的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金及其轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確定任何承銷商、經銷商或代理商，並説明他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括適用的證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 他們可以獲得慣例費用和費用報銷。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中 描述此類關係的性質。

根據某些州的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。

我們可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券，包括但不限於與經紀自營商分銷證券有關的交易。 我們可能與經紀自營商簽訂期權或其他交易，涉及將特此提供的證券交付給經紀自營商，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。本公司亦可將本協議所提供的證券借出或質押予經紀交易商，而經紀自營商可出售借出的證券，或在違約時出售或以其他方式轉讓本協議所提供的質押證券。

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法律事務

特此提供的證券的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會 維護一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們在www.axome.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不會合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

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通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此更新和取代。我們通過引用併入下列文件，以及我們將在終止發售前根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管如此，除非特別相反，否則未被視為在美國證券交易委員會備案的任何信息，包括在任何當前8-K表格報告的第2.02或7.01項下提供的信息，都不會通過引用納入或以其他方式包括在本招股説明書中：

•

我們於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財年10-K年報；

•

我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於2019年股東年會時間表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入截至2018年12月31日的財政年度的表格 10-K第三部分中；

•

我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告 ；

•

我們於2019年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的10-Q季度報告 ；

•

我們於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-Q季度報告 ；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2019年1月7日 (兩份備案)；2019年1月8日 2019年1月30日；2019年2月6日；2019年3月4日 6；2019年3月14日；2019年3月27日 ；2019年4月15日；2019年5月6日 (兩份備案)；2019年6月7日；2019年6月24日；2019年7月11日；2019年7月29日；2019年8月8日；2019年8月20日；2019年9月5日；2019年10月2日；2019年10月16日；2019年10月21日；2019年10月28日 (兩份申請)；2019年11月7日 (兩份申請)和2019年12月3日；以及

•

我們於2015年11月16日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-37635)的註冊表 8 A12b中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。應書面或口頭要求，我們將向每個收到招股説明書的人，包括任何實益所有人，提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(證物除外)。

28

這些文件，除非這些文件中特別引用了證物或本招股説明書中提到了這些文件)，可通過以下地址和電話免費寫信或致電給我們：

Axome治療公司

百老匯200號

3樓

紐約，紐約10038

(212) 332 3241

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普通股

優先股

認股權證

債務證券

購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利

單位

招股説明書

2019年12月5日

Up to $250,000,000

Axome治療公司

普通股

招股説明書 副刊

SVB證券

August 19, 2022