通過埃德加

July 12, 2022

回覆：頂峯材料公司

截至2022年1月1日的財政年度的表格10-K

於2022年2月24日提交

File No. 001-36873

約翰·科爾曼先生和克雷格·荒川先生

美國證券交易委員會

公司財務部

英國能源與運輸局

地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的科爾曼先生和荒川先生：

頂峯材料公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工於2022年6月27日就公司於2022年2月24日提交的截至2022年1月1日的財政年度的10-K報表(以下簡稱“10-K報表”)的意見信作出如下回應。

為了幫助您的審查，我們重新輸入了以下斜體的工作人員評論文本。請注意，我們答覆中提及的頁碼指的是本公司埃德加提交的10-K表格的頁碼，視情況而定。

截至2022年1月1日的財政年度的10-K表格於2022年2月24日提交

項目2.屬性，第33頁

1.我們注意到你在第33頁披露，你不認為你個人的任何採石作業是披露目的的重要材料。請告訴我們您是如何評估礦業資產重要性的，以及您是如何做出這一決定的。在答覆中，請考慮S-K條例第1301(C)(3)項，其中要求包括從勘探到材料對外銷售第一點的所有相關活動，包括加工、運輸和倉儲。此外，在您的答覆中，請解釋您的兩個水泥基地的重要性，這似乎包括您的大約250個水泥基地中的兩個，約佔總銷售額的12%，營業收入的26%，調整後EBITDA的22%和總資產的20%。

我們謹告知員工，根據S-K條例第1301(C)及1304(A)(1)項，我們以基於原則的方法評估我們個別採礦資產的重要性。

條例S-K第1304(A)(1)項要求登記人披露第1304項中規定的每項“對其業務或財務狀況有重大影響”的物業的信息。第1304(A)(1)項進一步規定：“[w]在確定一項財產相對於其業務或財務狀況的重要性時，登記人必須適用[S-K規則第1301(C)項]…“第1301(C)項要求登記人考慮(1)“根據登記人的整體業務和財務狀況評估的數量和質量因素”和(2)適用的每項財產的“所有相關活動”。

從勘探到開採，到材料對外銷售的第一點，包括加工、運輸和倉儲，“在確定登記人的採礦作業是否是材料時”。正如委員會的工作人員在《採礦登記財產披露的現代化》(2018年10月31日)(《最終規則》)中所解釋的那樣，確定重要性的最終規範考慮因素是《證券法》規則405和《交易法》規則12b-2所反映的一般原則。此外，工作人員在《最後規則》中解釋説，與擬議規則不同的是，第1301(C)項不需要確定重要性，也不會僅僅因為登記人的採礦業務佔登記人總資產的一定百分比或美國公認會計原則下的財務業績衡量標準而建立實質性推定。

如下文所述，並與前述一致，根據S-K條例第1304項，我們不認為我們的任何個別採石作業為披露目的的材料。

根據第1301(C)項的要求，包括本公司經營的骨料及水泥行業，本公司在評估其任何個別採石業務是否屬重大披露事宜時，會考慮以下量化及定性因素。

考慮的定性因素

我們所有的業務都是基於聚合的業務。在我們大約250個採礦點，使用傳統的鑽探和爆破方法提取骨料。提取的礦物被裝載在前端裝載機或挖掘機上，裝載到一輛運輸卡車上，後者將材料運送到加工廠。在某些情況下，最初爆破活動所產生的材料在當時被認為是可以銷售的。在其他情況下，材料被放入破碎機中，以獲得多種商業上可行的尺寸。在我們的水泥設施，粉碎後，材料通過我們的工廠，在那裏添加其他元素，最終產生一種產品，供我們的客户用於製造預拌混凝土。

我們聚集點的儲存和運輸都是相似的。我們的堅硬巖石、砂石和碎石產品在户外儲存在我們的設施中，然後裝入卡車進行最終銷售，而成品水泥則儲存在室內。骨料和水泥材料通過卡車和鐵路分發。由於這兩家水泥廠都位於密西西比河附近，用駁船運輸是最具成本效益的。

我們向住宅和非住宅建築承包商以及用於公共基礎設施建設的政府實體銷售建材產品。我們的行業涉及本地化市場區域，我們超過250個地點的採石場網絡使我們能夠在不同的當地市場開展業務，提供基於骨料的材料和下游產品。

從勘探、開採到材料對外銷售的第一個點，包括加工、運輸和倉儲，我們每個採礦資產的業務基本上相似，因此在性質上，沒有任何因素使我們根據S-K條例第1304項相信任何一個財產是物質財產。

考慮的數量因素

我們還通過將每個採石場的運營分別與公司截至2022年1月1日的財政年度(“2021財年”)的綜合淨收入、調整後EBITDA和總資產進行比較，評估了我們大約250個基於集合體的採石場的重要性。在2021財年，我們在水泥部門的兩個採石場分別佔我們綜合淨收入的約6%和我們綜合調整後EBITDA的約10%。在2021財年，我們所有其他地點在個人基礎上佔公司綜合淨收入、調整後EBITDA和總資產的比例不到3%，其中絕大多數低於此類指標的1%。

在考慮我們的水泥儲量的重要性時，我們也比較了我們的水泥硬巖已探明和可能的礦產儲量與我們的已探明和可能的礦產總儲量，以及我們的水泥硬巖已測量和指示的礦產資源與我們的已測量和指示的礦產資源總量的比較。截至2022年1月1日，我們的合計水泥地點分別佔我們已探明和可能的礦產儲量以及我們已測量和指示的礦產資源總量的13%和3%。2021財年，密蘇裏州漢尼拔的水泥石灰石年產量為290萬噸，亞利桑那州達文波特的年產量為150萬噸。正如我們在10-K表格第33頁披露的那樣，我們估計我們為水泥業務服務的儲量的使用壽命為170年，這是我們的漢尼拔和達文波特業務的加權平均值，這兩個業務分別約佔290年和50年。在礦山規劃中，我們對這兩個礦產儲量的整體意義進行了平等的權衡。

截至2022年1月1日，水泥部門的資產為8.44億美元，佔我們總資產的19.9%。水泥部門的總資產包括4600萬美元的綠色美國回收資產。不包括綠色美國回收資產，水泥部門資產佔我們合併總資產的18.8%。然而，截至2022年1月1日，我們的礦產儲量賬面淨值(扣除損耗後)在Davenport約為1,460萬美元，在Hannibal約為1,360萬美元，佔我們合併總資產的不到1%。因此，由於每個水泥廠的產量相似，儲備餘額的賬面價值相似，以及Hannibal和Davenport儲量的礦物學均質，我們認為Hannibal，MO和Davenport，IA的礦場對本公司的綜合業務的重要性基本相同。

如上所述，我們估計漢尼拔、密蘇裏州和達文波特的礦場分別產生了約6%的淨收入和約10%的調整後EBITDA，這些礦場的綜合礦產儲量佔我們綜合總資產的不到1%。我們還注意到，我們的水泥平均銷售價格(包括來自我們儲備的粉碎材料作為成品的一個組成部分)顯著高於我們集料產品的平均銷售價格，反映了在製造過程中添加的額外加工和元素。

按照S-K條例第1301條所述的重要性規定，根據S-K條例第1304條，我們不認為我們的任何採礦財產，包括Hannibal、MO和Davenport等，都屬於實質性財產。

2.請按照S-K規則第1303(B)(2)(I)項的要求，披露您的物業在提交申請前最近完成的每個會計年度的年產量。

本公司承認工作人員的意見，並承認第1303(B)(2)條要求登記者部分披露登記者的採礦財產和經營概況，包括“在提交申請前最近完成的三個會計年度中的每一年的財產年產量合計”。不過，第1303(B)(2)(3)項承認，在提供概覽時，登記人應“包括與其採礦財產有關的披露的數額和類型，這對於投資者對登記人的財產和採礦業務的總體情況的瞭解是至關重要的。這一披露將取決於註冊人的具體事實和情況，並可能因註冊人而異。“該公司認為，披露過去三個會計年度每年按財產分類的生產量對於投資者對公司財產和採礦業務的總體瞭解並不重要。

正如我們在回覆意見1中指出的那樣，公司的業務包括一個超過250個地點的採石場網絡，沒有任何因素使我們相信根據S-K規則第1304項，任何一處財產都是實質性財產。因此，我們相信，與下面的披露類似，按部門和產品類型披露總產量將使投資者更好地瞭解本公司的

與按財產披露生產量相比，財產和採礦業務合計。

在未來的文件中，我們將澄清和擴大我們的披露，以按部門大幅增加產量，達到以下效果：

3.對於每個礦產資源和儲量估算，請披露由合格人員選擇的價格，這為根據S-K條例第1303(B)(3)(Iv)項的要求確定經濟開採前景提供了合理的基礎。

公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，我們儲備的經濟可行性是通過使用我們的2021財年綜合平均銷售價格來確定的。這些數字與我們的平均生產成本進行了比較，後者在每噸5美元至7美元之間。每種產品類別的平均銷售價格取決於銷售的產品類型、地理位置、市場及其最終用途。在2021財年，我們按每噸細分市場的平均銷售價格彙總如下：

這些硬巖和砂石的平均銷售價格代表了2021年可開採儲量的市場價值，採用了合理和合理的價格。我們按產品分類的綜合平均售價在10-K表格第44頁披露。我們的水泥部門將集料進一步加工成水泥材料，因此，2021財年每噸水泥120.24美元的平均銷售價格無法與我們2021財年硬巖或砂礫的平均銷售價格相比較。我們的水泥部門目前不對外直接向客户銷售骨料材料。根據美國地質調查局的數據，堅硬巖石以及砂石的平均銷售價格被認為是穩定的，在過去75年中上漲了70%。

合格人員已審核了我們的礦山計劃和勘探數據。在獲得儲量之前，我們和合格人士進行適當的經濟分析，以確保這些地點是可行的綜合運營。該名合資格人士認為，我們在準備10-K表格中的儲備披露時所做的工作，並指出從那些初步研究來看，市場狀況或儲備狀況並沒有顯著惡化。該合格人士在考慮運營的經濟可行性時，審查了採礦計劃、採礦方法和市場條件、運營(生產)成本的範圍以及2021財年的總平均銷售價格。

在今後的文件中，我們將按照S-K條例第1303(B)(3)(四)項的要求，在資源和儲備表摘要腳註中提供價格披露，大體上如下：

“用來估算硬巖資源和儲量的價格是根據每噸9.00美元至14.00美元的平均售價確定的，具體取決於地點和市場。用來估計砂石資源和儲量的價格是根據每噸8.00美元至11.00美元的平均售價確定的，具體取決於地點和市場。這些價格是由有資質的人選擇的，是根據我們在2021年實現的每噸平均銷售價格計算的。

4.對於每個礦產資源和儲量估算，請披露由合格人員根據S-K規則第1303(B)(3)(V)項選擇的具體參照點。例如，澄清資源和儲量是否在加工前作為可銷售產品或其他原地呈報。

本公司確認員工的意見，並確認(I)礦產儲量的參照點為可銷售產品，及(Ii)礦產資源的參照點為原地。礦產儲量具有高度的地質確定性以及詳細的開採和加工計劃。因此，已採用損失係數來考慮將準備金視為可出售。這是從原地噸數扣除採礦和加工損失得出的，根據不同的運營情況，從最低5%到最高約30%不等。這一修正係數是以地質、採礦和加工經驗為基礎的，並逐一適用於儲量。由於缺乏詳細的地質信息或制定了詳細的採礦和加工計劃，資源被認為是原地資源。在體積計算中不應用任何修改係數，而是將在位材質視為在地面中的在位材質。

在今後提交的文件中，我們將在資源和儲備表摘要腳註中提供S-K條例第1303(B)(3)(V)項所要求的參考點披露，大體上如下：

所有礦產資源都以原地噸數報告。所有礦產儲量都以可銷售噸為單位進行報告。

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請不要猶豫，請致電(303)515-5165聯繫我，如果您對申請有任何問題或進一步的意見，或者如果您希望討論上述答覆。

抄送：頂峯材料公司

克里斯托弗·B·加斯基爾，執行副總裁、首席法律官兼祕書