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公司/附屬公司辦公室

July 1, 2022

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華盛頓特區。

通過埃德加

史黛西·佩金女士

瑪拉·蘭瑟姆女士

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公司財務部

美國證券交易委員會

地址:東北F街100號

華盛頓特區,20549

回覆:優客工場國際有限公司(CIK編號0001821424) F-3表格F-1註冊説明書第8號修正案
File No. 333-257664

尊敬的佩金女士和蘭瑟姆女士:

代表我們的客户,優客工場國際有限公司,一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“茲提交本 函件,闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年5月19日就於2022年5月19日提交的F-3表格F-1註冊説明書第7號修正案(“第7號修正案”)的意見所作的迴應。

在提交本函的同時,本公司現通過EDGAR向證監會提交F-3表格F-1註冊説明書的第8號修正案(“第8號修正案”)和某些證物。為了方便工作人員審查,我們通過電子郵件將第8號修正案的PDF單獨發送給工作人員,這是一個標明對第7號修正案的更改的版本。

常駐合作伙伴:

艾米·E·貝金漢姆

約瑟夫·A·貝瓦什

安德魯·畢曉普

本傑明·B·R·卡萊爾

蔡瑞克

西蒙·J·庫克

基蘭·G·C·多諾萬

西蒙·M·霍金斯

林光宇

定式老哈潘

凱瑟琳·M·麥克布萊德

多米尼克·斯克勒納爾

孫秋寧

鄧麗君

艾倫·C·王

理查德·沃特金斯

張英洋

註冊外地律師:

大衞·M·布魯蒙特(德克薩斯州)

特蕾西·K·埃德蒙森(加利福尼亞州)

Won Suk Kang(英格蘭和威爾士)

劉吉(加利福尼亞州)

石中華(紐約)

本傑明·P·蘇(紐約)

張大鷹(紐約)

July 1, 2022

第2頁

本公司希望註冊聲明 儘快宣佈生效。公司非常感謝工作人員的協助,以滿足公司的 上市時間表。

我們 已在下面用粗體斜體重複了員工的意見,隨後是公司的迴應。我們在第8號修正案中包含了第 頁的引用,其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有註冊聲明中規定的含義。

2022年5月19日提交的對F-3表格F-1的第7號修正案

封面頁

1. 我們 注意到您在回覆評論3時所披露的信息。您在其中描述了現金如何通過您的組織進行轉移:

請在封面和摘要中説明您的“內部現金管理政策”的來源。 例如,披露這些政策是否是由每個相關公司的董事會制定的;

為迴應員工的意見,本公司已更新招股説明書封面及第8號修正案第7、20及139頁的披露。

在封面和摘要中,討論如何在您的集團內的實體之間轉移現金, 澄清您的實體/運營之間現金流規則的來源。例如,披露這些保單是否包含在相關的 VIE協議(包括業務運營協議、股權質押協議和授權書)中,並確定它們所屬的相關 VIE協議。

針對員工的意見,公司已更新招股説明書封面和第8號修正案第6、20和138頁的披露情況。

吾等於第7頁注意到,中國附屬公司可向其股東派發股息,該等股東為母公司在香港註冊成立的附屬公司。修改封面和第7頁,以闡明這種能力的來源;

為迴應員工的意見,本公司已更新招股説明書封面及第8號修正案第7、22及139頁的披露。

修改封面,披露獲得外管局批准的要求,目前已在第7頁披露;以及

針對員工的意見,本公司已更新第8號修正案招股説明書封面上的披露情況。

修訂首頁披露,各中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有),作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%,如目前第7頁所披露。

針對員工的意見,本公司已更新第8號修正案招股説明書封面上的披露情況。

* * *

July 1, 2022

第3頁

如果您對第 8號修正案有任何疑問,請隨時致電+852-2912-2692或通過電子郵件allen.wang@lw.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你,
/s/Allen Wang
王艾倫

圍欄

抄送:

優客工場國際有限公司首席執行官管欣

優客工場國際有限公司首席財務官王思源

劉珍妮,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP